广发证券股份有限公司
关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
限售股解禁上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为金发拉
比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”、“公司”）首次公开发行股
票持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关规定，保荐机构对金发拉比本次限售股解禁上市流通事项进行了核查，并出
具本核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金发拉比妇婴童用品股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]965 号文）批准，公司向社会公开发
行人民币普通股 1,700 万股。经深圳证券交易所《关于金发拉比妇婴童用品股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]253 号）同意，公司股
票于 2015 年 6 月 10 日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后总股本为 6,800
万股。
2015 年 6 月 30 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014
年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 68,000,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 2.50 元（含税）,同时，以资本公积金转增股本，向全体股
东每 10 股转增 7.5 股。方案实施后公司总股本为 119,000,000 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 119,000,000 股，尚未解除限售的
股份数量为 89,250,100 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东分别为贝旭、陈迅、孙豫、林金松、郭一武、卢
志鸿、金辉、林秀浩。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股份上市公告书》
及《首次公开发行股份招股说明书》中作出的股份限售承诺：
1、贝旭、陈迅、孙豫、林金松、郭一武所作的关于股份限售的承诺
“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发
行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行
人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届
满后自动延长 6 个月的锁定期。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让
的股份不超过本人持有股份总数的 25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有
的股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股
票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%”。
2、卢志鸿、金辉、林秀浩所作的关于股份限售所作的承诺
“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份”。
3、贝旭、陈迅、孙豫、林金松、郭一武、金辉、卢志鸿、林秀浩所作的关
于避免与公司同业竞争的承诺
“贝旭、陈迅、孙豫、郭一武、林金松、金辉、卢志鸿、林秀浩系金发拉比
妇婴童用品股份有限公司（以下称“公司”）的原始股东，就公司首次公开发行
股票并上市所涉同业竞争事项，特向公司承诺如下：一、本人保证不利用股东地
位损害公司及其他股东利益。二、在本人作为公司股东期间，本人及本人控制的
其他公司保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与公司主营业务或者
主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、
兼并与公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
三、 在本人作为公司股东期间，本人家庭成员及本人家庭成员控制的其他公司
保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与公司主营业务或者主营产品
相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与
公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。四、
本人将切实履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止该行为，并承担由此给
公司及其他股东造成的损害”。
4、贝旭、陈迅、孙豫、林金松、郭一武所作的关于 IPO 稳定股价的承诺
公司及其控股股东、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三
年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
“一、启动稳定股价措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交
易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，
与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；2、启动条
件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实
施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案；3、停止条件：在上述第
2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于
每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。上述第 2 项稳定股价具体方案实施期
满后，如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。二、稳定
股价的具体措施当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时
采取部分或全部措施稳定公司股价：1、由公司回购股票（1）公司为稳定股价之
目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，
且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司股东大会对回购股份做出决
议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（3）公司为稳定股价
之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金
的总额；②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；（4）公司
董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产
时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。2、控股股东、实际控制人增
持（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律
法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；（2）控股股东或实际控制人
承诺单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元；（3）控股股东或实际控制人用于
增持的总金额不超过人民币 3,000 万元或者公司股票上市前其公开出售股份之
所得，以两者较高者为限。3、董事、高级管理人员增持（1）在公司任职并领取
薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管
理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；（2）有义务增
持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等
董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%，每一年度以增持一次为
限。4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。公司在
未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首
次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。”
5、贝旭、陈迅、孙豫、林金松、郭一武所作的其他承诺
“如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给
投资者造成损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担个别和连
带赔偿责任。”
6、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股份上市公告书》
及《首次公开发行股份招股说明书》中所作的承诺一致。
7、本次申请解除股份限售的股东没有在公司收购和权益变动过程中作出承
诺。
8、本次申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的
情形；也未出现公司股票上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价的情况，
所以自然人股东贝旭、陈迅、孙豫、林金松、郭一武所持有的公司股票不需要在
锁定期届满后自动延长 6 个月的锁定期。公司董事会已在定期报告中持续披露了
相关股东履行承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司上市资金的情
况，也未发生公司对其违规担保的情况。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为 2016 年 6 月 13 日(星期一)。
（二）本次解禁的限售股总数为 13,475,000 股，占公司总股本的 11.3235%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为 8 名，全部为自然人股东。
（四）股份解除限售情况明细表如下：
单位：股
所持限售股 本次解除限
序号 股东名称 备注
份总数 售数量
现任公司董事、副总经理兼董事
1 贝旭 1,050,000 1,050,000
会秘书
现任公司董事、副总经理兼财务
2 陈迅 1,050,000 1,050,000
总监
现任公司副总经理；股份质押
3 孙豫 1,050,000 1,050,000
550,000 股
4 林金松 525,000 525,000 现任公司副总经理
前任副总经理，离职生效时间
5 郭一武 1,050,000 1,050,000 2015 年 11 月 25 日；股份质押
750,000 股
6 卢志鸿 3,850,000 3,850,000 股份质押 3,850,000 股
7 金辉 3,150,000 3,150,000 股份质押 3,150,000 股
8 林秀浩 1,750,000 1,750,000
合计 13,475,000 13,475,000
注：1、卢志鸿所持股票 3,850,000 股、金辉所持股票 3,150,000 和处于质押状态，该部分股份解除质押后
可上市流通。
2、孙豫所持股票中的 550,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通。
3、郭一武所持股票中的 750,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押后可上市流通。
（五）公司董事会将监督相关董事、监事、高级管理人员及相关人员在出售
股份时严格遵守相关承诺与规定，并在定期报告中持续披露履行股份限售承诺情
况。
（六）截至本核查意见出具之日，自然人股东卢志鸿、金辉所持公司股份处
于质押状态，待其与相关质权方解除质押后方可上市流通。因此，本次解除限售
的股份数量与可实际上市流通的股份数量会存在差异。
四、保荐机构的核查结论
保荐机构核查了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司首次公开发行股票招股
说明书》、《承诺函》、《上市公告书》等相关文件，认为：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开
发行并上市时所做出的承诺的行为。
保荐机构对金发拉比本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于金发拉比妇婴童用品股份有限公
司限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
詹晓婷 陈运兴
保荐机构公章：广发证券股份有限公司
2016 年 6 月 2 日
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