石家庄以岭药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇一六年六月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 4 月 19 日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（160617 号）（简称“《反馈意见》”）收悉。石家庄以岭药业股份有限公司
（简称“以岭药业”、“公司”、“本公司”、“申请人”、“发行人”）与保荐机构中
国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京国枫律师事务所
（简称“发行人律师”）等相关各方，根据《反馈意见》要求对所列问题进行了
逐项落实、核查，具体回复如下（除另有说明外，本回复中各项词语和简称与中
国国际金融股份有限公司《关于石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行 A 股
股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）：
本回复中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
1-1-2
目 录
重点问题........................................................................................................................ 4
问题 1..................................................................................................................... 4
问题 2................................................................................................................... 17
问题 3................................................................................................................... 29
问题 4................................................................................................................... 37
问题 5................................................................................................................... 39
一般问题...................................................................................................................... 41
问题 1................................................................................................................... 41
问题 2................................................................................................................... 43
问题 3................................................................................................................... 44
问题 4................................................................................................................... 45
问题 5................................................................................................................... 61
问题 6................................................................................................................... 72
1-1-3
重点问题
问题 1
申请人本次拟以募集资金 80,000 万元人民币建设化学制剂国际化产业项目。
本项目计划通过研发、生产自主产品及贴牌生产的方式，向美国、欧盟等海外市
场销售化学仿制药。
请申请人：（1）补充说明本次募投项目海外销售模式、销售渠道、是否具备
相关资质、是否存在其他障碍，募投项目实施风险披露是否充分。（2）结合公司
目前盈利水平说明本次募投项目效益测算依据及合理性。
请保荐机构进行核查。
回复：
一、本次募投项目的海外销售模式、销售渠道、是否具备相关资质、是否存
在其他障碍，募投项目实施风险披露是否充分
（一）海外销售模式、销售渠道、是否具备相关资质、是否存在其他障碍
作为本次募投项目之一的化学制剂国际化产业项目将由公司的全资子公司
以岭万洲国际制药有限公司（以下简称“以岭万洲国际”）承办建设。以岭万洲
国际根据资金筹措情况、原辅材料供应情况、外部协作等条件并结合产品市场容
量情况，开展化学制剂国际产业化项目，产品主要为 ANDA 产品（美国“简略
新药申请”，即“仿制药”，下同），拟销往美国和欧洲市场。
本项目建设期为 2 年，主要内容为建设一座国际制剂车间，并购置各类生产
线及配套公用辅助设备等。本项目已取得石家庄高新技术产业开发区管委会于
2015 年 8 月 4 日出具的《河北省固定资产投资项目备案证》（石高管发改投资备
字[2015]41 号），并取得石家庄高新技术产业开发区环境保护局于 2015 年 11 月
25 日出具的审批意见（石环高[2015]33 号），以岭万洲国际已就本项目用地取得
《国有土地使用权证》（石高新国用（2015）第 00008 号）、《建设用地规划许可
证》（地字第高用地 130100201600015 号）和《建设工程规划许可证》（建字第高
建管 130100201600019 号）。目前，该项目正在建设过程中，以岭万洲国际尚需
取得向欧洲和美国市场销售仿制药的资质。
1-1-4
目前，公司的国际化销售由公司实际承担，产品主要向美国、欧盟销售，销
售渠道和销售模式具体情况如下：
1、美国的销售模式和销售渠道
公司在美国的销售主要通过美国子公司 Yiling Pharmaceutical, Inc. 自营销
售，即公司将药品销售给美国子公司，再由美国子公司负责当地的销售。销售渠
道直接面向大型连锁药店，如 CVS Pharmacy, Walgreens, Ride Aid Pharmacy 等，
或大型药品批发商，如 McKesson Corporation、Cardinal Health 等，以及区域性
或专业性的集团采购公司（Group Purchasing Organization, GPO）。
根据 The Law Offices of Peter Darwin Chu 于 2016 年 5 月 19 日出具的《法律
意见书》，以岭药业的美国子公司 Yiling Pharmaceutical, Inc.在美国从事药品销售
业务，需要取得美国所属的 50 个州药品批发商许可证。Yiling Pharmaceutical, Inc.
已与 RxTPL 签订合作协议，该合作协议的签订日期为 2014 年 12 月 6 日，该合
作 协 议 合 法 有 效 。 根 据 美 国 各 州 的 药 品 监 督 管 理 局 的 相 关 法 律 ， Yiling
Pharmaceutical, Inc.可使用 RxTPL 药品批发商许可证在 21 个州（Alaska、Arizona、
California、Colorado、Delaware、Hawaii、Illinois、Indiana、Kansas、Kentucky、
Massachusetts、Missouri、Montana、Nebraska、Pennsylvania、Rhode Island、South
Carolina、Virginia、Washington、Wisconsin、Wyoming）从事药品销售业务。在
美国其余 29 个州（Alabama 、Arkansas、Connecticut、Florida、Georgia、Iowa、
Idaho、Louisiana、Maryland、Maine、Michigan、Minnesota、Mississippi、North
Carolina、North Dakota、New Hampshire、New Jersey、New Mexico、Nevada、
New York、Ohio、Oklahoma、Oregon、South Dakota、Tennessee、 Texas、Utah、
Vermont、West Virginia），Yiling Pharmaceutical, Inc.必须使用自己的药品批发商
许可证，RxTPL 正在协助 Yiling Pharmaceutical, Inc.办理该 29 个州的批发商许可
证；Yiling Pharmaceutical, Inc.目前已经获得 9 个州（Arkansas、Louisiana、
Minnesota、Mississippi、North Carolina、Ohio、Oregon、West Virginia、Connecticut）
的药品批发商许可证，其余 20 个州（Alabama、Florida、Georgia、Iowa、Idaho、
Maryland、Maine、Michigan、North Carolina、New Hampshire、New Jersey、New
Mexico、Nevada、New York、Oklahoma、South Dakota、Tennessee、 Texas、Utah、
1-1-5
Vermont），Yiling Pharmaceutical, Inc.正在申请中。如果以岭药业生产的药品获得
美国 FDA 审核通过，Yiling Pharmaceutical, Inc.可以在美国销售该等药品。
2、欧盟的销售模式和销售渠道
公司目前在欧盟的销售模式为贴牌加工，即将药品出售到欧盟的委托方，并
以欧盟委托方的品牌进行销售。公司贴牌生产的药品目前在欧盟通过两种渠道进
行销售：第一是通过欧盟当地有资质的分销商向欧盟各种类型的批发商和连锁药
店进行销售；第二是通过与竞争厂家合作，利用公司获得的药品批文，为竞争厂
家做贴牌生产，并由取得在欧盟销售资质的经销商进行销售。
根据 Brain Chase Coles Solicitors 于 2016 年 5 月 24 日出具的《法律意见书》，
以岭药业目前已经取得英国食品药品监督管理局（Medicines and Heaslthcare
Products Regulatory Agency）于 2015 年 7 月 13 日颁发的 GMP 证书，并且已经
被英国食品药品监督管理局批准为相关产品的生产场所。以岭药业是合法的向欧
盟供应上述产品的生产商。（注：英国为以欧盟为主导的 PIC/S 成员国，成员国
之间建有统一的标准实施药品 GMP 认证，在自愿的基础上，各成员国相互承认
官方 GMP 认证报告。）
3、是否具备相关资质、是否存在其他障碍
目前，公司已通过上述销售模式和销售渠道，在美国进行 ANDA 产品的申
报和美国 OTC 产品的销售，并在欧盟开展合同加工业务。截至目前，公司在美
国 ANDA 产品已经完成 5 项申报，并预计在未来 12 月内完成 3 个项目的审批；
美国 OTC 的产品已经销售到美国批发商和药店终端；公司在欧盟的合同加工业
务成熟，并且稳步发展。
根据公司的计划与安排，化学制剂国际化产业项目建成后，公司会将以岭万
洲国际作为国际销售业务的专业平台。以岭药业国际化板块的业务、团队等将全
部转移到以岭万洲国际。以岭万洲国际将借助以岭药业现有的技术人员及其 20
年以上的 ANDA 开发管理经验、研发经验和生产管理经验，以现有的销售模式
和销售渠道等优势开展国际化销售业务。具体而言：
1-1-6
（ 1 ） 在 美 国 ， 以 岭 万 洲 国 际 会 将 生 产 的 药 品 通 过 美 国 子 公 司 Yiling
Pharmaceutical, Inc.的销售团队，直接向美国批发商和连锁药店进行销售，无需
另行取得其他销售资质。
（2）在欧盟，以岭万洲国际将继续采用代理销售模式，通过贴牌生产并利
用欧盟代理商的资质进行销售。以岭万洲国际在欧盟进行销售需要获得欧盟食品
药品监督管理局颁发的 GMP 证书。目前，以岭万洲国际通过以岭药业现有的生
产车间获得欧盟食品药品监督管理局颁发的 GMP 证书；未来，以岭万洲国际国
际制剂车间完成后，将再审请欧盟食品药品监督管理局颁发的 GMP 证书。
（二）募投项目风险披露是否充分
对于化学制剂国际化产业项目存在的风险，公司对相关风险补充披露如下
（公司将在发行审核委员会审核前一并在非公开发行预案中更新披露相关内
容）：
“（1）人才流失风险
人力资源是公司未来发展的核心资源之一，公司的快速发展也得益于企业对
于研发、生产、销售、管理等各方面人才培养和引进。公司通过加强企业文化建
设、完善用人机制等多种措施，保证人才队伍的长期稳定。但随着行业的快速发
展和市场竞争的加剧，人才的竞争和人才流动性加大，如果公司不能吸引、留住
或培养出公司发展所需的优秀人才，或者发生核心业务人员流失，公司将面临人
才流失的风险。
（2）市场竞争风险
目前，公司开发的产品在成本和技术成熟度上具有一定的优势。原料的国产
化、原料的供货稳定性以及大规模配套产能是公司生产成本维持在较低水平的重
要因素。但随着同行业企业生产技术升级和产品性能的提高，公司将可能在产品
质量、性价比等方面的优势将不再明显。若产品竞争激烈程度超出预期，则公司
的产品消费市场和产品价格将可能受到冲击，从而导致毛利率下降，对公司的持
续发展造成一定的负面影响。
（3）价格波动风险
化学制剂国际化项目建成后，向国外销售药品的价格受到多方面因素的影
响，如原材料成本的变动、上下游和同行业企业企业竞争格局的变化、行业生产
1-1-7
技术的提升、行业产能的变化、替代性药品的出现等，都会引起公司产品销售价
格的变动，从而导致公司面临产品价格波动的风险。”
二、化学制剂国际化产业项目的投资构成
化学制剂国际化产业项目总投资估算金额为 110,358.89 万元，其中：建设投
资 99,508.89 万元，铺底流动资金 10,850.00 万元。本次募集资金不含铺底流动资
金。
（一）项目的投资构成
化学制剂国际化产业项目的投资构成情况如下表：
投资额
序号 投资内容 备注
（万元）
含国际制剂车间（主要工程）、厂区
1 工程费用 84,333.75
室外工程等费用（注）。
建筑工程费 26,931.86
1.1 其中：国际制剂车间 25,896.02
厂区室外工程 1,035.84
1.2 设备购置费 52,850.00
安装工程费 4,023.39
1.3 其中：国际制剂车间 2,469.63
厂区室外工程 1,553.76
1.4 工器具及生产家具购置费 528.50
2 其他工程费 9,542.55
2.1 建设单位管理费 546.40
2.2 前期工作咨询费 55.00
2.3 勘察设计费 619.30
2.4 建设工程监理费 266.07
2.5 施工图审查费 61.62
2.6 环境影响咨询服务费 31.00
2.7 招标代理服务费 84.09
1,670.71 平方米，单位面积造价 1500
2.8 人防地下室易地建设费 250.61
元/平方米
2.9 临时设施费 154.78
建筑面积 83,535.55 平方米，按 31 元
2.10 城市基础设施配套费 258.96
/平方米测算
1-1-8
投资额
序号 投资内容 备注
（万元）
主要包括生物等效性试验、科研和材
2.11 技术开发费 6,973.00
料费用
2.12 办公及生活家具购置费 157.65 总人数 1,051 人，按 1500 元/人测算
人数为总人数的 80%，按 1000 元/人
2.13 人员培训费 84.08
测算
3 预备费用 5,632.58
设计变更、不可抗力、隐蔽工程验收
时发生的挖掘及验收结束时进行恢
3.1 基本预备费 5,632.58
复等原因导致的费用增加，按工程费
用、其他工程费的 6%测算
3.2 涨价预备费 -
建设投资小计 99,508.89
4 铺底流动资金 10,850.00
项目总投资合计 110,358.89
注：工程费用如按国际制剂车间（主要工程）、厂区室外工程费用划分，可分为国际制
剂车间（主要工程）费用 81,744.15 万元（建筑面积 83,535.55 平方米，单位面积造价 3,100
元/平方米），厂区室外工程费用 2,589.60 万元（按国际制剂车间（主要工程）建筑工程费的
10%计算，其中建筑工程费 1,035.84 万元，安装工程费 1,553.76 万元）。
（二）工程费用中的设备购置费
项目工程费用中，设备购置费为 52,850.00 万元，金额和占比较大，为 8 层
国际制剂车间各层的生产设备，主要情况如下表：
主要设备数量 购置金额
序号 楼层名称 备注
（台） （万元）
总价超过 500 万元的设备包括：纯
化水机组 1,120 万元，纯水分配系统
1 一层库房 58 4,316.00
1,040 万元，制冷机组 880 万元，冷
却塔 560 万元。
总价超过 500 万元的设备包括：流
化床（防爆底喷）（3 台）1,650 万元，
2 二层车间 158 7,162.00
压片机（带筛片）600 万元，瓶装线
1,600 万元。
3 三层车间 158 7,162.00 同上
1-1-9
主要设备数量 购置金额
序号 楼层名称 备注
（台） （万元）
总价超过 500 万元的设备包括：流
化床（防爆底喷）550 万元，流化床
4 四层车间 156 6,842.00 （非底喷）720 万元，压片机（带筛
片）600 万元，铝塑包装线 1,680 万
元。
5 五层车间 156 6,842.00 同上
6 六层车间 156 6,842.00 同上
7 七层车间 156 6,842.00 同上
8 八层车间 156 6,842.00 同上
合计 1,154 52,850.00
三、结合公司目前盈利水平说明本次募投项目效益测算依据及合理性
（一）募投项目与现有业务关系
1、发展国际制剂业务符合公司战略规划
公司从 2009 年开始布局国际制剂产业，对国际制剂业务规划了“三步走”
的发展战略，即由化药的国际制剂业务起步，从海外加工到非专利药注册，再到
专利药的国际化市场销售。2013 年，公司将“加快国际制剂与健康产业发展”
列为公司战略发展规划；2014 年，公司整合已有的国际制药业务部门相关资产，
设立了全资子公司以岭万洲国际，并建立了一支国际化的研发、质量、生产、营
销团队。
为实现国际制剂业务“三步走”的战略目标，在未来一定时期内，非专利药
注册、生产、销售将是公司大力发展的业务板块之一。
2、国际制剂业务效益情况
目前，公司已形成较为完整的化学制剂生产、加工、销售业务链。2013 年度、
2014 年度和 2015 年度，公司化学制剂销售收入分别为 3,917.24 万元、8,358.87
万元和 11,652.42 万元，毛利分别为-441.43 万元、275.15 万元和 1,569.59 万元，
收入和毛利逐年上升。
3、建设化学制剂国际化产业项目的主要考虑
1-1-10
公司化学制剂产品主要向美国和欧盟国家进行销售。但由于欧美国家药品销
售终端企业的集中度较高，往往要求药品生产商具有大规模的稳定产能。
目前，公司国际制药一车间、二车间负责化学制剂的加工与生产。但由于公
司化学制剂国际化业务不断扩大，公司预计现有产能不能满足未来的业务规模。
此次以以岭万洲国际为主体实施化学制剂国际化产业项目，主要目的是为了扩大
现有产能，以满足国际客户的需求。
4、公司在业务模式、销售渠道、技术储备、人员储备和管理经验等方面的
准备和积累
在业务模式方面，化学制剂国际化产业项目主要参照公司已有的国际制剂业
务，以生产 ANDA 产品和代工为主。
在销售渠道方面，将主要利用现有的美国、欧盟销售渠道，详见本回复“重
点问题 1”之“一、本次募投项目的海外销售模式、销售渠道、是否具备相关资
质、是否存在其他障碍，募投项目实施风险披露是否充分”。
在技术储备方面，公司目前的国际制药车间按照欧盟 GMP 和美国 FDA 标准
进行概念设计和车间布局，多次通过美国、欧盟、加拿大、澳大利亚、新西兰等
国家的 GMP 认证，成为我国同时通过欧美 GMP 认证的少数中药企业之一， 产
品已出口至欧盟、美国等多个国家和地区，是目前国内向欧美规范市场出口制剂
较多的企业之一；另一方面，公司已经在 FDA 申报了 5 个 ANDA 品种，正在研
发的 15 个品种预计在 2017 年底前全部申报，ANDA 产品具有一定的品种储备。
在人员储备和管理经验方面，公司聘请了在美国和欧洲市场有多年销售经验
的管理团队，具有长期跨国制药公司任职背景和专业经验，在欧美仿制药市场上，
有较强的市场分析能力、研发能力、生产管理能力、产品规划能力和市场营销能
力。
综上所述，本次募投项目之一化学制剂国际化产业项目的建设，符合公司战
略发展规划，是公司业务发展目标的自然延伸。
（二）项目效益测算的依据
本次非公开发行预案披露：本项目完全达产后的营业收入为 25.87 亿元，税
后财务内部收益率为 24.85%，税后投资回收期为 7.57 年（含建设期）。
1-1-11
上述项目效益测算的依据如下：
1、项目计算期
本项目计算期设定为 15 年，根据项目实施进度计划，建设期为 2 年，生产
运营期 13 年。
2、投产后生产负荷安排
本项目设计投产期为 5 年，其中第 1-2 年为建设期，第 3 年主要为完成各项
审核流程等，不安排生产任务，第 4 年开始生产，负荷率分别为第 4 年 10%，第
5 年 30%，第 6 年 50%，第 7 年 70%，第 8 年达产 100%。
3、营业收入估算
（1）在药品品种方面的考虑
发行人在选择生产的药品品种时，主要考虑以下几个因素：
①药品专利期限：药品的专利期限应与公司研发和审批周期相匹配；
②药品可替代性和市场容量：公司通常选择竞品品种较少、市场容量稳定的
品种进行研发和生产；
③原材料供应的稳定性：公司通常选择在国内有原料供应商、且该原料在 国
际市场上具有成本优势的产品，以保证原料供应价格和供货量的稳定性；
④竞争对手：公司选择与现有和潜在的竞争对手相比，具有成本、技术、经
验等方面优势的品种；
⑤设备工艺的匹配：公司考虑了相关药品生产工艺的可行性、与现有分析仪
器和生产设备的匹配性等因素。
（2）产品价格的估算
公司仿制药产品主要销往美国和欧洲。
对于销往美国的产品，公司以 IMS Health Inc.（全球较领先的制药和保健行
业市场情报资源提供商，以下简称 IMS）统计的相关药品价格为基础进行销售价
格估算。对于目前尚处在专利期的产品，公司以相关产品 IMS 价格的 4.8%-7.5%
估算公司产品售价；对于有竞争厂家的产品，公司以 IMS 价格的 23.4%-79.8%
估算公司产品售价。
1-1-12
对于销往欧洲的产品，公司已在销售的品种以目前的正在执行的订单销售价
格为测算基础，确定预计销售价格；目前尚未销售的品种，根据公司市场经验等
预测的销售价格进行测算。
（3）产品销售量的估算
由于美国仿制药销售渠道的行业集中度较高，Walgreens、CVS Pharmacy、
Econodisc、Walmart 等少数几家药品零售商的市场份额占全美销售份额的 80%以
上，而由于上述药品零售商在供应链管理上倾向于向少数几家供应商采购，进入
上述药品零售上的供应商名单后，即意味着占据了该品种较大的市场份额。考虑
到公司在成本、技术、工艺稳定性等方面具备的优势，按 IMS 预计的市场容量
计算，公司预计相关品种的销售量的市场份额约为 30%。
对于销往欧洲的产品，公司以 IMS 预计的市场容量为基础，预计公司各产品
品种的市场份额为 10%-45%不等。
（4）收入估算
本项目投产后，将生产 29 个品种、81 个规格的仿制药产品。相关产品销售
价格按市场价格计算或预测，满负荷产量和销量按设计产能测算。
本项目完全达产后的营业收入为 258,674 万元（41,722 万美元），其中销往美
国产品收入为 163,211.47 万元（26,324.43 万美元），占比为 63.10%；销往欧盟产
品收入为 95,462.95 万元（15,397.25 万美元），占比为 36.90%。项目计算期内负
荷安排及营业收入估算情况如下表：
建设期 投产期和达到设计能力生产期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
负荷安排 0% 0% 0% 10% 30%
营业收入 - - - 25,867 77,602
投产期和达到设计能力生产期
项目
第6年 第7年 第8年 …… 第 15 年
负荷安排 50% 70% 100% …… 100%
营业收入 129,337 181,072 258,674 …… 258,674
4、成本费用估算
（1）成本费用构成
总成本费用=外购原材料费、燃料和动力费+工资及福利费+折旧费+摊销费+
修理费+财务费用（利息支出）+其他费用
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经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费-财务费用（利息支出）
（2）成本估算依据及说明
①外购材料及动力量根据设计的产品单耗指标估算，单价参照现行市场和企
业近年采购价格预测估算，正常年（第 8 年至第 15 年，下同）原辅材料费 86,540.33
万元，燃料、动力费 4,706.56 万元。
②工资及福利费：本项目达产后设计定员 1,051 人，根据当地工资水平，确
定职工平均工资福利为 60,000 元/年（其中含保险、福利等项）。正常年工资及福
利费总额为 6,306 万元。物料消耗和人工费参照正常年投入物及人工费用估算。
③折旧及摊销：根据现行财务制度规定，本项目固定资产净残值率取 3%，
建（构）筑物按 20 年、机器设备按 10 年计提折旧；其他资产按 5 年平均摊销，
不计留残值。
④修理费按固定资产原值的 2.5%计算。
⑤其他费用指制造费、管理费和营业费中分别扣除其工资及福利费、折旧费、
修理费和摊销费之后的部分。
本项目正常年不含上述扣除费的其他制造费用按固定资产原值的 2.5%估算，
其它管理费用按营业收入的 10%估算，其他营业费用按营业收入的 14%估算。
（3）成本估算依据及说明
本项目正常年总成本费用为 172,851 万元。其中：固定成本 45,390 万元，可
变成本 127,461 万元。年经营成本 164,610 万元。
5、利润估算
营业收入扣除营业税金及附加、总成本费用和增值税后即为利润总额。本项
目正常生产年利润总额为 81,167 万元，所得税按利润总额的 25%计算，盈余公
积金按税后利润的 10%计提。
利润估算情况如下表：
单位：万元
建设期 投产期和达到设计能力生产期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
生产负荷 0% 0% 0% 10% 30% 50% 70% 100%
营业收入 - - - 25,867 77,602 129,337 181,072 258,674
营业税金及附加 - - - 466 1,397 2,328 3,259 4,656
总成本费用 - - - 34,855 83,628 109,120 134,613 172,851
1-1-14
建设期 投产期和达到设计能力生产期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
利润总额 - - - -9,454 -7,423 17,889 43,200 81,167
所得税 - - - - - 253 10,800 20,292
净利润 - - - -9,454 -7,423 17,636 32,400 60,875
单位：万元
投产期和达到设计能力生产期
项目
第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年
生产负荷 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
营业收入 258,674 258,674 258,674 258,674 258,674 258,674 258,674
营业税金及附加 4,656 4,656 4,656 4,656 4,656 4,656 4,656
总成本费用 172,803 172,803 172,803 172,803 172,803 166,067 166,067
利润总额 81,215 81,215 81,215 81,215 81,215 87,951 87,951
所得税 20,304 20,304 20,304 20,304 20,304 21,988 21,988
净利润 60,911 60,911 60,911 60,911 60,911 65,963 65,963
6、现金流估算
根据上述测算，项目计算期内的现金流量估算情况如下表：
单位：万元
建设期 投产期和达到设计能力生产期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
生产负荷 0% 0% 0% 10% 30% 50% 70% 100%
营业收入 - - - 25,867 77,602 129,337 181,072 258,674
税金返还 - - - 1,021 3,062 5,103 7,145 10,207
回收固定资产余
- - - - - - - -
值
回收流动资金 - - - - - - - -
所得税前现金流
- - - 26,888 80,664 134,441 188,217 268,881
入小计
建设投资（不含
39,804 49,754 9,951 - - - - -
建设期利息）
投入流动资金 - - - 6,116 11,161 5,397 5,397 -
经营成本 - - - 26,614 75,387 100,880 126,372 164,610
营业税金及附加 - - - 466 1,397 2,328 3,259 4,656
增值税 - - - - - - - -
维持运营投资 - - - - - - - -
所得税前现金流
39,804 49,754 9,951 33,196 87,945 108,605 135,028 169,266
出小计
所得税前净现金
-39,804 -49,754 -9,951 -6,308 -7,281 25,836 53,189 99,615
流量
1-1-15
建设期 投产期和达到设计能力生产期
项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
调整所得税 - - - -2,363 -1,856 4,472 10,800 20,292
所得税后净现金
-39,804 -49,754 -9,951 -3,944 -5,425 21,364 42,389 79,323
流量
累计所得税后净
-39,804 -89,558 -99,509 -103,453 -108,878 -87,515 -45,126 34,197
现金流量
单位：万元
投产期和达到设计能力生产期
项目
第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年
生产负荷 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
营业收入 258,674 258,674 258,674 258,674 258,674 258,674 258,674
税金返还 10,207 10,207 10,207 10,207 10,207 10,207 10,207
回收固定资产余
- - - - - - 14,427
值
回收流动资金 - - - - - - 36,167
所得税前现金流
268,881 268,881 268,881 268,881 268,881 268,881 319,474
入小计
建设投资（不含
- - - - - - -
建设期利息）
投入流动资金 - - - - - - -
经营成本 164,610 164,610 164,610 164,610 164,610 164,610 164,610
营业税金及附加 4,656 4,656 4,656 4,656 4,656 4,656 4,656
增值税 - - - - - - -
维持运营投资 - - - - - - -
所得税前现金流
169,266 169,266 169,266 169,266 169,266 169,266 169,266
出小计
所得税前净现金
99,615 99,615 99,615 99,615 99,615 99,615 150,208
流量
调整所得税 20,304 20,304 20,304 20,304 20,304 21,988 21,988
所得税后净现金
79,311 79,311 79,311 79,311 79,311 77,627 128,220
流量
累计所得税后净
113,508 192,819 272,130 351,441 430,752 508,379 636,600
现金流量
7、财务内部收益率和投资回收期
（1）财务内部收益率
财务内部收益率（IRR）是衡量项目收益率的指标，使项目净现值为零的收
益率即为财务内部收益率，计算公式为：
1-1-16
其中 NPV 为净现值，n 为项目计算期，CFi 为第 i 年净现金流量入，r 为折现
率。当 NPV 等于零时的折现率即为财务内部收益率。
根据上表中的所得税后净现金流量计算得出的项目税后财务内部收益率为
24.85%。
（2）投资回收期
投资回收期等于累计净现金流量为零时的年数，根据上表中累计所得税后净
现金流量测算，项目税后投资回收期为 7.57 年（含建设期）。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股
票预案》、发行人的书面说明、境外律师出具的法律意见书、《以岭万洲国际制药
有限公司化学制剂国际化产业项目可行性研究报告》、发行人销售合同、销售资
质等资料，并通过对公司相关人员的访谈，以了解化学制剂国际化产业项目的情
况和进展；化学制剂国际化产业项目投资和效益测算表、销售价格测算依据、产
能匹配情况、相关产品订单等材料，了解该募投项目的效益测算依据。
经核查，保荐机构认为：发行人已在本回复中对化学制剂国际化产业项目的
相关风险进行了充分披露；该项目建设符合发行人战略发展规划，是发行人业务
发展目标的自然延伸；发行人在化学制剂的业务模式、销售渠道、技术储备、人
员储备和管理经验等方面已有一定的积累，且现有生产线生产的化学制剂产品已
取得一定经济效益；发行人对该募投项目的效益测算建立在对相关产品的销售价
格、销售量预测的基础上，并考虑了目标市场的竞争格局、品种选择、项目建设
和投产周期、成本、费用、税收等多项因素，对该募投项目经济指标的测算较为
合理。
问题 2
申请人本次拟以 22,972 万元募集资金投资建设连花清瘟胶囊国际注册项目。
1-1-17
请申请人：（1）补充说明上述募投项目投资构成；（2）补充说明申请人完成
连花清瘟胶囊国际注册所需手续或流程、目前所处阶段、预计后续投入进度，募
投项目实施风险披露是否充分。
请保荐机构进行核查。
回复：
一、连花清瘟胶囊国际注册项目的投资构成
（一）项目的主要研究内容及任务
本项目的总体目标是完成从药材到成品的质量标准提升研究，开展 GLP 条
件下安全性评价；获得美国 FDA II 期及 III 期临床研究批准，最终完成在美国
FDA 的药品注册，主要研究内容及任务包括：连花清瘟药材基原及资源研究、
CMC 研究（即“化学、生产和质量控制研究”，下同）、连花清瘟药理毒理研究、
连花清瘟质量标准研究、临床试验研究、产品注册等。
（二）项目的投资构成
1、投资估算的依据
项目投资估算的主要依据包括：
（1）《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
（2）《投资项目可行性研究指南（试用版）》（计办投资[2002]15 号）；
（3）项目承担企业提供的项目技术资料、相关专业提供的估算资料。
2、项目投资构成
（1）总体投资估算
项目总投资估算为 22,972.00 万元，总体投资的估算情况如下表：
单位：万元
序号 任务名称 投资额
1 研究任务一：连花清瘟药材基原及资源研究 694.00
2 研究任务二：CMC 研究 179.81
3 研究任务三：连花清瘟药理毒理研究 1,111.65
4 研究任务四：连花清瘟质量标准研究 244.54
1-1-18
序号 任务名称 投资额
5 研究任务五：临床试验研究 20,108.40
6 研究任务六：产品注册 633.60
合计 22,972.00
（2）研究任务一：连花清瘟药材基原及资源研究的投资构成
本研究任务应用国际上近两年发展起来的 DNA Barcoding 技术，依托中国中
医科学院已有的 DNA Barcoding 鉴定的平台及标准，重点对麻黄、绵马贯众、红
景天、大黄、苦杏仁、甘草采用 DNA 条形码技术进行药材基原鉴定。该研究任
务构成如下表：
单位：万元
序号 费用 金额 备注
1 材料费 237.42 用于购买试剂和耗材
2 测试化验加工费 151.00 用于实验研究中所需的测试化验等费用
3 燃料动力费 10.00 用于实验研究中所需的能源、动力费用等
用于研究过程中开展科学实验、科学考
4 差旅费 10.00 察、材料采集、学术交流等所发生的外埠
差旅费、市内交通费及野外租车费用等
研究人员参加国内会议的交通费、住宿
5 会议费 15.00
费、注册费、市内交通费
研究人员参加国外会议的交通费、住宿
6 国际合作与交流费 15.00
费、注册费、市内交通费
在国内外期刊上发表学术论文所产生的
出版/文献/信息传播/知识
7 5.00 文章版面费、审评费；邮费、专业资料费、
产权事务费
复印费
针对产地适应性分析后的结果，对连花清
8 中间试验（制）费 235.38 瘟药材中尚未建立 GAP 基地的物种，进
行小范围的试验田建设
9 其他费用 15.20
合计 694.00
（3）研究任务二：CMC 研究的投资构成
1-1-19
该部分投资主要用于产品工艺验证所需的药材、辅料以及溶媒等费用。预计
需要进行工艺验证至少 3 批，按每批投料生产 500 万粒胶囊计算，实际总共生产
量约 1,500 万粒胶囊，所需费用如下：
单位：万元
总费用
每万粒费用
序号 原材料 （500 万粒*3 批）
（元）
（万元）
一、药材
1 金银花 425.00 63.75
2 连翘 93.50 14.03
3 板蓝根 42.50 6.38
4 绵马贯众 27.20 4.08
5 红景天 17.00 2.55
6 广藿香 12.50 1.88
7 鱼腥草 27.20 4.08
8 大黄 11.20 1.68
9 甘草 18.10 2.72
10 炒杏仁 23.80 3.57
11 炙麻黄 4.53 0.68
12 生石膏 3.10 0.47
二、溶媒
13 乙醇 493.07 73.96
合计 179.81
（4）研究任务三：连花清瘟药理毒理研究的投资构成
连花清瘟在国际注册过程中，需要进行物质基础和作用机制研究，以明确主
要活性物质；同时需要针对可能有潜在毒性的药材及其毒性成分进行针对性的毒
理学评价，以制定合理的质控限量；另外，根据注册要求，在 GLP 条件下对连
花清瘟进行系统的毒理学评价。
连花清瘟药理毒理研究的投资构成如下表：
单位：万元
序号 费用 金额 备注
1 材料费 133.40 用于购买试验动物、试剂和耗材
2 测试化验加工费 470.25 用于试验研究中所需的测试化验等费用
1-1-20
序号 费用 金额 备注
人员考察、业务调研与 FDA 会晤等差旅
3 差旅费 12.00
费
部分安全性评价及药物相互作用实验需
4 国际合作与交流费 476.00
在国外进行
5 其他费用 20.00
合计 1,111.65
（5）研究任务四：连花清瘟质量标准研究的投资构成
连花清瘟进行国际注册，需要按照注册国相关要求，采用 HPLC 技术建立其
多成分多指标含量测定和指纹图谱检测标准。
连花清瘟质量标准研究的投资构成如下表：
单位：万元
序号 费用 金额 备注
1 材料费 118.18 用于购买药品、试剂和耗材
2 测试化验加工费 48.93 用于实验研究中所需的测试化验等费用
3 燃料动力费 5.60 用于实验研究中所需的能源、动力费用等
中试、咨询会外地专家和参加相关学术会
4 差旅费 6.42
议的差旅费
5 会议费 3.60 3 次咨询会会议费
6 国际合作与交流费 10.00 国外考察及国际会议费
在国内外期刊上发表学术论文所产生的
出版/文献/信息传播/知识
7 3.16 文章版面费、审评费；邮费、专业资料费、
产权事务费
复印费
8 劳务费 22.65 研究人员劳务费
对存在的技术疑问或者政策问题向国内
9 专家咨询费 4.00
专家进行咨询的费用
包括管理费、未在直接经费中列支的费用
10 其他费用 22.00
及科研人员的奖励经费等
合计 244.54
（6）研究任务五：临床试验研究的投资构成
连花清瘟进行国际注册，需要在注册国家进行临床试验，针对连花清瘟治疗
流感的作用特点，探讨中药治疗急性传染病临床研究的设计方法，制定切实可行
的入选标准、排除标准、合并用药规定和退出标准，评价连花清瘟不同剂量、不
1-1-21
同给药时间的疗效和安全性及种族差异、生活习惯背景治疗对连花清瘟疗效的影
响程度，研究中医证候与西方病症在海外不同种族人群的差异性和相关性，为临
床试验方案设计提供依据。
临床试验研究的投资构成如下表：
单位：万元
序号 费用 金额 备注
包括：筹备和出席启动会、筹备和出席项
目团队培训、筹备研究者会议、出席研究
1 会议和培训 229.58
者会议、筹备与申办者召开的项目定期沟
通会、参会人员会议费用
包括：建立项目管理跟踪体系、建立研究
2 研究中心管理 1,049.89 中心初始档案、进行研究中心筛选、进行
项目组管理等
包括：递交和获得中心伦理批准、递交和
获得分中心伦理批准、递交和获得地方伦
3 伦理申请管理 50.94
理批准、同伦理委员会保持沟通，实时更
新资料等
4 药政申报 392.64 药政申报文件准备及更新等
包括：起草 CRF 完成指南、建立电子 CRF、
复核和用户检测 EDC 系统、建立 AEs 和
药物治疗的编码系统、建立 CRF 和数据
5 起草 CRF 和建立数据管理 260.37
管理痕迹或病人数据报告、建立来自供应
商的数据传输通道、建立最终的 SAE 数
据移交通道等
包括：数据复核、执行和出席电子数据收
集的研究中心培训、SAE 数据一致性整
6 数据管理 1,022.86
合、中期及最终数据库锁定、撰写跟踪数
据管理活动的报告等
包括：准备监查手册、远程 EDC 监查、
7 临床试验监查 2,090.45
研究中心资质访视、监查访视等
包括：收集，处理、评价、准备文件和报
8 安全性报告 623.89 告 SAEs、撰写安全警戒报告、提供医学
监控等
包括：建立和管理数据安全监测委员、组
数据安全监测委员会
9 192.45 织和召开数据安全监测委员会会议、
(DSMB)
DSMB 的统计支持和设计
1-1-22
序号 费用 金额 备注
包括：生成随机表、在研究中执行随机计
10 随机化 9.84
划、管理随机化供应商
包括：开发表格、图形、图表的脚本、按
照 FDA1999 指导原则开发分析数据集、
11 生物学统计 441.58
编制图表、中期分析重运行表格、图形、
图表等
12 医学报告撰写 249.76 临床研究报告的撰写
包括：管理 GCP 研究中心，起草报告和
13 临床试验稽查 166.83 跟踪、临床数据库质保稽查及复核、稽查
研究中心试验主文件
包括：试验主文件夹建立、更新及维护、
14 临床试验文件管理 570.64 研究中心文件夹建立及维护、病人电子病
历数据转换
15 临床项目管理系统 217.12 临床项目管理系统 CTMS 的建立及维护
16 会议及差旅费 1,260.59 所需的差旅及会议的费用
17 实验室费用 638.88 预估中心试验室费用
18 伦理委员会 71.14 中心伦理委员会费用
19 印刷和配送 4.54
20 DSMB 委员劳务费 37.04
21 临床中心通讯费用 26.64
22 临床试验保险费用 120.96
23 临床研究实施费用 5,080.32
24 EDC 系统租赁费 91.81 电子数据采集系统建立及维护等
25 中心启动费用 362.88
建立和设计研究数据模型和分析数据模
26 数据模型 291.17
型数据集。
27 受试者招募 4,465.89 研究中心病人招募活动管理等
药品仓储管理、药品运输及其他不可预见
28 其他杂项 87.70
费等
合计 20,108.40
2015 年 7 月，发行人与专业从事药品研发的合同研究组织（CRO）天津雅昂
医药国际化发展促进有限公司（以下简称“天津雅昂”）签署了《临床试验研究
委托合同》，委托天津雅昂进行连花清瘟胶囊 FDA 注册 II 期临床试验研究，合
同对 FDA 注册 II 期临床试验研究的上述 28 项研究费用逐项进行了约定。
1-1-23
考虑上述合同费用和其他费用后，发行人根据上述合同和市场情况预计，连
花清瘟胶囊 FDA 注册 II 期临床试验费用约为 5,114.25 万元；由于 III 期临床试
验规模更大、范围更广、受试者例数及临床试验中心数量增加，且需要选择多个
国际化 CRO 公司参与，临床试验费用较 II 期大幅增加，发行人预计 III 期临床
试验费用约为 14,991.15 万元。II 期和 III 期临床试验费用合计 20,108.40 万元。
（7）研究任务六：产品注册的投资构成
连花清瘟进行国际注册，需要按照规定进行产品鉴定、检验，并在注册国家
开展国际专利申报、法律咨询等知识产权相关事宜。所涉及到的投资内容如下：
单位：万元
序号 费用 金额 备注
1 材料费 6.00 注册所需的材料印刷、运输等费用
2 测试化验加工费 39.00 注册申报所需的相关鉴定、检验等费用
3 差旅费 34.80 人员注册申报等相关差旅费
在国内外期刊上发表学术论文所产生的
出版/文献/信息传播/知识
4 382.80 文章版面费、审评费；邮费、专业资料费、
产权事务费
复印费
5 其他费用 171.00
合计 633.60
二、连花清瘟胶囊国际注册所需手续或流程、目前所处阶段、预计后续投入
进度，募投项目实施风险披露是否充分
（一）连花清瘟胶囊国际注册所需手续或流程
1、 连花清瘟的药材基原以及资源研究
通过传统的植物学鉴定和现代的 DNA 条形码鉴定相结合的方法对药材资源
进行鉴定，保证连花清瘟胶囊所有原料基地药材种源单一、基原正确。对药材基
地土壤、灌溉水、大气进行检测保证环境符合要求，在药材生长发育和采收加工
过程中按 GACP 原则进行管理和资料收集，同时对收获的全部 13 味药材进行质
量控制和农残重金属检测。
2、 CMC 研究
1-1-24
在项目实施过程中建立符合国际 cGMP 质量管理体系，包括质量监控、生产
管理、工程设备管理、实验室管理、物料管理、验证管理六大体系，同时，进行
GMP 改造，建立实施由管理人员和相关员工积极参加的、有效的质量管理体系。
3、连花清瘟药理毒理研究
包括安全性药理研究、一般毒理试验、生殖毒性研究和遗传毒性研究。药理
毒理研究通过结合物质基础和作用机制研究，以明确主要活性物质；针对可能有
潜在毒性的药材及其毒性成分进行针对性的毒理学评价，以制定合理的质控限
量；根据注册要求，在 GLP 条件下对连花清瘟进行系统的毒理学评价。
4、 连花清瘟质量标准研究
使用国际先进手段，包括多成分含量测定、多元指纹图谱研究，建立连花清
瘟的原料、中间体和成品的质控标准，中间体和成品质量标准针对每味药材均建
立质控指标，并监测从药材、中间体到成品的指标相关性情况，研究从药材到成
品的质量传递规律，为工艺关键环节的参数和偏差控制提供可量化的动态检测指
标，构建连花清瘟的全面质量控制体系，从而保证产品的质量。
5、临床试验研究
公司将成立专家委员会，根据连花清瘟特点和美国 FDA 相关要求，制定临
床研究方案，聘请独立的数据和安全监察委员会和 CRO 公司，完成研究中心的
筛选，通过伦理委员会审核，完成临床试验注册，严格按照 ICH-GCP 要求开展
Ⅱ期临床试验；并针对连花清瘟治疗流感的作用特点，探讨中药治疗急性传染病
临床研究的设计方法，制定切实可行的入选标准、排除标准、合并用药规定和退
出标准，评价连花清瘟不同剂量、不同给药时间的疗效和安全性及种族差异、生
活习惯背景治疗对连花清瘟疗效的影响程度，研究中医证候与西方病症在海外不
同种族人群的差异性和相关性，为 III 期临床试验试验方案设计提供依据，最终
完成 III 期临床试验。
6、产品注册
连花清瘟进行国际注册，需要按照规定进行产品鉴定、检验，并在注册国家
开展国际专利申报、法律咨询等知识产权相关事宜。
（二）项目目前所处阶段
1-1-25
目前连花清瘟胶囊临床研究申请已获得 FDA 批准，正在进行 II 期临床研究
筹备工作，具体主要包括：
1、 试验方案完善：依照 FDA 及中心伦理的意见修改、完善试验方案；
2、 申请伦理审批：将试验所需资料递交伦理委员会，进行审批；
3、 筛选临床试验中心：筛选符合要求、有试验资质的临床试验中心；
4、 药物制备、编盲及运输；
5、 购买保险；
6、 患者招募准备：准备招募患者所需海报、网站及其他资料；
7、 中心实验室选择。
连花清瘟国际注册项目目前已经申请中国专利两项，中国专利申请号分别
为：201610119792.3 和 201610119793.8，申请日均为 2016 年 3 月 3 日，涉及连
花清瘟胶囊的指纹图谱及其有效部位的含量测定方法。这两项专利申请将作为优
先权的基础，预计 2017 年 3 月前，通过 PCT 专利申请途径进行国际专利申请，
并在 2018 年 9 月前，进入到注册国所在地进行专利申请。
（三）预计后续投入进度
连花清瘟胶囊国际注册项目预计后续投入进度如下：
1、连花清瘟药材基原及资源研究预计后续投入进度
预计投入金额
时间 研究内容
（万元）
2016 年 5 月 启动药材基原鉴定 237.42
启动按 GACP 原则完成药材生长发育和采
2016 年 6 月 305.58
收加工进行资料收集
启动 13 种原料药材产地适宜性分析与土
2016 年 11 月 壤、灌溉水、大气环境检测以及质量控制 151.00
和农残重金属检测
合计 694.00
2、CMC 研究预计后续投入进度
预计投入金额
时间 研究内容
（万元）
2016 年 12 月 生产产品工艺验证批 500 万粒 59.93
1-1-26
预计投入金额
时间 研究内容
（万元）
2016 年 12 月 生产产品工艺验证批 500 万粒 59.93
2016 年 12 月 生产产品工艺验证批 500 万粒 59.93
合计 179.81
3、连花清瘟药理毒理学预计后续投入进度
预计投入金额
时间 研究内容
（万元）
2016 年 6 月 启动物质基础研究并进行毒性成分探索 280.00
启动安全性药理、遗传毒性和体外药物相
2016 年 9 月 195.60
互作用研究
2017 年 1 月 启动药代动力学研究 220.00
2017 年 6 月 启动药理作用机制研究 156.05
启动大鼠和犬两种动物毒理伴随毒代动力
2018 年 1 月 260.00
学研究
合计 1,111.65
4、连花清瘟质量标准研究预计后续投入进度
预计投入金额
时间 研究内容
（万元）
将完成药材的指纹图谱研究、连花清瘟大
类成分的含量测定，开展红外光谱技术在
2016 年 12 月 药材、中间体和成品质量标准的研究，采 160.00
用液质联用对连花清瘟胶囊从药材、中间
体到成品的化学成分相关性的研究
完善中间体和成品的指纹图谱研究，完成
红外光谱技术在药材、中间体和成品质量
2017 年 6 月 84.54
标准的研究，完成连花清瘟胶囊从药材、
中间体到成品的化学成分相关性的研究
合计 244.54
5、临床试验研究预计后续投入进度
预计投入金额
时间 研究内容
（万元）
1-1-27
预计投入金额
时间 研究内容
（万元）
完成各项 II 期临床试验筹备工作，启动临
2016 年 9 月 1,983.42
床试验
2016 年 10 月至
完成患者的入选与观察 2,090.45
2017 年 3 月
2017 年 4 月至 完成 II 期临床数据的统计分析，并在此基
1,040.38
8月 础上提交 FDA 申请 III 临床试验
2017 年 9 月至
完成 III 期临床试验的筹备工作 4,965.89
12 月
2017 年 12 月 开展 III 期临床试验研究工作 5,580.32
2018 年 完成 III 期临床研究工作 4,447.94
合计 20,108.40
6、产品注册预计后续投入进度
（1）产品注册方面
预计投入金额
时间 研究内容
（万元）
完成 III 期临床后进行注册审批
其中：成品、半成品检测费用 39.00
注册人员差旅费用 34.80
2018 年
注册资料咨询等费用 177.00
注册费用、以及生产现场认证等
277.80
费用
合计 528.60
（2）专利申请方面
预计投入金额
时间 研究内容
（万元）
2017 年 2 月 进行 PCT 专利申请 5.00
2018 年 6 月 进行专利国家阶段申请 100.00
合计 105.00
（四）募投项目实施的风险披露
对于本次募投项目存在的风险，公司已在《石家庄以岭药业股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票预案》“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的
1-1-28
讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”之“（一）本次非公开发行募
集资金投资项目实施风险”进行披露。风险披露内容如下：
“本次发行募投项目之连花清瘟胶囊国际注册项目，项目内容为完成从药材
到成品的质量标准提升研究，开展 GLP 条件下安全性评价，并开展临床试验工
作，最终完成在美国 FDA 的新药注册。连花清瘟胶囊是中国 2003 年‘SARS’
期间批准生产的治疗流感的中成药，也是我国唯一获得国家科技进步二等奖的治
疗流行性感冒的中成药。该药上市后又做了大量的基础研究和循证医学研究，具
备了进入国际市场的条件。
尽管中药的国际化是中药未来发展趋势，但复方中药在国际上成功注册的案
例目前还很罕见，本项目暂无成功经验可以借鉴。中药国际注册涉及药材基原鉴
定、标准、药效物质基础等多方面研究，工作量大，研究过程复杂、部分技术环
节难度较大；而临床环节则面临美国市场文化及药品审核标准差异的挑战，未来
能否在预计时间内顺利实现国际注册尚存在不确定性。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了《石家庄以岭药业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股
票预案》、发行人的书面说明、《连花清瘟胶囊国际注册项目可行性研究报告》、
发行人第五届董事会第二十三次会议文件、发行人 2015 年第四次临时股东大会
文件、连花清瘟胶囊国际注册项目投资明细表和测算依据、发行人与专业从事药
品研发的合同研究组织（CRO）签订的临床试验委托合同等资料，并对发行人管
理层进行了访谈，以了解连花清瘟胶囊国际注册项目的情况和进展。
经核查，保荐机构认为：发行人已充分披露连花清瘟胶囊国际注册项目的投
资构成、项目所需手续或流程、目前所处阶段、预计后续投入进度等信息；发行
人对连花清瘟胶囊国际注册项目实施的风险和不确定性因素进行了充分披露。
问题 3
申请人本次拟以募集资金 30,000 万元补充流动资金。
1-1-29
请申请人：（1）根据公司报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收账
款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预付账款及应收票据）及存货科
目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资
产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的经济性。
（2）请说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请说明有无未
来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明公司是否存在变
相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构：对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集
资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或
资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股
票上市规则》的有关规定。
回复：
一、根据公司报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账
款及应收票据）、应付（应付账款、预付账款及应收票据）及存货科目对流动资
金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率
水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的经济性。
（一）补充流动资金的测算过程
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 132,972 万元，其中补充流动资
金 30,000 万元。
根据发行人历史的营运情况以及收入增长来测算未来三年（2016 年-2018 年）
营运资金需求，测算如下表所示：
1、相关计算公式
发行人补充流动资金需求规模测算公式如下：
1-1-30
流动资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付账
款销售百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比-
应付票据百分比）
补充流动资金需求规模=2018 年预计流动资金占用额-2015 年流动资金占用
额
存货销售百分比=存货/营业收入*100%
应收账款销售百分比=应收账款/营业收入*100%
预付账款销售百分比=预付账款/营业收入*100%
应收票据销售百分比=应收票据/营业收入*100%
应付账款销售百分比=应付账款/营业收入*100%
预收账款销售百分比=预收账款/营业收入*100%
应付票据销售百分比=应付票据/营业收入*100%
2、测算过程
（1）销售收入增长率
发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度营业收入增长率分别为 51.04%、
17.31%、9.02%。发行人用以下两个销售收入增长率分别测算：
①取过去三年营业收入增长率的平均值 25.79%作为未来三年销售收入增长
率进行测算。
②取过去一年营业收入增长率的 9.02%作为未来三年销售收入增长率进行测
算。
（2）销售百分比
发行人 2015 年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2015 年流动
资金占用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 占销售百分比
销售收入 318,475.24 100.00%
存货 103,786.51 32.59%
应收账款 33,503.01 10.52%
预付账款 12,684.57 3.98%
应收票据 18,887.65 5.93%
1-1-31
项目 2015 年 占销售百分比
经营资产合计 168,861.74 53.02%
应付账款 37,324.59 11.72%
预收账款 6,078.25 1.91%
应付票据 - 0.00%
经营负债合计 43,402.84 13.63%
2015 年末流动资金
125,458.91 39.39%
占用额
由上表可知，2015 年末流动资金占用额为 125,458.91 万元。
（3）补充流动资金需求规模
①按过去三年营业收入增长率平均值测算
假设公司销售收入 2016 年、2017 年、2018 年营业收入增长率均为 25.79%
（过去三年营业收入增长率的平均值），2018 年期末预计流动资金占用额相比
2015 年末流动资金占用增加额计算过程如下：
单位：万元
预计经营资产及经营负债余额 2018 年较
项目 2015 年 2015 年增加
2016 年 2017 年 2018 年
额
销售收入 318,475.24 400,610.00 503,927.32 633,890.18 315,414.94
存货 103,786.51 130,553.05 164,222.68 206,575.70 102,789.20
应收账款 33,503.01 42,143.44 53,012.23 66,684.09 33,181.08
预付账款 12,684.57 15,955.93 20,070.96 25,247.26 12,562.68
应收票据 18,887.65 23,758.78 29,886.16 37,593.80 18,706.15
经营资产合计 168,861.74 212,411.19 267,192.03 336,100.86 167,239.11
应付账款 37,324.59 46,950.60 59,059.16 74,290.51 36,965.93
预收账款 6,078.25 7,645.83 9,617.69 12,098.09 6,019.84
应付票据 - - - - -
经营负债合计 43,402.84 54,596.43 68,676.85 86,388.61 42,985.77
流动资金占用额 125,458.91 157,814.76 198,515.18 249,712.25 124,253.34
经测算，假设公司销售收入 2016 年、2017 年、2018 年营业收入增长率均为
25.79%（过去三年营业收入增长率的平均值），到 2018 年末，发行人流动资金需
求规模为 124,253.34 万元，本次发行募集资金中用于补充流动资金的金额为
30,000 万元，未超过发行人实际流动资金需求量。
②按过去一年营业收入增长率测算
1-1-32
假设公司销售收入 2016 年、2017 年、2018 年营业收入增长率均为 9.02%（过
去一年营业收入增长率），2018 年期末预计流动资金占用额相比 2015 年末流动
资金占用增加额计算过程如下：
单位：万元
预计经营资产及经营负债余额 2018 年较
项目 2015 年 2015 年增加
2016 年 2017 年 2018 年
额
销售收入 318,475.24 347,213.34 378,544.67 412,703.23 94,227.99
存货 103,786.51 113,151.84 123,362.27 134,494.05 30,707.55
应收账款 33,503.01 36,526.21 39,822.21 43,415.63 9,912.61
预付账款 12,684.57 13,829.19 15,077.08 16,437.59 3,753.01
应收票据 18,887.65 20,592.01 22,450.16 24,475.98 5,588.33
经营资产合计 168,861.74 184,099.24 200,711.72 218,823.25 49,961.51
应付账款 37,324.59 40,692.63 44,364.59 48,367.90 11,043.31
预收账款 6,078.25 6,626.73 7,224.70 7,876.64 1,798.39
应付票据 - - - - -
经营负债合计 43,402.84 47,319.36 51,589.29 56,244.53 12,841.70
流动资金占用额 125,458.91 136,779.88 149,122.43 162,578.72 37,119.81
经测算，假设公司销售收入 2016 年、2017 年、2018 年营业收入增长率均为
9.02%（过去一年营业收入增长率），到 2018 年末，发行人流动资金需求规模为
37,119.81 万元，本次发行募集资金中用于补充流动资金的金额为 30,000 万元，
未超过发行人实际流动资金需求量。
（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、发行人偿债能力指标
报告期内，发行人与同行业可比公司偿债能力指标比较情况如下：
2015 年 2014 年 2013 年
偿债能力指标 可比公司
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
行业均值 3.24 3.18 3.56
流动比率 行业中值 2.82 2.37 2.20
以岭药业 3.28 6.11 10.91
速动比率 行业均值 2.62 2.55 2.91
1-1-33
2015 年 2014 年 2013 年
偿债能力指标 可比公司
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
行业中值 2.32 1.86 1.65
以岭药业 1.82 3.84 8.41
行业均值 28.52 32.14 31.69
资产负债率 行业中值 24.12 31.47 30.52
以岭药业 15.41 10.49 8.58
数据来源：Wind 资讯
2013 年末，与可比公司相比，发行人流动比率、速动比率远高于行业中值和
行业平均值；因发行人银行借款较少，资产负债率低于行业中值和行业平均水平。
报告期内，随着 IPO 募投项目和其他项目的陆续建设，发行人流动比率、速动
比率持续下降，其中速动比率至 2015 年末已低于行业均值和行业中值；发行人
资产负债率较低，但资产中的大部分为固定资产、在建工程等流动性较差的长期
资产，发行人资产的总体流动性较弱，报告期内，发行人的资产负债率持续上升。
2、银行授信情况
截至报告期末，发行人银行授信情况如下表：
授信额度
序号 授信银行 授信起始日 授信终止日
（万元）
中国工商银行股份有限公司
1 21,000 2015/8/6 2016/8/31
建华支行
2 中信银行股份有限公司 13,000 2015/9/10 2016/9/10
中国建设银行股份有限公司
3 90,000 2015/8/18 2016/8/18
河北省分行
中国银行股份有限公司黄河
4 30,000 2015/11/23 2016/11/23
大道支行
合计 154,000 - -
截至报告期末，发行人授信额度为 154,000 万元，均为 1 年以内的短期授信，
不能满足发行人长期资金的需要，且利息成本、融资综合成本较高。发行人基于
经济效益考虑，对银行贷款融资较为谨慎。
3、股权融资和债权融资对每股收益的影响比较
本次补充流动资金为 30,000 万元，以股权融资和债权融资对每股收益的影响
比较如下表：
1-1-34
2015 年 12 月 31 日
项目 股权融资 债权融资
/2015 年度
总股本（万股） 112,764.84 114,659.98 112,764.84
税前成本（万元） - - 1,500.00
抵税效应（万元） - - 225.00
归属于母公司所有者的净利
43,049.10 43,049.10 41,774.10
润
每股收益（元/股） 0.382 0.375 0.370
注 1：假设股权融资、债权融资方案均在 2015 年 1 月 1 日完成。
注 2：股权融资方案下，假设按发行底价 15.83 元/股发行股票，发行数量为 1,895.14 万
股，不考虑流动资金产生的效益。
注 3：债权融资方案下，假设利率为 5%，借款期限为 12 个月，抵税效应按 15%税率计
算，且不考虑除利息及其抵税效应之外的影响。
从上表看出，假设以债权融资补充流动资金，每股收益将从 0.382 元/股下降
至 0.370 元/股，下降 0.012 元/股；假设以股权融资补充流动资金，每股收益则从
0.382 元/股下降至 0.375 元/股，下降 0.007 元/股。因此，与股权融资相比，债权
融资对每股收益的稀释作用较大。
4、以股权融资的主要考虑及其经济性
目前，发行人的速动比率、流动比率、资产负债率等偿债比率较低，银行授
信余额较高。但一方面由于银行授信期限通常较短，短期的债权融资难以满足发
行人持续、稳定的资本需求；另一方面，与股权融资相比，债权融资对每股收益
的稀释作用较大。采用股权融资，使得发行人资本金得到补充，流动比率和速动
比率上升，将进一步优化财务状况，提升整体盈利能力，降低偿债风险。因此，
本次发行以股权融资补充流动资金具有必要性和经济性。
1-1-35
二、请说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次
募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请说明有无未来
三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明公司是否存在变
相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
自本次非公开发行相关董事会决议日（即 2015 年 11 月 30 日）前六个月起
至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》所规定的重大
投资或资产购买的情形。
除本次募集资金投资项目以外，自本反馈意见回复出具日起，公司未来三个
月内无其他重大投资或资产购买的计划。如公司未来启动重大投资或资产购买事
项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》等有关规定做好信息披露工作。
三、请保荐机构：对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大
投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易
所《股票上市规则》的有关规定。
保荐机构查阅了自本次非公开发行相关董事会决议日（即 2015 年 11 月 30
日）前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人重大投资或资产购买的相关情
况，和发行人定期公告和临时公告等信息披露文件，以及发行人出具的说明。
经核查，本保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起
至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》所规定的重大投资或资产
购买的情形；自本反馈意见回复出具日起未来三个月内，公司无其他重大投资或
资产购买的计划。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投
资或资产购买的情形。
1-1-36
问题 4
申请材料显示，本次非公开发行的募投项目之一化学制剂国际产业化项目正
在建设过程中，但尚待取得包括《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》
等建设手续。另外，申请人及其下属企业的其他在建工程亦存在未严格按照法律
要求及时办理规划、建设手续的问题。请申请人补充说明上述募投项目及其他在
建工程的规划、建设手续的办理进展情况，以及是否存在因违反相关法律法规而
受到行政处罚的风险。请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，并就上述
违规行为是否影响本次发行发表明确意见。
回复：
一、募投项目之一化学制剂国际产业化项目
根据发行人的陈述及其提供的资料并经查验，截至本回复出具日，发行人募
投项目之一的化学制剂国际产业化项目所处土地（土地证号：石高新国用（2015）
第 00008 号 1301081201500042704）上的建筑物外体已经建成，内部仍处于施工
状态，该项目已于 2016 年 5 月 10 日取得《建设工程规划许可证》，目前正在积
极办理《建筑工程施工许可证》。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2008 年修订）》第六十四条及《石家庄
市城乡规划条例（2014 年）》第六十一条第一、二款的规定，未取得建设工程规
划许可证进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建
设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百
分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，按
期拆除的，可以并处违法建设工程造价百分之十以下的罚款，逾期未自行拆除的，
应当依法强制拆除、恢复原状，并处违法建设工程造价百分之十的罚款，不能拆
除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。根
据《建筑工程施工许可管理办法（2014 年）》第二条第一款、第三条第一款及第
十二条的规定，在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、
装修装饰的，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以
上地方人民政府住房城乡建设主管部门申请领取施工许可证；对于未取得施工许
1-1-37
可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发
证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下
罚款，对施工单位处 3 万元以下罚款。截至本回复出具日，发行人尚未收到相关
主管部门责令其停止施工、建设，限期改正或拆除的通知。
根据石家庄市城乡规划局高新分局、石家庄高新技术产业开发区建设局于
2016 年 1 月 20 日及 2016 年 5 月 6 日分别出具的证明，发行人的建设项目部分
证照正在办理过程中，自 2012 年 1 月 1 日以来，发行人不存在违反城乡规划和
建设相关法律、法规及规范性文件的重大违法、违规行为，亦未被该等主管部门
处以行政处罚。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，前述化学制剂国际产业化项目在未依
法取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》的情况下开始进行建设、
施工，违反了上述法律、法规等相关规定，但鉴于：1）根据石家庄市城乡规划
局高新分局、石家庄高新技术产业开发区建设局出具的前述证明，发行人不存在
违反城乡规划及建设相关法律、法规及规范性文件的重大违法、违规行为，亦未
有被该等主管部门处以行政处罚的记录；2）截至本回复出具日，发行人已取得
该项目的《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》，目前正在按相关
规定程序积极办理《建筑工程施工许可证》；3）发行人控股股东、实际控制人亦
已出具承诺，将敦促发行人尽快办理相关证照，如发行人因前述瑕疵事项而受到
处罚或损失，将对发行人进行补偿。
综上，保荐机构和发行人律师认为，前述化学制剂国际产业化项目未严格按
照法律要求及时办理规划、建设手续的情况对本次非公开发行不存在实质性障
碍。
二、发行人及其下属企业的其他在建工程
根据发行人的陈述并经查验，发行人除前述化学制剂国际产业化项目未严格
按照法律要求及时办理规划、建设手续外，发行人及其控股子公司亦存在其他在
建工程未严格按照法律要求及时办理规划、建设手续的问题，该等在建工程包括
燃气锅炉房、后勤服务楼（原名职工培训中心）、沼气站、以岭燕赵种植基地、
茂丰种养殖基地，其中，燃气锅炉房、后勤服务楼（原名职工培训中心）、沼气
站已投入使用；此外，专利中药生产基地口服液车间、胶囊剂车间、院士工作站、
1-1-38
以岭营销大厦及科技成果转化中心等项目存在尚未办理完毕竣工验收手续但已
投入使用的情形。发行人目前正在办理前述建设工程的相关许可证。
根据石家庄市城乡规划局高新技术产业开发区分局及石家庄高新技术产业
开发区建设管理局于 2016 年 1 月 20 日和 2016 年 5 月 6 日分别出具的《证明》，
发行人及其注册地址在石家庄的子公司建设项目部分证照正在办理过程中，自
2012 年 1 月 1 日以来不存在违反建设及规划相关法律、法规及规范性文件的重
大违法、违规行为，亦没有受到该等主管部门的行政处罚；根据故城县住房和城
乡规划建设局出具的《证明》，故城茂丰自成立之日起以来不存在生产经营活动
中对房产的使用、建设方面及城乡规划方面的重大违法、违规行为及因此而受到
处罚的记录；根据涉县住房和城乡规划建设局出具的《证明》，涉县以岭自成立
之日起以来，不存在违反城乡规划、建设相关法律、法规及规范性文件的重大违
法、违规行为及因此而受到处罚的记录。
发行人控股股东、实际控制人亦已出具承诺，承诺将敦促以岭药业及其下属
子公司尽快办理相关证照，如以岭药业或下属子公司因前述瑕疵事项而受到处罚
或损失，将对以岭药业进行补偿。
综上，保荐机构和发行人律师认为，前述其他在建工程未严格按照法律要求
及时办理规划、建设手续的情况对本次非公开发行不存在实质性障碍。
问题 5
申请材料显示，根据石家庄高新技术产业开发区环境保护局于 2014 年 5 月
21 日出具的《石家庄高新区环保局行政处罚决定书》（石高新环法字[2014]003
号），申请人因生产过程中产生的中药渣露天存放在厂区南侧，对周边环境造成
了异味污染，被石家庄高新技术产业开发区环境保护局罚款 3 万元。2014 年 6
月 27 日，申请人缴纳罚款 3 万元。2016 年 3 月 11 日，项目组对石家庄高新技
术产业开发区环境保护局相关负责人进行了现场访谈，该负责人表示，申请人所
受上述处罚不属于重大处罚。保荐机构与律师讨论后认为，根据《石家庄市环境
保护局行政处罚自由裁量权适用规定（试行）》的规定以及上述访谈结果，申请
人的上述违法行为不属于重大违法违规，其所受处罚不属于重大处罚，对本次非
1-1-39
公开发行不构成实质影响。请保荐机构及申请人律师补充说明申请人上述违法行
为不属于重大违法违规行为的依据，并就上述违规行为是否影响本次发行发表明
确意见。
回复：
根据发行人陈述、提供的相关资料并检索发行人及其控股子公司住所地环境
保护主管部门网站，发行人在报告期内因将在生产过程中产生的中药渣露天存放
于在厂区南侧，对周边环境造成了异味污染，于 2014 年被石家庄高新技术产业
开发区环境保护局依据《石家庄市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定（试
行）》和《中华人民共和国大气污染防治法（2000 年版）》第 56 条第一项处以 3
万元罚款。发行人已完成整改并于 2014 年 6 月缴纳完毕前述 3 万元罚款。
根据中华人民共和国环境保护部办公厅于 2009 年 9 月 1 日下发的《关于印
发有关规范行使环境行政处罚自由裁量权文件的通知》及其附件《法律、行政法
规和部门规章设定的环保部门行政处罚目录》的规定，出现《中华人民共和国大
气污染防治法（2000 年）》第 56 条的情形由县级以上地方人民政府环境保护行
政主管部门根据情况予以行政处罚。根据《石家庄市环境保护局行政处罚自由裁
量权适用规定（试行）》的规定，对于《中华人民共和国大气污染防治法（2000
年）》第 56 条第一项的处罚分以下 3 种情形：1）排放粉尘、恶臭气体的，处以
1-3 万元罚款；2）排放其他含有毒物质气体的，处以 3-4 万元罚款；3）情节严
重的，处以 4-5 万元罚款。根据上述规定，此次发行人所受之处罚应不属于情节
严重之情形。另，根据保荐机构与发行人律师于 2016 年 3 月 11 日对石家庄高新
技术产业开发区环境保护局相关负责人的现场访谈以及访谈纪要的记录，该负责
人表示发行人所受上述处罚非重大行政处罚。
综上，保荐机构和律师认为，发行人所受上述处罚非重大行政处罚，对本次
非公开发行不构成实质性障碍。
1-1-40
一般问题
问题 1
请申请人：对比招股说明书及相关股东大会文件，补充披露前次募集资金投
资项目预定可使用状态日期、实际可使用状态日期、截止日投资项目累计产能利
用率、效益实现情况等信息。
请保荐机构进行核查。
回复：
一、前次募集资金披露情况
根据公司招股说明书及相关披露文件，公司前次募集资金投资项目相关情况
如下表：
1-1-41
序 预定可使用 实际可使用 截至 2015 年末累计产能
项目名称 承诺效益 截至 2015 年末实现效益
号 状态日期 状态日期 利用率
承诺投资项目
达产后年新增营业收入 76,139.43 万元
1 专利中药生产基地建设项目 2013/12/31 2015/12/31 见下表
256,272.19 万元 （注）
以岭医药研究院暨院士工作站（科技
2 2013/12/31 2015/12/31 不适用 未承诺 不适用
创新平台)建设项目
3 专利中药营销网络建设项目 2013/12/31 2015/12/31 不适用 未承诺 不适用
4 企业信息化平台建设项目 2013/12/31 2015/12/31 不适用 未承诺 不适用
5 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注：专利中药生产基地建设项目实现效益未能达到承诺效益的原因主要系：由于新版 GMP 实施，认证标准较之前有所提高，项目建设中的换代设
备安装及升级调试建设周期拉长，项目完成迟于原定计划。
1-1-42
专利中药生产基地建设项目产能利用率情况如下表：
2015 年度折
剂型 单位 产能 产能利用率
合产量
胶囊剂 亿粒 50.00 13.22 26.44%
颗粒剂 亿袋 0.90 0.0004 0.04%
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的招股说明书、与前次募集资金相关的公告、中介机
构对前次募集资金出具的专项报告，并抽查了发行人前次募集资金账户对账单或
银行流水、对前次募集资金项目的会计入账情况等。经核查，保荐机构认为，发
行人披露的关于前次募集资金投资项目的相关信息符合中国证监会、深交所、发
行人内部管理制度的相关规定。
问题 2
截止 2015 年 12 月 31 日，申请人应收账款为 335,030,139 元，较 2014 年底
的 239,620,069 元增幅较大。
请申请人：结合行业情况及应收账款方说明公司应收账款增加的原因及合理
性。
回复：
2015 年末，公司应收账款较上年末增幅较大，主要原因是受到行业总体影响
和公司部分主要客户的影响，具体情况如下：
一、行业总体情况
近年来，受到医保控费、零售终端放缓等因素影响，行业整体增速下降，客
户回款周转速度放缓，应收账款周转率下降。
报告期内，发行人和同行业可比公司（Wind 中药）应收账款周转率情况如
下：
1-1-43
单位：次/年
应收账款周转率
可比公司
2015 年度 2014 年度 2013 年度
行业均值 13.78 17.23 18.45
行业中值 7.17 7.48 8.84
以岭药业 11.08 13.60 13.54
注：上表中行业均值、行业中值系剔除以岭药业后的行业均值、行业中值。
数据来源：Wind 资讯
从上表看出，2013 年以来，行业总体的应收账款周转率呈下降趋势；报告期
内，发行人的应收账款周转率变动趋势与行业基本一致。但总体而言，发行人应
收账款账龄较短，截至 2015 年末账龄在 0-6 个月的应收账款余额占全部应收账
款余额的 98.56%，应收账款周转天数为 32.48 天，不存在长期未收回的大额应收
账款。
二、公司应收账款变动的具体原因
公司 2015 年末应收账款余额较 2014 年末增加 8,379.63 万元，增长的主要原
因有以下几方面：（1）随着公司营销渠道的拓展，分销商层次的增加，销售回款
周期变长，公司在考虑到合作关系和客户资信水平的基础上给予了部分分销商更
长的账期，从而导致 2015 年末应收账款增加；（2）对于部分有长期合作、信用
良好的客户，公司对其信用政策由预付改为赊销，导致 2015 年末公司对其应收
账款增加；（3）公司对客户的销售增长，应收账款期末余额也相应增长。
问题 3
请申请人结合前次重大资产重组的股东大会会议文件等其他公开资料，补充
说明前次募集资金的业绩承诺及履行情况，并结合上述情况说明是否与本次申报
材料一致。
回复：
1-1-44
2011 年 7 月，公司经中国证监会核准首次公开发行股票并在深圳证券交易所
上市，募集资金用于投资专利中药生产基地建设、以岭医药研究院暨院士工作站
（科技创新平台）建设等项目。其中，根据《招股说明书》披露，专利中药生产
基地建设项目达产后将年新增营业收入 256,272.19 万元。但由于新版 GMP 的认
证标准较之前有所提高，项目建设中的换代设备安装及升级调试建设周期拉长，
项目完成迟于原定计划，截至报告期末，上述项目尚未达产。上述情况与本次申
报材料所披露的情况一致。
公司自上市以来，除上述情形外，不存在重大资产重组或《上市公司证券发
行管理办法》中规定的融资行为，不涉及前次募集资金的业绩承诺。
问题 4
请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司
监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的内容逐条发表核查意见
保荐机构通过查阅发行人《公司章程》、年度报告、三会会议资料等，对发
行人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求
进行了逐条核查，具体情况如下：
（一）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公
司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护
公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润
分配事项的决策程序和机制
1-1-45
1、经核查，报告期内，发行人利润分配方案均严格按照《公司法》和《公
司章程》的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系
发行人及其股东自主决策；
2、经核查，发行人第五届董事会第二十三次会议和 2015 年第四次临时股东
大会审议通过《石家庄以岭药业股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回
报规划》，明确了未来三年的分红计划，公司原则上应以三年为一个周期，制订
股东回报规划；
3、经核查，报告期内，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的有关规定，发行人对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机
制进行了修订和完善，并经第五届董事会第十四次会议和 2015 年第一次临时股
东大会审议通过，具体情况如下：
原《公司章程》 修订后《公司章程》
第一百五十五条 公司可以采取现金或者股 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股
票方式分配股利，实施积极的利润分配办法， 票方式分配股利，实施积极的利润分配办法，
并严格遵守以下规定 并严格遵守以下规定：
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当
年实现的母公司可供分配利润规定比例向股 年实现的母公司可供分配利润规定比例向股
东分配股利； 东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展； 整体利益及公司的可持续发展；
3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润 3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力； 的范围，不得损害公司持续经营能力；
1-1-46
原《公司章程》 修订后《公司章程》
4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下 4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下
优先采用现金分红的利润分配方式； 优先采用现金分红的利润分配方式；
5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司 5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其所占用的资金。 其所占用的资金。
（二）利润分配具体政策 （二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或
者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例： 2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分
配利润、当年经营性现金流量净额为正的情 配利润、当年经营性现金流量净额为正的情
况下，优先采取现金方式分配股利，每年以 况下，优先采取现金方式分配股利，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计 配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。 配利润的 30%。
特殊情况是指： 特殊情况是指：
（1）当年经营性现金流量净额为负数； （1）当年经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来十二个月内有重大对外投资计 （2）公司未来十二个月内有重大对外投资计
划或重大资本性支出计划（募集资金项目除 划或重大资本性支出计划（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大资本性支出是指： 外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备等资本性支出累计支出达到公司 或购买设备等资本性支出累计支出达到公司
1-1-47
原《公司章程》 修订后《公司章程》
当年或最近三年实现的年均可分配利润（或 当年或最近三年实现的年均可分配利润（或
经营性现金流量净额，以两者中的较低者为 经营性现金流量净额，以两者中的较低者为
准）的 50%以上； 准）的 50%以上；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情 （3）董事会认为不适宜现金分红的其他情
况。 况。
3、发放股票股利的具体条件 公司在满足实施现金分红条件的情况下应当
采用现金分红进行利润分配。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 3、发放股票股利的具体条件
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
利分配预案。
素；在保证公司股本规模和股权结构合理的
（三）公司利润分配方案的审议程序 前提下，基于回报投资者和分享企业价值考
虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据
1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定
公司股票估值情况发放股票股利。
后提交公司董事会、监事会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
专项决议后提交股东大会审议。 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，在提出利润
2、公司因前述第（二）款中规定的特殊情况
分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司指定媒体上予以披露。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
会对利润分配预案表决的权利，董事会、独 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
1-1-48
原《公司章程》 修订后《公司章程》
立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
东征集其在股东大会上的投票权。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除 公司董事会可根据公司的经营发展情况及前
安排在股东大会上听取股东的意见外，还通 项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司
过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交 的，可以按照前项规定处理。
流，及时答复中小股东关心的问题。
本项所称“重大资金支出”是指公司预计未
（四）利润分配政策的变更 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备等资本性支出累计支出达到公司当年或
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
最近三年实现的年均可分配利润（或经营性
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
现金流量净额，以两者中的较低者为准）的
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
50%以上。
化时，公司可对利润分配政策进行调整。
本项所称“现金分红在本次利润分配中所占
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
比例”为现金股利除以现金股利与股票股利
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
之和。
告并经独立董事审议后提交股东大会特别决
议通过。审议利润分配政策变更事项时，公 （三）公司利润分配方案的审议程序
司为股东提供网络投票方式。
1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定
后提交公司董事会、监事会审议。董事会就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成
专项决议后提交股东大会审议。独立董事应
对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
1-1-49
原《公司章程》 修订后《公司章程》
2、公司因前述第（二）款中规定的特殊情况
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行审议并专项说
明，经董事会审议通过并经独立董事发表同
意意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。公司在审议时为股东提供
网络投票方式。
3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大
会对利润分配预案表决的权利，董事会、独
立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除
安排在股东大会上听取股东的意见外，还通
过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台
等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
1-1-50
原《公司章程》 修订后《公司章程》
告并经独立董事发表同意意见后提交股东大
会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司对利润分配政策变更前，应充分听取独
立董事及中小投资者的意见，独立董事可向
公司股东征集委托投票权，公司通过电话、
传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，并在
股东大会审议相关议案时陈述中小股东提出
的相关意见。
综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已依照《公司法》和《公司章程》
的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东
依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的
决策程序和机制，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
第一条的相关规定。
（二）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排
的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的
意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机
制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
1-1-51
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，
利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的
条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的
要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票
保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求
（1）经核查，报告期内，发行人利润分配方案先经过董事会审议，且经独
立董事发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议，履
行了《公司章程》等规定的决策程序。
（2）经核查，发行人第五届董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，
并制定了《石家庄以岭药业股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规
划》，详细说明了规划安排等情况。
（3）经核查，发行人对《公司章程》进行了修订，已落实《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。
综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人制定利润分配政策尤其
是现金分红政策时，履行了必要的决策程序，董事会已就股东回报事宜进行专项
研究论证，并详细说明了规划安排的理由。发行人《公司章程》中已经按照《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求对利润分配的决策程序
和机制、调整利润分配的决策程序和机制、充分听取独立董事和中小股东意见所
采取的措施、利润分配形式、现金分红条件、现金分红比例等方面进行了明确规
定，发行人已落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二
条的相关规定。
（三）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题
1-1-52
经核查，报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立
董事发表明确意见；发行人通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关
于利润分配的意见。报告期内在制定利润分配方案时，发行人在提交股东大会审
议时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已充分落实了《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的相关规定。
（四）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过
1、经核查，报告期内，发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反《公司章程》和股东
大会决议的情况。
2、经核查，报告期内，发行人仅对《公司章程》规定的现金分红政策进行
了一次调整，并经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已充分落实了《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的相关规定。
（五）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等
1-1-53
保荐机构经核查后认为，上市公司已在 2013 年度报告、2014 年度报告和 2015
年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并自 2013 年起在年度报
告中就现金分红政策及其实施情况进行专项说明，包括是否符合公司章程的规定
或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护，现金分红政
策进行调整或变更的，调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披
露工作
本条不适用。
（七）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用
于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的
回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的
要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金
需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东
要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上
市公司股东利益最大化原则发表明确意见
1-1-54
1、发行人已根据自身经营和发展情况制定了《石家庄以岭药业股份有限公
司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。
2、经核查，发行人已在本次发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红
政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情
况，并在发行预案中作“特别提示”。
保荐机构已在保荐工作报告中发表核查意见如下：
“公司目前执行的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定
的要求。”
综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已充分落实了《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相关规定。
（八）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市
公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权
益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司
的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息
本条不适用。
二、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求的落实情
况
（一）上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券
法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合
理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性
经核查，发行人已建立并不断完善现金分红制度，保持了现金分红政策在分
红条件、分红比例、决策程序等方面的一致性、合理性和稳定性，定期报告、临
时公告中关于现金分红的信息披露与实际执行情况一致。
1-1-55
（二）上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规
划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下
内容：
1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机
制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，
利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的
条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等
发行人于公司章程中的利润分配政策已载明如下内容：（1）公司董事会、股
东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策
尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独
立董事和中小股东意见所采取的措施。（2）公司的利润分配政策，包括现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金
分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等。
（三）上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式
中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素
经核查，发行人已在章程中做如下规定：
“公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。”
“在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配
方式。”
1-1-56
“公司在满足实施现金分红条件的情况下应当采用现金分红进行利润分
配。”
“采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资
者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情
况发放股票股利。”
（四）上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
发行人已在《公司章程》及《石家庄以岭药业股份有限公司未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划》中对差异化现金分红政策进行了规定，公司董
事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
发行人已在《公司章程》中对差异化现金分红政策相关内容如下：
“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
1-1-57
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发
展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。”
（五）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题
经核查，发行人《公司章程》已对本条规定制定相应规则，具体如下：
“公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司因前述第（二）款中规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
审议并专项说明，经董事会审议通过并经独立董事发表同意意见后提交股东大会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在审议时为股东提供网络投票方式。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董
事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
1-1-58
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和
诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资
者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股
东关心的问题。”
（六）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过
报告期内，发行人严格执行了《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反《公司章程》和股东大会决议的情
况。
同时，发行人《公司章程》中亦已对相关内容作出规定，具体如下：
“如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事发表同意意见后提交股东大会特别决议通过。审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司对利润分配政策变更前，应充分听取独立董事及中小投资者的意见，独
立董事可向公司股东征集委托投票权，公司通过电话、传真、邮件及投资者关系
互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并在股东大会审议相关
议案时陈述中小股东提出的相关意见。”
（七）上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
1-1-59
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明
详见对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第 5 条的回答。
（八）上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动
参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用
发行人已在《公司章程》中对相关事项进行规定，具体如下：
“公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”
“公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见
和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投
资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小
股东关心的问题。”
同时，发行人《公司章程》中亦规定公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
发行人在利润分配事项的制定、修改等事项上，积极征询保荐机构、律师事
务所的建议，充分发挥了中介机构的专业引导作用。
1-1-60
问题 5
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年
同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，
应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何
种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、发行人决策程序
2015 年 11 月 30 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
本次非公开发行预案及相关决议，同时审议通过了《关于 2015 年非公开发行 A
股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》，并于 2015
年 12 月 1 日披露了《关于 2015 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2015-093）。2015 年 12
月 16 日，发行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
2015 年 12 月 30 日，中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）。
发行人根据上述指导意见要求，于 2016 年 1 月 26 日召开第五届董事会第二
十四次会议，审议通过了《董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》和修订后的《关于 2015 年度非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议
案》，并于 2016 年 1 月 28 日披露了《董事、高级管理人员关于公司本次非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（公告编号：2016-006）和修
订后的《关于 2015 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-007）。2016 年 2 月 19 日，发行
人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
1-1-61
二、信息披露情况
发行人董事会、股东大会审议通过的修订后的《关于 2015 年非公开发行 A
股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告
编号：2016-007）主要内容如下：
（一）本次发行对公司相关财务指标的预期影响
公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测
算过程如下：
1、测算的假设条件
（1）本次发行于 2016 年 4 月 30 日实施完毕，该时间仅为假设，最终发行
实施时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限 8,400.00 万
股；
（3）本次发行募集资金总额为董事会审议通过募集资金额上限 132,972.00
万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（5）为简化计算，假设 2016 年度不实施现金分红，该现金分红方案仅为假
设，实际的分红方案以公司股东大会审议通过的现金分红方案为准；
（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的
其他因素对净资产的影响；
（7）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015 年 12 月 31 日总股本
112,750.04 万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导
致股本发生的变化；
（8）公司 2015 年度全年的扣非前、后归属于母公司股东的净利润按 2015
年 1-9 月扣非前、后归属于母公司股东的净利润（未经审计）简单年化测算；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
1-1-62
2、测算过程及结果
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后
总股本（万股） 112,750.04 121,150.04
2015 年度归属于母公司股东的净利润（万
44,103.73
元）
2015 年度扣除非经常性损益后归属于母
44,654.86
公司股东的净利润（万元）
2015 年末归属于母公司所有者权益（万
495,322.95
元）
2016 年度现金分红（万元） -
本次发行募集资金（万元） 132,972.00
假设一：2016 年归属于母公司股东的净利润较 2015 年增长 0%
2016 年度归属于母公司股东的净利润（万
44,103.73
元）
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母
44,654.86
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.40 0.35
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.40 0.35
加权平均净资产收益率（扣非后） 8.63% 7.37%
假设二：2016 年归属于母公司股东的净利润较 2015 年增长 15%
2016 年度归属于母公司股东的净利润（万
50,719.29
元）
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母
51,353.09
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.46 0.41
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.46 0.41
加权平均净资产收益率（扣非后） 9.93% 8.47%
假设三：2016 年归属于母公司股东的净利润较 2015 年增长 30%
1-1-63
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后
2016 年度归属于母公司股东的净利润（万
57,334.85
元）
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母
58,051.32
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.51 0.46
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.51 0.46
加权平均净资产收益率（扣非后） 11.22% 9.58%
根据以上测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出
现下降。本次募集资金到位当年，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
公司对 2015 年度及 2016 年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指
标，不代表公司对 2015、2016 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈
利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、
何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、满足公司经营规模快速发展的需要
公司自成立以来主要致力于中成药的研发、生产与销售，专利产品覆盖心脑
血管疾病、感冒呼吸疾病、恶性肿瘤疾病、糖尿病等几大病种领域。近年来，为
培育新的业绩增长点，公司在立足中药主业发展的同时，开始逐步拓展化生药、
健康产品等相关业务领域。
报告期内，公司经营规模不断扩大。2012-2014 年实现营业总收入分别为 16.49
亿元、24.90 亿元和 29.21 亿元，年复合增长率达到 33.11%。
2、补充日常运营资金，满足公司日常运营需求
（1）采购规模扩大带来的付款资金需求增加
1-1-64
近年来，随着公司销售、生产规模的扩大，对各类中药材、原辅料包装材料
的需求不断加大，采购量持续增长。2012-2014 年公司购买商品、接受劳务支付
的资金金额分别为 5.81 亿元、8.41 亿元、10.86 亿元，复合增长率为 36.73%，公
司在经营过程中面临的采购支付资金需求增长。
（2）存货占用的流动资金金额预计增加
公司中药材采购定价基本为随行就市，在国内中药材市场价格大幅波动的行
情下，各类中药材采购价格呈现分化，其中酸枣仁、全蝎、金银花近三年价格呈
先涨后跌走势，人参、水蛭价格则逐年大幅增长，给公司带来较大成本控制压力，
因此公司会根据需要进行战略采购储备，这样可以保持一定的安全库存量并且可
以降低采购成本。2012 年-2014 年公司存货价值分别为 4.56 亿元、6.18 亿元、8.34
亿元。随着未来公司经营规模的扩张，预计存货需占用的流动资金金额将逐步增
加。
（3）应收账款占用流动资金
公司应收账款主要是应收商业客户的销售货款。2012-2014 年公司应收账款
余额分别为 1.78 亿元、1.90 亿元、2.40 亿元，应收账款余额因为销售规模的不
断扩大呈上升趋势。
（4）期间费用投入需求预计增加
化生药、大健康产业作为公司未来战略板块的重要组成部分，在市场开拓初
期需要加大营销投入、加强宣传推广力度、组建管理、销售队伍并根据市场和客
户情况采取有竞争力的市场策略，需要投入较多的流动资金进行市场开拓以达到
产品销售预期。
公司注重科研及技术创新，建立了以中医络病理论创新为指导的新药研发技
术体系。公司近年来保持较大金额研发资金投入，2012-2014 年公司研发投入分
别为 1.11 亿元、1.56 亿元和 1.68 亿元。为了保持公司产品的竞争力，未来需持
续的投入资金进行研发用于推动公司新工艺、新产品研发，从而不断提升公司的
核心竞争能力，加强公司的行业领先地位。
1-1-65
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在未来的发展中将坚持以专利中药的生产销售为主营业务，国际制剂、
大健康产业同时拓展的战略发展方向，将继续遵循“为员工谋发展、对社会做贡
献、为股东创价值”的经营理念，全面落实新的五年规划，整合公司的传统资源
以及各个业务板块的资源优势，完成企业由未来五年至未来二十年的产业布局，
为公司未来的持续稳定增长奠定坚实基础。
本次募集资金用于化学制剂国际产业化项目、连花清瘟胶囊国际注册项目和
补充公司流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，有效地改善资产负债结构、
提高流动性水平、提高公司的综合竞争力、持续增强盈利能力和抗风险能力，符
合公司及公司全体股东的利益。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准
备，同时开展了市场调研。
（1）人员储备
公司建立了高素质的科研和管理团队，形成了以院士为学术带头人，以归国
专家、外籍专家、博士、硕士等高层次人才为骨干的研发队伍，知识结构合理、
年龄形成梯队，多学科优势组合。公司现有研发人员 615 人，均具有大学本科以
上学历，31 人具有博士学位，150 人具有硕士学位，6 人为国务院特殊津贴专家。
（2）技术储备
对于化学制剂国际产业化项目，近年来，以岭药业积极开展化学制剂国际化
战略。公司现有的国际制药车间已经通过欧盟、美国、加拿大、新西兰、澳大利
亚等发达国家及地区 GMP 认证，共有 36 个规格的 17 个化学制剂产品通过贴牌
生产方式出口到欧盟、加拿大、新西兰等多个国家和地区，2014 年实现海外销
售近 8,500 万元，并保持高速增长。在产品选择上，公司主要瞄准欧美市场具备
大市场、适度竞争特性（适度竞争一般意味着产品的技术门槛较高）的产品，建
1-1-66
立了激素类、抗肿瘤药物、控缓释剂的研发平台，掌握了药品从小试、中试到规
模化生产的关键技术和多项控缓释技术，多个仿制药产品以贴牌方式完成欧盟注
册，并启动了数个自有品牌仿制药在美国市场的申报。
对于连花清瘟胶囊国际注册项目，公司始终致力于技术创新提升中药高科技
内涵，通过承担和实施国家重大技术创新项目，建立了中药制药工程技术、中药
质量控制及标准制作技术、药理及安全性评价三个技术平台，集成高通量筛选、
超微粉碎、中药动态提取、超声提取、超临界流体萃取、大孔树脂纯化、膜分离
及快速定量指纹图谱等先进制药技术，实现了新药从药材资源到制剂的全面质量
控制及数字化在线监测，构建了具有系统性、成熟性、先进性的企业药物集成创
新技术体系，为创新药物的研发和产业化奠定了基础。
（3）市场储备
化学制剂国际产业化项目拟生产的产品主要瞄准国外大病种用药市场，主要
包括心脑血管类、阵痛解热抗炎抗风湿抗痛类、血液类、抗微生物类、维生素矿
物质类、精神障碍类、皮肤科类、神经系统类用药，相关药物的市场需求一直十
分旺盛。公司已在欧盟、美国设立子公司，拥有一支专业能力强、具备欧美市场
开发经验、年龄结构合理、销售渠道丰富的国际化市场开发队伍。队伍领头人在
欧美有 20 年以上的从业经历，长期担任营销总经理职位，在欧美通用名化学药
市场上，有较强的市场分析能力、产品规划能力和市场营销能力。
连花清瘟胶囊国际注册项目联合科研院校进行科技攻关，按照美国 FDA 标
准，开展连花清瘟药材基原及质量稳定性、毒性药材及其成分控制、生产过程
CMC 及工艺优化等研究，提高产品的质量标准，完成全部注册申报材料，并开
展临床研究，最终通过美国 FDA 注册。目前，连花清瘟已经成功在罗马尼亚、
加拿大等地注册，连花清瘟预防、治疗感冒在世界范围内已获得一定范围的认可。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）现有业务板块运营状况、发展态势
1-1-67
公司的主营业务是中成药的研发、生产和销售，主要有通心络胶囊、参松养
心胶囊等心脑血管病领域及连花清瘟胶囊感冒呼吸疾病领域的明星产品，以中医
络病理论创新带动产品研发，创建了“理论－科研－新药－生产－营销”五位一
体的独特运营模式，以中医络病理论创新指导国家专利新药研发取得了显著成
效。
①中药板块
公司的专利中药板块是支撑公司快速发展的主营业务板块，主要产品包括通
心络胶囊、参松养心胶囊、芪苈强心胶囊等心脑血管类产品，和连花清瘟胶囊等
抗感冒类产品。2014 年度，公司心脑血管类、抗感冒类产品合计收入 25.81 亿元，
占公司主营业务收入 88.38%。公司的专利中药板块已形成以络病理论为代表，
以五大国家科技成果为标志，以医保基药目录为核心支撑，以处方药与 OTC 双
轨运行为优势的产品系列。同时，公司也逐渐完善以遍布全国的营销网络、数万
家医疗终端、药店终端、商务分销为销售平台的产品分销体系，近年来，公司销
售收入与利润均保持了稳定增长。截至目前，公司共有 10 个专利中药品种，其
中 6 个列入国家医保目录，3 个列入国家基本药物目录。以岭药业积极推动中药
国际化，其中专利中药莲花清瘟胶囊已获得美国 FDA 批准正式进入二期临床实
验。
②化生药板块
公司化生药板块是公司新的战略规划中的重要组成部分，对其公司规划了
“三步走”的发展战略：由化药的国际制剂业务起步，从海外加工到非专利药注
册，再到专利药的国际化市场销售。近年来，化生药板块发展迅速，销售额逐年
增长。公司国际制药车间目前已经通过欧盟及加拿大、新西兰、澳大利亚、FDA
等认证，成为我国唯一同时通过欧美 GMP 认证的中药企业，是目前国内向欧美
规范市场出口制剂最多的企业之一。
③健康产业板块
公司依托二十余年发展积累的理论创新优势、科研创新优势以及完善的医疗
资源和产业资源，以“养精、通络、动形、静神”八字养生理念统领健康产品开
发，积极布局大健康产业，构建网络电商与地面实体相结合的交易平台，着力打
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造我国“规模最大、产品最全、质量最好、服务最佳、品牌最响”的一站式健康
服务与健康产品销售平台，力图发挥“医、药、健、养”相结合的资源优势，以
健康养生、亚健康调理、慢性病防治为核心，力争打造中国健康产业第一品牌。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
目前，公司主要产品集中于几个主要品种，易受到外部因素的影响，从而导
致公司面临业绩大幅波动的风险。但目前公司积极研发开拓其他专科领域的药
品，并且积极布局大健康、化学制剂等产业板块，进一步增强企业抵御该风险的
能力。
同时，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，现有中药
企业会加大对这类市场领域的投入，未来也将会有更多的企业进入到中药产业；
新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销
售构成威胁。另外，国际大型制药企业进入中国市场的速度也在不断加快，加入
天然药物竞争行列，他们凭借资金优势，通过本土化的策略，挤占国内市场。上
述来自国内外的竞争，将对公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。未来几
年公司继续大力巩固药品销售市场，采用差异化经营模式，控制管理、人才成本
等，提高产品的销售规模和市场占有率，不断开拓国内、国际市场。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
本次发行将增加公司的总股本和净资产规模，由于募投项目投资规模大，产
能及效益需要逐步释放，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风
险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现填补回报：
（1）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。
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根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金
实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（2）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金主要投资于“化学制剂国际产业化项目”和“连花清瘟
胶囊国际注册项目”。化学制剂国际产业化项目是建设符合欧美国家 GMP 标准
的化学药制剂生产车间。连花清瘟胶囊国际注册项目是完成从药材到成品的质量
标准提升研究，开展 GLP 条件下安全性评价，获得美国 FDAⅡ、Ⅲ期临床研究
批准，开展临床研究工作，并最终完成在美国 FDA 的药品注册。该等项目的实
施将拓宽公司产品的市场地域，推进公司的国际化进程，最终提升公司整体盈利
水平及市场竞争力。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调
配资源，合理统筹安排建设进度，力争缩短项目周期，确保项目早日竣工并实现
预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。
（3）推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司坚持抓好专利中药、化生药、健康产业三大板块各项工作，推动企业全
面健康发展，实现公司经营业绩的稳步增长。专利中药是支撑公司业务快速发展
的主营业务板块，公司在科研方面将持续投入、加强国际合作，进一步提升国内
市场占有率的同时布局全球市场。在化生药板块，公司规划三步走战略，由化药
的国际制剂业务起步，从海外加工到非专利药注册，再到专利药的国际化市场销
售。近几年公司化生药板块销售额保持持续增长。公司健康产业板块已进入全面
推进阶段，依托多年来的理论创新、科研创新及医疗产业资源优势，构建网络电
商与地面实体相结合的平台，布局大健康领域。截至 2015 年末，以岭健康城网
和地面以岭健康商城运营顺利，以岭药堂已拥有六家连锁门店。
公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，积极推进公司战略，
优化业务结构，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东
即期回报摊薄的影响。
（4）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
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司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司制定和完善了《公
司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分
配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司本次发行的同时，董
事会制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，以加强保护投资者利益并
给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公
司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（五）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作
出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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问题 6
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1068 号”文核准和深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）《关于石家庄以岭药业股份有限公司人民币普通股股
票上市的通知》（深证上[2011]223 号）同意，公司股票于 2011 年 7 月 28 日起在
深交所上市交易。经搜索中国证券监督管理委员会网站和深交所网站处罚公示、
核查公司最近五年的公告信息、公司出具的《确认函》和深交所与公司的往来函
件，保荐机构对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况及公司相应的整改措施进行了核查，除因下列事项外，公司不存在其他被证券
监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
2014 年 8 月 7 日，中国证监会河北监管局（以下简称“河北证监局”）向公
司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司 2013 年年报现场检查的监管关注
函》（冀证监函[2014]第 126 号，以下简称“河北证监局《监管关注函》”），河北
证监局在对公司 2013 年年报专项现场检查过程中关注到以下问题：股东大会参
会人员发言情况未见记录、董事会记录中独立董事的发言应记录更加具体；董事
会专门委员会的作用发挥不明显；公司原始凭证中出库单据的排号不连续，属于
管理不规范行为；公司中药材采购过程中由于直接面对农户，存在大量提取现金
的问题，需进一步加强管理；公司健康城项目和电子商务业务等新模式需按进度
如实披露投资进展和投资收益情况。
针对河北证监局《监管关注函》，公司董事会于 2014 年 8 月 20 日出具《关
于河北证监局 2013 年年报现场检查的监管关注函的回函》，对 2013 年年报现场
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检查中发现的问题进行补充说明；另外，公司在收到河北证监局《监管关注函》
后立即组织相关部门人员认真学习，并采取了相关措施积极进行整改，整改情况
如下：
1、公司严格按照《上市公司章程指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定记载会议记录内容，做好股
东大会、董事会、监事会的会议记录工作，确保三会规范运作。公司在股东大会
股东登记时主动提醒股东提前多做准备，提高参会意识，鼓励中小股东在参会时
多多发表自己的意见和看法，充分行使股东权力，维护其自身权益。。
2、董事会把努力提高专业委员会作用作为持续提高、不断改进的长期工作，
通过定期召开各专业委员会会议等方式进一步督促各专业委员会严格按照各自
的工作细则运作，充分发挥各专业委员会在董事会科学决策中的重要作用。公司
为独立董事提供更多的工作条件和工作便利，独立董事积极出席各次会议，认真
审议议案，发表独立意见；独立董事每年均抽出一定时间来公司现场调研，熟悉
公司情况，走访所关注的业务经营和部门工作情况，勤勉尽责，充分利用自己的
专业知识为公司提出建议。
3、出现原始凭证中出库单据的排号不连续的情况与公司所使用的信息化软
件设置有关。销售出库单实际上包含以下几个业务类型：（1）普通销售，即公司
对外部客户的销售业务；（2）二方调拨，即母公司与子公司之间，子公司之间的
销售业务；（3）普通销售退换货，即公司对外部客户的退换货业务；（4）公司内
部样品领用的出库。若单看其中一类业务则会出现出库单号不连续的情况，但从
总体上看，公司的产品出库单据是连续可查的。公司已与软件供应商和信息管理
部进行沟通，进一步完善了公司出库单据等信息化系统设置的完整性、合理性。
4、公司主要中成药的主要原材料为中药材，其中部分中药材为直接收购农
民自己种养殖的，需要支付现金。大额现金的主要用途即用于向农民个人收购中
药材所支付的款项。这部分资金的使用，系按照公司的年度生产计划确定采购品
种及数量、金额，编制年度预算，并严格按照预算进行控制管理的。同时，为控
制现金采购中的风险，保证现金付款全额用于采购业务，公司还制定了采购付现
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的管理规定、采购入库管理规定、关于农副产品（中药材）收购的流程等相关制
度流程。
控制取现风险的后续措施主要有两点：一是不断完善中药材收购管理制度流
程，加强付现环节控制点管理，采购、库房、财务等多部门参与付现环节，具体
操作人员定期轮岗，公司不定期抽查具体业务，并与供应的个人核对；二是减少
与农民个人业务的品种、金额，不断与个体工商户、农业合作社、一定规模的农
产品收购商等合作，增加电汇采购付款的比例，逐渐减少现金业务，降低现金业
务的风险。
5、公司组织董事会办公室、财务部和健康板块等新业务部门人员再次对《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、《公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件、
公司制度进行学习。通过学习，提高公司相关人员对相关法律法规的理解和认识
水平，强化信息披露义务人的责任心和执行力，完善和规范公司在信息披露方面
的审核工作，对达到信息披露标准的事项及时进行公告，对健康板块业务的投资
情况及时披露，在定期报告中详细阐述和披露新业务板块的经营情况和发展规
划，确保公司信息披露的真实、准确、完整，提高公司信息披露质量。
上述《监管关注函》内容不涉及公司违法犯罪行为，也未被中国证监会立案
调查，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项“正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形，对本次发行不
构成实质障碍。
二、董事、监事和高级管理人员最近五年内被证券监管部门和交易所采取监
管措施及其整改情况
（一）监管措施
1、中小板处分告知函[2014]第 21 号
2014 年 9 月 2 日，深交所中小板公司管理部（以下简称“中小板部”）出具
《纪律处分事先告知书》（中小板处分告知函[2014]第 21 号，以下简称“《处分
告知书》”），认定时任公司董事兼副总经理赵韶华的配偶孟彦铭在公司 2014 年半
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年报公告（2014 年 8 月 27 日）前三十日内（即于 2014 年 8 月 4 日）通过深交
所大宗交易系统卖出公司股票 21.05 万股，交易金额 579.19 万元，违反了深交所
《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16 条的规定，进而认定赵韶华违反
深交所《股票上市规则（2012 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条和第 3.1.6 条的规
定，并依据深交所《股票上市规则（2012 年修订）》第 17.3 条的规定，对赵韶华
作出通报批评的处分。
根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施细则（试行）》（深
证上[2009]44 号）和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施细则》
（深证上[2016]83 号）的规定，上述《处分告知书》不构成公开谴责，亦不构成
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项“最近十二个月内受到过
证券交易所公开谴责”的情形，对本次发行不构成实质障碍。
2、中小板关注函[2014]第 150 号
2014 年 10 月 17 日，深交所中小板部向公司出具《关于对石家庄以岭药业股
份有限公司董事长吴以岭的监管关注函》（中小板关注函[2014]第 150 号，以下
简称“深交所《监管关注函》”），认定公司董事长吴以岭的配偶张继荣在公司第
三季度报告披露前 30 日内（即于 2014 年 10 月 16 日）买入公司股票 400 股，交
易金额为 14,340 元，违反了深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.16
条的规定，进而认定吴以岭违反深交所《股票上市规则（2012 年修订）》第 1.4
条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定。深交所中小板部要求公司董事长吴以岭重视
上述问题，及时整改，杜绝上述问题再次发生；并同时提醒公司董事长吴以岭上
市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人员必须按照国家法律、法规和本所
《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定买卖上市公司
股票，并及时履行信息披露义务。
根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施细则（试行）》（深
证上[2009]44 号）和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分措施实施细则》
（深证上[2016]83 号）的规定，深交所《监管关注函》不构成公开谴责，亦不构
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成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项“最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责”的情形，对本次发行不构成实质障碍。
（二）整改情况
针对上述《处分告知书》和《监管关注函》，公司采取了以下整改措施：
公司自接到深交所《处分告知书》和深交所《监管关注函》后，立即组织开
展自查工作，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《董事、
监事和高级管理人员持股变动管理制度》等相关法律、法规、规范性文件和公司
制度，对公司董事、监事和高级管理人员及其配偶持有、买卖公司股票情况进行
核查。同时，公司立即组织对公司的董事、监事和高级管理人员就前述有关法律、
法规、规范性文件以及公司制度进行学习和教育，以进一步规范公司治理和运作。
同时，吴以岭和赵韶华分别承诺，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件
和公司制度的要求，规范本人及配偶等相关人员买卖公司股票的行为，维护公司
及股东尤其是中小股东的合法权益，履行作为公司董事、高级管理人员的职责。
三、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人已对河北证监局《监管关注函》、《处分告知
书》和深交所《监管关注函》所述事项进行整改，整改效果良好。除前述事项外，
发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情
形。上述事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项“现
任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最
近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的情形，对本次发行不构成实质障碍。
四、对上述事项的公开披露
公司已于 2016 年 6 月 7 日发布了《石家庄以岭药业股份有限公司最近五年
被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》，就其最近五
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年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改情况进行了公开披
露。
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（本页无正文，为石家庄以岭药业股份有限公司关于《石家庄以岭药业股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）
石家庄以岭药业股份有限公司
年 月 日
1-1-78
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《石家庄以岭药业股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张磊 安垣
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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首页
微信公众号
证券之星APP
