北京市中咨律师事务所
关于《联美控股股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京市中咨律师事务所 联美控股收购报告书之法律意见书
目录
第一部分 引 言 ................................................................................ 2
第二部分 释义 ................................................................................... 3
第三部分 正文 ................................................................................... 5
一、收购人的主体资格 .................................................................... 5
二、本次收购的目的和批准程序 ........................................................ 9
三、本次收购方式及相关收购协议 ................................................... 11
四、本次收购资金来源 .................................................................. 20
五、本次收购完成后的后续计划 ...................................................... 21
六、本次收购对上市公司的影响 ...................................................... 23
七、收购人与上市公司之间的重大交易 ............................................ 27
八、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................ 28
第四部分 结论意见 ........................................................................... 28
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北京市中咨律师事务所
关于《联美控股股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
第一部分 引 言
致：联众新能源有限公司、联美集团有限公司
北京市中咨律师事务所接受联众新能源有限公司、联美集团有限公司（以下
合称“收购人”）的委托，作为其聘请的法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就收购人收购联美控股股份有限公司而编制的《联美控股股份有限公司收
购报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师系依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件之理解发表法律
意见。且仅就与本次收购相关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、
评估报告等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、
评估报告等文件中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性
作出任何判断或保证。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
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出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师已经得到收购人的下述承诺和保证，即：其已向本所律师提供
了为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，不存在重大隐瞒和遗漏；有关原始书面材料上的签字和/或印章均
真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原有关材料上的签字和/或印章均
真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。
5、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他
申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审查，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
本所根据有关法律、法规和相关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见。
第二部分 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
联美控股、上市公司 指 联美控股股份有限公司
《收购报告书》 指 《联美控股股份有限公司收购报告书》
苏素玉及其相关方 指 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇
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联美集团 指 联美集团有限公司
联众新能源 指 联众新能源有限公司
沈阳新北 指 沈阳新北热电有限责任公司
国惠新能源 指 国惠环保新能源有限公司
联众科技 指 沈阳联众科技有限公司
昇晖国际 指 昇晖国际有限公司
联美科技 指 沈阳联美科技有限公司
拉萨控股 指 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司
拉萨投资 指 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司
收购人、交易对方 指 联众新能源有限公司、联美集团有限公司
联美控股股份有限公司向联美集团有限公司发行股份购买其持
有沈阳新北热电有限责任公司 18.24%股权，向联众新能源有限
本次收购、本次交易、本次
指 公司发行股份购买其持有的沈阳新北热电有限责任公司
交易重组
81.76%股权及国惠环保新能源有限公司 100%股权，并向不超
过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
联美控股股份有限公司与联众新能源有限公司、联美集团有限
公司签署的《联美控股股份有限公司与联众新能源有限公司、
《发行股份购买资产协议》
指 联美集团有限公司发行股份购买资产协议》及《联美控股股份
及其补充协议
有限公司与联众新能源有限公司、联美集团有限公司发行股份
购买资产协议之补充协议》
联美控股股份有限公司与联众新能源有限公司、联美集团有限
公司签署的《联美控股股份有限公司与联众新能源有限公司及
《盈利预测补偿协议》 指
联美集团有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协
议》
标的公司 指 沈阳新北热电有限责任公司和国惠环保新能源有限公司
本所 指 北京市中咨律师事务所
资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中联评报字[2015]第 2203 号 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 2203 号
指
《资产评估报告》 《联美控股股份有限公司拟发行股份购买沈阳新北热电有限现
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任公司股权项目资产评估报告》
中联评报字[2015]第 2204 号 中联评报字[2015]第 2204 号《联美控股股份有限公司拟发行股
指
《资产评估报告》 份购买国惠环保新能源有限公司股权项目资产评估报告》
中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]第
《审计报告》 指 0607 号《沈阳新北热电有限责任公司审计报告》和中喜审字
[2016]第 0608 号《国惠环保新能源有限公司审计报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书（2014 修订）》
元/万元 指 人民币元/万元
第三部分 正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
本次收购的收购人为联众新能源和联美集团，其基本情况如下：
1、联众新能源
联众新能源系于 2015 年 7 月 16 日成立的有限责任公司，现持有沈阳市浑
南区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 912101123408550050 的
《营业执照》，基本信息如下：
注册资本：9,900 万元；
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法定代表人：苏壮强；
住所：沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号 4 门；
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
经营范围：太阳能发电；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源利用与开
发；热力能源、节能产品的技术研发；环保水处理工程设计、施工；供暖服务；
营业期限：2015 年 7 月 16 日至 2065 年 7 月 15 日。
据核查，联众新能源是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法
人资格，能够独立承担法律责任，不存在依照法律、行政法规以及公司章程规定
需要终止的情形。
2、联美集团
联美集团系于 1997 年 10 月 16 日成立的有限责任公司，现持有拉萨经济
技术开发区工商行政管理局核发的注册号为 540091200009189 的《营业执照》，
基本信息如下：
注册资本：100,000 万元；
法定代表人：苏素玉；
住所：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼五层 1511 号；
类型：其他有限责任公司；
经营范围：实业投资、项目投资、投资管理；国内贸易（凡涉及专项许可须
持有有效批准文件经营）；计算机网络开发、设计；节能技术服务，房地产开发
经营；
营业期限：1997 年 10 月 16 日至 2028 年 10 月 15 日。
据核查，联美集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人
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资格，能够独立承担法律责任，不存在依照法律、行政法规以及公司章程规定需
要终止的情形。
（二）收购人股权结构及其控制关系
经核查，收购人的股权结构及控制关系如下：
据确认，苏素玉系苏武雄之配偶，苏冠荣、苏壮强、苏壮奇均系苏素玉和苏
武雄之儿子。
根据苏素玉及其相关方于 2016 年 3 月 23 日共同签署的《一致行动协议书》，
苏素玉及其相关方确认：苏素玉、苏壮奇通过拉萨控股、拉萨投资及联美集团间
接持有的联美控股的股份代表的是苏素玉、苏武雄夫妻以及苏壮奇、苏冠荣、苏
壮强五人的家族整体利益；在苏素玉、苏壮奇对联美控股行使控制权或间接持有
股份的股东权利时，苏素玉、苏武雄以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮强五人均会事先
进行充分沟通并达成一致意见，苏素玉、苏壮奇对联美控股控制权或间接持有股
份的股东权利的行使均反映和代表了苏素玉、苏武雄以及苏壮奇、苏冠荣、苏壮
强五人的意志和一致意见。
根据上述安排并经核查，联众新能源和联美集团的实际控制人为苏素玉及其
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相关方。
据此，本所律师认为，本次收购的收购人联众新能源和联美集团的实际控制
人均为苏素玉及其相关方。
（三）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人提供的书面说明并本所律师的核查，收购人现任董事、监事及高
级管理人员的基本情况如下：
在其他国家居留
收购人 姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
权情况
苏壮强 执行董事 P3737**(*) 中国 香港 无
联众新
肇广才 总经理 21010619560424**** 中国 北京 无
能源
陈淑玲 监事 44050419731117**** 中国 广东 无
苏素玉 董事长 44052419481124**** 中国 广东 无
苏壮奇 董事 44052419720912**** 中国 广东 无
联美集
董事、总
团 肇广才 21010619560424**** 中国 北京 无
经理
陈淑玲 监事 44050419731117**** 中国 广东 无
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，收购人的上述人员在最近五年之
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人之间的关联关系
联众新能源和联美集团均受同一实际控制人苏素玉及其相关方控制，根据
《收购管理办法》第八十三条的规定，联众新能源和联美集团构成本次收购交易
的一致行动人关系。
（五）收购人最近五年涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据收购人的确认并经本所律师核查，联众新能源和联美集团近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
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（六）收购人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人的确认并经本所律师核查，收购人联众新能源和联美集团不存在
《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形。
（七）收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股权情况
根据收购人出具的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具之
日，收购人未持有或控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份，也未持有银
行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上的股份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人联众新能源和联美
集团系在中国境内依法设立并有效存续的法人，不存在《收购办法》第六条第二
款规定的禁止收购上市公司的情形，收购人具备本次收购的主体资格；《收购报
告书》已就收购人主体情况进行依法披露，收购人符合法律法规规定的上市公司
收购人的资格和条件，联众新能源和联美集团在本次收购中为一致行动人。
二、本次收购的目的和批准程序
（一）收购目的
根据收购人出具的《收购报告书》及本所律师的核查，收购人本次收购的目
的为：
1、有效丰富上市公司在节能环保方向的业务组成
通过本次交易，联美控股在城市供热服务主业实力得到显著提升的同时，新
增江苏联美生物能源有限公司以生物质为原料的清洁能源热电联产，国惠新能源
及其子公司沈阳沈水湾清洁能源有限公司通过热动式中水源热泵对废热资源进
行回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。在节能环保行业快速发展的背
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景下，在国家推进东北老工业基地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品
有望帮助上市公司进一步扩展发展空间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次交易后，公司的业务构成进一步丰富，增加了生物质热电联产、中水源
热泵供热、燃煤高效热电联产等节能环保驱动因素，节能板块规模及项目积累将
得以进一步提升。
2、显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次交易拟购买资产沈阳新北和国惠新能源具有较强的盈利能力和成长性，
重组后上市公司的盈利水平将得到显著提升。
本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市公
司的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供有效
保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
3、发挥协同效应，避免潜在同业竞争
上市公司的主营业务为城市供热，而本次资产重组将联众新能源、联美集团
旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大上市公司
规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关业务的
协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜在的同业竞争。
（二）本次收购的批准程序
1、收购人的内部批准与授权
2015 年 11 月 19 日，联众新能源唯一股东联众科技作出股东决定，同意
本次交易相关事项。
2015 年 11 月 19 日，联美集团召开股东会，审议并通过了本次交易相关
事项。
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2、上市公司的内部批准和授权
2015 年 11 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过
了本次交易重组预案及相关议案。
2015 年 12 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通
过了本次交易重组草案及相关议案。
2016 年 1 月 15 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易重组方案、同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购公司股
份等议案。
3、中国证监会的批准
2016 年 5 月 20 日，中国证监会出具《关于核准联美控股股份有限公司向
联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许可
20161103 号），核准本次交易。
本所律师认为，本次收购已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的
决定、审议和批准程序，该等决定、审议和批准程序合法有效。
三、本次收购方式及相关收购协议
（一）本次交易的方案
本次交易方案包括发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，其中募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具
体情况如下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北 18.24%股权，向联
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众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股
权。本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%
股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 2203 号《资产评估报告》的评估
结果，以 2015 年 7 月 31 日为基准日，采用收益法评估取值，本次交易标的公
司之一沈阳新北 100%股权在评估基准日的评估值为 235,973.52 万元；根据
中联评报字[2015]第 2204 号《资产评估报告》的评估结果，以 2015 年 7 月
31 日为基准日，采用收益法评估取值，本次交易标的公司之一国惠新能源 100%
股权在评估基准日的评估值为 239,285.92 万元。根据《发行股份购买资产协议》
及其补充协议，经各方协商同意，拟购买资产沈阳新北 100%股权的交易价格为
235,973.00 万元（其中：联众新能源持有的沈阳新北 81.76%的股权作价
192,931.52 万元，联美集团持有的沈阳新北 18.24%股权作价 43,041.48 万
元），国惠新能源的 100%股权的交易价格为 239,275.20 万元。本次发行价格
本次发行的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
并经相关各方协商确定为 15.80 元/股，发行股份的数量为 300,790,000 股，
其中向联众新能源发行 273,548,560 股，向联美集团发行 27,241,440 股。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，总金额不超过 387,000.00 万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产
交易价格的 100%。
（二）本次收购的相关协议及主要内容
1、上市公司与联众新能源和联美集团于 2015 年 11 月 19 日签署了《发行
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股份购买资产协议》，并于 2015 年 12 月 29 日签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议》，主要内容如下：
（1）关于本次发行股份购买资产的相关约定
○拟购买资产的作价
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 2203 号《资产评估报告》的评估
结果，沈阳新北 100%股权在评估基准日的评估值为 235,973.52 万元；根据
中联评报字[2015]第 2204 号《资产评估报告》的评估结果，国惠新能源 100%
股权在评估基准日的评估值为 239,285.92 万元。
交 易 双 方 协 商 同 意 ， 本 次 拟 购 买 资 产 中 沈 阳 新 北 100% 股 权 作 价
235,973.00 万元（其中：联众新能源持有的沈阳新北 81.76%的股权作价
192,931.52 万元，联美集团持有的沈阳新北 18.24%股权作价 43,041.48 万
元）；联众新能源持有的国惠新能源 100%股权作价 239,275.20 万元。
○本次发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决
议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%，即 15.80 元/股（定价基准日至本次发行期间，若上市公司发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将对发行
价格作相应调整，具体调整办法以上市公司股东大会决议内容为准）。
○调价机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次
调整：
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A：上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的
收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26
日）收盘点数（即 4,910.90 点）跌幅超过 10%；或
B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一
个交易日（即 2015 年 5 月 26 日）的收盘点数（即 4,282.25 点）跌幅超过 10%。
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日
为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个
工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价
格进行调整。董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交
易的发行价格调整幅度为：调价基准日前 120 个交易日上证综指或申银万国热
电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较因本次交易首次停牌日前一交
易日（即 2015 年 5 月 26 日）上证综指或申银万国热电行业指数（851614）
收盘点数累计下跌的百分比；若上证综指或申银万国热电行业指数（851614）
同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申银万国热电行业指数
（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度。若上市公司董事会审议决定
不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
○拟发行股份的数量
本次发行股份的总数=发行对象所持股权的交易作价÷本次发行股份的发行
价格。
本 次 发 行 股 份 的 数 量 为 300,790,000 股 ， 其 中 向 联 众 新 能 源 发 行
273,548,560 股，向联美集团发行 27,241,440 股。
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最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
○本次发行股份的限售期
联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、
联美集团认购的本次发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）关于交割
○交割日
本次交易的交割日为上市公司向联众新能源和联美集团发行的股票登记于
其名下，联众新能源和联美集团将《发行股份购买资产协议》项下的拟购买资产
过户至上市公司名下的日期。
○拟购买资产的交割
交割日当日或者之前，联众新能源和联美集团须办理完毕向上市公司过户拟
购买资产的工商登记手续或股东名册变更手续；上市公司向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理向联众新能源和联美集团发行股份的登记手续，并向
联众新能源和联美集团交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载
明其已持有本次认购的上市公司股份。
（3）关于过渡期资产损益的处理
自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利
及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任
何原因造成的权益减少由标的资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。
（4）滚存未分配利润的处理
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本次发行完成前的上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按发行后的比例共同享有。
（5）盈利补偿
若本次交易的定价参考的是资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方
法对拟购买资产进行评估的评估结果，协议各方一致同意由会计师事务所对上市
公司拟购买资产于 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的实际盈利数与评
估报告中利润预测数的差异情况出具专项审核意见。若拟购买资产的实际盈利数
不足评估报告中利润预测数，则联众新能源和联美集团应以股份方式全额向上市
公司补偿不足部分。具体补偿协议待具有证券业从业资格的资产评估机构出具评
估报告后由上市公司与联众新能源和联美集团另行签订协议进行具体约定。
（6）《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》及其补充协议待下列先决条件全部成就后，方可
生效：
○本次交易获得联众新能源和联美集团有权审批机构的有效批准；
○本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东大会
批准同意联众新能源及联美集团免于以要约方式增持其股份；
○《发行股份购买资产协议》经各方有效签署；
○中国证监会核准本次交易。
（7）违约责任
本协议项下任何一方因违反《发行股份购买资产协议》及其补充协议规定的
有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为
而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成
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损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
2、上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）于 2015 年 12 月
29 日签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（1）联众新能源和联美集团承诺：标的公司净利润中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）合计数 2015 年、2016
年、2017 年、2018 年分别不低于 25,500 万元、28,500 万元、33,000 万元
和 41,500 万元。
（2）标的公司实际净利润与承诺净利润差额的确定
本次交易实施完毕后，联美控股将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有
从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期内实际净利润金额与上述
承诺净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
累积净利润差额根据上述专项审核意见确定。
（3）若标的公司于 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度实现的扣非
净利润数不足承诺方承诺的扣非净利润承诺数，则承诺方将于专项审核意见出具
后两个月内，应就未达到承诺扣非净利润的差额部分按照承诺方各自持有的拟购
买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。
（4）具体补偿方式如下：
若标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度合计实
现的扣非净利润数未达到补偿协议中承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，承诺
方将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份
数量，该等应补偿股份由联美控股股东大会审议通过后以一元的总价格进行回购
并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
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每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当
期期末累积实际扣非净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺扣非净
利润数总和－已补偿股份数量
（5）在 2018 会计年度结束后，联美控股应对标的资产进行减值测试，如：
标的资产期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份
总数时，则承诺方将另行补偿股份。
（6）任何情况下，承诺方承担的股份补偿义务以各自通过本次交易所取得
联美控股全部股份为限。
（7）股份补偿实施时间
触发股份补偿的条件满足后，联美控股应在该年度的年度报告披露后 10 个
工作日内由联美控股董事会向联美控股股东大会提出回购股份的议案，并在联美
控股股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕股份注销的事宜。
（8）承诺方同意通过本次交易获得的联美控股的新增股份自本次发行结束
之日起 36 个月不转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定转让。
本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方认购的本次发
行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
（9）盈利补偿事项进一步约定
联众新能源和联美集团本次的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的
收益，为保证业绩承诺合规履行，联众新能源和联美集团新出具承诺，具体如下：
○配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿协议》中约定的标
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的公司净利润，具体如下：
a、配套募集资金投入募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集资金
专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范围；
b、自配套募集资金投入募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承诺净
利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司项
目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×（1
－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
○在本次交易实施完毕后，联众新能源和联美集团同意上市公司在补偿期每
一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行
专项审核：
a、对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
b、对标的公司与上市公司的内部控制进行专项审核，并出具专项审核意见；
c、对标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算进行专项审核，并出具
专项审核意见；
d、对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差异
情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
（三）发行股份购买资产的发行价格与发行数量的调整
由于市场走势触发了《发行股份购买资产协议》中约定的价格调整机制，根
据《发行股份购买资产协议》，本次交易上市公司发行股份购买资产的股份发行
价格的调价基准日为 2016 年 3 月 7 日。
2016 年 3 月 8 日，上市公司召开第六届董事会第十二次决议，审议通过了
《关于调整本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的议案》：截至调价基准
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日前 120 个交易日，上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的
算术平均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）上证综
指和申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比分别为
34.093%和 35.926%，因此，本次交易发行股份购买资产项下的发行价格调整
为：15.80*（1-35.926%）=10.123 元/股，取值 10.13 元/股，即调整后发
行价格为 10.13 元/股。
本次交易发行股份购买资产项下的发行价格调整后，上市公司向收购人发行
的股份数量亦相应调整：本次交易发行股份购买资产项下的发行股份数量调整为
469,149,258 股，其中向联众新能源发行 426,660,142 股，向联美集团发行
42,489,116 股。
2016 年 5 月 20 日，中国证监会出具的《关于核准联美控股股份有限公司
向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的的批复》（证监许
可20161103 号）核准了前述调整后发行股份的数量。
经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》的有关规定，《发行股
份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》已经各方或其授权代表
签署，形式符合有关法律、法规定的规定，内容合法、有效、对各方当事人具有
法律约束力。本次交易所涉及的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情
况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
四、本次收购资金来源
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中，联众新能源以
所持沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股权认购联美控股非公开发行
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的新股，联美集团以所持沈阳新北 18.24%股权认购联美控股非公开发行的新股。
经核查，收购人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用
本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购
的资金直接或间接来源于借贷、直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
据此，本所律师认为，《收购报告书》已经就本次收购的资金来源进行依法
披露，收购人本次收购的支付方式和资金来源不违反法律、法规的规定。
五、本次收购完成后的后续计划
根据收购人的书面声明及承诺、有关协议、《收购报告书》以及本所律师核
查，收购人披露的本次收购完成后的后续计划内容包括：
（一）未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司新增以生物质为原料的清
洁能源热电联产、通过热动式水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节
能环保供热相关业务。除此之外，收购人暂无在未来 12 个月对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。
（二）未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划
根据《收购报告书》，除本次收购之外，收购人尚无在未来十二个月内对本
次收购完成后的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，也暂无在未来十二个月内对上市公司拟购买或臵换资产的重组计
划。
（三）拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，在本次收购完成后，收购人暂无对上市公司现任董事
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会、监事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。若联美控股拟对董事会成员、
监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露
义务。
（四）拟对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》，联美控股的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限
制性条款，收购人亦没有对联美控股公司章程中可能阻碍收购联美控股控制权的
公司章程进行修改的计划。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
根据《收购报告书》，收购人暂无对联美控股现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》，本次交易完成后，上市将继续执行《公司章程》及《未
来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》约定的利润分配政策，重视对社会
公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。《未来三年股东回报规划
（2015 年-2017 年）》主要规定了股利分配方式、股利分配时间、股利分配比
例调整利润分配政策的决策机制和程序等方面的内容。
（7）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，在本次收购完成后，收购人将根据需要对公司业务和
组织结构进行调整，除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。
据此，本所律师认为，收购人已经按照《准则 16 号》等有关法律法规的要
求制订并披露了本次收购完成后的后续计划。
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六、本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，联美控股的控股股东为联众新能源，实际控制人为苏素玉
及其相关方。为保证上市公司在本次收购完后具备独立性，联众新能源及苏素玉
及其相关方已经作出承诺，保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面保持相互独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后沈阳新北和国惠新能源将成为上市公司的全资子公司，上市
公司与控股股东联众新能源、实际控制人苏素玉及其相关及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争的情况。
为避免可能发生的同业竞争，保护本次收购后上市公司中小股东利益，作为
本次收购后上市公司的控股股东联众新能源出具了《避免同业竞争承诺函》，承
诺：
“1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环保新能源有限
公司（含其子公司）外，本公司自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事
与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
2、本公司将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构
成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公
司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本公司将尽一切可能之努力促使本公司直接或间接控制的其他企业不以
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任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，或通
过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务构成同业竞
争的业务。
4、本公司如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司构成同业竞
争的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成
与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司提出异议后，本
公司将终止该业务机会。
5、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的
损失。”
作为本次收购后上市公司的实际控制人苏素玉及其相关方出具了《避免同业
竞争承诺函》，承诺：
“1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环保新能源有限
公司（含其子公司）外，本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有从事与
重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
2、本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成
同业竞争的业务，包括通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其子公
司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本人将尽一切可能之努力促使本公司直接或间接控制的其他企业不以任
何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，或通过
投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争
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的业务。
4、本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司构成同业竞争
的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能构成与
重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司提出异议后，本人
将终止该业务机会。
5、本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造成的损
失。”
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据中喜会计师出具的《审计报告》，《收购报告书》已经披露了沈阳新北、
国惠新能源与关联方之间的关联交易。
本次交易中的交易对方为联众新能源和联美集团。联美集团在本次交易前为
上市公司的控股股东，联众新能源在本次交易前为上市公司实际控制人苏素玉及
其相关方的关联企业，在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东。上市公司
与联众新能源、联美集团进行本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为充分保护广大投资者的利益，上市公司控股股东联众新能源就减少和规范
关联交易事宜签署了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺：
“1、将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业（重组后上市公
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司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予本
公司及本公司控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及
本公司控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交
易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本公司将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，
在上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决。”
上市公司实际控制人苏素玉及其相关方就减少和规范关联交易事宜签署了
《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺：
“1、将尽量避免或减少本人及本人所控制的其他企业（重组后上市公司除
外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营等方面给予
本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本
人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损
害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规定，在
上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决。”
本所律师认为，收购人已经就保持上市公司独立性作出了承诺，本次收购完
成后，如上述承诺得到切实履行，上市公司具备独立经营的能力；收购人就解决
同业竞争、以及避免未来产生新的同业竞争所作出的承诺及安排合法、有效，如
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上述承诺得到切实履行，本次收购完成后，收购人与上市公司之间将不存在同业
竞争；收购人已经就规范和减少关联交易作出了相应安排，并在《收购报告书》
中进行了披露。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）收购人与上市公司之间的重大交易
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
（三）收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人不存在未披露的拟更换上
市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员未有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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八、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字2007128 号）的有关规定，本所律师对本次重组停牌（即 2015
年 5 月 27 日）前 6 个月相关内幕知情人及其直系亲属买卖上市公司股票情况进
行了核查。
根据本次交易相关内幕知情人员出具的关于买卖上市公司股票的自查报告
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，核查情况如下：
（一）收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
查询结果，收购人在上市公司停牌日前六个月内没有通过证券交易所买卖上市公
司股票。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交
易股份的情况
根据收购人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
查询结果，收购人董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属没有
通过证券交易所买卖上市公司股票，也没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股
票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
第四部分 结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格；收购人为本次
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收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、
《收购办法》和《准则 16 号》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定。
本法律意见书正本四份，副本两份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于<联美控股股份有限公司收
购报告书>之法律意见书》签字页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林 柏 楠 孙 平
郑 书 发
2016 年 6 月 6 日
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