广发证券股份有限公司
关于广东星徽精密制造股份有限公司
终止筹划重大资产重组事项
的专项核查意见
2016年6月7日，广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”或
“公司”）发布《关于终止筹划重大资产重组暨筹划非公开发行股票的公告》（公
告编号：2016-064）。广发证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为
星徽精密本次重大资产重组的财务顾问，根据《创业板信息披露业务备忘录第22
号：上市公司停复牌业务》的相关规定，对公司股票因公司筹划重大资产重组事
项停牌期间公司所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意
见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
星徽精密因筹划重大收购事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
申请，公司股票（股票代码：300464，简称：星徽精密）于2016年4月12日开市
起停牌，并于2016年4月11日晚上刊登了《董事会关于重大资产重组事项停牌公
告》（公告编号：2016-018），并于2016年4月20日、2016年4月26日、2016年5
月4日公司分别刊登了《关于重大资产重组事项停牌进展公告》（公告编号：
2016-019、2016-036、2016-053）。由于本次交易预计将构成重大资产重组，经
公司向深交所申请，公司股票于2016年5月9日起继续停牌，并刊登了《关于筹划
重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-054），并且承诺争取于2016
年6月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司
股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。此
后，公司于2016年5月11日、2016年5月18日、2016年5月25日、2016年6月1日分
别刊登了《关于重大资产重组事项停牌进展公告》 公告编号：2016-055、2016-058、
2016-062、2016-063）。公司转入重大资产重组停牌过程中，按照相关规定每五
个交易日披露了重大资产重组进展的公告。
二、公司股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性
自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证监会和深交所
的有关规定，组织相关各方积极推进尽职调查、方案论证、交易谈判等相关工作。
本财务顾问接受公司委托，联同瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和广东信达
律师事务所等中介机构对工程类标的公司进行了财务、法律、业务等方面的尽职
调查工作，并就交易方案与交易对方、各方中介机构进行反复沟通和审慎论证。
公司严格按照有关要求在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重
大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
通过直接参与对工程类行业标的公司的尽职调查工作，并核查公司披露的重
大资产重组进展公告，本财务顾问认为，公司股票停牌期间公司所披露的进展信
息是真实的。
三、公司终止本次重大资产重组的原因及其合理性
停牌期间，公司相关人员对标的资产进行了考察，并聘请独立财务顾问、法
律顾问以及审计等中介机构对该资产进行了全面分析，与相关各方就本次重大资
产重组事项进行了反复的磋商与沟通，因与部分交易对方在重组标的估值等方面
存在较大的分歧，最终重组方案未能达成一致。因此难以在较短时间内形成具体
可行的方案继续推进本次重大资产重组。为此，经与相关各方充分协商和审慎研
究论证，从维护全体股东及公司利益出发，公司决定终止筹划本次重大资产重组
事项。
鉴于公司终止收购工程类行业标的公司后，考虑到公司各项工作开展情况，
结合公司发展战略规划，公司决定启动筹划非公开发行股票事宜。非公开发行股
票事宜交易不再满足《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组认
定标准，因此公司决定终止本次筹划重大资产重组。
通过直接参与对工程类行业标的公司的尽职调查工作，并与公司对外投资相
关负责人进行反复论证，本财务顾问认为，公司终止本次重大资产重组经过了充
分尽调和审慎考虑，是公司在保障上市公司和全体股东利益的前提下做出的决定。
此外，本财务顾问认为，终止策划本次重大资产重组不会对公司发展战略、经营
规划及生产经营等方面造成不利影响，在未来的经营中，公司将在做好现有主营
业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈
利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强，为公司全体股东创造更
大价值。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限
公司终止策划重大资产重组事项的专项核查意见》之盖章页）
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二零一六年六月七日
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