证券代码:300406 证券简称:九强生物 公告编号:2016-033
北京九强生物技术股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票情况的摘要
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京九强生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016
年 6 月 7 日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《北京九强生物技术
股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”
或“本计划”)的规定和股东大会的授权,公司董事会认为限制性股
票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经满足,董事会确
定 2016 年 6 月 7 日为授予日,向 2 名激励对象授予 21.7180 万股预
留部分限制性股票,授予价格为 9.79 元/股,现将相关事项说明如下:
一、限制性股票激励计划简述
《北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》
及摘要已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过,主要内容如
下:
(一)本次激励计划为限制性股票激励计划。
(二)激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
(三)激励对象:激励计划首次授予涉及的激励对象共计 13 人,
包括公司副总经理、财务总监以及核心销售人员等。激励对象名单已
1
经公司监事会核实,具体分配如下表:
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(股) 总数的比例 的比例
于建平 副总经理 368,798 16.98% 0.07%
张宜 副总经理 368,798 16.98% 0.07%
刘伟 财务总监 110,638 5.09% 0.02%
闫铭锐 大区销售经理 292,140 13.45% 0.06%
刘成文 大区销售经理 169,222 7.79% 0.03%
马晓明 大区销售经理 147,570 6.79% 0.03%
张利斌 大区销售经理 126,146 5.81% 0.03%
陈磊 大区销售经理 91,322 4.20% 0.02%
缪霞红 大区销售经理 72,010 3.32% 0.01%
丁永进 大区销售经理 61,444 2.83% 0.01%
薛丽伟 大区销售经理 59,258 2.73% 0.01%
张立学 大区销售经理 44,728 2.06% 0.01%
谢建梅 大区销售经理 42,552 1.96% 0.01%
预留部分 217,180 10.00% 0.04%
合计 2,171,806 90.00% 0.44%
注:公司在 2016 年实施了 2015 年年度权益分派方案,以公司原总股本 249,837,313 股
为基数,向全体股东每 10 股派 3 元现金;同时,以资本公积金向全体股东每股转增 10 股。
该权益分派方案已于 2016 年 5 月 3 日实施完毕。上表中获售的限制性股票数量已调整为 2015
年年度权益分派方案实施之后的股票数量
本次预留限制性股票涉及的激励对象共计 2 人,激励对象均为高
级管理人员。授予名单:
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(股) 总数的比例 的比例
薛玉炜 副总经理 108,590 5.00% 0.02%
王建民 董事会秘书 108,590 5.00% 0.02%
预留部分 217,180 10.00% 0.04%
注:公司在 2016 年实施了 2015 年年度权益分派方案,以公司原总股本 249,837,313 股
为基数,向全体股东每 10 股派 3 元现金;同时,以资本公积金向全体股东每股转增 10 股。
2
该权益分派方案已于 2016 年 5 月 3 日实施完毕。上表中获售的限制性股票数量已调整为 2015
年年度权益分派方案实施之后的股票数量。
(四)解锁时间安排:首次授予给激励对象的全部限制性股票锁
定期为 12 个月,自授予之日起计。锁定期满后,若达到本限制性股
票激励计划规定的解锁条件,首次授予的激励对象可分三期申请解锁:
1、第一个解锁期:自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予
日起 24 个月内的最后一个交易日止,解锁比例为 30%;
2、第二个解锁期:自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予
日起 36 个月内的最后一个交易日止,解锁比例为 30%;
3、第三个解锁期:自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予
日起 48 个月内的最后一个交易日止,解锁比例为 40%。
根据《北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)》,本次预留授予的限制性股票自预留部分授予日起 12 个月后,
满足解锁条件的,激励对象可以分两期申请解锁:
1、第一个解锁期:自预留部分授予日起满 12 个月后的首个交易
日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止,解锁比例为 50%;
2、第二个解锁期:自预留部分授予日起满 24 个月后的首个交易
日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止,解锁比例为 50%。
公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜,未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(五)授予价格:本次授予的限制性股票数量为 21.7180 万股,
授予价格为 9.79 元/股;本次预留部分股票授予价格依据预留授予情
况的摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票
3
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)19.57 元/股的 50%确定。
(六)解锁条件:在解锁日,激励对象申请对根据本计划获授的
限制性股票解锁,必须同时满足以下条件:
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形;
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面业绩考核条件
首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:
解锁安排 业绩考核目标
以 2014 年净利润(20,364.32 万元)和营业收入(50,827.43 万元)为
第一次解锁
基数,2015 年净利润增长率不低于 10%,营业收入增长率不低于 10%;
以 2014 年净利润(20,364.32 万元)和营业收入(50,827.43 万元)为
第二次解锁 基数,2016 年净利润增长率不低于 20%,营业收入增长率不低于 20%;
4
以 2014 年净利润(20,364.32 万元)和营业收入(50,827.43 万元)为
第三次解锁
基数,2017 年净利润增长率不低于 30%,营业收入增长率不低于 30%。
预留部分各年度限制性股票考核目标如下:
解锁安排 业绩考核目标
第一个 以 2014 年净利润(20,364.32 万元)和营业收入(50,827.43 万元)为
预留解锁期 基数,2016 年净利润增长率不低于 20%,营业收入增长率不低于 20%;
第二个 以 2014 年净利润(20,364.32 万元)和营业收入(50,827.43 万元)为
预留解锁期 基数,2017 年净利润增长率不低于 30%,营业收入增长率不低于 30%。
以上“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润为计算依据,“营业收入”以主营业务收入为
计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。在满足此前提之下,若首次授予部分第
一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时,这部分限制性股
票可以递延到下一年,在下一年达到业绩考核目标时一起解锁;若
下一年仍未达到公司业绩考核目标时,该部分限制性股票不得解锁,
由公司回购注销;第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时,该
部分限制性股票不得解锁,由公司回购注销。预留部分第一个解锁
期内未达到公司业绩考核目标时,这部分限制性股票可以递延到下
一年,在下一年达到业绩考核目标时一起解锁;若下一年仍未达到
公司业绩考核目标时,该部分限制性股票不得解锁,由公司回购注
销;第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时,该部分限制性股
票不得解锁,由公司回购注销。
5
4、个人层面考核条件
个人考核条件根据公司《考核办法》,目前对个人绩效考核结果
共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合
格的激励对象即通过考核,考核结果为不合格的激励对象即未通过
考核。未通过考核的激励对象,其当期对应的限制性股票不予解锁,
由公司统一回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于 2015 年 5 月 19 日分别召开了第二届董事会第十一次
会议和第二届监事会第六次会议,审议通过《北京九强生物技术股
份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》的议案。公司
独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2015 年 6 月 4 日召开 2015 年第一次临时股东大会,
审议通过了《〈北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划
(草案)〉及其摘要》、《北京九强生物技术股份有限公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司限制性股票激励计
划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的
全部事宜。
3、公司于 2015 年 6 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并于当日召开
第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性
6
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主
体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
4、公司于 2016 年 6 月 7 日召开第二届董事会第十九次会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,并于当
日召开第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。根据公司 2015 年第一次临时股东大
会审议通过的《北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划
(草案)》及公司 2015 年第一次临时股东大会的授权,董事会认为激
励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足,确
定 2016 年 6 月 7 日作为公司预留部分限制性股票的授予日,向全体
2 名激励对象授予全部 21.7180 万股预留部分限制性股票,预留部分
限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照预留部分授予情况的
摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%确定,即 9.79 元/ 股。
公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司确定的授予日符合相关
规定,激励对象主体资格合法、有效。
三、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、股票来源:公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
2、授予日:预留部分限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 7 日。
3、授予价格:预留部分限制性股票的授予价格为 9.79 元/股。
4、本次授予的激励对象共 2 人,均为高级管理人员,授予的限
制性股票数量为 21.7180 万股。授予名单为:
7
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(股) 总数的比例 的比例
薛玉炜 副总经理 108,590 5.00% 0.02%
王建民 董事会秘书 108,590 5.00% 0.02%
预留部分 217,180 10.00% 0.04%
5、本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司股权分布不
具备上市条件的情况。
6、参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月内无买
卖公司股票的行为。
四、董事会对本次预留部分限制性股票的授予是否满足条件的相
关说明
根据《北京九强生物技术股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)》的有关规定,预留部分限制性股票的授予条件为:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚;
(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
8
情形的;
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上
述任一情况,本次预留部分限制性股票的授予条件已经满足。
五、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影
响
按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定,公司将在锁
定期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照
限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状
况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为
2016 年 6 月 7 日,根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激
励成本。
公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票 21.7180 万股,
均为公司员工。本次预留限制性股票的授予公司承担的成本为 117.32
万元,具体摊销情况如下:
单位:万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
公司摊销成本 44.71 58.66 13.95
限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况
和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计
9
报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,
公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
七、监事会对预留部分限制性股票激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次预留部分限制性股票确定的激励对象是否符
合授予条件进行核实后,认为:
本次预留部分限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存
在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,
符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘
录 1 -3 号》规定的激励对象条件,其作为公司本次限制性股票激励
计划的激励对象的主体资格合法、有效,同意按照《激励计划》有关
规定向激励对象授予预留部分限制性股票。
八、独立董事意见
独立董事对公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票相关
事项发表独立意见如下:
1、本次预留部分限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 7 日,该授
予日距离首次授予日不超过 12 个月;限制性股票的授予价格 9.79 元
/股,为预留授予情况的摘要披露日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 50%,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关
10
事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号:股权激
励(限制性股票)实施、授予与调整》以及公司激励计划中关于授予日
和授予价格的相关规定,同时本次授予也符合公司激励计划中关于激
励对象获授限制性股票条件的规定。
2、公司本次预留部分限制性股票所确定的激励对象不存在禁止
获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经满足,
同意公司以 9.79 元/股的价格向 2 名激励对象授予 21.7180 万股预留
部分限制性股票,授予日为 2016 年 6 月 7 日。
九、法律意见书结论性意见
1、公司董事会已获得授予预留部分限制性股票的批准与授权;
2、公司董事会确定的授予日符合规定的条件;
3、公司和激励对象均具备授予及获授条件;
4、本次授予已取得应当获得的各项批准和确认;
5、就本次授予,公司还需按照《管理办法》及《激励计划》的
规定履行信息披露义务,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理登记手续。
特此公告。
北京九强生物技术股份有限公司董事会
2016 年 6 月 7 日
11