光大证券股份有限公司
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为阜
新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对德尔股份首次公开发行限售股份本次上市流通事项进行了审慎核
查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份及历次变动概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]966 号）核准，德尔股份首次公开发行
人民币普通股（A 股）2,500 万股，并于 2015 年 6 月 12 日在深圳证券交易所创
业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 7,500 万股，发行上市后总股本为
10,000 万股。
截至目前，公司总股本为 10,000 万股，其中有限售条件股份 7,500 万股，
占公司总股本的 75%，无限售条件股份为 2,500 万股，占公司总股本的 25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下
承诺：
1、公司股东阜新鼎宏实业有限公司、复星产业控股有限公司分别承诺：
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（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其于公
司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）若持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，将通过合法方
式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。
2、公司股东上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）、上海磐石容银创业投
资有限公司、通鼎集团有限公司、上海德智和投资有限公司、上海翼勇实业发展
有限公司、上海平怡信息科技有限公司分别承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其于公司本次
公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、作为公司董事、监事、高级管理人员且间接持有公司股份的人员周家林、
张瑞、王学东、宋耀武、韩颖承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其于公
司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份；
（2）前述承诺届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年
转让直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的
25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；
（3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
（4）在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八
个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让其直接或
间接持有的公司股份；
（5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如实并及时申报其直接
或间接持有的公司股份及其变动情况；
（6）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
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于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其
持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；
（7）不因职务变更或辞职放弃履行上述承诺。
（二）截至目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺。
（三）截至目前，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资
金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年 6 月 15 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 21,748,350 股，占公司总股本的 21.75%。
实际可上市流通数量为 21,748,350 股，占公司总股本的 21.75%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计 8 名，全部为法人股东。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下（单位：股）：
序 所持限售 本次解除 本次实际可
股东名称 备注
号 股份总数 限售数量 上市流通数量
1 阜新鼎宏实业有限公司 10,714,275 10,714,275 10,714,275 注1
2 复星产业控股有限公司 4,669,500 4,669,500 4,669,500 -
上海上汽福同投资管理中心
3 3,571,425 3,571,425 3,571,425 -
（有限合伙）
上海磐石容银创业投资有限
4 1,066,125 1,066,125 1,066,125 -
公司
5 通鼎集团有限公司 533,025 533,025 533,025 -
6 上海德智和投资有限公司 533,025 533,025 533,025 -
7 上海翼勇实业发展有限公司 426,450 426,450 426,450 -
8 上海平怡信息科技有限公司 234,525 234,525 234,525 -
合计 21,748,350 21,748,350 21,748,350 -
注 1：公司董事、总经理周家林，董事、副总经理张瑞，董事、财务总监王学东，监事
会主席宋耀武，副总经理、董事会秘书韩颖等 5 人通过阜新鼎宏实业有限公司间接持有公
司 4,392,852 股。按照相关规定及其本人的承诺，在担任公司董事、监事、高级管理人员期
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间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露履行限售
股份承诺情况。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、德尔股份本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关法律、法规和规定的要求；
2、德尔股份本次解除限售股份的持有人严格履行了公司首次公开发行股票
并上市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，德尔股份关于本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对德尔股份本次限售股份上市流通无异议。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
[谭轶铭] [郭厚猛]
光大证券股份有限公司
年 月 日
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