证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2016-031
重庆三峡油漆股份有限公司
关于签署重大资产重组意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司因控股股东重庆化医控股（集团）公司正在酝酿涉及到本公
司的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：
渝三峡 A，股票代码：000565）于 2016 年 3 月 29 日开市起停牌，并
于 2016 年 3 月 30 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号
2016-008）。因控股股东筹划的重大事项涉及重大资产重组，公司于
2016 年 4 月 6 日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号
2016-009），公司股票自 2016 年 4 月 6 日起继续停牌。2016 年 4 月
13 日、2016 年 4 月 20 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》（公
告编号 2016-010，公告编号 2016-011）。2016 年 4 月 27 日，公司
发 布 了 《 关 于 重 大 资 产 重 组 延 期 复 牌 暨 进 展 公 告 》 （ 公 告 编号
2016-012），并于 2016 年 4 月 29 日、2016 年 5 月 6 日、2016 年 5
月 13 日、2016 年 5 月 20 日、2016 年 5 月 27 日、2016 年 6 月 3 日
发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号 2016-020，公告编号
2016-022，公告 编号 2016-023 ，公告编 号 2016-026 ，公告编号
2016-027，公告编号 2016-028）。
2016 年 6 月 6 日, 公司与重庆化医控股（集团）公司、重庆紫
光化工股份有限公司、重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司签署了《重
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大资产重组意向协议》（以下简称“意向协议”），意向协议主要内
容如下:
一、 意向协议的签署方
甲方：重庆化医控股（集团）公司
乙方：重庆三峡油漆股份有限公司
丙方：重庆紫光化工股份有限公司
丁方：重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司
（以上甲方、乙方、丙方、丁方以下合称“各方”）
1、甲方为重庆市国资委出资设立的国有独资公司，乙方、丁方
均为甲方的下属控股子公司。为了进一步提升乙方的持续经营能力，
整合集团旗下蛋氨酸产业资源，增强集团整体竞争优势，经甲、乙、
丙、丁四方初步沟通讨论，同意乙方以发行股份的方式购买丁方所持
有的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司的 100%股权，同时乙方将向
投资者非公开增发股份募集配套资金。
2、乙方为在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：
000565，股票简称：渝三峡 A），为进一步提高乙方的经营效益和持
续发展能力，为股东提供更多的投资回报，乙方拟引入优质资产进行
重大资产重组。
3、丙方系一家合法有效存续的股份有限公司，丙方持有丁方
43.84%的股权，甲方持有丙方 40.69%的股份。
4、丁方系一家合法有效存续的有限责任公司，丁方持有宁夏紫
光天化蛋氨酸有限责任公司 100%的股权，为宁夏紫光天化蛋氨酸有
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限责任公司的全资股东。此外，甲方直接持有丁方 45.21%的股权，
甲方通过丙方间接持有丁方 17.84%的股权，即甲方直接及间接持有
丁方 63.05%的股权。
二、 本次重大资产重组的框架方案
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为丁方，即重庆紫光天化蛋氨酸有
限责任公司。
2、交易方案
各方初步协商确定本次重大资产重组的交易整体方案为：
（1）发行股份购买标的资产：乙方拟向丁方以发行股份的方式
购买丁方持有的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司 100%的股权。双
方同意将根据评估机构以交易基准日出具并经重庆市国资委核准或
备案的《资产评估报告书》所列的交易标的评估值为依据，协商确定
交易标的之交易价格。
（2）募集配套资金：乙方将向投资者非公开增发股份募集配套
资金。
3、标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为宁夏紫光天化蛋氨酸
有限责任公司。宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司现有注册资本为
60,000 万元，主营业务为蛋氨酸、蛋氨酸羟基类似物和蛋氨酸中间
体以及蛋氨酸副产物的研发、生产、销售。
三、 其他条款
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后续工作安排：丙方、丁方将继续配合甲方、乙方组织中介机构
开展全面的审计、评估、尽职调查等工作；本协议各方将就本次交易
的细节做进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成正式的重大资
产重组交易协议的签署；本次交易尚需经交易各方各自的内部决策机
构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。
保密：本意向协议之签署及所有条款以及各方因签署及履行本意
向协议而从对方所获得的全部信息均属保密信息，除非事先得到另一
方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终
止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担对保密信息
的保密义务，唯因履行有关法律法规所要求的披露义务与责任以及因
筹划实施本次重大资产重组而向有关中介机构所作的披露除外。
争议解决方式：本协议各方在履行本协议过程中发生争议的，由
各方协商解决。协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起
诉讼。
四、董事会审议情况
2016 年 6 月 7 日，公司召开第七届第十七次会议，审议通过了
《关于签署重大资产重组意向协议的议案》，关联董事涂伟毅先生回
避了表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了同
意的独立意见。
五、独立董事意见
为推进本次重大资产重组工作进程，公司与重庆化医控股（集团）
公司、重庆紫光化工股份有限公司、重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公
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司签署了《重大资产重组意向协议》，该协议仅为重组的初步意向，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、 公司 2016 年第四次（七届十七次）董事会决议
2、独立董事意见
3、《重大资产重组意向协议》
特此公告。
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2016 年 6 月 8 日
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