重大资产重组意向协议
本重大资产重组意向协议（“本意向协议”）由以下各方于 2016 年 6 月 6
日在重庆市签署：
甲方：重庆化医控股（集团）公司
住所：重庆市北部新区高新园星光大道 70 号 A1
乙方：重庆三峡油漆股份有限公司
住所：重庆市江津区德感工业园区
丙方：重庆紫光化工股份有限公司
住所：重庆市永川区化工路 426 号
丁方：重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司
住所：重庆市丰都县镇江镇杜家坝村
（以上甲方、乙方、丙方、丁方以下合称“各方”）
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鉴于：
1、甲方为重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）
出资设立的国有独资公司，乙方、丁方均为甲方的下属控股子公司。为了进一步
提升乙方的持续经营能力，整合集团旗下蛋氨酸产业资源，增强集团整体竞争优
势，经甲、乙、丙、丁四方初步沟通讨论，同意乙方以发行股份的方式购买丁方
所持有的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司（以下简称“宁夏蛋氨酸”）的 100%
股权，同时乙方将向投资者非公开增发股份募集配套资金。
2、乙方为在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：000565，股
票简称：渝三峡 A），为进一步提高乙方的经营效益和持续发展能力，为股东提
供更多的投资回报，乙方拟引入优质资产进行重大资产重组。
3、丙方系一家合法有效存续的股份有限公司，丙方持有丁方 43.84%的股权，
甲方持有丙方 40.69%的股份。
4、丁方系一家合法有效存续的有限责任公司，丁方持有宁夏蛋氨酸 100%
的股权，为宁夏蛋氨酸的全资股东。此外，甲方直接持有丁方 45.21%的股权，
甲方通过丙方间接持有丁方 17.84%的股权，即甲方直接及间接持有丁方 63.05%
的股权。
本协议各方本着平等互利原则，在友好协商基础上，根据《中华人民共和国
合同法》等相关法律规定，达成如下协议，以资遵守：
一、 重组框架方案
本协议各方初步达成重大资产重组框架方案的意向如下：
1、主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为丁方，即重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公
司。
2、交易方案
各方初步协商确定本次重大资产重组的交易整体方案为：
（1）发行股份购买标的资产：乙方拟向丁方以发行股份的方式购买丁方持
有的宁夏蛋氨酸 100%的股权。双方同意将根据评估机构以交易基准日出具并经
重庆市国资委核准或备案的《资产评估报告书》所列的交易标的评估值为依据，
协商确定交易标的之交易价格。
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（2） 募集配套资金：乙方将向投资者非公开增发股份募集配套资金。
3、标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产初步确定为宁夏蛋氨酸。宁夏蛋氨酸现有注册
资本为 60,000.00 万元，主营业务为蛋氨酸、蛋氨酸羟基类似物和蛋氨酸中间体
以及蛋氨酸副产物的研发、生产、销售。
二、 后续工作安排
丙方、丁方将继续配合甲方、乙方组织中介机构开展全面的审计、评估、尽
职调查等工作；本协议各方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早达成一致意
见，并积极促成正式的重大资产重组交易协议的签署；本次交易尚需经交易各方
各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批准后方可实施。
三、 其他
1、正式协议
本次重大资产重组的具体重组方案待对标的资产进行详尽尽职调查工作完
成后由重组各方协商确定，并在本意向协议的基础上签署正式的重大资产重组交
易协议。该等正式协议与本意向协议规定不一致时，以正式协议内容为准。
2、保密
本意向协议之签署及所有条款以及各方因签署及履行本意向协议而从对方
所获得的全部信息均属保密信息，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本
次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完
毕，各方均应承担对保密信息的保密义务，唯因履行有关法律法规所要求的披露
义务与责任以及因筹划实施本次重大资产重组而向有关中介机构所作的披露除
外。
3、生效与修改
本意向协议经协议各方盖章或授权签字人签字之日起生效。本意向协议生效
后如需修改，须经各方协商一致后以书面方式签订补充协议。
4、争议解决方式
本协议各方在履行本协议过程中发生争议的，由各方协商解决。协商不成，
任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、文本
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本意向协议正本一式肆份，本协议各方各执一份。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为《重大资产重组意向协议》的签署页）
甲方：重庆化医控股（集团）公司
法定代表人或授权代表：王平
乙方： 重庆三峡油漆股份有限公司
法定代表人或授权代表：苏中俊
丙方：重庆紫光化工股份有限公司
法定代表人或授权代表：熊泽春
丁方：重庆紫光天化蛋氨酸有限责任公司
法定代表人或授权代表：熊泽春
2016 年 6 月 6 日
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