江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（一）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（一）
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中
国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中
国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，江苏世纪同
仁律师事务所（以下简称“本所”）受无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简
称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行
上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2012年11月19日出具了《江苏
世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见书》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书”） 、《江
苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的律师工作报告》。
现本所律师根据发行人 2012 年 7 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日新发生事项以
及公证天业出具的《审计报告》（苏公 W[2013]A212 号），出具本补充法律意
见书（一）（除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的
意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明
与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
1
洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
如下：
一、关于发行人的财务与会计
（一）根据公证天业出具的《审计报告》和发行人的确认，报告期内，发行
人资产结构相对稳定，流动资产占总资产的比重均在37%以上，资产流动性较好；
公司按照会计制度的规定制定了各项资产减值准备的计提政策，按照各项资产减
值准备政策的规定及公司各项资产期末的实际情况，足额计提了各项资产减值准
备，发行人2010年、2011年、2012年资产质量良好；
发行人2010年末、2011年末、2012年末，资产负债率分别为40.22%、36.55%
和30.49%，资产负债结构合理；
2010年、2011年、2012年，发行人的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者）
分别为49,349,356.69元、52,296,938.02元、56,250,375.03元，扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益率分别为79.86%、55.00%、35.49%，盈利能力较强；
2010年、2011年、2012年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
37,553,157.11元、37,439,842.90元和61,961,012.46元，现金流量正常。
发行人符合《管理办法》第二十八条“发行人资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常”的规定。
（二）公证天业对发行人的内部控制进行了专项审核，并出具了《内部控制
鉴证报告》，结论性意见为：“洪汇新材按照《企业内部控制基本规范》规定的标
准于2012年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。本所律
师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的内部控制在所有重大
方面是有效的，公证天业已出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符
合《管理办法》第二十九条“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由
注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”规定的要求。
2
洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
（三）根据公证天业出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本
所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公证天业已出具了无保留
意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条“发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保
留意见的审计报告”规定的要求。
（四）根据公证天业出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本
所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人编制财务报表均以
实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管
理办法》第三十一条“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业
务，应选用一致的会计政策，不得随意变更”规定的要求。
（五）根据发行人的书面确认及《审计报告》，并经本所律师对发行人三会
会议文件、董事会审计委员会工作会议文件、独立董事对关联交易事项发表的书
面独立意见等关联交易的具体情况的核查，发行人已完整披露关联方关系并按重
要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润
的情形，符合《管理办法》第三十二条“发行人应完整披露关联方关系并按重要
性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形”规定的要求。
（六）发行人符合《管理办法》第三十三条规定的条件，具体如下：
1、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2010年度、2011
年度、2012年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为：
49,349,356.69元、52,296,938.02元和56,250,375.03元，均为正数；累计为人民币
157,896,669.74元，超过人民币3,000万元，符合《管理办法》规定的“最近3个会
3
洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元”的要求。
2、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2010年度、2011
年度、2012年度经营活动产生的现金流量净额分别为3,755.32万元、3,743.98万元
和6,196.10万元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民
币5,000万元；发行人2010年度、2011年度、2012年度的营业收入的金额分别为
278,601,117.26元、318,312,078.12元和310,649,722.23元，最近三个会计年度营业
收入累计超过人民币3亿元，符合《管理办法》规定的“最近3个会计年度经营活
动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收
入累计超过人民币3亿元”的要求。
3、发行人本次发行上市前股本总额为8,100万元，不少于3,000万元，符合《管
理办法》规定的“发行前股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
4、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2012年12月31
日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0%，不高于20%，
符合《管理办法》规定的“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的要求。
5、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2012年12月31
日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》规定的“最近一期末不存在未
弥补亏损”的要求。
（七）根据江苏省无锡市锡山区国家税务局出具的《涉税信息查询证明》、
无锡市锡山地方税务局第三税务分局出具的《证明》并经本所律师核查，发行人
依法纳税，不存在违反税收法律、法规而被处罚的情形，发行人享受的各项税收
优惠符合相关法律、法规的规定，符合《管理办法》第三十四条“发行人依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖”的规定的要求。
（八）根据公证天业出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人重大合
同的履行情况正常，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
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洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条“发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”规定
的要求。
二、关于发行人的业务
（一）经本所律师核查，原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具之日，
发行人新取得了如下与经营活动相关的资质证书、行业许可：
颁发
序号 证书名称 编号 颁发机关 有效期
时间
高新技术产品认定证书 2012.12
产品编号 江苏省科学
1 （MC-39 三元共聚树 2012.12 至
120205G0614N 技术厅
脂） 2017.12
（二）经营范围的变更
经发行人2012年第二次临时股东大会审议通过，并经江苏省无锡工商行政管
理局核准，发行人经营范围变更为：许可经营项目：无；一般经营项目：氯乙烯
-醋酸乙酯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、制造和销售；塑料制品的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
三、关于发行人的关联交易
（一）2012年度发行人发生的关联交易
1、采购商品
2012 年度发生额
关联方 占同类交易
金额（万元）
金额比例
丹阳市川华节能科技开发有限公司 479.01 2.77%
2、关联担保
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洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
关联方为发行人融资提供担保情况如下：
序 担保金额
担保方 主债务合同 债权人 担保期限
号 （万元）
2012.11.26
《流动资金借款合同》 农业银行无锡锡
1 项洪伟、吴英 1000 至
（32010120120023690） 山支行
2015.05.25
2012.12.20
《流动资金借款合同》 农业银行无锡锡
2 项洪伟、吴英 800 至
32010120120025811 山支行
2015.06.19
《借款合同》 2012.08.16
招商银行无锡分
3 项洪伟、吴英 （2012 年借字第 500 至
行
11120825） 2015.08.16
3、关联方应收应付款项
项 目 关联方姓名 截至 2012.12.31 产生原因
项洪伟 17,000 元 职工安置费
其他应付款项 孙建军 17,000 元 职工安置费
项红燕 17,000 元 职工安置费
2013年3月1日，发行人两名独立董事发表《关于公司2012年度关联交易的
意见》，认为：公司发生的重大关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础
上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体
现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东
利益的行为。
（二）发行人的独立董事孔晓燕兼职情况发生变化，具体如下:
姓名 直接控制或具有重大影响的企业及所任职务 关联关系
北京市天元律师事务所合伙人
上海扬讯计算机科技股份有限公司独立董事
孔晓燕 发行人的独立董事
北京东方网信科技股份有限公司独立董事
北京信诺传播顾问股份有限公司独立董事
经核查，本所律师认为：上述关联交易的发生均有其必要性，交易的条件、
价格公允，并按规定履行了相关审议程序；上述关联交易没有损害发行人及发行
人其他股东的利益。
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洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
四、关于发行人的主要财产
（一）根据发行人说明并经本所律师核查，自原法律意见书出具后至本补充
法律意见书出具之日，发行人新取得了如下资产：
1、房屋所有权：
建筑面积 他项
序号 所有权证号 所有权人 规划用途 2 坐落
（M ） 权利
锡房权证字第
1 XS1000664921-1 发行人 工交仓储 8813.70 东港园南路 1 无
号
锡房权证字第
2 XS1000664921-2 发行人 工交仓储 3871.66 东港园南路 1 无
号
锡房权证字第
3 XS1000664921-3 发行人 工交仓储 4766.87 东港园南路 1 无
号
锡房权证字第
4 XS1000664921-4 发行人 工交仓储 4829.92 东港园南路 1 无
号
2、国有土地使用权：
使用权面积 他项
序号 编号 使用权人 有效期至 坐落
（㎡） 权利
无锡市锡山区
锡锡国用（2013） 东港镇园南路
1 发行人 49,030 2062.09.02 无
第 001083 号 南、走马塘路
西
本所律师认为：上述房屋、土地使用权均系发行人通过合法有效的方式取得，
且均取得完备的权属证书，该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、专利
（1）新申请的发明专利
序号 专利名称 申请号 申请日 申请类别
1 氯乙烯-丙烯酸丁酯-丙烯酸羟 201210505706.4 2012.12.03 发明
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洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
丙酯共聚乳液及其制备方法
氯乙烯-丙烯酸异辛酯共聚乳
2 201210505709.8 2012.12.03 发明
液及其制备方法
VCM-BA-VAC-有机硅共聚乳
3 201210505720.4 2012.12.03 发明
液及其制备方法
MMA-BMA-MAA 三元共聚树
4 201210505723.8 2012.12.03 发明
脂的制备方法
BMA-MMA 固体珠状共聚树
5 201210505726.1 2012.12.03 发明
脂的制备方法
VCM-2-EHA-有机硅共聚乳液
6 201210505727.6 2012.12.03 发明
及其制备方法
（2）发行人2011年申请的专利“一种制备可溶性氯乙烯-醋酸乙烯-丙烯酸
羟丙酯共聚树脂的方法”（专利申请号：201110135924.9）已通过国家知识产权
局实质审查，目前正在按照《授予发明专利权通知书》要求办理登记手续。
4、域名及通用网址
序号 域名/通用网址 有效期限 他项权利
1 wuxihonghui.com 2010.12.23-2013.12.23 无
（二）政策性搬迁导致的房屋建筑物、国有土地使用权的变动
2012年12月31日，发行人（资产移交方）与无锡市锡山区厚桥街道办事处（资
产接收方）签署了《无锡洪汇新材料科技股份有限公司厚桥街道嵩山村老厂区拆
迁资产交接证明》，根据《锡山经济开发区国有土地非住宅房屋拆迁补偿协议书》，
发行人将相应资产（包括一宗国有土地使用权、多幢房屋及附属设施和不可搬设
备）移交给无锡市锡山区厚桥街道办事处。本次政策性搬迁具体情况详见本补充
法律意见书“六、关于发行人的重大资产变化及收购兼并”。本次移交的国有土
地使用权及房屋建筑物明细如下：
1、一宗国有土地使用权，面积18,758.20平方米，土地使用权证号为锡锡开
国用（2010）第0013号。
2、多幢房屋建筑物及附属的装修、装饰、设施，有证房屋面积为6175.10平
方米，无证房屋面积合计为4001.38平方米，简易结构面积合计为1090.18平方米，
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洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
其中有证房屋如下：
建筑面积
序号 所有权证号 所有权人 规划用途 2 坐落
（M ）
锡房权证字第
1 发行人 工交仓储 1037.6 厚桥嵩山村
XS1000636799-1 号
锡房权证字第
2 发行人 工交仓储 23.4 厚桥嵩山村
XS1000636799-2 号
锡房权证字第
3 发行人 工交仓储 260.74 厚桥嵩山村
XS1000636801 号
锡房权证字第
4 发行人 —— 2189.22 厚桥嵩山村
XS1000636796-1 号
锡房权证字第
5 发行人 —— 1903.22 厚桥嵩山村
XS1000636796-2 号
锡房权证字第
6 发行人 —— 760.92 厚桥嵩山村
XS1000636796-3 号
合 计 6175.1
本所律师认为：上述资产已完成移交，不再列入发行人资产范围。截至本法
律意见书出具日，发行人已搬入位于无锡市锡山区东港镇新材料产业园的新厂
区，且取得了生产经营所需的房产土地，因此上述资产的移交未对发行人的资产
独立及正常的生产经营造成重大不利影响。
（三）生产经营设备
根据公证天业出具的《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人拥有的主
要生产经营设备情况如下：
单位：元
类别 账面原值 累计折旧 账面价值
机器设备 62,763,342.05 1,757,254.03 61,006,088.02
运输设备 9,792,677.52 4,372,026.91 5,420,650.61
电子及其他设备 750,054.34 110,050.64 640,003.70
根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人目前使用的生产经营设备由
发行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权，不存
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洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
在产权纠纷或潜在纠纷。
五、关于发行人的重大债权、债务关系
（一）经核查发行人提供的相关业务合同和《企业基本信用信息报告》等资
料，自2012年7月至本法律意见书出具日，发行人新发生的正在履行中的重大合
同如下：
1、采购框架合同
采购方 供应方 采购内容 数量（吨） 单价 合同期限
2013.01.01
常州拓森化工有限公
氯乙烯 8,000 协商确定 至
司
2013.12.31
2013.01.01
江阴市滨江化工有限
甲醇 3600 随行就市 至
公司
2013.12.31
2013.01.01
扬州天华新材料有限
氯乙烯 20,000 随行就市 至
发行人 公司
2013.12.31
7250 元/吨
2013.01.01
无锡市滨湖贸易有限 醋酸乙烯 （参考价）
4500 至
公司 川维 具体单价
2013.12.31
随行就市
2013.01.01
泰州青松致冷新材料 暂定 6000
氯乙烯 25,000 至
有限公司 元/吨
2013.12.31
2、销售框架合同
销售 销售货品（氯醋 销售数量
购买方 单价 协议期限
方 树脂）型号 (吨)
佛山市顺德区宝斯 2013.01.01-
UM62/LA 以订单为准 以订单为准
特颜料有限公司 2013.12.31
洪汇 科耐欧贸易（上海） 二元/羧基三元/ 2013.01.01-
以订单为准 以订单为准
新材 有限公司 羟基三元/ 2013.12.31
浙江大公化工有限 2013.01.01-
二元 以订单为准 以订单为准
公司 2013.12.31
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洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
东莞市一帆树脂有 2013.01.01-
羟基三元/MC39 以订单为准 以订单为准
限公司 2013.12.31
清远市美乐仕油墨 2013.01.01-
二元 以订单为准 以订单为准
有限公司 2013.12.31
保定中保化工贸易 二元/CH、 2013.01.01-
以订单为准 以订单为准
有限公司 MC39/UMOH 2013.12.31
广州铧洲商贸有限 二元/UMCH/羟 2013.01.01-
以订单为准 以订单为准
公司 基三元/JA、JB 2013.12.31
江阴市嘉荣石化贸 二元系列 2013.01.01-
以订单为准 以订单为准
易有限公司 /UMCH/UMOH 2013.12.31
西安大天新材料有 2013.01.01-
羧基三元 以订单为准 以订单为准
限公司 2013.12.31
暂计400；
MICRO INKS 2013.01.01-
UMOH 具体数量以 以订单为准
LIMITED 2013.12.31
订单为准
暂计500/600；
2013.01.01-
AMIT TRADERS UMCH/UMOH 具体数量以 以订单为准
2013.12.31
订单为准
暂计400/400/
AZELIS ITALIA UMCH/UMOH/ 600； 2013.01.01-
以订单为准
S.R.L LPOH 具体数量以 2013.12.31
订单为准
暂计100/300；
C.H.ERBSLOH 2013.01.01-
UMCH/UMOH 具体数量以 以订单为准
GMBH&CO.KG 2013.12.31
订单为准
CHEMTEC 暂计250/650；
2013.01.01-
COMMERCE UMCH/UMOH 具体数量以 以订单为准
2013.12.31
CO.,LTD 订单为准
暂计
2000/1000； 2013.01.01-
INDIA DYE CHEM UMCH/UMOH 以订单为准
具体数量以 2013.12.31
订单为准
3、借款合同
序 贷款银 借款金额
合同编号 利率 借款期限
号 行 （万元）
2012.12.20
农行无 合同签订日单笔借款期限
800 至
1 32010120120025811 锡锡山 所对应人民银行的同期同
2013.06.1
支行 档次基准利率
9
农行无 合同签订日单笔借款期限 2012.11.26
2 32010120120023690 锡锡山 1000 所对应人民银行的同期同 至
支行 档次基准利率 2013.05.25
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洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
南京银 2013.01.07
3 Ba1170113010700007 行无锡 1000 固定利率 6% 至
分行 2014.01.06
4、供用热力合同
2012年5月1日，发行人（乙方）与无锡能达热电有限公司（甲方）签订《供
用热力合同》，合同约定：甲方向乙方供气，价格按照无锡市物价局每季度核定
的热煤联动价格确定，合同期限为2012年5月1日至2017年4月30日。
5、运输合同
2013年1月1日，发行人（甲方）与扬州市天成国际集装箱货运有限公司（乙
方）签订《货物运输协议》。合同约定：乙方为甲方提供氯乙烯的货运服务，运
费暂按130吨/元计算，若情况有较大变化，双方另行协商，合同期限为2013年1
月1日至2013年12月31日。
6、技术开发合同
2010年9月8日，原有限公司与江南大学签订《氯乙烯共聚乳液用乳化剂开
发》。合同约定：原有限公司与江南大学合作开发“氯乙烯共聚乳液用乳化剂开
发”项目，开发形成的技术秘密所有权、许可使用权及专利申请权均归属原有限
公司，原有限公司向江南大学支付80万元费用，首次支付15万元，原有限公司实
际支付第一笔经费日作为合同履行起始时间，有效期自2010年9月8日至2016年12
月31日。
注：2013年2月，发行人向江南大学支付了第一笔经费，双方开始履行合同。
（二）根据发行人所在地环保、劳动、工商等行政主管部门出具的证明，并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）其他应收、应付款项
截至2012年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正
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洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
常生产经营活动所产生，合法有效。其中：
1、发行人的其他应收款账面余额合计5,385,113.85元，主要为用地履约保证
金，其中其他应收款的欠款单位中没有持发行人5%以上股份的股东。
2、发行人其他应付款账面余额合计338,922.00元，主要为职工安置费等，其
中应付关联方项洪伟、孙建军和项红燕各17,000元。
经本所律师核查，截至2012年12月31日，公司金额较大的其他应收、应付款
项均为公司正常生产经营活动所产生。
六、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经发行人说明并经本所律师核查，发行人位于无锡市锡山区厚桥街道
嵩山村的生产经营场所后续拆迁进展情况如下：
1、拆迁资产接收方的变动
2012年12月3日，江苏省锡山经济开发区开发总公司（以下简称“开发总公
司”）出具《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司厚桥街道嵩山村老厂区拆迁
说明》，确认开发总公司解除与苏州益民房屋拆迁有限公司就发行人嵩山村厂区
搬迁事项的委托关系；开发总公司授权锡山区厚桥街道办事处作为资产接收方办
理发行人嵩山村厂区的搬迁事宜并支付拆迁补偿款项合计23,873,350元。
2、拆迁资产的交割
2012年12月31日，发行人与无锡市锡山区厚桥街道办事处共同签署了《无锡
洪汇新材料科技股份有限公司厚桥街道嵩山村老厂区拆迁资产交接证明》，由无
锡市锡山区厚桥街道办事处作为资产接收方接收发行人移交的一宗国有土地使
用权及房屋建筑物、不可搬迁设备。发行人移交的国有土地使用权及房屋建筑物
的具体情况详见本补充法律意见书“四、关于发行人的主要财产”。发行人移交
的不可搬迁机器设备明细如下：
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洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
序号 设备名称 型号 单位 数量
1 碳钢气柜 300m ￠9m
3
台 1
2 水处理设备 5T/12 套 1
3 冷冻库 2.6m*4m*2.5m 台 1
4 无缝钢管 ￠219*8（50m） 项 1
5 无缝钢管 ￠159*6（655m） 项 1
6 无缝钢管 ￠133*6（70m） 项 1
7 无缝钢管 ￠108*5（610m） 项 1
8 无缝钢管 ￠89*5（645m） 项 1
9 无缝钢管 ￠76*4（180m） 项 1
10 无缝钢管 ￠57*4（1730m） 项 1
11 无缝钢管 ￠32*3(680m) 项 1
12 不锈钢管 ￠108*5(195m) 项 1
13 不锈钢管 ￠89*5(650m) 项 1
14 不锈钢管 ￠57*4(520m) 项 1
15 不锈钢管 ￠32*3(470m) 项 1
16 不锈钢管 ￠25*2.5(230m) 项 1
17 PPR 管 ￠63*5.8(550m) 项 1
18 PPR 管 ￠50*4.6(620m) 项 1
19 PPR 管 ￠90*8.2(320m) 项 1
20 PVC 管 ￠110(80m) 项 1
21 无缝衬塑管 ￠57(200m) 项 1
22 无缝衬塑管 ￠89(150m) 项 1
23 镀锌工艺水管 多规格（4200kg） 项 1
24 CK 监探 ------- 套 1
25 凉水塔（玻璃钢） 200T/小时 套 1
26 凉水塔（玻璃钢） 500T/小时 套 1
27 搪瓷反应釜 7000L 台 4
28 不锈钢聚合反应釜 13.5m 套 3
29 喷雾干燥塔 ￠6000*12000*6 套 1
30 不锈钢单体计量槽 5m 套 5
31 干燥装置 5000 吨/年 套 2
32 管道 ￠325 米 200
经核查，截至2013年1月，发行人已全额收到23,873,350元拆迁补偿款。
发行人政策性搬迁中，对不属于应移交资产范围的部分设备、设施，因出现
不可避免的损坏、性能缺失或与新厂装置不配套而无法投入使用，发行人第一届
董事会第五次会议审批同意报废该等资产。
上述移交及报废资产截至2012年12月31日的原值、净值如下：
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洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
累计折旧/累计摊销
资产名称 资产原值（万元） 资产净值（万元）
（万元）
房屋、建筑物 538.31 390.72 147.59
机器设备 1,583.90 781.76 802.14
电子设备 26.43 19.96 6.47
无形资产 171.00 32.42 138.58
合 计 2,319.65 1,224.86 1,094.78
本所律师认为：发行人与锡山区厚桥街道办事处已完成拆迁资产的交割手
续，拆迁补偿款已支付完毕，各方不存在违约行为、法律纠纷或潜在纠纷。本次
政策性搬迁未对发行人正常生产经营及持续发展造成重大不利影响。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日除上述搬迁资产移交及部分设备资产报废之外，发行人没有其他合并、分
立、减少注册资本、以及其他重大收购或出售资产的行为，也无任何拟进行的资
产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
七、关于发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查发行人提供的发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，自原法律
意见书出具后至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了一次股东大会、两
次董事会和两次监事会。
经核查发行人股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、签到表、
表决票 、统计票等会议材料，本所律师认为：发行人上述股东大会、董事会和
监事会的召开、所形成决议的内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规
定，是合法、合规、真实、有效的。
八、关于发行人的税收优惠及财政补贴
（一）2012年11月5日，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组出具《关
于公示江苏省2012年第三批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协
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洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
[2012]22号），发行人通过了2012年高新技术企业复审。
（二）发行人2012年度取得的财政补贴如下：
序
批准机构 政府批文号 批准文件名称 补贴类型 金额（元）
号
《关于 2011 年下半年 锡山区环
无锡市锡山区 锡环发（2012）
1 锡山区环保补助资金 保补助资 500,000.00
环境保护局 4号
申请的批复》 金
无锡市财政局 锡 财 工 贸 《关于拨付 2011 年上 中小企业
2 （ 2011 ） 178 半年中小企业国际市 国际市场 7,500.00
无锡市商务局 号 场开拓资金的通知》 开拓资金
《关于印发<无锡市 就业困难
无锡市劳动和 锡 劳 社 就
3 就业困难人员认定办 人员两项 379,111.00
社会保障局 （2009）24 号
法>的通知》 补贴
无锡市财政局 《市财政局市科技局
锡财企（2007）
市知识产权局关于印
11 号 专利资助
4 无锡市科学技术局 发<无锡市专利资助 4,000.00
锡知综（2007） 资金
资金管理办法（试
57 号
无锡市知识产权局 行）>的通知》
《市政府办公室关于
锡 政 办 发 印发<无锡市科学技 科技进步
5 无锡市人民政府 10,000.00
（2005）12 号 术进步奖励办法>的 奖
通知》
无锡市锡山区财政 锡财企（2012） 《锡山区关于省级稳 省级稳定
局 60 号 定外贸增长“一业一 外贸增长
6 30,000.00
无锡市锡山区商务 锡商（2012） 策”项目切块资金分 “一业一
局 22 号 配管理办法》 策“奖励”
无锡市锡山区人民 《无锡市锡山区人民
政府 锡府发（2009） 政府关于进一步扶持 工业发展
7 1,067,000.00
124 号 企业股改上市的若干 扶持奖励
锡山区财政局
政策意见》
《关于 2012 年上半年 锡山区环
无锡市锡山区 锡环发（2012）
8 锡山区环保补助资金 保补助资 800,000.00
环境保护局 54 号
申请的批复》 金
递延收益
-政府补
9 -- -- -- 114,666.66
助结转
注1
政策性搬
10 -- -- -- 迁补偿 11,185,057.19
注2
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洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
合 计 -- -- -- 14,097,334.85
注1：2012年末发行人递延收益-政府补助共计3,325,333.34元，2012年合计结转114,666.66
元，具体为：
补助金额 本期结转金额 2012-12-31
项目 批准文件 批准机关
（万元） （元） （元）
锡科计（2011） 无锡市科学
特种丙烯酸
143 号 技术局
树脂的研究 40 13,333.33 386,666.67
锡 财 工 贸 无锡市财政
与开发
（2011）78 号 局
锡经信发就 无锡市经济
公司搬迁扩 （2012）26 号 和信息化委
49 16,333.33 473,666.67
建项目 锡 财 工 贸 员会、无锡市
（2012）43 号 财政局
三元共聚树 锡科计（2012） 无锡市科学
脂清洁化生 99 号 技术局
255 85,000.00 2,465,000.00
产的研发及 锡 财 工 贸 无锡市财政
产业化 （2012）84 号 局
合 计 114,666.66 3,325,333.34 -- --
注2：2012年发行人因嵩山村厂区搬迁收到政策性搬迁补偿11,185,057.19元，具体情况
详见本补充法律意见书“六、关于发行人的重大资产变化及收购兼并”。
经核查，本所律师认为：发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有
效，且补贴金额占比较小，发行人的经营业绩对财政补贴不存在依赖。
（三）根据江苏省无锡市锡山区国家税务局出具的《涉税信息查询证明》、
无锡市锡山区地方税务局第三税务分局出具的《证明》及公证天业出具的最近三
年《审计报告》和《纳税审核报告》并经本所律师对发行人纳税申报表、纳税凭
证等相关资料的核查，本所律师认为：发行人执行的税种、税率符合国家现行有
关税收法律、法规及政策性文件规定，发行人近三年依法纳税，不存在因违反税
务法律、法规而被税务机关处罚的情形。
九、关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚
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洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
（一）根据发行人提供的民事起诉状等法律文件和关于诉讼情况的说明，截
至2012年12月31日, 发行人正在审理过程中、尚未执行完毕的诉讼案件如下：
序 诉讼
原告 被告 诉讼请求 事实理由
号 阶段
汪善江 第一被告驾驶货车撞坏
判令被告
周口市远大运输集 蒸汽管道，间接导致发行
连带赔偿
团第三运输公司 人厂区供气中断并导致
1 发行人 291,002.1 受理
中华联合财产保险 在产品报废，双方对赔偿
元；被告承
股份有限公司周口 金额未能达成一致，由此
担诉讼费
中心支公司 涉讼。
经核查，本所律师认为：上述诉讼系发行人作为原告的侵权之诉，发行人不
存在主观过错，且诉讼标的金额较小，上述诉讼不会对发行人财产、财务以及正
常生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（二）经核查发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员户籍地公
安机关出具的无犯罪证明文件，并通过互联网对有关法院的网站进行公众信息检
索，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可合
理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
2013年1月9日，无锡市锡山区环境保护局出具《证明》，确认发行人在2010
年1月1日至2012年12月31日期间，遵守环境保护法律、法规，切实做好本单位的
环保工作，无环保违法行为。
（二）安全生产和产品质量、技术等标准
2013年1月6日，无锡市锡山区安全生产监督管理局出具《证明》，确认2010
年1月1日至2012年12月31日期间，发行人不存在因违法违规而受到行政处罚的情
形。
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洪汇新材首发并上市 补充法律意见（一）
2013年1月10日，无锡市锡山质量技术监督局出具《证明》，确认在2010年1
月1日至2012年12月31日，发行人能够遵守和执行国家有关产品质量和技术的法
律、法规及相关规范性文件的要求，合法经营，不存在因违法、违规行为受到行
政处罚的情形。
（三）根据上述证明及发行人的说明并经本所律师核查后认为：发行人在报
告期内的生产经营活动符合国家相关环保、安全生产和质量技术法律法规的规
定，不存在因违反环境保护、安全生产和质量技术监督等方面的法律、法规和规
范性文件而被行政处罚的情形。
十一、除上述事项外，本所律师对截至2012年12月31日，发行人所涉及的
其他重大事项进行了核查，发行人本次发行并上市，在批准与授权、主体资格、
实质条件、独立性、规范运行、募集资金等诸方面符合《证券法》、《管理办法》
规定的条件。
十二、因本所原签名律师王华崇从本所离职，为此本所决定指派邵斌律师
为发行人本次A股发行、上市工作的签字律师。经邵斌律师核查并确认，原法律
意见书、律师工作报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
十三、原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中与本补充法律
意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书一式三份。
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