江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（十二）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
洪汇新材首发并上市补充法律意见（十二）
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（十二）
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中
国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中
国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，江苏世纪同
仁律师事务所（以下简称“本所”）受无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下
简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次
发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2012年11月19日出具了《江
苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的法律意见书》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书”）、
《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的律师工作报告》；根据2012年7月1日至2015年11月15日公司新发
生事项，本所分别出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁
律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、《江苏世纪同仁
律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》、《江苏世纪同仁
律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（八）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》和《江苏世纪同
仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
1
洪汇新材首发并上市补充法律意见（十二）
的补充法律意见书（十）》；根据中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书》
（122034号），出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份
有限公司首次公开发行股份并上市的补充法律意见书（六）》；根据中国证监会反
馈意见，出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公
司首次公开发行股份并上市的补充法律意见书（七）》和《江苏世纪同仁律师事
务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股份并上市的补充法
律意见书（十一）》。
现本所律师根据 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日公司新发生事项及公
证天业出具的《审计报告》，出具《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材
料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）（除本
补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见
书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明
与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：
一、关于发行人的财务与会计
（一） 根据公证天业出具的《审计报告》和发行人的确认，报告期内，发行
人资产结构相对稳定，流动资产占总资产的比重均在33%以上，资产流动性较好；
公司按照会计制度的规定制定了各项资产减值准备的计提政策，按照各项资产减
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（十二）
值准备政策的规定及公司各项资产期末的实际情况，足额计提了各项资产减值准
备，发行人2013年、2014年和2015年资产质量良好；
发行人2013年末、2014年末、2015年末，资产负债率分别为25.11%、20.31%
和18.43%，资产负债结构合理；
2013年、2014年和2015年，发行人的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者）
分别为35,595,636.65元、27,672,048.44元和44,751,799.57元，扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益率分别为17.23%、12.55%和17.30%，盈利能力较强；
2013年、2014年和2015年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
57,369,883.46元、26,214,618.42元和52,088,712.05元，现金流量正常。
发行人符合《管理办法》第二十八条“发行人资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常”的规定。
（二） 公证天业对发行人的内部控制进行了专项审核，并出具了《内部控制
鉴证报告》，结论性意见为：“洪汇新材按照《企业内部控制基本规范》规定的标
准于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。本所律
师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的内部控制在所有重大
方面是有效的，公证天业已出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符
合《管理办法》第二十九条“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由
注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”规定的要求。
（三） 根据公证天业出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本
所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公证天业已出具了无保留意见
的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条“发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告”规定的要求。
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（十二）
（四） 根据公证天业出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本
所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人编制财务报表均以
实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管
理办法》第三十一条“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业
务，应选用一致的会计政策，不得随意变更”规定的要求。
（五） 根据发行人的书面确认及《审计报告》，并经本所律师对发行人三会
会议文件、董事会审计委员会工作会议文件、独立董事对关联交易事项发表的书
面独立意见等关联交易的具体情况的核查，发行人已完整披露关联方关系并按重
要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润
的情形，符合《管理办法》第三十二条“发行人应完整披露关联方关系并按重要
性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形”规定的要求。
（六） 发行人符合《管理办法》第三十三条规定的条件，具体如下：
1、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2013年度、2014
年度和2015年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为：
35,595,636.65元、27,672,048.44元和44,751,799.57元，均为正数；累计为人民币
108,019,484.66元，超过人民币3,000万元，符合《管理办法》规定的“最近3个会
计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元”的要求。
2、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2013年度、2014
年 度 和 2015 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 57,369,883.46 元 、
26,214,618.42元和52,088,712.05元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量
净额累计超过人民币5,000万元；发行人2013年度、2014年度和2015年度的营业
收入的金额分别为290,703,627.66元、305,536,005.47元和292,532,365.28元，最近
三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，符合《管理办法》规定的“最近3
个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（十二）
个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的要求。
3、发行人本次发行上市前股本总额为8,100万元，不少于3,000万元，符合《管
理办法》规定的“发行前股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
4、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2015年12月31
日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.0337%，不高于
20%，符合《管理办法》规定的“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的要求。
5、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2015年12月31
日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》规定的“最近一期末不存在未
弥补亏损”的要求。
（七） 根据江苏省无锡市锡山区国家税务局出具的《涉税信息查询证明》、
无锡市锡山地方税务局第一税务分局出具的《未受税务行政处罚证明》并经本所
律师核查，发行人依法纳税，不存在违反税收法律、法规而被处罚的情形，发行
人享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，符合《管理办法》第三十四
条“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成
果对税收优惠不存在严重依赖”的规定的要求。
（八） 根据公证天业出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人重大合
同的履行情况正常，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条“发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”规定
的要求。
二、关于发行人的关联交易
（一）2015年度发行人发生的关联交易
关联方应收应付款项
项目 关联方姓名 截至 2015.12.31 产生原因
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（十二）
项洪伟 17,000 元 职工安置费
其他应付款项 孙建军 17,000 元 职工安置费
项红燕 17,000 元 职工安置费
三、关于发行人的主要财产
（一） 根据公证天业出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人拥
有的主要生产经营设备情况如下：
单位：元
类别 账面原值 累计折旧 账面价值
机器设备 93,400,455.26 27,607,349.11 65,793,106.15
运输工具 10,364,600.21 9,205,738.74 1,158,861.47
电子及其他设备 3,321,909.79 1,655,107.03 1,666,802.76
根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人目前使用的生产经营设备由
发行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
四、关于发行人的重大债权、债务关系
（一） 经核查发行人提供的相关业务合同和《企业基本信用信息报告》等资
料，自原法律意见书出具日至本法律意见书出具日，发行人新发生的正在履行中
的重大合同如下：
1、采购框架合同
序
供应商名称 采购品种 采购数量（吨） 单价（元/吨） 协议有效期
号
扬州天华新材料 暂计 16,000 5,500 2016.1.1-
1 氯乙烯单体
有限公司 （以订单为准） （参考价） 2016.12.31
江阴市滨江化工 暂计 3,600 2016.1.1-
2 甲醇 随行就市
有限公司 （以订单为准） 2016.12.31
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（十二）
常州拓森化工有 暂计 10,000 2016.1.1-
3 氯乙烯 随行就市
限公司 （以订单为准） 2016.12.31
树脂稳定剂
江苏长丰有机硅 暂计 800/600/200 2016.1.5-
4 /树脂马来 随行就市
有限公司 （以订单为准） 2017.1.4
酸/助剂 B
交货月上月 21 日
（含）至交货月
20 日（含），安迅
思化工网公布的
中国石化上海石
所有法定工作日 2016.1.1-
5 油化工股份有限 乙酸乙烯酯 5,000 吨
乙酸乙烯酯华东 2016.12.31
公司
高低端均价的算
术平均值减 180
元/吨（含运费补
助）
2、销售框架合同
单价（万 协议有效
序号 客户名称 销售品种 销售数量(吨)
元） 期
佛山市顺德区宝斯特 随市场价 2016.1.1-
1 UM62/LA 以订单为准
颜料有限公司 格调整 2016.12.31
广州市铧洲商贸有限 随市场价 2016.1.1-
2 二元/三元/ JB 以订单为准
公司 格调整 2016.12.31
清远市美乐仕油墨有 RC-60/ 随市场价 2016.1.1-
3 以订单为准
限公司 RC-50/LA 格调整 2016.12.31
江阴华祥化工有限公 二元/三元/羟 随市场价 2016.1.1-
4 以订单为准
司 基 格调整 2016.12.31
西安大天新材料有限 随市场价 2016.1.1-
5 UMCH 以订单为准
公司 格调整 2016.12.31
广州市联树商贸有限 二元系列 随市场价 2016.1.1-
6 以订单为准
公司 //UMCH 格调整 2016.12.31
广州诚诺化工科技有 二元系列 随市场价 2016.1.1-
7 以订单为准
限公司 /UMOH/三元 格调整 2016.12.31
扬州扬瑞新型材料有 随市场价 2016.1.1-
8 UMOH 以订单为准
限公司 格调整 2016.12.31
暂计 350 吨，具
以订单 2016.1.1-
9 AMIT TRADERS UMOH 体数量以订单为
为准 2016.12.31
准
CHEMTEC 暂计 250/650 吨，
以订单 2016.1.1-
10 COMMERCE UMCH/UMOH 具体数量以订单
为准 2016.12.31
CO.,LTD 为准
AZELIS ITALIA UMCH/UMOH 暂计 200/300/600 以订单 2016.1.1-
11
S.R.L /LPOH 吨，具体数量以 为准 2016.12.31
7
洪汇新材首发并上市补充法律意见（十二）
订单为准
暂计 400/100 吨，
以订单 2016.1.1-
12 Triad Exim FZE UMCH/UMOH 具体数量以订单
为准 2016.12.31
为准
暂计 1000/1500
以订单 2016.1.1-
13 INDIA DYE CHEM UMCH/UMOH 吨，具体数量以
为准 2016.12.31
订单为准
暂计 100/200 吨，
C.H.ERBSLOH 以订单 2016.1.1-
14 LPOH/UMOH 具体数量以订单
GMBH&CO.KG 为准 2016.12.31
为准
3、借款合同
序 贷款金额 贷款
合同编号 合同名称 贷款银行
号 （万元） 有效期
流动资金借款 中国农业银行无锡 2015.12.28-
1 32010120150022431 50.00
合同 锡山支行 2015.6.27
4、运输合同
2015年12月31日，发行人与扬州市天成国际集装箱货运有限公司签署《货物
运输协议》，扬州市天成国际集装箱货运有限公司提供氯乙烯单体运输服务，运
费协商，期限自2016年1月1日起至2016年12月31日。
5、 合作协议
（1）2016 年 1 月 20 日，发行人与北京化工大学签署《一种自交联型含氯
共聚物水性树脂合成技术开发》，约定，双方开发一种自交联型含氯共聚物水性
树脂工业化生产技术。发行人需要支付北京化工大学研究开发经费和报酬 580
万元，分期支付。形成的各种专利技术的申请权为双方共有，任何一方不得单独
申请专利，专利权人为双方。形成的各种专有技术权益双方各占 50%，均享有无
偿自用专有技术的权利，任何一方转让或技术作价入股必须事先征得对方的书面
同意，不同一方须得对提出方进行经济补偿。合同履行期限为 2016 年 1 月 20
日至 2017 年 12 月 31 日。
（2）2016 年 1 月 20 日，发行人与北京化工大学签署《一种自交联型含氯
共聚物水性树脂的防腐涂料制备技术研发》，约定，双方开发一种自交联型含氯
共聚物水性树脂为主要成膜物质制备防腐涂料工业化生产技术，完成以该水性树
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（十二）
脂为主要成膜物的万吨级防腐涂料生产技术开发，并进行技术推广应用。发行人
需要支付北京化工大学研究开发经费和报酬 20 万元，分期支付。形成的各种专
利技术的申请权为双方共有，任何一方不得单独申请专利，专利权人为双方。形
成的各种专有技术权益双方各占 50%，均享有无偿自用专有技术的权利，任何一
方转让或技术作价入股必须事先征得对方的书面同意，不同一方须得对提出方进
行经济补偿。合同履行期限为 2016 年 1 月 20 日至 2017 年 12 月 31 日。
（二） 根据发行人所在地环保、劳动、工商等行政主管部门出具的证明，并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三） 其他应收、应付款项
截至2015年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正
常生产经营活动所产生，合法有效。其中：
1、发行人的其他应收款账面余额合计5,675,224.00元，主要为保证金，其中
其他应收款的欠款单位中没有持发行人5%以上股份的股东。
2、发行人其他应付款账面余额合计204,000.00元，主要为职工安置费等，其
中应付关联方项洪伟、孙建军和项红燕各17,000元。
经本所律师核查，截至2015年12月31日，公司金额较大的其他应收、应付款
项均为公司正常生产经营活动所产生。
六、关于发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查发行人提供的发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，自2015
年7月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了两次股东大会、四次董
事会和两次监事会。
经核查发行人股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、签到表、
表决票 、统计票等会议材料，本所律师认为：发行人上述股东大会、董事会和
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（十二）
监事会的召开、所形成决议的内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规
定，是合法、合规、真实、有效的。
七、关于发行人的业务
2015年10月10日，发行人领取了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局和江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201532002029），有效期三年。
八、关于发行人的税收优惠及财政补贴
（一） 发行人2015年度取得的财政补贴如下：
序
批准机构 政府批文号 补贴类型 金额（元）
号
无锡市劳动和社会 就业困难人员两项补
1 锡劳社就（2009）24 号 65,501.00
保障局 贴
无锡市锡山区环境
2 锡环发（2014）77 号 锡山区环保补助资金 15,000.00
保护局
锡商财（2014）657 号， 2014 上半年中小企业
无锡市商务局、无锡
3 锡财工贸（2014）146 国际市场开拓资金补 70,000.00
市财政局
号 助
无锡市锡山区人民 2014 年高新技术产品
4 锡府发（2008）127 号 10,000.00
政府 奖励
锡科计（2011）143 号 特种丙烯酸树脂的研
5 无锡市科学技术局 39,999.96
锡财工贸（2011）78 号 究与开发
锡经信发（2012）26 号
6 无锡市财政局 公司搬迁扩建项目 48,999.96
锡财工贸（2012）43 号
7 -- -- 政策性搬迁补助 573,828.00
无锡市经济和信息
锡商（2013）49 号 锡 外经贸转型升级研发
8 化委员会、无锡市财 56,603.76
财企（2013）114 号 技改项目
政局
合计 -- -- 879,932.68
经核查，本所律师认为：发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有
效，且补贴金额占比较小，发行人的经营业绩对财政补贴不存在依赖。
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（十二）
（二） 根据江苏省无锡市锡山区国家税务局出具的《涉税信息查询证明》、
无锡市锡山地方税务局第一税务分局出具的《未受税务行政处罚证明》及公证天
业出具的最近三年《审计报告》和《纳税审核报告》并经本所律师对发行人纳税
申报表、纳税凭证等相关资料的核查，本所律师认为：发行人执行的税种、税率
符合国家现行有关税收法律、法规及政策性文件规定，发行人近三年依法纳税，
不存在因违反税务法律、法规而被税务机关处罚的情形。
九、关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人提供的关于诉讼情况的说明，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二） 经核查发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员户籍地公
安机关出具的无犯罪证明文件，并通过互联网对有关法院的网站进行公众信息检
索，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可合
理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
2016年1月8日，无锡市锡山区环境保护局出具《证明》，确认发行人在2013
年1月1日至2015年12月31日期间，遵守环境保护法律、法规，切实做好本单位的
环保工作，无环保违法行为。
（二） 安全生产和产品质量、技术等标准
2016年1月6日，无锡市锡山区安全生产监督管理局出具《证明》，确认2013
年1月1日至2015年12月31日期间，发行人不存在因违法违规而受到行政处罚的情
形。
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（十二）
2016年1月11日，无锡市锡山区市场监督管理局出具《证明》，确认在2013
年1月1日至2015年12月31日，发行人能够遵守和执行国家有关产品质量和技术的
法律、法规及相关规范性文件的要求，合法经营，不存在因违法、违规行为受到
行政处罚的情形。
（三） 根据上述证明及发行人的说明并经本所律师核查后认为：发行人在报
告期内的生产经营活动符合国家相关环保、安全生产和质量技术等法律、法规的
规定，不存在因违反环境保护、安全生产和质量技术监督等方面的法律、法规和
规范性文件而被行政处罚的情形。
十一、除上述事项外，本所律师对截至 2015 年 12 月 31 日，发行人所涉及
的其他重大事项进行了核查，发行人本次发行并上市，在批准与授权、主体资
格、实质条件、独立性、规范运行等诸方面符合《证券法》、《管理办法》规
定的条件。
十二、原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中与本补充法律
意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书一式三份。
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（十二）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 王凡 潘岩平
邵 斌
2016 年 月 日于南京
地 址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编: 210016
电 话: 025-8330448083302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
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