江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（十一）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
洪汇新材首发并上市补充法律意见（十一）
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（十一）
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中
国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中
国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，江苏世纪同
仁律师事务所（以下简称“本所”）受无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下
简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次
发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2012年11月19日出具了《江
苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的法律意见书》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书”）、
《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的律师工作报告》；根据2012年7月1日至2015年11月15日公司新发
生事项，本所分别出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁
律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、《江苏世纪同仁
律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》、《江苏世纪同仁
律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（八）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》和《江苏世纪同
仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（十一）
的补充法律意见书（十）》；根据中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书》
（122034号），出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份
有限公司首次公开发行股份并上市的补充法律意见书（六）》；根据中国证监会口
头反馈意见，出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有
限公司首次公开发行股份并上市的补充法律意见书（七）》。
现本所律师根据中国证监会反馈意见，出具本补充法律意见书（十一）（除
本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意
见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明
与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：
一、招股说明书披露，2003年7月9日，发行人受让原先承租的江苏银卡化
工有限责任公司（以下简称“银卡化工”）树脂业务相关的部分土地、房屋和设
备，并接收34名银卡化工的职工，银卡化工给予发行人安置费57.8万元。发行人
控股股东、董事长项洪伟曾在银卡化工工作过近五年且曾持有其1.6%的初始股
权。截至2015年6月30日，公司对内部人员的负债主要系公司2003年接收银卡化
工34名员工时，银卡化工拨付的员工安置费为20.40万元，涉及发行人的控股股
东、实际控制人项洪伟及其亲属项红燕、孙建军等。
问题：请发行人进一步说明未收购而通过许可方式使用银卡化工注册商标
的原因及其具体内容，招股说明书“资产许可使用”等部分未披露的原因；项
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（十一）
洪伟是否在银卡化工存在职务发明的情况；发行人购买银卡化工资产的背景、
主要资产内容及公司使用情况；发行人通过许可商标生产、销售产品的品种、
产量、销量、收入及其对发行人经营的影响等情况，银卡化工的主营业务和经
营情况及其许可使用的注册商标目前的法律状态和使用情况；发行人、股东、
实际控制人及其董事、监事和高级管理人员与银卡化工、实际控制人及其董事、
监事和高级管理人员是否有关联关系；相关信息披露和风险揭示是否充分；请
保荐机构和发行人律师发表核查意见。
（一）发行人未收购而通过许可方式使用银卡化工注册商标的原因及其具
体内容
2003 年 9 月 18 日，银卡化工与发行人的前身洪汇化工签署《商标使用许可
合同》，银卡化工同意将其持有的注册商标“嵩山”（注册号为“168583”）（以下简
称“‘嵩山’商标”）许可洪汇化工使用，许可期限为 2003 年 9 月 18 日至 2013 年 2
月 28 日。2012 年 5 月 8 日，银卡化工出具《确认函》：确认前述商标的许可期
限至 2013 年 2 月 28 日，约定的商标许可使用费 20,000 元已经支付完毕。自许
可使用期限届满后，发行人未再使用前述商标。
2003 年收购银化工资产时，发行人设立初期经营规模较小，对于立即拥有
具有自有知识产权的商标的需求并不迫切，且当时银卡化工及其下属子公司共同
使用“嵩山”商标，收购该商标难度较大。此外，发行人实际控制人已经意识到
公司长期发展必须逐步打造建立公司自己的品牌。鉴于该等原因，发行人没有收
购银卡化工前述“嵩山”商标，而是通过许可方式使用该等商标。
（二）项洪伟是否在银卡化工存在职务发明的情况
经核查，发行人实际控制人项洪伟曾于 1996 年 4 月至 2001 年 2 月担任银卡
化工安全环保部科员、销售部科员、公司办科员、银卡化工树脂厂副厂长、厂长。
项洪伟先生在任职于银卡化工期间，主要从事的是安全生产、销售及综合管理工
作，未在执行银卡化工工作任务或者主要利用银卡化工的物质技术条件完成相关
发明创造，项洪伟在银卡化工工作期间，未存在银卡化工以其作为专利发明人申
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（十一）
请专利的情形。发行人目前拥有的 11 项专利中，权利人均为发行人，项洪伟系
部分专利的发明人之一，且专利中最早于 2007 年 5 月 27 日申请，专利权属清晰，
不存在纠纷的情形。
银卡化工原拥有树脂车间，采用电石法生产聚氯乙烯树脂，发行人 2001 年
成立时即通过租赁银卡化工树脂业务相关的房屋建筑物、土地使用权和机器设备
等资产并同时承担银卡化工树脂业务原有职工费用的方式进行经营，2003 年发
行人又将相关的资产收购。从将资产租赁给公司起，银卡化工即许可发行人生产
聚氯乙烯树脂。同时，银卡化工与项洪伟及发行人之间没有签署竞业禁止的相关
协议和约定，因此不存在竞业禁止的情况，2003 年起发行人停止聚氯乙烯树脂
的生产，开始专注于氯醋共聚树脂的研发、生产和销售。
综上，项洪伟在银卡化工不存在职务发明的情况，亦不存在竞业禁止的情况；
发行人目前相关技术专利权属清晰，不存在纠纷的情况。
（三）发行人购买银卡化工资产的背景、主要资产内容及公司使用情况
1、发行人购买银卡化工资产的背景
发行人成立初期至收购银卡化工相关资产之前，由于业务处于起步阶段、经
营规模较小、资本实力有限，主要通过租赁银卡化工树脂业务相关的房屋建筑物、
土地使用权和机器设备等资产并同时承担银卡化工树脂业务原有职工费用的方
式进行经营。随着二元系列产品逐步得到客户的认可，产品市场开发情况良好，
发行人预计销售规模将迅速提升，原有租赁运营模式不能满足经营扩张的需要，
因此拟进行投资扩大生产规模。考虑到若通过自有资金投入的方式另行购置土地
使用权，并自建房屋建筑物和购买安装机器设备，以发行人当时的资金实力仍有
一定难度，且自建方式耗时较长，易错过业务发展的良好时机；银卡化工树脂业
务相关的机器设备大部分仍在其使用寿命期内；加之银卡化工拟进行业务转型，
亦有意出售该部分资产，并开始寻找意向购买方。因此，发行人与银卡化工进行
协商，约定按照协商价值作价购买其树脂业务相关的全部资产，同时承担 34 名
职工的后续安置事宜。
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（十一）
2、发行人购买银卡化工资产的主要内容
（1）2003 年 7 月 9 日，发行人前身洪汇化工与银卡化工签署《协议书》，
同意：银卡化工将协议总价为 332 万元的土地使用权、房屋建筑物和机器设备转
让给洪汇化工；与转让资产相关的 34 名职工转移至洪汇化工，银卡化工需将职
工安置费 57.8 万元支付给洪汇化工；银卡化工需支付的职工安置费（57.8 万元）
与洪汇化工需支付的资产转让款（332 万元）进行抵扣，洪汇化工实际需支付给
银卡化工的价款总额为 274.2 万元。
上述土地使用权、房屋建筑物和机器设备具体情况如下：
资产内容 面积（平米） 价款（万元）
土地使用权 18,758.20 171
房屋建筑物 5,114.10 84
机器设备 —— 77
合 计 332
根据发行人的书面确认和相关支付凭证，上述资产转让价款均已支付，相关
资产也已交割完毕。经核查，本所律师认为，发行人收购银卡化工部分资产的行
为已履行了必要的法律手续，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，不
存在纠纷或潜在纠纷。
（2）经查询国家工商行政管理总局商标局（http://sbj.saic.gov.cn/），前述“168583”
号商标专用权有效期限已届满，目前处于无效状态。根据发行人及银卡化工书面
确认，《商标使用许可合同》已履行完毕，双方未就商标许可使用签署补充协议，
发行人已独立申请商标，自许可使用期限届满后未继续使用“168583 号”商标。
3、发行人资产使用情况
上述资产收购完成后，发行人在收购得来的土地及房屋建筑物内从事生产经
营活动，根据生产经营状况对收购的机器设备进行了更新改造，并陆续购置增添
了部分新的机器设备，对生产工艺流程进一步调整优化，并对产品结构进行了调
整。
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（十一）
2012 年 12 月 31 日，发行人（资产移交方）与无锡市锡山区厚桥街道办事
处（资产接收方）签署了《无锡洪汇新材料科技股份有限公司厚桥街道嵩山村老
厂区拆迁资产交接证明》，根据《锡山经济开发区国有土地非住宅房屋拆迁补偿
协议书》，发行人将相应资产（包括一宗国有土地使用权、多幢房屋及附属设施
和不可搬设备）移交给无锡市锡山区厚桥街道办事处。发行人 2003 年从银卡化
工收购而来的 18,758.20 平方米土地使用权及 5,114.10 平米房屋建筑物全部列为
拆迁资产移交给了无锡市锡山区厚桥街道办事处。
截至本法律意见书出具日，发行人已搬入位于无锡市锡山区东港镇新材料产
业园的新厂区，且取得了生产经营所需的房产土地。除对收购的部分机器设备进
行更新改造继续使用外，发行人 2003 年从银卡化工收购的其他资产（房产、土
地及部分不可拆卸的机器设备）已全部列为拆迁资产，并移交给资产接收方，发
行人未再继续使用。
（四）发行人通过许可商标生产、销售产品的品种、产量、销量、收入及
其对发行人经营的影响等情况，银卡化工的主营业务和经营情况及其许可使用
的注册商标目前的法律状态和使用情况
1、发行人通过许可商标生产、销售产品的品种、产量、销量、收入及其对
发行人经营的影响等情况
发行人被许可使用的“嵩山”商标许可期限自2003年9月18日至2013年2月28
日，许可使用范围为聚氯乙烯树脂，涵盖公司生产的所有产品系列，报告期期初
至商标许可使用期期末，公司产品及使用许可商标的产品具体情况如下：
2012 年 2013 年 1-2 月
占当期 占当期 占当期 占当期
产品名称 产量 销量 收入 产量 销量 收入
销量比 收入比 销量比 收入比
（吨） （吨） （万元） （吨） （吨） （万元）
重 重 重 重
二元系列 11,760.48 1,870.36 8.98% 1,869.23 6.05% 656.72 232.30 10.43% 236.52 7.02%
羧基三元系列 5,398.15 2,991.40 14.36% 5,900.28 19.10% 472.55 251.98 11.32% 480.33 14.27%
羟基三元系列 4,669.50 3,446.93 17.98% 9,507.80 30.78% 535.63 517.50 23.24% 1,297.82 38.55%
合计 21,828.13 8,608.68 41.32% 17,277.31 55.93% 1,664.89 1,001.78 44.99% 2,014.68 59.84%
发行人自成立以来，通过多年的研发、生产积累形成了二元系列、羧基三元
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系列及羟基三元系列等三大系列共 28 个牌号的产品，产品的质量及性能均得到
客户的认可，且已形成相对稳定的客户群体。在销售过程中，客户看重的是产品
稳定的质量、良好的性能、合理的价格以及公司的强大的生产、研发能力及售后
技术支持服务，而商标并不是客户判断的主要因素。报告期内，公司产品 2012
年销售 20,836.45 吨、2013 年销售 21,073.20 吨、2014 年销售 24,720.58 吨、2015
年上半年销售 12,095.30 吨，销量近三年持续稳定增长，不存在因“嵩山”商标
的停用而导致销量减少的情形。因此，“嵩山”商标的许可使用或停止使用不会
影响公司的生产经营活动。
前述“嵩山”（168583 号）商标专用权有效期限已届满，目前处于无效状态。
《商标使用许可合同》已履行完毕，双方未就商标许可使用签署补充协议，公司
已独立申请商标，自许可使用期限届满后未继续使用“嵩山”（168583 号）商标。
2、银卡化工的主营业务和经营情况
银卡化工的经营范围为许可经营项目：无；一般，经营项目：化工产品（不
含危险品）的销售；银卡化工目前以出租房产为主要经营业务，没有实际从事任
何化工产品销售。
3、银卡化工许可使用的注册商标目前的法律状态和使用情况
经查询国家工商行政管理总局商标局（http://sbj.saic.gov.cn/），上述“168583”
号商标专用权有效期限已届满，目前处于无效状态。根据发行人及银卡化工书面
确认，《商标使用许可合同》已履行完毕，双方未就商标许可使用签署补充协议，
发行人已独立申请商标，自许可使用期限届满后未继续使用“168583 号”商标。
（五）发行人、股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员与银卡
化工、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员是否有关联关系
经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），银卡化工基本
情况如下：
名称 江苏银卡化工有限责任公司
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企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 锡山区安镇镇（厚桥）嵩山村
法定代表人 唐梅兴
成立日期 2000 年 12 月 28 日
注册资本 1000 万元
经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：化工产品（不含危险品）的销售
登记状态 存续
股权结构 何晓东 100%持股
董事、监事、高
执行董事：唐梅兴；总经理 ：唐梅兴；监事：浦建忠
级管理人员
公司本次收购银卡化工资产时，项洪伟除持有银卡化工 1.6%的股权外，未
在银卡化工担任董事、监事或高级管理人员的职务，对银卡化工的经营决策不具
有重大影响；项洪伟持有的银卡化工股权已于 2006 年 2 月 18 日转让给朱国良；
发行人副总经理孙建军、陈建南，股东周春华、浦洪达、许玉明、李亮、朱福元
曾任职于银卡化工，但未担任该公司董事、监事或高级管理人员。除此之外，发
行人及其实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员与银卡化工及其股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（六）相关信息披露和风险揭示是否充分
经核查，《招股说明书》及其他相关申报报告已充分披露2003年发行人收购
银卡化工相关资产的主要情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
“嵩山”牌商标的许可使用或停止使用不会影响公司的生产经营活动。
本补充法律意见书一式三份。
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 王凡 潘岩平
邵 斌
2015 年 月 日于南京
地 址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编: 210016
电 话: 025-8330448083302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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