东兴证券股份有限公司
关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
发行保荐书（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监
会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证
监会令第 122 号）及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行
保荐书和发行保荐工作报告》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等
有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
东兴证券股份有限公司
二、保荐代表人姓名及执业情况
保荐机构指定的保荐代表人为杨志先生、张艳英女士。
杨志先生，东兴证券投资银行总部副总经理，保荐代表人，会计学学士，具
有注册会计师资格，证券业执业证书号：S1480108100609。曾先后任职于北京证
券有限责任公司投资银行部、瑞银证券有限责任公司投资银行部，具有多年投资
银行执业经验。曾担任亚太科技、加加食品、诚意药业等三家公司的首次公开发
行 A 股并上市之保荐代表人，主持汇源果汁香港联交所 H 股首次公开发行项目，
参与中国中铁先 A 后 H 首发上市项目、招商证券 A 股首发上市项目、中海集运首
次公开发行 A 股项目、深发展 08 年次级债券发行项目等项目。
张艳英女士，东兴证券投资银行总部副总经理，保荐代表人，经济学硕士，
证券业执业证书号：S1480109121116。曾先后任职于渤海证券投资银行部、大鹏
证券投资银行部、国信证券投资银行部，具有多年投资银行执业经验，曾担任宏
达新材首次公开发行 A 股保荐代表人和项目负责人、加加食品首次公开发行 A
股保荐代表人、风神股份 2008 年非公开股票发行项目保荐代表人；主持京能热
电首发项目及多家企业改制辅导工作、ST 星美收购人财务顾问项目；参与锡业
股份配股项目、数码视讯首次公开发行项目、西部矿业首次公开发行财务顾问项
目、首创证券借壳上市项目、精达股份非公开股票发行项目、云天化可转债项目、
京新药业股权分置改革项目、清华紫光股权分置改革项目、亚泰集团股权分置改
革项目、汇通水利股权分置改革项目、准油股份非公开发行股票等项目。
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发行保荐书
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》（附件一）。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
保荐机构指定的项目协办人为孙在福。
孙在福，中国人民大学金融学硕士，证券业执业证书号：S1480110080032。
2010 年加入东兴证券，曾参与云南路桥股份有限公司拟首次公开发行 A 股项目、
省广股份 2015 年度非公开发行股票项目、军工智能和傲拓科技新三板挂牌项目
等。
本次证券发行项目的其他项目组成员包括：赵寨红、竺愿。
四、本次保荐的发行人情况简述
1、名 称： 无锡洪汇新材料科技股份有限公司
2、注册地址： 无锡市锡山区东港镇新材料产业园
3、注册号码： 320205000052826
4、成立时间： 2001 年 3 月 28 日
5、法定代表人： 项洪伟
6、注册资本： 人民币 8,100 万元
7、邮政编码： 214196
8、联 系 人： 李专元
9、联系电话： 0510-8872 1510
10、传 真： 0510-8872 3566
11、互联网网址： http:// www.wuxihonghui.com
12、电子信箱： wxhhxcl@wuxihonghui.com
13、经营范围：氯乙烯—醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、制造、
销售；塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法需经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
14、主营业务：特种氯乙烯共聚物的研发、生产、销售
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发行保荐书
15、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）
五、保荐机构与发行人的关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方相互持股及其他关联关系的情况
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方的基本情况
中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）为保荐机构的控股股东，
是财政部出资设立的国有独资金融企业，持有保荐机构 58.09%的股份。保荐机
构与东方资产的重要关联方如下：
序
关联方名称 成立时间 与东方公司的关系
号
1 东银发展（控股）有限公司 2004 年 6 月 9 日 东方资产全资子公司
2 上海东兴投资控股发展有限公司 1991 年 5 月 10 日 东方资产全资子公司
3 上海瑞丰国际大厦置业有限公司 1996 年 7 月 11 日 东方资产全资子公司
4 邦信资产管理有限公司 1994 年 10 月 31 日 东方资产控股子公司
5 东方金诚国际信用评估有限公司 2005 年 10 月 9 日 东方资产控股子公司
6 东兴期货有限责任公司 1995 年 10 月 23 日 保荐机构全资子公司
7 东兴证券投资有限公司 2012 年 2 月 7 日 保荐机构全资子公司
8 东兴资本投资管理有限公司 2013 年 12 月 10 日 保荐机构全资子公司
9 中华联合保险控股股份有限公司 2006 年 6 月 5 日 东方资产控股子公司
10 浙江融达企业管理有限公司 2007 年 9 月 10 日 东方资产全资子公司
11 大业信托有限责任公司 1992 年 12 月 18 日 东方资产有重大影响的子公司
12 北京东富宝实投资管理中心（有限合伙） 2013 年 04 月 23 日 东方资产有重大影响的子公司
13 东兴证券（香港）金融控股有限公司 2015 年 7 月 17 日 保荐机构全资子公司
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方的基本情况
发行人的控股股东为项洪伟先生，实际控制人为项洪伟。
截至本发行保荐书签署日，发行人的重要关联方如下：
（1）公司持股 5%以上的股东
序号 关联方名称 身份证号 与发行人的关系
1 项洪伟 320222196701270814 发行人的控股股东、实际控制人
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发行保荐书
2 李川 110102194812300458 持有发行人 5%以上股份的股东
3 许端平 320222195207220817 持有发行人 5%以上股份的股东
（2）其它关联方
公司营业执照号/统一社
序号 关联方名称 与发行人的关系
会信用代码/身份证号
1 项兆云 320222194202110817 发行人的控股股东、实际控制人的父亲
2 陶杏玉 320222194511100823 发行人的控股股东、实际控制人的母亲
3 吴英 320222196812131382 发行人的控股股东、实际控制人的妻子
4 项梁 320283199101310815 发行人的控股股东、实际控制人的儿子
5 项红燕 320222197012210845 发行人的控股股东、实际控制人的妹妹
6 项红娟 320222196804060844 发行人的控股股东、实际控制人的妹妹
发行人的控股股东、实际控制人的妹夫
7 孙建军 320222196708011516
（项红燕丈夫），持有公司 1.2500%股份
发行人的控股股东、实际控制人的妹夫
8 盛华兴 320222196608250210
（项红娟丈夫）
9 吴寿兴 320222194004220812 发行人的控股股东、实际控制人的岳父
10 华玉梅 320222194209011360 发行人的控股股东、实际控制人的岳母
发行人的控股股东、实际控制人的妻妹，
11 吴涛 32022219700725136X
持有公司 1.1191%股份
12 吴军 320222197208291384 发行人的控股股东、实际控股人的妻妹
持股 5%以上股东许端平及家庭全资持股
13 无锡市嵩山铝材有限公司 320205000044168
的公司
发行人董事、高管李专元配偶持股 20%
14 无锡三石电子有限公司 320205000108593
的公司
发行人副总经理陈建南个人全资持有的
15 锡山区成发保温材料经营部 320205600355028
个体经营企业
无锡市潇湘投资合伙企业（有 发行人董事罗功武兼任有限合伙人的公
16 320200000194233
限合伙） 司
江苏亚太轻合金科技股份有
17 320200000123082 发行人董事罗功武担任董事、董秘的公司
限公司
18 江苏华正教育科技有限公司 320211000207951 发行人董事罗功武兼任董事的公司
发行人董事、高管李专元配偶持股 30%
19 无锡三元软件有限公司 320205000207538
的公司
甘南县绿色田园马铃薯种植 发行人监事会主席郭运华兄弟参与出资
20 230225NA000021X
专业合作社 成立的农民专业合作社
北京信诺传播顾问股份有限
21 110000410275549
公司 发行人独立董事孔晓燕担任独立董事的
深圳王子新材料股份有限公 公司
22 440306102826821
司
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发行保荐书
无锡军工智能电气股份有限
23 320213000025173
公司
24 江苏申利实业股份有限公司 320000000041953 发行人独立董事郑垚担任独立董事的公
25 海润光伏科技股份有限公司 320281400009550 司
无锡蓝哥智洋营销咨询有限
26 320201000009076 发行人独立董事郑垚担任监事的公司
责任公司
优彩环保资源科技股份有限 发行人独立董事郑垚担任独立董事的公
27 913202817527495675
公司 司
91320213MA1MAUTQ2
28 江苏温迪教育科技有限公司 发行人董事罗功武担任董事的公司
P
注：1、鉴于罗功武已于 2014 年 6 月 19 日起不再担任无锡海特铝业有限公司、亚太轻合金
（南通）科技有限公司的董事，前述企业不再被列示为发行人关联方。
2、鉴于丹阳市川华节能科技开发有限公司已于 2014 年 5 月 20 日被注销，其不再被列
示为发行人关联方。
3、江苏托马斯生物塑料科技有限公司已于 2014 年 12 月 30 日被注销，其不再被列示为
发行人关联方。
4、无锡市锡山区鑫旺保温材料经营部注销于 2011 年 3 月 9 日被注销，其不再被列示为
发行人关联方。
3、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方相互持股及其他关联关系的核查结论
经核查，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方相互持股及其他关联关系的情况如下：
（1）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（3）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方未相互提供担保或者融资；
（4）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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发行保荐书
（二）保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职的情况
经核查，保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员未拥
有发行人权益、亦未在发行人处任职。
六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
保荐机构针对保荐制度和市场化发行的要求建立健全了规范、有效的股票发
行申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《东兴证券
股份有限公司证券发行上市内部核查管理办法》。有关发行人本次公开发行股票
的内部审核程序及内核意见如下：
1、内部审核程序简介
2012 年 10 月 29 日至 10 月 31 日，保荐机构投资银行总部质量控制部（预
审部门）对本次证券发行全套申报材料进行了初步审核，内核预审代表就申报材
料中的重要事项与项目组、发行人管理层及有关中介机构进行了沟通。
2012 年 11 月 9 日，项目组将经投资银行总部质量控制部预审审核后的内核
申请文件报送投资银行总部质量控制部，由质量控制部将相关申请文件转呈东兴
证券股份有限公司证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）成员。
2、内核小组成员
保荐机构的内核小组由以下人员组成：徐勇力、高健、银国宏、马乐、朵莎、
秦皓、徐峰、徐奕、徐继凯（外聘注册会计师、北京天职会计师事务所合伙人）、
张韶华（外聘律师、北京市君泽君律师事务所合伙人）。
3、内核意见
出席会议的内核小组成员在内核会议结束时以投票方式进行了表决，内核小
组会议通过表决认为：发行人申请本次公开发行股票符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、
法规和规章的要求，发行人具有良好的发展前景，内部管理和业务运行规范，财
务状况无明显异常情况，本次募集资金投向预期效益较好，申报材料文件齐备，
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发行保荐书
无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，不存在其它重大或不确定的对发
行上市构成实质障碍的情况，同意东兴证券股份有限公司按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》的规定作为保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会
推荐发行人申请首次公开发行股票并上市。
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发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会
的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条作出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
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发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核
查。
一、发行人按规定履行的决策程序
（一）发行人按照《公司法》有关规定履行的决策程序
1、经核查，为审议本次公开发行股票有关事项，发行人于 2012 年 8 月 20
日发出了于 2012 年 9 月 1 日召开董事会一届四次会议的通知，将会议召开的时
间、地点和审议的事项书面通知了全体董事。符合《公司法》第一百一十一条的
规定。
2、经核查，发行人于 2012 年 9 月 1 日召开董事会一届四次会议，审议通过
了本次公开发行股票有关事项，出席会议的董事共 5 人，占公司全体董事的
100%，赞成票 5 票，占公司全体董事的 100%。符合《公司法》第一百一十二条
的规定。
3、经核查，为审议本次公开发行股票有关事项，发行人于 2012 年 9 月 1 日
发出了于 2012 年 10 月 17 日召开 2012 年第二次临时股东大会的通知，将会议召
开的时间、地点和审议的事项书面通知了全体股东。符合《公司法》第一百零三
条的规定。
4、经核查，发行人于 2012 年 10 月 17 日召开 2012 年第二次临时股东大会，
会议审议通过了本次公开发行股票有关事项，出席会议的股东及股东授权代表人
代表股份 8,100 万股，占公司有表决权股份总数的 100%，赞成票 8,100 万股，占
出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份数的 100%。符合《公司法》第
一百零四条的规定。
5、经核查，发行人于 2013 年 7 月 30 日发出于 2013 年 8 月 10 日召开第一
届董事会第八次会议的通知，将会议召开的时间、地点和审议的事项书面通知了
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发行保荐书
全体董事。符合《公司法》第一百一十一条的规定。
6、经核查，发行人于 2013 年 8 月 10 日召开第一届董事会第八次会议审议
通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的
议案>有效期的议案》，出席会议的董事共 5 人，占公司全体董事的 100%，赞成
票 5 票，占公司全体董事的 100%。符合《公司法》第一百一十二条的规定。
7、经核查，发行人于 2013 年 8 月 10 日发出于 2013 年 8 月 26 日召开 2013
年第一次临时股东大会的通知，将会议召开的时间、地点和审议的事项书面通知
了全体股东。符合《公司法》第一百零三条的规定。
8、经核查，发行人于 2013 年 8 月 26 日召开 2013 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市的议案>有效期的议案》，出席会议的股东及股东授权代表人代表股份
8,100 万股，占公司有表决权股份总数的 100%，赞成票 8,100 万股，占出席会议
的股东及股东代表所持有效表决权股份数的 100%。符合《公司法》第一百零四
条的规定。
9、经核查，发行人于 2014 年 2 月 16 日发出于 2014 年 3 月 6 日召开董事会
一届十次会议的通知，将会议召开的时间、地点和审议的事项书面通知了全体董
事。符合《公司法》第一百一十条的规定。
10、经核查，发行人于 2014 年 3 月 6 日召开董事会一届十次会议审议通过
了《关于修改<无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，出席
会议的董事共 5 人，占公司全体董事的 100%，赞成票 5 票，占公司全体董事的
100%。符合《公司法》第一百一十一条的规定。
11、经核查，发行人于 2014 年 3 月 6 日发出于 2014 年 3 月 31 日召开 2013
年度股东大会的通知，将会议召开的时间、地点和审议的事项书面通知了全体股
东。符合《公司法》第一百零二条的规定。
12、经核查，发行人于 2014 年 3 月 31 日召开 2013 年度股东大会，会议审
议通过了《关于修改<无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
和《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金运用方案的议案》，
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发行保荐书
出席会议的股东及股东授权代表人代表股份 8,100 万股，占公司有表决权股份总
数的 100%，赞成票 8,100 万股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权
股份数的 100%。符合《公司法》第一百零三条的规定。
13、经核查，发行人于 2014 年 8 月 20 日发出于 2014 年 9 月 1 日召开董事
会一届十一次会议的通知，将会议召开的时间、地点和审议的事项书面通知了全
体董事。符合《公司法》第一百一十条的规定。
14、经核查，发行人于 2014 年 9 月 1 日召开董事会一届十一次会议审议通
过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议
案>有效期的议案》，出席会议的董事共 5 人，占公司全体董事的 100%，赞成票
5 票，占公司全体董事的 100%。符合《公司法》第一百一十一条的规定。
15、经核查，发行人于 2014 年 9 月 1 日发出于 2014 年 9 月 21 日召开 2014
年第一次临时股东大会的通知，将会议召开的时间、地点和审议的事项书面通知
了全体股东。符合《公司法》第一百零二条的规定。
16、经核查，发行人于 2014 年 9 月 21 日召开 2014 年度第一次临时股东大
会，会议审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）并上市的议案>有效期的议案》，出席会议的股东及股东授权代表人代表股份
8,100 万股，占公司有表决权股份总数的 100%，赞成票 8,100 万股，占出席会议
的股东及股东代表所持有效表决权股份数的 100%。符合《公司法》第一百零三
条的规定。
17、经核查，发行人于 2015 年 8 月 26 日发出于 2015 年 9 月 6 日召开董事
会二届四次会议的通知，将会议召开的时间、地点和审议的事项书面通知了全体
董事。符合《公司法》第一百一十条的规定。
18、经核查，发行人于 2015 年 9 月 6 日召开董事会二届四次会议审议通过
了《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案>
有效期的议案》，出席会议的董事共 5 人，占公司全体董事的 100%，赞成票 5
票，占公司全体董事的 100%。符合《公司法》第一百一十一条的规定。
19、经核查，发行人于 2015 年 9 月 6 日发出于 2015 年 9 月 25 日召开 2015
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发行保荐书
年度第一次临时股东大会的通知，将会议召开的时间、地点和审议的事项书面通
知了全体股东。符合《公司法》第一百零二条的规定。
20、经核查，发行人于 2015 年 9 月 25 日召开 2015 年度第一次临时股东大
会，会议审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）并上市的议案>有效期的议案》，出席会议的股东及股东授权代表人代表股份
8,100 万股，占公司有表决权股份总数的 100%，赞成票 8,100 万股，占出席会议
的股东及股东代表所持有效表决权股份数的 100%。符合《公司法》第一百零三
条的规定。
（二）发行人按《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 122 号）
第三十一条和第三十九条规定履行的决策程序
1、发行人董事会已依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的
可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
经核查，为审议本次股票发行有关事项，发行人于 2012 年 8 月 20 日发出召
开董事会一届四次会议的通知；发行人于 2012 年 9 月 1 日召开董事会一届四次
会议，会议审议通过了本次股票发行的具体方案、本次募集资金运用方案、关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行具体事宜、公司首次公开发行股
票并上市前滚存未分配利润的分配政策及《公司章程》（草案）等有关本次股票
发行事项及变更经营范围、修订《公司章程》等事项，并同意将上述事项提交股
东大会批准。
2、经核查，发行人于 2012 年 9 月 1 日发出召开 2012 年第二次临时股东大
会的通知；发行人于 2012 年 10 月 17 日召开 2012 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A）股及上市的方案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案》、《关于公司首次公开
发行股票前滚存未分配利润的分配政策》及《公司章程（草案）》【公司公开发行
股票后适用】、《关于制订募集资金管理制度》【公司公开发行股票后适用】、《关
于制订信息披露管理制度》【公司公开发行股票后适用】、《关于制订投资者关系
管理制度》【公司公开发行股票后适用】、《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并上市后适用的<分红规划>》、《关于修改公司章程的议案》等有关议案，
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发行保荐书
2012 年第二次临时股东大会决议通过的有关本次股票发行的重要事项如下：
（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：人民币 1.00 元。
（3）发行数量：本次公开发行 2,700 万股。若公司在本次发行前发生送股、
公积金转增股本等事项，则发行数量作相应调整。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账
户并可买卖 A 股股票的自然人、法人和其他机构投资者（中华人民共和国法律
或法规禁止者除外），如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定。
（5）发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定
价发行相结合的方式，如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定。
（6）定价方式：包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况确
定发行价格，如中国证监会或交易所出台新规定要求，从其规定要求。
（7）上市地点及板块：深圳证券交易所中小企业板。
（8）同意授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜，包括但不限
于：
① 负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续；
在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次
发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行价格和定价方式、
发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜；
② 授权董事会在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，可结合主管
机关的审核意见、市场环境变化情况以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次发
行募集资金拟投资项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整；
③ 签署本次发行的招股说明书和其他有关文件；
④ 在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，根据中国证监会的审核
要求和相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定，以及
1-1-14
发行保荐书
本次发行上市的实际情况，对公司本次发行上市后适用的《无锡洪汇新材料科技
股份有限公司章程（草案）》的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修
订或补充；
⑤ 本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相
关手续，签署上市的相关文件；
⑥ 在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续；
⑦ 开设募集资金专用账户；
⑧ 就本次发行确定各中介机构并与其签订相关合同；
⑨ 办理有关本次发行上市的其他所有相关手续；
⑩ 本授权的有效期限：本议案经公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
（9）承销方式：本次发行采用余额包销的方式。
（10）股东大会批准本次发行上市的决议有效期：本议案经公司股东大会批
准之日起 12 个月内有效。
（11）募集资金用途：本次股票发行募集资金按照投资项目的轻重缓急顺序，
依次投入“年产 6 万吨水性工业涂料基料—氯乙烯共聚乳液项目”和“新材料研
发中心项目”，为抓住市场机遇，加快项目建设进度，满足发行人业务发展的需
要，本次募集资金到位前，发行人将根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。如本次实际募集资金（扣除发行费用后）不
能满足投资项目的需求，缺口部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决；若
本次实际募集资金（扣除发行费用后）超过投资项目所需资金，超出部分将按照
证监会和深交所的规定用于补充与发行人主营业务相关的营运资金。
（12）发行前滚存利润的分配方案：如果本次公开发行股票方案经中国证监
会核准并得以实施，则本次新股发行前滚存利润由发行后的新老股东按照持股比
例共享。
（13）审议通过了《公司章程（草案）》【公司公开发行股票后适用】。
（14）审议通过了《募集资金管理制度》【公司公开发行股票后适用】。
1-1-15
发行保荐书
（15）审议通过了《信息披露管理制度》【公司公开发行股票后适用】。
（16）审议通过了《投资者关系管理制度》【公司公开发行股票后适用】。
（17）审议通过了《公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用
的<分红规划>》。
3、发行人董事会已依法就延长本次股票发行议案有效期的事项作出决议，
并提请股东大会批准。
经核查，发行人于 2013 年 7 月 30 日发出召开第一届董事会第八次会议的通
知；发行人于 2013 年 8 月 10 日召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案>
有效期的议案》等事项，并同意将上述事项提交股东大会批准。
4、经核查，发行人于 2013 年 8 月 10 日发出召开 2013 年第一次临时股东大
会的通知；发行人于 2013 年 8 月 26 日召开 2013 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上
市的议案>有效期的议案》等有关议案，2013 年第一次临时股东大会决议通过的
有关延长本次股票发行议案有效期的重要事项如下：
（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A 股)。
（2）发行的股票每股面值：人民币 1.00 元。
（3）发行的股票数量：公开发行 2700 万股。若公司在本次发行前发生送股、
公积金转增股本等事项，则发行数量作相应调整。
（4）发行的对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东
账户并可买卖 A 股股票的自然人、法人和其他机构投资者（中华人民共和国法
律或法规禁止者除外），如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定。
（5）发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定
价发行相结合的方式，如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定。
（6）定价方式：包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况确
定发行价格，如中国证监会或交易所出台新规定要求，从其规定要求。
1-1-16
发行保荐书
（7）上市地点及板块：深圳证券交易所中小企业板。
（8）授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
①负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续；
在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次
发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行价格和定价方式、
发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
②授权董事会在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，可结合主管机
关的审核意见、市场环境变化情况以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次发行
募集资金拟投资项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整。
③签署本次发行的招股说明书和其他有关文件。
④在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，根据中国证监会的审核要
求和相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定，以及本
次发行上市的实际情况，对公司本次发行上市后适用的《无锡洪汇新材料科技股
份有限公司章程（草案）》的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订
或补充。
⑤本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关
手续，签署上市的相关文件。
⑥在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
⑦开设募集资金专用账户。
⑧就本次发行确定各中介机构并与其签订相关合同。
⑨办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。
本授权的有效期限：本议案经公司股东大会批准之日起至 2014 年 10 月 16
日内有效。
（9）承销方式：本次发行采用余额包销的方式。
（10）发行上市的决议有效期：本议案经公司股东大会批准之日起至 2014
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发行保荐书
年 10 月 16 日内有效。
5、经核查，发行人于 2014 年 3 月 6 日发出召开 2013 年度股东大会的通知；
发行人于 2014 年 3 月 31 日召开 2013 年度股东大会，会议审议通过了《关于修
改<无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于调整公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金运用方案的议案》等议案，2013
年度股东大会决议通过的有关修改本次募集资金运用方案的重要事项如下：
（1）年产 6 万吨水性工业涂料基料—氯乙烯共聚乳液项目：拟使用募集资
金人民币 30,388.16 万元。
（2）新材料研发中心项目：拟使用募集资金人民币 2,950.80 万元。
（3）偿还银行贷款项目：拟使用募集资金人民币 3,000.00 万元。
本次募集资金到位前，发行人将根据项目进展的实际情况以自筹资金优先投
入“年产 6 万吨水性工业涂料基料—氯乙烯共聚乳液项目”和“新材料研发中
心项目”，并在募集资金到位后予以置换。
如本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述募集资金投资项目的
需求，缺口部分由发行人通过银行贷款或其他方式自筹解决。
6、发行人董事会已依法就延长本次股票发行议案有效期的事项作出决议，
并提请股东大会审议。
经核查，发行人于 2014 年 8 月 20 日发出召开董事会一届第十一次会议的通
知；发行人于 2014 年 9 月 1 日召开董事会一届第十一次会议，会议审议通过了
《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案>
有效期的议案》等事项，并同意将上述事项提交股东大会审议。
7、经核查，发行人于 2014 年 9 月 1 日发出召开 2014 年第一次临时股东大
会的通知；发行人于 2014 年 9 月 21 日召开 2014 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上
市的议案>有效期的议案》等有关议案，2014 年第一次临时股东大会决议通过的
有关延长本次股票发行议案有效期的重要事项如下：
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发行保荐书
（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A 股)。
（2）发行的股票每股面值：人民币 1.00 元。
（3）发行的股票数量：公开发行 2700 万股。若公司在本次发行前发生送股、
公积金转增股本等事项，则发行数量作相应调整。
（4）发行的对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东
账户并可买卖 A 股股票的自然人、法人和其他机构投资者（中华人民共和国法
律或法规禁止者除外），如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定。
（5）发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定
价发行相结合的方式，如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定。
（6）定价方式：包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况确
定发行价格，如中国证监会或交易所出台新规定要求，从其规定要求。
（7）上市地点及板块：深圳证券交易所中小企业板。
（8）授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
①负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续；
在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次
发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行价格和定价方式、
发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
②授权董事会在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，可结合主管机
关的审核意见、市场环境变化情况以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次发行
募集资金拟投资项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整。
③签署本次发行的招股说明书和其他有关文件。
④在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，根据中国证监会的审核要
求和相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定，以及本
次发行上市的实际情况，对公司本次发行上市后适用的《无锡洪汇新材料科技股
份有限公司章程（草案）》的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订
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发行保荐书
或补充。
⑤本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关
手续，签署上市的相关文件。
⑥在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
⑦开设募集资金专用账户。
⑧就本次发行确定各中介机构并与其签订相关合同。
⑨办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。
本授权的有效期限：本议案经公司股东大会批准之日起至 2015 年 10 月 16
日内有效。
（9）承销方式：本次发行采用余额包销的方式。
（10）发行上市的决议有效期：本议案经公司股东大会批准之日起至 2015
年 10 月 16 日内有效。
8、发行人董事会已依法就延长本次股票发行议案有效期的事项作出决议，
并提请股东大会审议。
经核查，发行人于 2015 年 8 月 26 日发出召开董事会二届第四次会议的通知；
发行人于 2015 年 9 月 6 日召开董事会二届第四次会议，会议审议通过了《关于
延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案>有效期的
议案》等事项，并同意将上述事项提交股东大会审议。
9、经核查，发行人于 2015 年 9 月 6 日发出召开 2015 年第一次临时股东大
会的通知；发行人于 2015 年 9 月 25 日召开 2015 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上
市的议案>有效期的议案》等有关议案，2015 年第一次临时股东大会决议通过的
有关延长本次股票发行议案有效期的重要事项如下：
（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A 股)。
（2）发行的股票每股面值：人民币 1.00 元。
1-1-20
发行保荐书
（3）发行的股票数量：公开发行 2700 万股。若公司在本次发行前发生送股、
公积金转增股本等事项，则发行数量作相应调整。
（4）发行的对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东
账户并可买卖 A 股股票的自然人、法人和其他机构投资者（中华人民共和国法
律或法规禁止者除外），如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定。
（5）发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定
价发行相结合的方式，如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定。
（6）定价方式：包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况确
定发行价格，如中国证监会或交易所出台新规定要求，从其规定要求。
（7）上市地点及板块：深圳证券交易所中小企业板。
（8）授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
①负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续；
在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次
发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行价格和定价方式、
发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
②授权董事会在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，可结合主管机
关的审核意见、市场环境变化情况以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次发行
募集资金拟投资项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整。
③签署本次发行的招股说明书和其他有关文件。
④在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，根据中国证监会的审核要
求和相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定，以及本
次发行上市的实际情况，对公司本次发行上市后适用的《无锡洪汇新材料科技股
份有限公司章程（草案）》的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订
或补充。
⑤本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关
手续，签署上市的相关文件。
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发行保荐书
⑥在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
⑦开设募集资金专用账户。
⑧就本次发行确定各中介机构并与其签订相关合同。
⑨办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。
本授权的有效期限：本议案经公司股东大会批准之日起至 2016 年 10 月 16
日内有效。
（9）承销方式：本次发行采用余额包销的方式。
（10）发行上市的决议有效期：本议案经公司股东大会批准之日起至 2016
年 10 月 16 日内有效。
（三）保荐机构关于发行人就本次发行履行的决策程序的意见
保荐机构对发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议签名册、会议议
案、表决票、会议决议及会议记录进行了审慎核查后，认为：
1、发行人关于本次股票发行已经按规定履行了内部决策程序；
2、发行人董事会一届四次会议及 2012 年第二次临时股东大会的召集、召开、
表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；
3、发行人 2012 年第二次临时股东大会已依法定程序做出批准本次发行及上
市的决议；
4、发行人 2012 年第二次临时股东大会批准本次发行与上市的决议形式和内
容合法有效；
5、发行人 2012 年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行与上市
相关事宜的授权范围和程序合法有效；
6、发行人关于延长本次股票发行议案有效期的事项已经按规定履行了内部
决策程序；
7、发行人董事会一届八次会议及 2013 年第一次临时股东大会的召集、召开、
1-1-22
发行保荐书
表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；
8、发行人 2013 年第一次临时股东大会已依法定程序作出延长本次股票发行
议案有效期的决议，且决议形式及内容均合法有效；
9、发行人 2013 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行与上市
相关事宜的授权范围和程序合法有效；
10、发行人关于修改本次股票发行募集资金投资项目已经按规定履行了内部
决策程序；
11、发行人董事会一届十次会议及 2013 年度股东大会的召集、召开、表决
程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；
12、发行人 2013 年度股东大会已依法定程序作出修改本次股票发行募集资
金投资项目的决议，且决议形式及内容均合法有效；
13、发行人关于延长本次股票发行议案有效期的事项已经按规定履行了内部
决策程序；
14、发行人董事会一届十一次会议及 2014 年第一次临时股东大会的召集、
召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规
定；
15、发行人 2014 年第一次临时股东大会已依法定程序作出延长本次股票发
行议案有效期的决议，且决议形式及内容均合法有效；
16、发行人 2014 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行与上
市相关事宜的授权范围和程序合法有效。
17、发行人关于延长本次股票发行议案有效期的事项已经按规定履行了内部
决策程序；
18、发行人董事会二届四次会议及 2015 年第一次临时股东大会的召集、召
开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；
19、发行人 2015 年第一次临时股东大会已依法定程序作出延长本次股票发
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发行保荐书
行议案有效期的决议，且决议形式及内容均合法有效；
20、发行人 2015 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行与上
市相关事宜的授权范围和程序合法有效。
二、发行人符合发行上市条件及其他有关规定的判断
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开发
行股票并上市管理办法》（证监会令第 122 号）等法律法规的有关规定，保荐机
构对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构
认为发行人现已具备公开发行股票并上市的条件：
（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行股票的条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条至第三十
条规定的首次公开发行股票条件
1、发行人的主体资格
（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
根据江苏省无锡工商行政管理局提供的发行人工商登记材料及历次工商年
检资料，并经保荐机构审慎核查，发行人成立于 2001 年 3 月 28 日，并于 2011
年 12 月 6 日由无锡市洪汇树脂有限公司（以下简称“洪汇树脂”）按截至 2011
年 9 月 30 日的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并依法在江苏省无
锡工商行政管理局办理变更登记，发行人现持有注册号为 320205000052826 的
《企业法人营业执照》，住所：无锡市锡山区东港镇新材料产业园，法定代表人：
项洪伟，注册资本：人民币 8,100 万元，实收资本：人民币 8,100 万元，企业类
型：股份有限公司。
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发行保荐书
（2）发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，且持续经营时间已达三年以上
根据发行人提供的有关资料及江苏省无锡工商行政管理局提供的发行人历
次工商变更登记材料，并经保荐机构审慎核查，2011 年 11 月 1 日，洪汇树脂 28
位股东作为发起人签署《无锡洪汇新材料科技股份有限公司发起人协议》，同意
按照整体变更方式，即以洪汇树脂 28 位股东作为股份公司的发起人，以审计基
准日经审计的账面净资产值 112,638,904.42 元按 1：0.719112107997543 的折股比
例折合为股份公司的股份，股本总额为人民币 8,100 万元，发起人以其认购的股
份为限对股份公司承担责任；洪汇树脂于 2011 年 11 月 1 日召开股东会审议通过
《整体变更设立股份有限公司的议案》；2011 年 11 月 20 日，发行人召开首次股
东大会暨发起人会议，全部发起人股东及股东代表出席了该次会议，首次股东大
会暨发起人会议审议通过了《关于股份有限公司筹办情况的工作报告》、《无锡洪
汇新材料科技股份有限公司章程》及《关于授权办理公司工商变更登记的议案》
等议案，同意将发行人由有限责任公司整体变更为股份公司，经审计的净资产
112,638,904.42 元中的 8,100 万元作为发行人注册资本，剩余 31,638,904.42 元计
入股份公司的资本公积金，发行人股本总额为人民币 8,100 万元，股份总数为
8,100 万股；2011 年 12 月 6 日，发行人取得江苏省无锡工商行政管理局核发的
整体变更设立后的《企业法人营业执照》（注册号：320205000052826）。
发行人自 2001 年 3 月 28 日成立以来，一直正常经营，通过了 2001 年度至
2012 年度的工商年检，向主管工商行政管理部门报送并公示了 2013 年、2014 年
度报告。
（3）发行人历次注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产权属转移手
续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据江苏省无锡工商行政管理局提供的发行人工商登记材料、无锡梁溪会计
师事务所有限公司、无锡嘉誉会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）（原名“江苏公证天业会计师事务所有限公司”，以下简称
“公证天业”）分别于 2001 年 3 月 23 日、2003 年 6 月 3 日、2005 年 3 月 17 日、
2010 年 6 月 22 日、2011 年 1 月 18 日、2011 年 6 月 13 日、2011 年 11 月 20 日
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发行保荐书
就发行人成立、增资出具的锡梁会师内验字【2001】第 1161 号、锡梁会师内验
字【2003】第 1215 号、锡梁会师内验字【2005】第 1071 号、锡嘉会内验【2010】
279 号、锡嘉会内验【2011】029 号、苏公 W【2011】B056 号《验资报告》、苏
公 W【2011】B113 号《验资报告》和公证天业出具的针对锡嘉会内验【2010】
279 号和锡嘉会内验【2011】029 号之《验资复核报告》（苏公 W【2012】E1237
号）及发行人拥有的主要资产产权文件等，并经保荐机构审慎核查，发行人人民
币 8,100 万元注册资本已足额到位，发起人股东拥有的、用于折股的净资产已经
完整地投入发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、工商登记材料、江苏省无锡工商行政
管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》、所属行业相关法律法规和国家产
业政策，访谈发行人高级管理人员，查阅发行人生产经营所需的各项政府许可、
权利证书或批复文件，实地查看发行人生产经营场所，确认发行人经营范围为：
氯乙烯—醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、制造、销售；塑料制品的
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规
定，符合国家产业政策。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相
关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员，确认发行人主营业务为特种
氯乙烯共聚物的研发、生产和销售，最近三年内未发生变化。
发行人由有限公司改制为股份公司，由执行董事制变更为五人董事会制，由
1 名执行董事变更为 5 名董事（其中独立董事 2 名）。另外，鉴于第一届董事会
成员任期即将届满，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会选举产生了第二届
董事会成员。本届董事会成员与第一届董事会成员一致，未发生变动。高级管理
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发行保荐书
人员整体变更前为 6 人，整体变更后保持不变，且董事会换届前后保持不变，高
级管理人员未发生重大变化。董事的变化有助于公司建立现代企业管理制度完善
公司法人治理，对本次发行不构成实质性障碍。
发行人实际控制人为项洪伟，持有发行人 77%的股份，发行人的实际控制人
最近三年内未发生变更。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
经保荐机构访谈各位股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及
其他股东出具的声明及承诺，根据公证天业对发行人 2013 年度、2014 年度和 2015
年度财务报表出具的《审计报告》（苏公 W【2016】A007 号），并经保荐机构对
发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查，保荐机构认为，发行人股
权清晰，其控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。
另外，经核查，保荐机构认为发行人股东中不存在私募投资基金，发行人非
自然人股东毋需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
综上所述，保荐机构认为，发行人具备了本次证券发行的主体资格。
2、发行人的规范运行
（1）发行人已依法建立起健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
根据江苏省无锡工商行政管理局提供的发行人工商登记资料及发行人股东
大会、董事会、监事会、各专门委员会之会议资料，并经保荐机构审慎核查：
2011 年 11 月 20 日，发行人在创立大会暨首次股东大会上审议通过了《公
司章程》及《股东大会议事规则》。
2011 年 11 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举产生第一
届董事会，并审议通过了《董事会议事规则》。
2011 年 11 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举产生第一
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发行保荐书
届监事会，并审议通过了《监事会议事规则》。
2011 年 11 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举孔晓燕、
郑垚为公司第一届董事会独立董事，并审议通过了《独立董事工作制度》。
2011 年 11 月 20 日，发行人召开董事会一届一次会议，聘任李专元担任公司
董事会秘书，并审议通过了《董事会秘书工作细则》。
2011 年 11 月 20 日，发行人召开董事会一届一次会议，成立审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，并审议通过各专门委员会的组成
及工作细则。
2014 年 9 月 21 日，发行人召开 2014 年度第一次临时股东大会，选举产生
第二届董事会。
2014 年 9 月 21 日，发行人召开 2014 年度第一次临时股东大会，选举产生
第二届监事会。
2014 年 9 月 3 日，发行人召开职工代表大会，选举谢春燕担任职工监事。
2014 年 9 月 21 日，发行人召开 2014 年度第一次临时股东大会，选举孔晓
燕、郑垚为公司第二届董事会独立董事。
2014 年 9 月 21 日，发行人召开董事会二届一次会议，审议通过审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会的组成。
2014 年 9 月 21 日，发行人召开董事会二届一次会议，选举董事长，聘任总
经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员。
发行人建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。
报告期初至本发行保荐书签署日，发行人分别召开 8 次股东大会、12 次董
事会、8 次监事会。各专门委员会共召开 25 次会议。独立董事共参加 45 次会
议。
发行人已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使股东
权利的公司治理结构。
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发行保荐书
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
保荐机构接受发行人首次公开发行股票辅导委托后，在尽职调查、审慎核查
的基础上，召集有关中介机构共同对发行人全体董事、监事和高级管理人员进行
了针对性的辅导。经辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票
发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任。2012 年 10 月 15、16 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局对
发行人进行了上市辅导现场验收。
（3）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
根据发行人对现任董事、监事及高级管理人员任职资格的自查结果及访谈董
事、监事及高级管理人员和网络查询，并经保荐机构的审慎核查，发行人的董事、
监事及高级管理人员的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的
规定，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
（4）发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
2016 年 1 月 12 日，公证天业出具了苏公 W【2016】E1008 号《内部控制鉴
证报告》，认为“洪汇新材按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2015 年
12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
根据发行人董事会二届五次会议审议通过的发行人内部控制自我评价报告、
经发行人全体董事审阅的《内部控制自我评价报告》及公证天业出具的上述发行
人《内部控制鉴证报告》，并经抽查发行人“领用-生产-入库、销售-出库-运输-
资金回笼、采购审批-入库-货款支付”等控制系统部分文件或资料，查阅发行人
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发行保荐书
审计委员会会议记录、内部审计部工作记录和内控制度，除发行人曾因内部审计
部成员不足三人而被提出整改建议外，不存在其它不符合公司法人治理的情形。
本保荐机构经核查认为，发行人内部控制制度基本健全且被有效执行，能够合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办
法》第二十四条的规定。
（5）经保荐机构对发行人出具的书面承诺及发行人所提供的政府相关主管
部门出具的证明文件的核查，走访部分政府部门，网络查询，走访生产现场，
除特别事项说明外，发行人不存在下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②除下述事项外，最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、商务、社
保、住房公积金、海关、安全生产以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且
情节严重；
A、报告期内，发行 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，分别有 2 人、1 人
和 2 人应缴而未缴社保（或住房公积金）。2013 年末应缴而未缴纳社保的 2 名员
工系年末新入职员工，尚未完成社保、公积金缴纳审批手续，该等员工于 2014
年 1 月份已完成了缴纳审批手续并缴费。2014 年末应缴而未缴纳社保和住房公
积金的 1 人系新入职员工于 2015 年初已完成了缴纳审批手续并缴费。2015 年末
应缴而未缴纳社保和住房公积金的 2 名员工系新入职员工正在办理住房公积金
缴纳和社保手续。
根据无锡市住房公积金管理中心锡山分中心、无锡市锡山区人力资源和社会
保障局的证明，发行人的上述不规范情形未受到政府相关部门的行政处罚。
保荐机构认为：发行人上述不规范做法于报告期内已逐步得到规范。该等未
缴纳社保和公积金的情形非其主观故意造成，且发行人控股股东、实际控制人也
出具“承担员工追偿之赔偿责任”之承诺。因此，上述不规范情形不会对发行人
造成损失，不会构成本次发行的实质性障碍。
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
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发行保荐书
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
经保荐机构对发行人《公司章程》的核查，发行人已在《公司章程》中明确
对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人出具的书面承诺、董事会、股东大
会（股东会）会议资料、发行人《企业基本信用信息报告》及公证天业对发行人
2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报表出具的《审计报告》（苏公 W【2016】
A007 号），并经保荐机构审慎核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人进行
违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形
根据发行人出具的书面说明、承诺及公证天业对发行人 2013 年度、2014 年
度和 2015 年度财务报表出具的《审计报告》（苏公 W【2016】A007 号）和《内
部控制鉴证报告》（苏公 W【2016】E1008 号），并经保荐机构审慎核查：
发行人已经制定了健全的货币资金管理制度，报告期内，发行人不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其
他方式占用的其它情形。
保荐机构经过核查后认为，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的其它
情形。
3、发行人的财务与会计
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发行保荐书
（1）发行人资产质量有较大改善，资产负债结构合理，盈利能力较强，现
金流量正常
根据发行人提供的报告期内新厂建设资料、技改资料、银行对帐单、出库单、
出口报关单、提单、送货回单、销售发票、销售订单和合同、贷款合同等及公证
天业对发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报表出具的《审计报告》（苏
公 W【2016】A007 号）和访谈客户，并经保荐机构审慎核查：
A、报告期内，发行人进行技改，机器设备综合成新率保持在 70.44%以上，
固定资产综合成新率维持在 70.91%以上。发行人资产质量较好。
B、报告期内，发行人的资产负债率由 2013 年末的 25.11%下降至 2015 年末
的 18.43%，报告期内逐年下降。发行人资产负债结构与发行人现有的生产经营
状况相符。
C、报告期内，发行人综合毛利率虽呈波动态势，但年均 27.42%，盈利能力
较强。
报告期内， 2013 年、2014 年和 2015 年发行人主营业务毛利较上年同期增
长幅度分别是-20.70%、-12.84%和 26.03%，同期主营业务收入增速分别为-5.90%、
5.11%和-4.28%。A、2013 年度，毛利下降幅度大于同期主营业务收入下降幅度，
主要原因是二元系列和羧基三元系列毛利下降所致，除了因新厂固定成本大幅增
加而导致营运成本增加外，该二类产品毛利下降的主要原因还有：1）本年，为
了应对新厂达产后产能释放而带来的销售压力，针对公司现有产品的市场布局和
客户拓展难易程度，公司进一步制定新销售策略，在二元系列产品市场布局方面
取得了进展，顺利拓展塑料加工行业国内市场份额。但该销售策略的实施也影响
了本年二元系列产品的毛利；2）本年，主要出口国之一的印度嚼烟包装行业标
准改变，加之印度卢比对美元汇率大幅贬值，导致羧基三元系列部分品种需求减
少，影响了本年该系列产品的毛利。B、2014 年，差异的主要原因是：本年，二
元系列新品市场拓展措施的实施，影响了当年毛利。C、2015 年，差异的主要原
因是：虽然公司收入未能实现同比增长，但主材采购价格综合下降导致主营业务
成本下降的幅度较大，从而导致毛利增长。
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发行保荐书
保荐机构经谨慎核查后认为：报告期内公司销售、采购均有诸如销售合同、
订单、出库单、送货单、报关单、提单、货款回笼之凭证、采购合同、送货单、
入库单、货款支付之凭证等一系列文件相佐证。收入与成本的确认均符合公司制
订的会计政策，符合企业会计准则要求，不存在虚增收入或减少成本的情形。A、
2013 年收入下降幅度低于同期主营业务毛利下降幅度的主要原因是：公司调整
了内销市场的销售策略，二元系列产品单价有所降低；另外，主要外销市场之一
的印度市场嚼烟包装行业标准改变和印度卢比对美元汇率大幅贬值，导致羧基三
元系列部分品种需求减少。B、2014 年，收入增长而主营业务毛利下降的主要原
因是：发行人二元系列中新品市场拓展措施的实施导致“增收不增利”。C、2015
年，在主材综合采购价格下降较大的带动下，发行人主营业务成本大幅降低，从
而导致毛利额增长。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无
保留结论的内部控制鉴证意见
经保荐机构审慎核查，发行人的内部控制制度已建立且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已由公证
天业于 2016 年 1 月 12 日出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（苏公 W
【2016】E1008 号）。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告
经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审
慎核查，发行人会计基础工作规范， 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由公证天业出具了标准无保留意
见的《审计报告》（苏公 W【2016】A007 号）。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，未随意变更
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发行保荐书
根据公证天业出具的《审计报告》（苏公 W【2016】A007 号）和同发行人
会计核算人员的交流情况，并经保荐机构审慎核查，发行人 2013 年度、2014 年
度和 2015 年度财务报表是以实际发生的交易或事项为依据编制的；发行人在进
行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；发行人除按照国家统一规定对会
计政策进行调整外，对其它相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未
随意变更。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
保荐机构查阅了发行人董事会、股东大会（股东会）会议资料，取得了发行
人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，查阅了发行人的财务报告和审计报
告，现场走访了 31 家销售规模较大的内销客户，现场走访了销售收入比重相对
较大的印度、韩国、意大利、德国共计 11 家外销客户，现场走访了报告期内采
购规模相对较大的 10 家原材料供应商，通过向当地工商局调档和查询全国企业
信用信息公示系统查阅了报告期内销前 20 名客户的工商档案、销售规模相对较
大的 14 家现金销售客户的工商档案，通过查阅工商信息（3 家）和互联网查询
（17 家）的方式对主要外销客户的基本信息进行了解，查阅了报告期内前五大
及重要的原材料供应商工商档案，访谈股东，并经保荐机构审慎核查，发行人披
露的关联方完整，发行人根据关联交易的重要性原则对关联交易进行了披露，关
联交易履行了必要的法律程序，交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形。
（6）发行人符合下列条件：
①根据公证天业出具的《审计报告》（苏公 W【2016】A007 号），并经保荐
机构审慎核查，发行人 2015 年度、2014 年度、2013 年度的净利润（以扣除非经
常性损益前后的归属于公司普通股股东的净利润的较低者为计算依据）分别为人
民币 4,475.18 万元、2,767.20 万元、3,559.56 万元。
发行人最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后的归属于公司普
通股股东净利润的较低者为计算依据）均为正数且累计为 10,801.95 万元，超过
人民币 3,000 万元；
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发行保荐书
②根据公证天业出具的《审计报告》（苏公 W【2016】A007 号），并经保荐
机构审慎核查，发行人 2015 年度、2014 年度、2013 年度的营业收入分别为人民
币 292,532,365.28 元、305,536,005.47 元、290,703,627.66 元。发行人最近 3 个会
计年度营业收入累计为人民币 888,771,998.41 元，超过人民币 3 亿元；
③经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）和《企业法人
营业执照》，发行人本次证券发行前股本总额为人民币 8,100 万元，不少于人民
币 3,000 万元；
④根据公证天业出具的《审计报告》（苏公 W【2016】A007 号），并经保荐
机构审慎核查，发行人 2015 年末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后）账面价值为 9.48 万元，占归属于公司普通股股东权益的比例为 0.03%，
不高于 20%；
⑤根据公证天业出具的《审计报告》（苏公 W【2016】A007 号），并经保荐
机构审慎核查，发行人 2015 年末累计未分配利润为 14,936.66 万元，不存在未弥
补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖
A、保荐机构查阅了公证天业出具的《审计报告》（苏公 W【2016】A007 号）、
《纳税情况审核报告》（苏公 W【2016】E1009 号）、无锡市锡山区国家税务局、
无锡市锡山地方税务局出具的证明及相关税收优惠文件，保荐机构分析了发行人
财务报告，保荐机构认为，发行人依法纳税，报告期内执行 15%的企业所得税优
惠政策、2013 年至 2015 年享受出口货物免抵退增值税优惠政策合计 2,186.31 万
元，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
B、保荐机构查阅了公证天业出具的《审计报告》（苏公 W【2016】A007 号）、
发行人提供的政府补助批复和款项支付凭证，经核查，发行人享受的政府补助、
奖励政策均有相关法律、法规或部门规章、制度、规范性文件或合同等印证。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项
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发行保荐书
保荐机构核查了发行人提供的担保合同，向银行取得了《企业基本信用信息
报告》，查询中国法院网，访谈发行人常年法律顾问，调取案件法院调解书，分
析了发行人的财务报告和审计报告，取得了发行人出具的书面承诺，报告期内，
发行人或有事项如下：
①报告期内，发行人于 2012 年 12 月 28 日作为原告提起 291,002.10 元的财
产损害赔偿诉讼。该项诉讼已于 2013 年 3 月 26 日结案，发行人胜诉。
②报告期内，发行人于 2013 年 12 月 25 日作为被告被提起 16,905.00 元的合
同诉讼。该项诉讼已于 2014 年 1 月 21 日调解结案，发行人承担货款支付义务并
于 2014 年 1 月 22 日已支付前述款项。
除上述诉讼外，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在其它尚未了结的仲
裁、诉讼等事项。
据此，保荐机构认为，发行人截至本发行保荐书签署日不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）经对发行人本次公开发行股票及上市申报文件的核查，保荐机构认为，
发行人本次发行申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据公证天业出具的《审计报告》（苏公 W【2016】A007 号）及发
行人提供的有关行业研究报告、重大资产权属文件、财务报告等资料，并经保
荐机构审慎核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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发行保荐书
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在
重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 122 号）等法律、行政法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的
有关规定。
三、发行人主要风险提示
1、产品毛利率波动的风险
报告期内，公司主营产品毛利率均有一定的波动， 2013 年、2014 年和 2015
年，二元系列毛利率分别为 2.65%、-1.73%和 9.19%，羧基三元系列毛利率分别
为 35.62%、35.55%和 42.44%，羟基三元系列毛利率分别为 44.46%、43.93%和
49.04%。同期，公司主营业务综合毛利率分别为 28.16%、23.35%和 30.75%。
报告期内，公司二元系列毛利率先降后升，且 2015 年回升幅度较大，主要
是受到成本和售价变动的影响。2013 年和 2014 年，该系列产品售价波动对毛
利率的影响更为突出。而该系列产品 2013 年、2014 年售价波动主要与公司布
局产品应用新领域、新市场有关。2015 年则受成本变动的影响更大。羧基三元
系列和羟基三元系列 2015 年毛利率提高主要受到成本变动的影响。
公司二元系列和羧基三元系列产品成本变动的主要导体是 VCM。未来，若
VCM 价格继续波动频繁，或者公司实施的销售措施未达到预期的目标，又或制
定的发展战略未能按计划逐步推进，将进一步影响公司二元系列和羧基三元系列
的毛利率，进而影响公司的经营业绩。此外，如果羟基三元系列的竞争优势逐渐
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发行保荐书
丧失导致产品售价调整，或产品售价调整幅度小于成本变动幅度，则会影响该系
列产品的毛利率，进而影响该产品的毛利并影响公司的经营业绩。
2、主要原材料价格波动的风险
报告期内，本公司主要原材料系 VCM 和 VAc，合计占公司同期生产成本的
65%以上。其中，VCM 占公司同期生产成本的 55%左右。该等材料采购价格均
随行就市，其中，VCM 采购价一般执行周固定价或订单日价；VAc 采购价一般
执行订单日价。2013 年、2014 年和 2015 年， VCM 综合采购单价分别为 5,499.69
元/吨、5,609.60 元/吨和 4,510.50 元/吨，VAc 综合采购单价分别为 5,906.35 元/
吨、6,688.34 元/吨和 5,183.96 元/吨。VCM 和 VAc 价格波动幅度较大。
公司产品技术含量相对较高，产品种类齐全，且客户数量稳中有升、分布的
行业较为广泛。因而，公司能够根据经营状况适时对产品定价策略、采购策略等
进行调整。从而，报告期内，公司有能力消化原材料价格波动的不良影响。但是
一旦原材料价格未来短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效
措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成
不利影响。
3、主要资产大幅增加导致运营成本增加的风险
报报告期末，公司固定资产较报告期期初增加 4,206.21 万元，主要原因是：
公司因政策性搬迁由锡山区安镇镇（厚桥）嵩山村（工业园区内）迁往无锡市锡
山区东港镇新材料产业园，并为募集资金投资项目的实施储备建设用地。为此，
公司在新经营住所地购置经营性生产用地、构建建筑物、添置生产性机器设备和
其它辅助生产系统。按公司现行折旧政策，不考虑后续改进计划，公司新厂正常
年份下每年固定资产折旧约为 1,298.87 万元，较 2013 年增加 58.29 万元，将增
加公司未来的运营成本。如果公司新厂因市场供需发生变化、管理能力跟不上等
导致建成产能未能如期充分释放或未能充分利用，又或销售措施不力致市场拓展
缓慢从而导致公司不能消化该等新增运营成本，将影响公司的经营业绩。
4、报告期内经营业绩波动的风险
22013 年、2014 年和 2015 年，公司实现的净利润分别为 4,145.88 万元、
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3,088.59 万元和 4,537.01 万元。同期，公司非经常性损益分别为 586.32 万元、321.38
万元和 61.83 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,559.56 万元、2,767.20
万元和 4,475.18 万元。
报告期内， 2013 年度扣除非经常性损益前后的净利润均较上年低，主要是
受到二元系列内销毛利率大幅下降、羧基三元系列外销销量下滑、固定成本大幅
增加、设备调试影响生产和“边建设、边生产”的五重影响。2014 年扣除非经
常性损益前后的净利润均较上年下降，主要是受到本年二元系列中面向塑料加工
领域的新品市场拓展策略实施的拖累。2015 年扣除非经常性损益前后的净利润
均较上年增长，主要是受到本年二元系列中面向塑料加工领域的新品市场拓展策
略实施及主要原材料 VCM 和 VAc 采购价格同比下降的影响。未来，如果公司制
定的销售策略不能顺利实施或实施效果未能达到预期，或者汇率波动仍很频繁且
幅度大而公司未能采取有效措施，又或者产品主要出口目标国贸易政策发生变化
而公司采取的措施效果收效甚微，则公司的经营业绩仍可能出现不利的变动，甚
至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的情形。
5、募投项目的市场开拓风险
根据“十二五”规划及《产业结构调整指导目录》（2011 年本），水性工业
涂料是国家大力鼓励发展的产业之一。涂料行业也把水性工业涂料作为“十二五”
期间重点发展的产品之一，并鼓励联合上游原材料企业共同研发，特别是随着国
家《大气防治行动计划》及其配套政策的逐步落实与实施，水性涂料越来越受到
市场各方主体的重视。因而，在“十二五”期间甚至是未来很长的一段时期，水
性工业涂料将迎来大发展的良机。虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目
的成功实施提供了有力的保障，但是若市场容量增速低于预期或发行人市场开拓
不力，募集资金投资项目的新增产能将不能及时消化，进而影响募投项目的投资
收益。
6、核心技术失密的风险
发行人作为高新技术企业，在市场竞争中具有较为明显的技术竞争优势，而
特种氯乙烯共聚物行业竞争的核心在于企业拥有特种氯乙烯共聚物系列产品配
方的多寡及对生产工艺流程的掌控能力和产品、生产工艺的再开发能力，但相关
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核心技术特别是生产工艺并不适合申请相应的专利，目前发行人该部分核心技术
掌握在公司及少数核心技术人员手中。随着特种氯乙烯共聚物行业步入快速成长
期，行业竞争日趋激烈，拥有先进技术的企业在市场竞争中往往处于有利地位，
行业内企业对掌握核心技术人员的争夺在所难免。因此，发行人面临因核心技术
人员流失带来的核心技术失密风险。当然，公司也不能排除同行业企业针对公司
产品进行反复试制从而成功摸索出与公司产品相一致的工艺条件、配方，从而导
致公司核心技术失密。
7、环保风险
公司经营虽属化工领域，但属于精细化工行业，同时，公司拥有性能优越的
生产设备和成熟的生产工艺，产品的特性和工艺的先进性保证了公司生产经营过
程均达到环保要求。公司自成立以来，始终将环境保护问题作为工作重心之一，
自觉遵守国家及地方环境保护法律和法规，按照生产与环境协调发展的原则，采
用成熟的 “三废”处理工艺加大污染治理力度，报告期内废气、废水、噪声等
主要污染物排放均达到国家规定标准。公司目前生产项目均依法履行了环境影响
评价和“三同时”制度，并投保环境污染责任保险。
但是，随着人们对环保的重视，国家和地方政府有关环保的法律法规将更加
严格，同时公司主要客户均为国内外知名企业，对公司产品品质和环境治理要求
较为严格，为此可能增加公司的环保投入，这在一定程度上会增加公司的经营成
本。
8、安全生产风险
本公司为化工新材料生产企业，一直致力于选择先进的工艺路线、性能优越
的生产设备及先进的控制系统，提高生产系统运行的安全系数。此外，公司还加
强内部管理，实行岗前和继续培训，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每
一个细节。报告期内，公司无重大安全事故发生。截至本招股说明书签署日，公
司新厂“安全设施竣工验收”工作已结束。无锡市锡山区安全生产监督管理局审
批同意公司新厂安全设施投入生产（使用）。但是，公司使用的部分原料为易爆
物质，对储存和运输有特殊的要求，且需为此而领取《危险化学品安全使用许可
证》；同时，公司部分生产工序处于一定的高温和压力环境，有一定的危险性。
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如果公司安全管理某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或物品保管不当，或自
然灾害等原因，均可能发生火灾、爆炸等安全事故，或压力容器等定期进行的外
部检测，将影响公司的生产经营甚至是持续运营，并可能造成较大的经济损失。
四、对发行人发展前景的简要评价
随着人们消费需求的增长，与人们日常生产密切相关的食品、药品、磁卡、
家具、鞋类等日用品需求也随之增长，加之建筑、汽车、轮船等行业的平稳发展，
特种氯乙烯共聚物行业的市场容量也在不断的扩大。受益于所处行业的成长和行
业内优势地位，发行人的资产和盈利状况良好，正处于快速增长期。未来，发行
人将遵循“研发优先、品种齐全、持续改进、稳健经营”的发展战略，充分利用
国家产业政策及公司自身的优势，以市场需求为先导，借助资本市场融资平台，
进一步增强资本实力，提高产能，提升技术创新能力和研发能力，扩充产品种类，
优化产品结构，继续保持在国内外同行业中的规模、质量、研发、成本等方面的
优势地位，努力将发行人打造成为国内外特种氯乙烯共聚物行业的技术领先者、
市场引导者及大型跨国供应商。
五、保荐机构的意见
在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行
人自设立以来，运作规范、业绩良好，已具备了申请首次公开发行股票（A 股）
的条件，为此，保荐机构同意推荐无锡洪汇新材料科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并上市。
附件一：保荐代表人专项授权书
附件二：本次证券发行财务专项核查情况的说明
附件三：关于发行人相关股东核查情况的说明
附件四：关于发行人财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经
营情况核查的说明
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附件二：
本次证券发行财务专项核查情况的说明
一、“14 号公告”中涉及的事项核查
（一）财务内部控制自查
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为公司已经建立健全了财务报告内
部控制制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
和效果。
（二）财务信息披露自查
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为公司招股说明书披露的财务信息
与已审财务报表一致，财务信息披露和非财务信息披露相互衔接，公司财务信息
披露真实、准确、完整地反映其经营情况。
（三）盈利增长和异常交易自查
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为公司的盈利增长符合市场状况和
公司实际经营情况，报告期内，除公司曾发生关联方为公司提供担保、其他应付
关联方款项外，公司不存在异常、偶发或交易标的不具有实物形态、交易价格明
显偏离市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易等情形。
（四）关联方认定及其交易自查
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为报告期内公司已按照《企业会计
准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关
规定对其关联方进行了认定，并切实披露了该等关联关系，充分披露了与该等关
联方之间的交易。相关事项或信息在公司财务账目上均已体现。不存在应披露而
未披露的关联交易情形。
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（五）收入确认、成本和毛利率核查
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为公司收入、成本的确认符合相关
交易条款及企业会计准则的规定，收入、成本的确认真实、合理，毛利率的波动
符合公司实际经营情况。2014 年，公司二元系列毛利率为-1.73%，主要系公司
本年继续向内销市场投放二元系列的几个新品，实施了特别的市场拓展策略，取
得了一定成效，但因此却拉低了该系列的毛利率。2015 年，公司二元系列毛利
率为 9.19%，由负转正，主要是由于本期主材采购价格整体呈下行趋势且幅度较
大，主营业务成本控制良好，因而提升了毛利率。
（六）主要客户和供应商自查
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为：1）公司销售客户数量较多，
但主要客户相对稳定且合作期限均在三年以上，大客户数量相对较多且变化不大
并与公司不存在关联关系。核查收集的证据表明该等公司客户均处于持续运营
中，且确认其与公司之间的交易真实；2）公司主要供应商告期内交易均稳定发
生，且仍正常运营，与公司之间不存在关联关系。发函询证客户均对报告期内发
生的采购金额无异议，采购交易真实；3）发行人运输公司具有从事相关业务的
资质，且与发行人合作期限较长，与发行人之间不存在关联关系。
（七）存货及其他资产盘点、权属自查
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为公司报告期期末存货和其他诸如
房屋建筑物、机器设备、运输车辆等固定资产真实存在；资产产权清晰，产权证
书均已办妥，不存在被质押、抵押或冻结的情形，并按公司制订的折旧、摊销政
策核算当期折旧、摊销金额；应收账款核销履行了必要程序，并充分计提了相应
的资产减值准备。
（八）现金收支管理自查
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为公司现金交易成因合理，现金交
易会计核算规范，现金交易真实，现金交易金额比重较低且已于报告期内逐步得
到规范，对公司经营活动不具有重大影响。
二、“551 号”《通知》列示的重点问题核查
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（一）发行人是否存在“以自我交易方式实现收入、利润虚假增长”的情
况
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为公司不存在以自我交易方式实现
收入、利润虚假增长的情况。
二、发行人或关联方是否存在“与其客户或供应商以私下利益交换等方法
进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长”的情况
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为公司或关联方不存在与其客户或
供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情
况。
三、发行人是否存在通过“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、
费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的核查
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为公司的关联方或其他利益相关方
不存在代公司支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济
资源的情况。
四、发行人是否存在通过“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大
幅度增长”的情况
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为公司的保荐机构及其关联方、PE
投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业
不存在于申报期内最后一年与公司发生大额交易从而导致公司在申报期内最后
一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
五、发行人是否存在“体外资金循环”情况
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为公司不存在体外资金循环的情
况。
六、发行人是否存在“虚假的互联网交易”情况
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发行人非互联网或移动互联网企业，报告期内也未通过互联网平台与客户进
行交易，本条不适用。
七、发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建
工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为公司不存在将本应计入当期成
本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当
期成本费用的目的的情况。
八、发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的
情况
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为公司不存在压低员工薪金，阶段
性降低人工成本粉饰业绩的情况。
九、发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费
用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为公司不存在推迟正常经营管理所
需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
十、发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不
足”的情况
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为公司不存在期末对欠款坏账、存
货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
十一、发行人是否存在“推迟在建工程转固或外购固定资产达到预定使用
状态时间，以延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况
项目组成员在执行核查程序的基础上，认为公司不存在推迟在建工程转固或
外购固定资产达到预定使用状态时间，以延迟固定资产开始计提折旧时间的情
况。
十二、关于其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的
核查
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经核查，项目组成员认为：公司不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、
粉饰业绩或财务造假的情形。
十三、关于可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险
因素披露的核查
具体内容详见本发行保荐书“第三节 三、发行人主要风险提示”。
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附件三：
发行人相关股东核查情况的说明
一、根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》的规定对相关投资方核查的情况
截止本报告出具日，发行人有两名非自然人股东，分别是无锡市吉伊创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称不“吉伊创业”）和无锡市潇湘投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“潇湘投资”）。
1、吉伊创业
截止本报告出具日，吉伊创业持有发行人 283.50 万股，占发行人发行前总
股本的 3.50%。吉伊创业的出资结构如下：
序号 出资人 认缴出资(万元) 实缴出资（万元） 出资比例 性质
1 周吉 1,830 732 61.00% 普通合伙人
2 周福海 1,170 468 39.00% 有限合伙人
合 计 3,000 1,200 100.00%
保荐机构查阅了吉伊创业的工商登记资料、合伙人协议、周福海和周吉的个
人简历及两人在吉伊创业任职情况。经核查，周吉目前担任吉伊创业普通合伙人，
负责执行合伙事务，吉伊创业所管理的资金均系周福海和周吉两人的自有资金，
两人对企业事务进行共同决策和管理，吉伊创业不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》第二条规定的私募投资基金，亦无需按照《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
2、潇湘投资
潇湘投资目前持有发行人 40.50 万股，占发行人发行前总股本的 0.50%，潇
湘投资出资结构如下：
序号 出资人 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 性质
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1 胡飞燕 5 5 1.67% 普通合伙人
2 罗功武 245 150 81.67% 有限合伙人
3 赵志祥 50 10 16.67% 有限合伙人
合 计 300 165 100.00%
保荐机构查阅了潇湘投资的工商登记资料、合伙人协议、胡飞燕、罗功武和
赵志祥的个人简历及三人在潇湘投资任职情况。经核查，胡飞燕目前担任潇湘投
资普通合伙人，负责执行合伙事务，潇湘投资所管理的资金系胡飞燕、罗功武和
赵志祥三人的自有资金，三人对企业事务进行共同决策和管理，潇湘投资不存在
以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金，亦无需按照《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
经核查，保荐机构认为：发行人股东中不存在私募投资基金，发行人非自然
人股东毋需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
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