江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
目 录
第一部分 引 言 .............................................................................................. 1
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义 .................................................. 1
二、本律师事务所及律师简介 .................................................................................. 2
三、制作法律意见书的工作过程 .............................................................................. 4
第二部分 正 文 ................................................................................................ 8
一、关于本次发行并上市的批准和授权 .................................................................. 8
二、关于本次发行并上市的主体资格 .................................................................... 12
三、关于本次发行并上市的实质条件 .................................................................... 15
四、关于发行人的设立 ............................................................................................ 24
五、关于发行人的独立性 ........................................................................................ 30
六、关于发行人的股东及其实际控制人 ................................................................ 35
七、关于发行人的股本及演变 ................................................................................ 38
八、关于发行人的业务 ............................................................................................ 49
九、关于发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................ 52
十、关于发行人的主要财产 .................................................................................... 68
十一、关于发行人的重大债权、债务关系 ............................................................ 73
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 81
十三、关于发行人章程的制定与修改 .................................................................... 83
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 84
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 89
十六、关于发行人的税务 ........................................................................................ 96
十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 .............. 100
十八、关于发行人募集资金的运用 ...................................................................... 105
十九、关于发行人业务发展目标 .......................................................................... 107
二十、关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................... 108
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................. 109
二十二、其他需要说明的问题 .............................................................................. 109
洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人
本次发行并上市的特聘法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，就本所为发行人首次公开发行股票
并上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：
第一部分 引 言
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
无锡洪汇新材料科技股份有限公司，原名无锡市洪
发行人、公司、洪汇新材 指 汇树脂有限公司，系由无锡市洪汇树脂有限公司于
2011 年 12 月 6 日整体变更设立的股份有限公司
洪汇树脂、原有限公司 指 无锡市洪汇树脂有限公司，即发行人的前身
无锡市洪汇化工有限公司，发行人前身的曾用名，
洪汇化工 指
后更名为洪汇树脂
主要股东 指 持有发行人 5%以上股份的股东
控股股东、实际控制人 指 发行人控股股东、实际控制人项洪伟先生
吉伊创业 指 无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙）
潇湘投资 指 无锡市潇湘投资合伙企业（有限合伙）
保荐机构（主承销商）、东兴证
指 东兴证券股份有限公司，发行人本次发行的保荐人
券
发行人律师、世纪同仁、本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
发行人会计师、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司
发行人资产评估师、中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
《审计报告》 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《审计
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
报告》（苏公 W[2012]A713 号）
江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《内部
《内部控制鉴证报告》 指
控制鉴证报告》（苏公 W[2012]E1229 号）
江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《纳税
《纳税情况审核报告》 指
情况审核报告》（苏公 W[2012]E1231 号）
《无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发
《招股说明书》（申报稿） 指
行股票招股说明书》（申报稿）
法律意见书 指 本所为本次发行上市制作的法律意见书
现行有效的《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
本次发行上市后适用的《无锡洪汇新材料科技股份
《公司章程（草案）》 指
有限公司章程（草案）》
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6
报告期、报告期内、近三年一期 指
月；或 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日
元 指 人民币元
《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日
《公司法》 指 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会
议修订）
《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日
《证券法》 指 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会
议修订）
中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理
《管理办法》 指
办法》
中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布实施的《公开发
《编报规则》 指 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—法律意
见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
由中国证监会及司法部发布，并自 2011 年 1 月 1
《证券法律业务执业规则（试
指 日起施行的《律师事务所证券法律业务执业规则
行）》
（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
本次依法发行并申请上市交易的每股面值一元整
A股 指
之人民币普通股
发行人本次申请在中国境内公开发行 2700 万股人
本次发行、本次发行并上市 指 民币普通股（A 股），并申请在深圳证券交易所上
市交易的行为
二、本律师事务所及律师简介
1、本事务所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所，后更名为江苏同仁律师事务所）是于
1983 年经中华人民共和国司法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅
直属所。
2000 年 7 月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求（国
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
办发[2001]51 号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所现在江
苏省司法厅注册，律师事务所执业许可证号为：100100100525。注册地址：南京市
中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮政编码：210016。
本所为首批“全国法律服务行业文明服务窗口”单位和司法部“部级文明律师事
务所”。2005 年、2008 年先后被评为“全国优秀律师事务所”。
本所现有合伙人 12 名，20 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的
执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人
本次发行并上市提供法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）贸
易法律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、海商法律
事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。
2、项目负责人即经办律师介绍
潘岩平 男，本所合伙人，河海大学毕业，获法学硕士学位。2002 年 1 月起
在本所从事专职律师工作至今。曾承办或参与三房巷、江苏开元、苏宁电器、江苏
国泰、南京银行、澳洋科技、亚太科技、江南水务、润和软件等多家公司新股首发，
承办三房巷增发、宏图高科、澳洋科技、苏宁电器非公开发行、太极实业、纵横国
际重大资产重组、春兰股份重组及恢复上市和模塑科技、中达股份、综艺股份等上
市公司股权分置改革等证券法律业务。
至今，潘岩平律师未因违法执业行为受到行政处罚。
潘岩平律师的律师执业证号：13101200310202730
潘岩平律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编：210016
电话：025-86636006
传真：025-83329335
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
电子信箱：pyp@ct-partners.com.cn
王华崇 男，本所专职律师，澳门大学毕业，获中文法学硕士学位（商法与经
济法）。擅长公司、金融证券和国内民事经济等法律事务，曾参与江南水务、亚太
科技、江阴农村商业银行、华尔润股份等多家公司的股份制改制、新股首发、上市
公司再融资等证券法律业务。目前，还为多家上市公司和大型企业提供法律顾问服
务。
至今，王华崇律师未因违法执业行为受到行政处罚。
王华崇律师的律师执业证号：13201201210600852
王华崇律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编：210016
电话：025-83301275
传真：025-83329335
电子信箱：wanghch@ct-partners.com.cn
三、制作法律意见书的工作过程
本所自 2010 年 12 月开始就发行人改制、发行并上市法律服务事宜与发行人进
行了接洽。2011 年 1 月，本所与发行人签订了《法律顾问合同》，就双方的权利、
义务进行了约定：发行人应如实提供有关本次发行并上市的全部资料并保证所提供
的资料和反映的情况真实、完整；本所应依法在本次发行并上市所涉及的法律问题
核查验证后，按有关法律和规范性文件要求出具法律意见书。
本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有关法律后果与责任
等问题与发行人和发行人部分股东进行了辅导培训和沟通。本所律师根据相关规定
的要求编制了核查验证计划，向发行人提交了本次发行并上市需要核查验证事项及
所需材料的尽职调查清单，并指派律师进入发行人办公现场，向发行人的相关经办
人员详细讲解了尽职调查清单的内容，与发行人共同收集尽职调查资料。根据项目
进展情况多次向发行人提交了补充调查清单和备忘录，要求发行人补充相关尽职调
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
查资料，本所律师据此得到了尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、确认。
对发行人提供的材料、说明、确认，本所律师按照业务规则的要求采取了面谈、
书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽职地对文件资料内
容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中对与法律
业务相关的法律事项履行法律专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人
的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
评估师事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原
则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材
料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确
认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具
法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材
料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。本次发行并上市
的法律顾问工作具体工作过程主要分以下四个阶段：
（一）沟通阶段：本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有
关法律后果、风险与责任等问题与发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过专题
法律、法规的集中辅导，并通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事和高级管
理人员及发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上市工作的严
肃性。发行人和发行人股东必须如实完整地提供有关材料，反映有关事实，否则要
依法承担法律责任。
在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口头说
明，同时还多次就需了解的情况列明尽职调查清单交与发行人，公司相关人员对尽
职调查清单中列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关人员进行了沟
通解答。
（二）查验阶段：本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行
人提交了本次发行并上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指派律
师进入发行人办公现场，向发行人的相关经办人员详细讲解了尽职调查清单的内
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
容，收集尽职调查资料。在此基础上，根据项目进展情况多次向发行人提交了补充
调查清单和备忘录，要求发行人补充相关尽职调查资料，本所律师据此得到了尽职
调查资料和发行人就有关问题的说明、确认。
对发行人提供的材料、说明、确认，本所律师按照业务规则的要求采取了面谈、
书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽职地对文件资料内
容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证过程中对与法律
业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通
人的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
评估师事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原
则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材
料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确
认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具
法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材
料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。
查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。
内部调查：（1）本所律师曾先后多次赴公司长期驻场工作，实地查验了有关房
产、土地、机器设备等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解发行人的
业务技术及生产流程；（2）走访了公司多个职能部门，对相关生产经营场所和部分
关联企业的经营场所进行了现场核查，并听取了发行人管理层、相关部门的管理人
员及其他相关人员的口头陈述，并就发行人各个方面所涉及的问题与发行人的董
事、监事、高级管理人员进行必要的讨论并请相关人员出具承诺，在此基础上，就
本所律师认为重要的问题向发行人发出书面备忘录并和发行人、其他中介机构商讨
整改方案。
外部调查：（1）本所律师调取了发行人及相关关联方的工商档案；（2）本所律
师通过互联网检索并走访相关政府主管机关，核查了发行人商标及相关资质证书的
法律状况；（3）就发行人工商、税务、环保等合法合规问题，本所律师走访了相关
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
政府主管机关，并请上述机关出具发行人有无违法违规证明文件；（4）对在核查和
验证过程中发现的法律问题，本所律师通过备忘录、工作周报或中介机构协调会的
形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员进行沟通，对有关事项进行
深入讨论和研究，探讨合法合规的解决方案；（5）本所律师要求相关当事方出具了
有关情况说明、承诺函等，并就部分问题向外部单位或人士进行了查证；（6）针对
发行人的海外销售客户，本所律师与保荐机构、会计师对部分海外销售客户进行了
当面或视频访谈。
（三）规范阶段：本所律师对从查验中发现的问题，不时与发行人进行沟通，
还通过参加中介机构协调会等方式，与保荐机构、其他中介机构、发行人共同讨论
了本次发行并上市中相关事项的整改方案，并督促发行人落实相关整改措施。
（四）总结阶段：本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，排除了发行人
本次发行并上市存在的法律障碍，对发行人本次发行并上市中有关法律事务有了较
为全面地了解。同时，本所律师查阅了与本次发行并上市有关的法律、法规和规范
性文件，收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实整理形成律师工作
底稿，并以律师工作底稿为依据发表法律意见。
根据本所律师工作日志统计，截至法律意见书出具之日，本所律师整个工作过
程约 150 个工作日。
在出具正式法律意见书前，本所律师已于 2012 年 11 月 9 日出具法律意见书和
本工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见或建议（包括保
荐机构的内核意见）对法律意见书和本工作报告进行了完善和必要的修改。同时，
法律意见书已经本所讨论复核。在经历了上述阶段后，本所律师认为，出具正式法
律意见书的条件已经具备。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
第二部分 正 文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
（一）根据《公司法》第一百零四条第二款和《公司章程》的规定，公司增加
注册资本必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人本次发行
并上市已按照《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关规范性文件的规定，经公
司董事会同意并获得公司股东大会特别决议的批准。
经查验发行人第一届董事会第四次会议、2012 年第二次临时股东大会的会议
通知、会议决议、会议记录、表决票等会议文件资料，发行人为本次发行并上市所
取得的批准和授权如下：
1、2012 年 9 月 1 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了与
本次发行上市有关的下列议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》；
（2） 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金运用方案的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策》；
（4）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用的<无锡洪
汇新材料科技股份有限公司章程（草案）>》；
（5）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用的<无锡洪
汇新材料科技股份有限公司募集资金管理制度>》；
（6）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用的<无锡洪
汇新材料科技股份有限公司信息披露管理制度>》；
（7）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用的<无锡洪
汇新材料科技股份有限公司投资者关系管理制度>》；
（8）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用的<分红规
划>》；
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（9）《关于审议江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的公司<内部控制鉴
证报告>议案》；
（10）《关于审议江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的公司<审计报告>
的议案》；
（11）《关于变更公司经营范围的议案》；
（12）《关于修改<公司章程>的议案》；
（13）《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。
董事会通过决议后决定将前述（1）-（8）、（11）及（12）共计十项议案提交
股东大会审议。
2、2012 年 10 月 17 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，以特别决
议审议通过了与本次发行上市有关的下列议案：
（1）逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并
上市的议案》：
①发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
②发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00 元；
③发行的股票数量：公开发行 2700 万股；
④发行的对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
⑤发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发
行相结合的方式，如中国证监会或深交所出台新规定，从其规定；
⑥定价方式：包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发
行价格，如中国证监会或交易所出台新规定要求，从其规定要求；
⑦上市地点及板块：深圳证券交易所中小企业板；
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
⑧同意授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
A、负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续。
在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发
行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行价格和定价方式、发
行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
B、授权董事会在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，可结合主管机
关的审核意见、市场环境变化情况以及拟投资项目的轻重缓急次序，对本次发行募
集资金拟投资项目、项目投资金额和具体投资计划进行调整。
C、签署本次发行的招股说明书和其他有关文件。
D、在公司本次发行之申请文件报送中国证监会后，根据中国证监会的审核要
求和相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定，以及本次
发行上市的实际情况，对公司本次发行上市后适用的《无锡洪汇新材料科技股份有
限公司章程（草案）》的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订或补充。
E、本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关
手续，签署上市的相关文件。
F、在完成本次发行上市后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
G、开设募集资金专用账户。
H、就本次发行确定各中介机构并与其签订相关合同。
I、办理有关本次发行上市的其他所有相关手续。
⑨承销方式：本次发行采用余额包销的方式；
⑩发行上市的决议有效期：本议案经股东大会批准之日起 12 个月内有效。
（2）逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集
资金运用方案的议案》：
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
①水性工业涂料基料—氯乙烯共聚乳液项目，拟使用募集资金人民币
30,388.16 万元。
②新材料研发中心目，拟使用募集资金人民币 2,950.80 万元。
（3）通过《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配政策》：
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）发行前的滚存未分配利润由发行后的
新老股东按照发行后的持股比例共享。
（4）审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适
用的<无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程（草案）>》；
（5）审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适
用的<无锡洪汇新材料科技股份有限公司募集资金管理制度>》；
（6）审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适
用的<无锡洪汇新材料科技股份有限公司信息披露管理制度>》；
（7）审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适
用的<无锡洪汇新材料科技股份有限公司投资者关系管理制度>》；
（8）审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适
用的<分红规划>》。
（9）审议并通过《关于变更公司经营范围的议案》；
（10）审议并通过《关于修改公司章程的议案》。
（二）经查验上述董事会、股东大会的会议通知、会议签到、会议议案、会议
记录、表决票及会议决议等资料，本所律师认为：
1、 发行人2012年第二次临时股东大会已经依法定程序合法、有效地作出关于
本次发行与上市的决议，根据法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的
规定，发行人2012年第二次临时股东大会的召开程序合法有效。
2、根据法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，发行人2012
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
年第二次临时股东大会作出的有关本次发行与上市的决议内容合法有效。
3、 发行人2012年第二次临时股东大会授权董事会办理与本次发行与上市有关
事宜，该等授权的范围和程序合法有效。
（三）根据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规
规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未
经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。因此，发行人本次公开发行股票
尚需取得中国证监会的核准同意。
根据《证券法》第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出
申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。因此，发行人本次公
开发行的股票，如申请在证券交易所上市交易，尚需取得拟上市地证券交易所的审
核同意。
二、关于本次发行并上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
根据发行人设立时的《验资报告》、《审计报告》、原有限公司股东会关于整体
变更设立股份公司的相关决议、《发起人协议》和发行人工商登记资料等文件，发
行人系根据《公司法》及相关法律、法规的规定，由前身原有限公司以整体变更方
式发起设立。发起人为项洪伟等 26 名自然人股东和吉伊创业、潇湘投资等 2 名有
限合伙企业股东。经公证天业“苏公 W[2011]B113 号”《验资报告》验证，截至 2011
年 11 月 20 日，发行人已收到发起人投入的注册资本合计人民币 8,100 万元。
发行人于 2011 年 12 月 6 日在江苏省无锡工商行政管理局办理了工商注册登记
手续，领取了注册号为 320205000052826 的《企业法人营业执照》，依法变更为股
份有限公司。
关于发行人设立的具体情况详见本律师工作报告第二部分第四节“关于发行人
的设立”。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
1、经查验发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、发行人存档
的历次股东大会决议及工商档案，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本律师工作报告出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中
规定的需要终止的情形，符合《管理办法》第八条“发行人应当是依法设立且合法
存续的股份有限公司”的规定，具体情况如下：
（ 1 ） 经 查验 发 行 人现 持 有 的 江苏 省 无 锡工 商 行 政 管理 局 核 发注 册 号 为
320205000052826《企业法人营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人目前注
册资本为 8,100 万元，注册地址为无锡市锡山区东港镇新材料产业园，法定代表人
项洪伟，发行人的股本总额为 8,100 万股，每股面值 1.00 元。
（2）经查验发行人《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续
的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
（3）经查验发行人存档的历次股东大会决议及近三年《审计报告》，发行人未
出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务
而依法宣告破产的情形。
（4）经查验发行人的工商档案并对发行人管理层进行访谈，发行人未出现依
法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
（5）经查阅发行人近三年的《审计报告》，并经本所律师对发行人股东进行访
谈，发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散的情
形。
（6）经查验发行人的工商档案及历年的年检报告，发行人已通过无锡市工商
部门历年工商年检。
2、经本所律师对发行人及前身洪汇树脂、洪汇化工的工商登记资料的核查，
发行人持续经营时间自其前身洪汇化工 2001 年 3 月 28 日成立之日起计算已在 3 年
以上，符合《管理办法》第九条“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应
当在 3 年以上。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，
持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
3、根据公证天业对发行人整体变更后设立情况进行审验并出具的《验资报告》
（苏公 W[2011]B113 号），并经本所律师对发行人主要财产权属情况进行核查，公
司的发起人在发起设立公司过程中均以其拥有的原有限公司经审计的净资产出资，
发行人设立时的注册资本已足额缴纳。因此，发行人主要资产不存在重大权属纠纷
[详见律师工作报告第二部分第十节“关于发行人的主要财产”]，符合《管理办法》
第十条“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”的规定。
4、根据发行人持有的江苏省无锡工商行政管理局于 2012 年 11 月 7 日核发的
注册号为 320205000052826 的《企业法人营业执照》及现行有效的《公司章程》，
发行人的经营范围为“氯乙烯—醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、制造、
销售；塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方
可经营）。
经本所律师对发行人主要办公场所及部分经营场所进行了实地查验，审阅了发
行人近三年《审计报告》及重大业务合同，发行人目前主要从事的业务为特种氯乙
烯共聚物的研发、制造、销售，未超出其经核准的经营范围。发行人主营业务属《江
苏省工业结构调整指导目录》中鼓励类第四项化工产业第15条大型合成树脂及合成
树脂新工艺、新产品开发；第19条复合材料、功能性高分子材料、工程塑料及低成
本化、新型塑料合金生产，符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《管理办法》
第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策”的规定。
5、根据发行人提供的书面确认，并经本所律师对发行人及其前身的《企业法
人营业执照》、《公司章程》、主要业务合同、历次三会会议文件及工商登记资料
的核查，发行人最近三年内一直从事特种氯乙烯共聚物的研发、生产和销售业务，
发行人最近三年内，董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人为项洪伟，
亦没有变更[详见本律师工作报告第二部分第六节“关于发行人的股东及其实际控
制人”第八节“关于发行人的业务”和第十五节“关于发行人董事、监事和高级管理人
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
员及其变化”]符合《管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级
管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定。
6、根据发行人、发行人股东的书面确认，并经本所律师对工商登记资料的核
查，发行人的股权清晰，控股股东和其他股东持有的发行人股份不存在权属纠纷，
[详见本律师工作报告第二部分第七节“关于发行人的股本及演变”]，符合《管理办
法》第十三条“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的规定。
综上，本所律师认为：发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、
法规、规范性文件及发行人公司章程需要终止的情形。发行人符合《管理办法》的
相关规定，具备本次发行并上市的主体资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。根
据《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件，经对发行人的相关情况进
行核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及
《股票上市规则》等以下几方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行属股份有限公司首次公开发行股票。
（二）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件。
1、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）并上市的决议、《公司章程（草案）》以及发行人编制的《招
股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件
和价格相同，与发行人已发行的普通股具有同等权利，公司本次发行公平、公正，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会会议文件，该次会议已就本次发行
并上市作出决议[详见本律师工作报告第二部分第一节“关于本次发行并上市的批
准和授权”]，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（三）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件。
1、经查验发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到表、授权
委托书、会议记录、决议和发行人制定的各项内部治理文件，本所律师认为：发行
人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书制
度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证
券法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之股票发行条
件的规定。
2、根据公证天业出具标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2009 年度、2010
年度、2011 年度、2012 年 1-6 月的净利润分别为 13,747,650.46 元、50,609,283.07
元、52,296,938.02 元、32,378,536.00 元，最近三年及一期连续盈利，具有持续盈利
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项“具有持续盈利
能力，财务状况良好”之股票发行条件的规定。
3、根据发行人董事长、总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务部
门负责人的书面确认，并经本所律师对工商、税务、环保等主管部门现场走访及相
关部门出具的《证明》文件，并参考公证天业出具的《审计报告》和《内部控制鉴
证报告》，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第四项“最近三年
财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”之股票发行条件的规定。
4、发行人本次发行并上市前股本总额为 8,100 万元，不少于 3,000 万元；符合
《证券法》第五十条第一款第（二）项“股本总额不少于人民币三千万元”的规定。
5、根据发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》，发行人本次发行的股份总数为 2,700
万股，本次发行完成后，发行人向社会公众公开发行的股份数不少于本次发行后股
份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项“公开发行的股份达到
发行人股份总数的百分之二十五以上；发行人股本总额超过人民币四亿元的，公开
发行股份的比例为百分之十以上”的规定。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（四）经核查，发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条件。
1、主体资格
如本律师工作报告第二部分第二节“关于本次发行并上市的主体资格”所述，发
行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
2、独立性
如本律师工作报告第二部分第五节“关于发行人的独立性”所述，发行人具备独
立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3、规范运作
（1）经查验发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会秘书工作细则》等管理制度以及
发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到表、决议等会议文件，发
行人已依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书制
度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条“发行人已
经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机
构和人员能够依法履行职责”的规定。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员已经过东兴证券、本所及公证天业
有关发行、上市法律、法规的辅导、培训并通过中国证监会江苏监管局考核，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第
二十二条“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任”的规定。
（3）如本律师工作报告第二部分第十五节“关于发行人的董事、监事和高级管
理人员及其变化”所述，公司董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、
行政法规和规章规定的任职条件。
本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈并取得了有关书面确
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
认，通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、
证券交易所披露的监管与处分记录及披露的其他公开信息，审阅了发行人股东大
会、董事会、监事会及职工代表大会会议等文件。根据前述核查结果，发行人现任
董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存
在如下情形，符合《管理办法》第二十三条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的。
（4）根据公证天业出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，并经
本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部门负责人及查阅发行人制定的内部
控制制度及相关文件，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果 ，符合《管理办法》第二十四
条“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果”的规定。
（5）根据发行人书面确认、工商、税收、土地、环保等相关政府主管部门出
具的证明及本所律师对发行人内部人员和行政主管部门的实地走访，并查验发行人
存档的历次股东大会、董事会会议资料，以及通过互联网检索中国证监会披露的监
管与处分记录，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》、《公司章程（草案）》、
《对外担保制度》均已明确对外担保的审批权限和审议程序，其中现行适用的《公
司章程》第三十九条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保；（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币；（七）公司法或其他
法规规定的其他担保情形。
同时，发行人《公司章程（草案）》也就对外担保的审批权限和审议程序作了
相应规定。
根据发行人的书面确认和《审计报告》，并通过对发行人《企业基本信用信息
报告》记载的对外担保事项、发行人提供的担保合同、发行人就对外担保事项履行
的决策文件的核查，以及对发行人财务部门负责人、公证天业的经办会计师进行了
访谈，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六
条“发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形”的规定。
（7）根据发行人、发行人董事长、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、
董事会秘书的书面确认，以及《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经本所律
师查验发行人制定的《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《重大决策管理
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《财务会计制度》、《预算管理
办法》、《货币资金管理办法》、《采购管理办法》、《仓储管理办法》等规章制
度，发行人有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条“发行人有严格的资金管理
制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
4、财务与会计
如无特殊说明，本律师工作报告中财务与会计数据均引自合并报表或根据合并
报表数据计算。
（1）根据公证天业出具的《审计报告》和发行人的确认，报告期内，发行人
资产结构相对稳定，流动资产占总资产的比重均在 60%以上，资产流动性较好；公
司按照会计制度的规定制定了各项资产减值准备的计提政策，按照各项资产减值准
备政策的规定及公司各项资产期末的实际情况，足额计提了各项资产减值准备，发
行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月资产质量良好；
发行人 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，资产负债率分别
为 40.29%、40.22%、36.55%、34.66%，资产负债结构合理；
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，发行人的净利润（按扣除非经常
性损益后孰低者）分别为 13,503,946.96 元、49,349,356.69 元、52,296,938.02 元、
31,822,687.67 元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 64.87%、
79.86%、55.00%、21.91%，盈利能力较强；
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为 21,849,475.79 元、37,553,157.11 元、37,439,842.90 元和 38,202,784.32
元，现金流量正常。
发行人符合《管理办法》第二十八条“发行人资产质量良好，资产负债结构合
理，盈利能力较强，现金流量正常”的规定。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（2）公证天业对发行人的内部控制进行了专项审核，并出具了《内部控制鉴
证报告》，结论性意见为：“洪汇新材按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于
2012 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。本所律师作为
非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有
效的，公证天业已出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办
法》第二十九条“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出
具了无保留结论的内部控制鉴证报告”规定的要求。
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认并经本所
律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，公证天业已出具了标准无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条“发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告”规定的要求。
（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，并经本所
律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人编制财务报表以实际发
生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相
同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第
三十一条“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一
致的会计政策，不得随意变更”规定的要求。
（5）根据发行人的书面确认及《审计报告》，并经本所律师对发行人三会会议
文件、董事会审计委员会工作会议文件、独立董事对关联交易事项发表的书面独立
意见等关联交易的具体情况的核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则
恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符
合《管理办法》第三十二条“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”规定的要
求。
（6）发行人符合《管理办法》第三十三条规定的条件，具体如下：
①根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人 2009 年度、2010
年度、2011 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为：
13,503,946.96 元、49,349,356.69 元、52,296,938.02 元，均为正数；累计为人民币
11,515.02 万元，超过人民币 3,000 万元，符合《管理办法》规定的“最近 3 个会计
年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元”的要求。
②根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人 2009 年度、2010
年度、2011 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 2,184.95 万元、3,755.32 万元、
3,743.98 万元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
5,000 万元；发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度的营业收入的金额分别为
122,512,366.21 元、278,601,117.26 元、318,312,078.12 元，最近三个会计年度营业
收入累计超过人民币 3 亿元，符合《管理办法》规定的“最近 3 个会计年度经营活
动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收
入累计超过人民币 3 亿元”的要求。
③发行人本次发行上市前股本总额为 8,100 万元，不少于 3,000 万元，，符合《管
理办法》规定的“发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求。
④根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，截至 2012 年 6 月 30 日，
发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为 0%，不高于 20%，符合
《管理办法》规定的“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）占净资产的比例不高于 20%”的要求。
⑤根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，截至 2012 年 6 月 30 日，
发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》规定的“最近一期末不存在未弥补亏
损”的要求。
（7）根据无锡市锡山区地方税务局、无锡市锡山区国家税务局出具的完税证
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
明及公证天业出具的《纳税情况审核报告》，并经本所律师核查发行人提供的纳税
申报材料、纳税缴款凭证、发行人享受各项税收优惠的批准文件等资料，发行人近
三年依法纳税，享有一定的税收优惠，但经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符
合《管理办法》第三十四条“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的
规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖”的规定。
（8）根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》、发行人、发行人董事
长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的书面确认及发行人《企业基本
信用信息报告》，并经本所律师查阅了发行人存档的历次股东大会、董事会会议资
料、发行人正在履行中的重大合同等资料，及经与公证天业的经办会计师访谈，截
至 2012 年 6 月 30 日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条“发行人不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”规定的要
求。
（9）根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人本次申
报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条规定的要求，具体如下：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的书面确认、《审计报告》，并经本所律师查阅发行人存档
的历次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行访谈，以及通过
互联网检索发行人所在行业的公开信息，查验发行人使用的商标的权利状况，发行
人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
⑤发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变
化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
如本律师工作报告第二部分第十八节“关于发行人募集资金的运用”所述，发行
人对募集资金的运用的安排符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
①发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金均用于发行人主营业务；发行
人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
②发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应；
③募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定；
④发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人是发起设立的股份有限公司
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根据工商登记资料记载，发行人是根据《公司法》等法律、法规由原有限公司
洪汇树脂整体变更而设立。
发行人设立的程序、条件及方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并
得到有权部门的批准。
根据发行人的工商登记资料、原有限公司股东会关于变更设立股份有限公司的
会议决议和发行人创立大会相关会议资料，发行人设立时履行了如下程序：
1、发行人设立的程序
（1）2011 年 10 月 18 日，公证天业出具《审计报告》（苏公 W [2011]A667 号），
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人经审计确认的资产总额为 182,685,649.90 元，总负
债为 70,046,745.48 元，净资产为 112,638,904.42 元。
（2）2011 年 10 月 26 日，江苏省无锡工商行政管理局核发《企业名称变更预
留通知书》（02000047 名称变更预留[2011]第 102600001 号），同意核准预留企业名
称“无锡洪汇新材料科技股份有限公司”。
（3）2011 年 10 月 31 日，中天评估出具《无锡市洪汇树脂有限公司拟整体变
更为设立股份有限公司项目评估报告》（苏中资评报字[2011]第 1062 号），截至 2011
年 9 月 30 日，发行人经评估确认的资产总额为 20,115.83 万元，总负债为 7,004.67
万元，净资产为 13,111.15 万元。
（4）2011 年 11 月 1 日，洪汇树脂全体 28 名股东签署了《关于无锡市洪汇树
脂有限公司整体变更为无锡洪汇新材料科技股份有限公司之发起人协议》，明确了
各发起人之间的权利、义务，全体发起人承担洪汇新材设立不成的相关责任。
（5）2011 年 11 月 1 日，洪汇树脂股东会作出决议，同意：（1）确认公证天业
出具的《审计报告》（苏公 W[2011]A667 号）；（2）以经审计的净资产 112,638,904.42
元，按照 1：0.719112107997543 的比例折成股份公司实收股本 81,000,000 元，每股
面值人民币 1.00 元，股份总数 81,000,000 股，所折合的股份由各发起人按各自持
有的原有限公司的股权比例分配；其余 31,638,904.42 元转入股份公司资本公积，
不再折股；（3）公司名称变更为“无锡洪汇新材料科技股份有限公司”。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（6）2011 年 11 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，与会股东或
其授权委托人共计 28 名，代表股份 8,100 万股，占发行人总股本的 100%，会议召
开符合《公司法》的有关规定。创立大会暨首次股东大会审议并通过了《关于股份
有限公司筹办情况的工作报告》、《关于公司设立费用情况的报告》、《无锡洪汇新材
料科技股份有限公司章程》等十一项议案，并选举成立了发行人的第一届董事会和
股东代表监事。
（7）2011 年 11 月 20 日，公证天业出具《验资报告》（苏公 W[2011]B113 号），
截至 2011 年 11 月 20 日，发起人已将洪汇树脂截至 2011 年 9 月 30 日经审计的净
资产人民币 112,638,904.42 元全部出资，其中的人民币 8,100 万元作为注册资本，
分为等额股份，共 8,100 万股，每股面值人民币一元，其余 31,638,904.42 元作为资
本公积，各发起人均已缴足其认购的股份。
（8）2011 年 12 月 6 日，发行人取得了整体变更为股份有限公司后换发的《企
业法人营业执照》，注册号为“320205000052826”；法定代表人为“项洪伟”；住所为
“锡山区安镇镇（厚桥）嵩山村（工业园区内）”；经营范围为“聚氯乙烯树脂、氯
乙烯—醋酸乙烯共聚树脂的研发、制造、销售；塑料制品的销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）（上
述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）”。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 吉伊创业 283.5000 3.5000
2 潇湘投资 40.5000 0.5000
3 项洪伟 6,237.0000 77.0000
4 李 川 567.0000 7.0000
5 许端平 405.0000 5.0000
6 郭运华 243.0000 3.0000
7 孙建军 101.2500 1.2500
8 吴 涛 90.6471 1.1190
9 李专元 14.9526 0.1846
10 陈瑞建 12.4578 0.1538
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11 陈建南 9.9711 0.1231
12 马立群 9.9711 0.1231
13 李 亮 9.9711 0.1231
14 朱福元 9.9711 0.1231
15 周春华 9.9711 0.1231
16 浦洪达 6.2289 0.0769
17 许玉明 6.2289 0.0769
18 朱利明 4.9815 0.0615
19 孙向荣 4.9815 0.0615
20 秦专成 4.9815 0.0615
21 江 波 4.9815 0.0615
22 陈 甜 3.7422 0.0462
23 申淑婷 3.7422 0.0462
24 华李康 3.7422 0.0462
25 乔惠忠 3.7422 0.0462
26 奚银龙 2.4948 0.0308
27 李 岗 2.4948 0.0308
28 陆 毅 2.4948 0.0308
合 计 8,100.0000 100.0000
2、发行人设立的资格和条件
发行人设立时的资格和条件符合《公司法》等法律、法规的规定。具体如下：
（1）发起人人数符合规定。发行人设立时的发起人共二十八人，符合《公司
法》第七十七条规定的“发起人符合法定人数”以及第七十九条规定的“设立股份有
限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。
（2）发起人住所符合规定。发行人设立时的二十八位发起人的住所均在国
内，符合《公司法》第七十九条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百
人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。
（3）发起人认缴股本数额符合规定。发行人设立时发起人认缴股本总额为
8100 万元，且各发起人出资已经公证天业验证，符合《公司法》第七十七条规定
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
的“发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额”、第八十一条第一款规定的
“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体
发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分
之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以
在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份”及该条第三款规定的“股份有限
公司注册资本的最低限额为人民币五百万元”的要求。
（4）股份发行、筹办事项符合规定。发行人按照公平、公正的原则，在发起
设立公司时发行的股份均同股同权，并由发起人承担公司筹办事务，签订了《无锡
市洪汇树脂有限公司整体变更为无锡洪汇新材料科技股份有限公司之发起人协
议》，明确了发起人在设立公司过程中的权利和义务，符合《公司法》第七十七条
规定的“股份发行、筹办事项符合法律规定”，第八十条规定的“股份有限公司发起
人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中
的权利和义务”和《公司法》第五章第一节股份发行的相关规定。
（5）公司章程由发起人制订且已经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过
并在江苏省无锡工商行政管理局登记备案，符合《公司法》第七十七条规定的“发
起人制订公司章程”的要求。
（6）发行人的名称已经江苏省无锡工商行政管理局名称核准，并建立了符合
法律规定的股东大会、董事会、监事会等机构，符合《公司法》第七十七条规定的
“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。
（7）发行人设立时的住所为无锡市锡山区安镇镇（厚桥）嵩山村（工业园区
内），其自有土地房产用于生产经营活动，符合《公司法》第七十七条规定的“有公
司住所”的要求。
3、发行人设立的方式
发行人系由项洪伟等二十六位自然人及吉伊创业、潇湘投资两家有限合伙企
业发起设立，设立时注册资本为 8,100 万元人民币，实收资本为 8,100 万元人民
币。经公证天业出具《验资报告》（苏公 W[2011]B113 号）验证：截至 2011 年 11
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
月 20 日，发起人已将洪汇树脂截至 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产人民币
112,638,904.42 元全部出资，其中的人民币 8,100 万元作为注册资本，分为等额股
份，共 8,100 万股，每股面值人民币一元，其余 31,638,904.42 元作为资本公积，各
发起人均已缴足其认购的股份，符合《公司法》第八十一条“公司全体发起人的首
次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起
两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股
份”之规定。
本所律师认为：发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规
范性文件的规定,并得到了有权部门的批准。发行人设立过程、设立条件和方式等
合法、有效。
（二）改制重组
经核查，发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债
务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除发
起人协议外的其他任何有关改制重组协议。
（三）发行人设立过程中的审计、验资程序
通过对发行人设立时的审计报告、验资报告的核查，发行人设立过程中履行了
审计和验资等程序，具体如下：
1、2011 年 10 月 18 日，公证天业出具《审计报告》（苏公 W[2011]A667 号），
确认：截至 2011 年 9 月 30 日，发行人经审计确认的资产总额为 182,685,649.90 元，
总负债为 70,046,745.48 元，净资产为 112,638,904.42 元。
2、2011 年 10 月 31 日，中天评估出具《无锡市洪汇树脂有限公司拟整体变更
为设立股份有限公司项目评估报告》（苏中资评报字[2011]第 1062 号），确认：截至
2011 年 9 月 30 日，股东权益评估价值为 13,111.15 万元。
3、2011 年 11 月 20 日，公证天业出具《验资报告》（苏公 W[2011]B113 号），
验证：截至 2011 年 11 月 20 日，发起人已将洪汇树脂截至 2011 年 9 月 30 日经审
计的净资产人民币 112,638,904.42 元全部出资，其中的人民币 8,100 万元作为注册
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
资本，分为等额股份，共 8,100 万股，每股面值人民币一元，其余 31,638,904.42 元
作为资本公积，各发起人均已缴足其认购的股份。
（四）发行人创立大会召开程序、所议事项及决议内容
经查验发行人创立大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等文
件，发行人履行了如下会议程序：
发行人于创立大会召开 15 日前通知了全体发起人股东。2011 年 11 月 20 日，
发行人召开了创立大会，出席创立大会发起人股东或其委托代理人所代表股份占发
行人股份总数的 100%,符合《公司法》第九十一条的规定。
发行人创立大会审议通过的议案包括：《关于股份有限公司筹办情况的工作报
告》、《关于制定股份公司<章程>的议案》、《关于公司设立费用情况的报告》以及选
举公司第一届董事会成员和第一届监事会成员等共十一项议案。会议所议事项及决
议内容符合《公司法》第九十一条的规定。
发行人于创立大会后 30 日内在江苏省无锡工商行政管理局依法办理了注册登
记手续，并于 2011 年 12 月 6 日领取了注册号为 320205000052826 的《企业法人营
业执照》，注册程序符合《公司法》第七条的规定。
本所律师认为：发行人创立大会的召开程序、所议事项及决议内容符合法律、
法规和规范性文件的规定。
基于以上事实，本所律师认为：发行人的设立已获得一切必要的批准并履行必
要程序，设立行为合法有效。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查发行人主要业务合同、发行人控股股东兼实际控制人控制的其
他企业的业务情况、发行人房屋、土地、商标、专利等产权证书，发行人由原有限
公司整体变更设立。整体变更设立后，原有限公司资产全部由发行人承继。原有限
公司的业务、人员和资产已全部转移至发行人。原有限公司业务体系完善，具有面
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
向市场独立经营的能力，整体变更设立后的发行人承继上述业务、人员和资产，能
够独立开展业务。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他
关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，符合《管理办法》第十四条“发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力”之规定。
（二）发行人的资产独立完整
经查阅发行人主要资产的产权证明文件、公证天业出具的标准无保留意见的
《审计报告》、设立时的验资报告并经发行人说明，本所律师认为：
1、发行人由原有限公司整体变更设立，在变更设立后，原有限公司资产全部
由发行人承继，原有限公司相关资产的产权已转移至发行人。截至本律师工作报告
出具之日，除因政策性搬迁导致无法办理权属更名手续的资产（系位于厚桥街道嵩
山村的土地使用权）外，其他资产的产权变更手续已办理完毕。发行人目前拥有独
立完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，发行人资产独立完整。
2、发行人资产的产权关系明晰。发行人前身原有限公司与生产经营相关的房
产权属证书除部分自建或受让的房屋产权证尚未办理外，均已分别取得完备的权属
证书，该等已经取得权属证书的资产合法、合规、真实有效。原有限公司变更股份
公司后，拥有权属证书的资产除位于无锡市锡山区厚桥街道嵩山村的土地使用权因
面临政策性搬迁无法办理权属更名手续外，其他资产的权属均已变更至发行人名
下；尚未取得产权证书的房屋，部分房屋产权证书正在办理之中，该等房屋系公司
依法自行建造，办理产权证书不存在法律障碍；部分自建和受让的房屋面临政策性
搬迁无法办证，但该等房屋已使用多年，权属不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在所
有权或使用权利行使受到限制的情况；发行人合法拥有与生产经营相关的商标、专
利、非专利技术等无形资产。发行人目前不存在控股股东占用公司资金、资产及其
他资源的情况，也不存在公司违规为股东单位提供担保的情况。发行人对其资产拥
有完整的所有权和使用权[详见本律师工作报告第二部分第十节“关于发行人的主
要财产”]。
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3、发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人原材料采购和产品销
售均由发行人独立面向市场自主完成，未依赖股东单位，购销系统独立完整。
综上所述，本所律师认为：发行人具备与生产经营有关的业务体系及相关资
产，符合《管理办法》第十五条“发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产
经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独
立的原料采购和产品销售系统”的规定。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人的股东大会决议及董事会决议并经本所律师核查，发行人的董
事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有
关规定产生[公司董事、监事及高级管理人员的产生程序详见本律师工作报告第二
部分第十五节“关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]。
2、根据发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员的确认，另经本所律师核查发行人工资表、社会保险缴纳凭证等，上述
人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人拥有自己独立的人事管理部门，建立了完整的劳动用工制度，独立
负责员工劳动、人事和工资管理，并根据《中华人民共和国劳动合同法》和公司相
关制度与公司员工签订劳动合同。
综上所述，本所律师认为：发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条“发
行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职”的规定。
（四）发行人的财务独立
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
经核查发行人的财务部门的设置情况、人员情况及相关财务管理制度、银行帐
户和税务登记办理等情况，发行人财务独立：
1、发行人设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立了独立的财务
核算体系，根据现行企业会计制度和准则制定了一整套完整的包括内部控制制度、
财务会计、预算管理、筹集资金管理、货币资金管理、固定资产管理、采购控制、
仓储管理、成本费用管理、对外担保管理等财务制度，具有规范、独立的财务会计
制度，已形成独立的会计核算体系。
2、发行人独立在银行开设账户（核准号：J3020000480503；基本存款账号：
1103025709000029707；开户银行：中国工商银行无锡安镇支行），不存在与控股股
东共用同一银行账号的情况及将发行人资金存入实际控制人及其控制的其他企业
账户的情况。
3、发行人能依法独立作出财务决策，不存在控股股东占用公司资金的情况，
也不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
4、发行人依法独立纳税，税务登记证号为锡国税登字 32020072665605X 号。
综上所述，本所律师认为：发行人的财务独立，符合《管理办法》第十七条“发
行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户”的规定。
（五）发行人的机构独立
根据发行人说明并经本所律师对相关业务部门负责人进行访谈、查验发行人
存档的相关三会会议文件和相关管理制度，发行人机构独立：
1、发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理管理层及公司职能
部门等构成，各组织机构按照《公司章程》和公司相关内部管理制度运行，发行人
具有健全的组织机构。
2、发行人设有独立完整的职能部门，主要包括：内部审计部、研发部、技术
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质量部、安全环保部、设备部、生产部、销售部、供应部、物流部、工程部、人事
行政部、财务部、证券投资部等。
3、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人各职能部门能按照《公司
章程》和内部管理制度规定的职责，独立运作、行使职权，不存在受股东及其他任
何单位或个人干预的情形。
4、发行人办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
综上所述，本所律师认为：发行人的机构独立，符合《管理办法》第十八条“发
行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形”规定
的要求。
（六）发行人业务独立
根据发行人的书面确认并核查相关业务合同、发行人控股股东及实际控制人控
制的其他企业的业务情况、关联交易协议、避免同业竞争和减少关联交易的承诺等
文件，本所律师认为，发行人自成立后即独立开展业务，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在竞争关系，不依赖于实际控制人或其他任何
关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平
的关联交易[详见本律师工作报告第二部分第九节“关于发行人的关联交易及同业竞
争”]，符合《管理办法》第十九条“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”的规定。
（七）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在在独立性方面不存
在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条“发行人在独立性方面不得有其他严
重缺陷”的规定。
基于以上事实，本所律师认为：发行人的资产、财务、人员、机构及业务均独
立、完整，完全具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面没有其他严重缺陷，
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符合《管理办法》关于发行人独立性的要求。
六、关于发行人的股东及其实际控制人
（一）发行人的股东
经核查公司工商登记档案，发行人设立时的股本总额 8,100 万元，共有 28 名
发起人，各发起人的具体情况如下：
1、吉伊创业
该有限合伙企业成立于 2011 年 6 月 10 日，营业期限自 2011 年 6 月 10 日至长
期，目前领有注册号为 320200000194209 号的《合伙企业营业执照》，主要经营场
所为无锡市新区南站工业集中区 B 区 A-07 号，执行事务合伙人为新疆吉伊股权投
资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：周吉），企业类型为有限合伙企业，经营
范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围涉及专
项审批的经批准后方可经营）。
目前，吉伊创业持有发行人 283.50 万股股份，占发行人股本总额的比例为
3.5%。吉伊创业目前的出资结构如下：
认缴出资额 出资份额
序号 合伙人姓名 合伙性质 出资方式
（万元） （%）
新疆吉伊股权投资管理合
1 普通合伙 货币 30.00 1.00
伙企业（有限合伙）
2 周福海 有限合伙 货币 1,170.00 39.00
3 周吉 有限合伙 货币 1,800.00 60.00
合 计 3,000.00 100.00
2、潇湘投资
该有限合伙企业成立于 2011 年 6 月 13 日，营业期限自 2011 年 6 月 13 日至长
期，目前领有注册号为 320200000194233 号的《合伙企业营业执照》，主要经营场所
为无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 1402 室。执行事务合伙人为胡飞燕，企业类型为有
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限合伙企业，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：利用自有资金对外
投资（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
目前，潇湘投资持有发行人 40.50 万股股份，占发行人股本总额的比例为 0.50%。
潇湘投资目前的出资结构如下：
认缴出资额 出资份额
序号 合伙人姓名 合伙性质 出资方式
（万元） （%）
1 胡飞燕 普通合伙 货币 5.00 1.67
2 罗功武 有限合伙 货币 245.00 81.67
3 赵志祥 有限合伙 货币 50.00 16.66
合 计 300.00 100.00
3、发行人 26 名自然人股东基本情况如下：
持股数
序号 姓名 身份证号 住所
（万股）
无锡市锡山区安镇镇嵩山村
1 项洪伟 32022219670127**** 6,237.0000
陈巷上*号
北京市宣武区西便门内大街
2 李 川 11010219481230**** 567.0000
79 号院 29 号楼 3 门*号
江苏省无锡市锡山区安镇镇
3 许端平 32022219520722**** 405.0000
嵩山村苏州大房*号
江苏省无锡市崇安区西映山
4 郭运华 23022519691015**** 243.0000
河 23 号*室
江苏省无锡市锡山区安镇镇
5 孙建军 32022219670801**** 101.2500
嵩山村陈巷上*号
江苏省无锡市新区鸿山镇鸿
6 吴 涛 32022219700725**** 90.6471
山村吴西街*号
江苏省无锡市崇安区锡兴巷
7 李专元 32080219730227**** 14.9526
7 号*室
江苏省无锡市锡山区安镇镇
8 陈瑞建 32022219551107**** 12.4578
嵩山村陈巷上*号
江苏省无锡市新区梅村镇新
9 陈建南 32022219630111**** 9.9711
北村陈四房*号
江苏省无锡市新区硕放镇薛
10 马立群 32022219671106**** 9.9711
典村陆更上*号
江苏省无锡市锡山区安镇镇
11 李 亮 32022219630315**** 9.9711
嵩山村嵩山大巷*号
江苏省无锡市新区鸿山镇鸿
12 朱福元 32022219630512**** 9.9711
山村村朱水渠*号
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
江苏省无锡市锡山区安镇镇
13 周春华 32022219630328**** 9.9711
厚南二村*号
江苏省无锡市锡山区安镇镇
14 浦洪达 32022219620702**** 6.2289
盛安村低坝上*号
江苏省无锡市锡山区安镇镇
15 许玉明 32022219710826**** 6.2289
高额村北宅*号
江苏省无锡市安镇镇安国路
16 朱利明 32022219631027**** 4.9815
21 号*室
江苏省泰兴市滨江镇通江北
17 孙向荣 32102519720624**** 4.9815
路*号城市花园*座*号
江苏省无锡市锡山区安镇镇
18 秦专成 32092219830915**** 4.9815
银卡路*号
江苏省无锡市锡山区安镇镇
19 江 波 32102719850910**** 4.9815
银卡路*号
江苏省无锡市锡山区安镇镇
20 陈 甜 32028119871025**** 3.7422
银卡路*号
江苏省无锡市锡山区安镇镇
21 申淑婷 42900119871128**** 3.7422
银卡路*号
江苏省无锡市锡山区安镇镇
22 华李康 32022219671222**** 3.7422
新厚桥村新塘西*号
江苏省无锡市锡山区东港镇
23 乔惠忠 32022219660209**** 3.7422
东南村乔巷上*号
江苏省无锡市锡山区安镇镇
24 奚银龙 32028319891120**** 2.4948
谢壕塘渔业村渔新*号
江苏省滨海县陈涛乡五层村
25 李 岗 32092219820921**** 2.4948
四组*号
江苏省无锡市锡山区安镇嵩
26 陆 毅 32028319900209**** 2.4948
山村陆佩桥*号
根据发行人股东的书面确认，并经本所律师核查发行人自然人股东的身份证
明、吉伊创业、潇湘投资的《合伙企业营业执照》、合伙协议等文件，以及对发行
人自然人股东进行访谈，本所律师认为，发行人的自然人股东均具有完全民事行为
能力，吉伊创业、潇湘投资依法设立且有效存续，均具有担任发起人或进行出资的
资格。
发行人的股东共 28 名，经核查各股东的身份证或《合伙企业营业执照》，发行
人的股东住所均在中国境内，发行人的股东人数、住所、出资比例符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东及其实际控制人
根据发行人及项洪伟先生的书面确认，并经本所律师对发行人工商档案、股东
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大会相关决议及会议记录的核查，截至本律师工作报告出具之日，项洪伟直接持有
发行人 77%的股份，并担任发行人的董事长和总经理，是发行人的控股股东兼实际
控制人。报告期间，发行人的控股股东及实际控制人未曾发生变化。
（三）发起人和股东出资
经核查发行人设立时的验资报告、工商登记档案文件及对发起人股东进行访
谈，本所律师认为：
1、发行人系由洪汇树脂整体变更而来，各发起人出资均已实际到位，发行人
股东对发行人出资不存在法律障碍。
2、发行人设立时不存在发起人股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产整体折价入股的行为。
3、发行人设立时不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的行为。
4、发行人设立时，发起人股东按照原持股比例将原有限公司经审计的净资产
折股投入，原有限公司的机器设备、房屋所有权、土地使用权等固定资产及专利等
无形资产均由发行人依法承继。
七、关于发行人的股本及演变
（一）发行人的前身“无锡市洪汇化工有限公司”的设立
2001 年 3 月 2 日，洪汇化工股东项洪伟和孙建军签署《无锡市洪汇化工有限
公司章程》。根据该章程，洪汇化工的注册资本为 50 万元，其中项洪伟的出资额为
30 万元，占注册资本的 60%；孙建军的出资额为 20 万元，占注册资本的 40%。
2001 年 3 月 5 日，江苏省无锡工商行政管理局向洪汇化工核发“（2001）锡工
商名称第 01002001030200117 号”《名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称
“无锡市洪汇化工有限公司”。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
2001 年 3 月 23 日，无锡梁溪会计师事务所有限公司（以下简称“无锡梁溪”）
出具《验资报告》（锡梁会师内验字[2001]第 1161 号）验证，截至 2001 年 3 月 22
日，洪汇化工已收到全体股东缴纳的注册资本 50 万元，全部为货币出资。
2001 年 3 月 28 日，无锡市锡山工商行政管理局向洪汇化工核发了《企业法人
营业执照》，注册号为“3202832111518”；法定代表人为“项洪伟”；住所为“厚桥镇嵩
山村（工业园区内）”；经营范围为“乳液法、悬浮法聚氯乙烯树脂、共聚树脂的制
造、加工；化学原料（限 3.2.中闪点液体）、塑料制品的销售”。
洪汇化工设立时的股权结构如下：
出资金额 出资比例 实际出资
序号 股东姓名
（万元） （%） （万元）
1 项洪伟 30.00 60.00 30.00
2 孙建军 20.00 40.00 20.00
合 计 50.00 100.00 50.00
（二）第一次增资
2003 年 5 月 20 日，洪汇化工股东会作出决议，同意：（1）洪汇化工注册资本
由 50 万元增至 150 万元。新增注册资本由项洪伟和孙建军认购，其中，项洪伟认
购新增注册资本 70 万元，孙建军认购新增注册资本 30 万元；（2）通过新的公司章
程。
2003 年 6 月 3 日，无锡梁溪出具《验资报告》（锡梁会师内验字[2003]第 1215
号）验证，截至 2003 年 6 月 3 日，洪汇化工已收到全体股东缴纳的新增注册资本
100 万元，全部为货币出资。
2003 年 6 月 19 日，洪汇化工取得了本次增资完成后换发的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，洪汇化工的股权结构如下：
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
出资金额 出资比例 实际出资
序号 股东姓名
（万元） （%） （万元）
1 项洪伟 100.00 66.67 100.00
2 孙建军 50.00 33.33 50.00
合 计 150.00 100.00 150.00
（三）第二次增资
2005 年 3 月 17 日，无锡梁溪出具《验资报告》（锡梁会师内验字[2005]第 1071
号）验证，截至 2005 年 3 月 17 日，洪汇化工已收到股东缴纳的新增注册资本 350
万元，全部为货币出资。
2005 年 4 月 6 日，洪汇化工取得了本次增资完成后换发的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，洪汇化工的股权结构如下：
2005 年 3 月 10 日，洪汇化工股东会作出决议，同意：（1）洪汇化工注册资本
由 150 万元增至 500 万元。新增注册资本 350 万元全部由项洪伟认购；（2）通过新
的公司章程。
出资金额 出资比例 实际出资
序号 股东姓名
（万元） （%） （万元）
1 项洪伟 450.00 90.00 450.00
2 孙建军 50.00 10.00 50.00
合 计 500.00 100.00 500.00
（四）第一次股东变更及公司名称变更
2009 年 6 月 22 日，孙建军与其配偶项红燕签署《股权转让协议》，将其持有的
洪汇化工 10%股权转让给项红燕，由项红燕持有。根据项红燕与孙建军出具的书面
确认，项红燕与孙建军系夫妻关系，截至 2009 年 6 月 22 日，孙建军持有的洪汇化
工 10%股权系项红燕与孙建军的夫妻共有财产。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
2009 年 6 月 22 日，洪汇化工股东会作出决议，同意：（1）孙建军将持有的公
司 10%股权转让给项红燕；（2）公司名称变更为“无锡市洪汇树脂有限公司”；（3）
通过新的公司章程；。
2009 年 7 月 3 日，洪汇树脂取得了本次变更完成后换发的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后，洪汇树脂的股权结构如下：
出资金额 出资比例 实际出资
序号 股东姓名
（万元） （%） （万元）
1 项洪伟 450.00 90.00 450.00
2 项红燕 50.00 10.00 50.00
合 计 500.00 100.00 500.00
（五）第二次股东变更
2009 年 7 月 24 日，项红燕与孙建军签署《股权转让协议》，项红燕将其持有的
洪汇树脂 10%股权转让给孙建军。
2009 年 7 月 24 日，洪汇树脂股东会作出决议，同意：（1）项红燕将持有的公
司 10%股权转让给孙建军；（2）通过新的公司章程。
2009 年 7 月 31 日，洪汇树脂取得了本次变更完成后换发的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后，洪汇树脂的股权结构如下：
出资金额 出资比例 实际出资
序号 股东姓名
（万元） （%） （万元）
1 项洪伟 450.00 90.00 450.00
2 孙建军 50.00 10.00 50.00
合 计 500.00 100.00 500.00
（六）第三次增资
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
2010 年 6 月 12 日，洪汇树脂股东会作出决议，同意：（1）公司注册资本由 500
万元增至 2,500 万元。新增注册资本 2,000 万元全部由项洪伟认购；（2）通过新的
公司章程。
2010 年 6 月 22 日，无锡嘉誉会计事务所有限公司（以下简称“无锡嘉誉”）出
具《验资报告》（锡嘉会内验[2010]279 号）验证，截至 2010 年 6 月 21 日，洪汇树
脂已收到股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元，全部为货币出资。
2012 年 9 月 1 日，公证天业出具《验资复核报告》（苏公 W[2012]E1237 号），
对无锡嘉誉出具的《验资报告》（锡嘉会内验[2010]279 号）进行复核，认为无锡嘉
誉为此次增资出具的验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第
1602 号—验资》的相关规定，新增注册资本实收情况与实际情况一致。
2010 年 6 月 29 日，洪汇树脂取得了本次增资完成后换发的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，洪汇树脂的股权结构如下：
出资金额 出资比例 实际出资
序号 股东姓名
（万元） （%） （万元）
1 项洪伟 2,450.00 98.00 2,450.00
2 孙建军 50.00 2.00 50.00
合 计 2,500.00 100.00 2,500.00
（七）第四次增资
2011 年 1 月 15 日，洪汇树脂股东会作出决议，同意：（1）洪汇树脂注册资本
由 2,500 万元增至 6,500 万元。新增注册资本 4,000 万元全部由项洪伟认购；（2）
通过新的公司章程。根据该章程记载，洪汇树脂的新增注册资本分期出资：第一期
800 万元于 2011 年 1 月 17 日缴足；其余 3,200 万元于本次新增注册资本登记之日
起两年内缴足。
2011 年 1 月 18 日，无锡嘉誉出具《验资报告》（锡嘉会内验[2011]029 号）验
证，截至 2011 年 1 月 17 日，洪汇树脂已收到股东项洪伟缴纳的第一期出资 800 万
元，全部为货币出资。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
2012 年 9 月 1 日，公证天业出具《验资复核报告》（苏公 W[2012]E1237 号），
对无锡嘉誉出具的《验资报告》（锡嘉会内验[2011]029 号）进行复核，认为无锡嘉
誉为此次增资出具的验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第
1602 号—验资》的相关规定，新增注册资本实收情况与实际情况一致。
2011 年 1 月 20 日，洪汇树脂取得了本次增资完成后换发的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，洪汇树脂的股权结构如下：
认缴出资 认缴出资比例 实际出资
序号 股东姓名
（万元） （%） （万元）
1 项洪伟 6,450.00 99.23 3,250.00
2 孙建军 50.00 0.77 50.00
合 计 6,500.00 100.00 3,300.00
2011 年 6 月 13 日，公证天业出具《验资报告》（苏公 W[2011]B056 号）验证，
截至 2011 年 6 月 13 日，洪汇树脂已收到股东项洪伟缴纳的第二期出资 3,200 万元，
全部为货币出资。洪汇树脂的累计实收资本为 6,500 万元。
2011 年 6 月 17 日，洪汇树脂取得了本次增资完成后换发的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，洪汇树脂的股权结构如下：
出资金额 出资比例 实际出资
序号 股东姓名
（万元） （%） （万元）
1 项洪伟 6,450.00 99.23 6,450.00
2 孙建军 50.00 0.77 50.00
合 计 6,500.00 100.00 6,500.00
（八）第三次股东变更
2011 年 6 月 18 日，股东项洪伟分别与李川、郭运华、孙建军、吴涛、李专元、
陈瑞建、陈建南、马立群、李亮、朱福元、周春华、浦洪达、许玉明、朱利明、孙
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
向荣、秦专成、江波、陈甜、申淑婷、华李康、乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅、许
端平、无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡市潇湘投资合伙企业（有
限合伙）签署《股权转让协议》，约定：
1、项洪伟将其持有的洪汇树脂 7%的股权（即洪汇树脂注册资本中 455.00 万
元对应的股权）转让给李川，转让价格为 705.25 万元；
2、项洪伟将其持有的洪汇树脂 3%的股权（即洪汇树脂注册资本中 195.00 万
元对应的股权）转让给郭运华，转让价格为 302.25 万元；
3、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.4808%的股权（即洪汇树脂注册资本中 31.25
万元对应的股权）转让给孙建军，转让价格为 48.4375 万元；
4、项洪伟将其持有的洪汇树脂 1.1190%的股权（即洪汇树脂注册资本中 72.75
万元对应的股权）转让给吴涛，转让价格为 112.7625 万元；
5、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.1845%的股权（即洪汇树脂注册资本中 12.00
万元对应的股权）转让给李专元，转让价格为 18.60 万元；
6、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.1538%的股权（即洪汇树脂注册资本中 10.00
万元对应的股权）转让给陈瑞建，转让价格为 15.50 万元；
7、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.1231%的股权（即洪汇树脂注册资本中 8.00
万元对应的股权）转让给陈建南，转让价格为 12.40 万元；
8、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.1231%的股权（即洪汇树脂注册资本中 8.00
万元对应的股权）转让给马立群，转让价格为 12.40 万元；
9、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.1231%的股权（即洪汇树脂注册资本中 8.00
万元对应的股权）转让给李亮，转让价格为 12.40 万元；
10、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.1231%的股权（即洪汇树脂注册资本中 8.00
万元对应的股权）转让给朱福元，转让价格为 12.40 万元；
11、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.1231%的股权（即洪汇树脂注册资本中 8.00
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
万元对应的股权）转让给周春华，转让价格为 12.40 万元；
12、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.0768%的股权（即洪汇树脂注册资本中 5.00
万元对应的股权）转让给浦洪达，转让价格为 7.75 万元；
13、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.0768%的股权（即洪汇树脂注册资本中 5.00
万元对应的股权）转让给许玉明，转让价格为 7.75 万元；
14、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.0614%的股权（即洪汇树脂注册资本中 4.00
万元对应的股权）转让给朱利明，转让价格为 6.20 万元；
15、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.0614%的股权（即洪汇树脂注册资本中 4.00
万元对应的股权）转让给孙向荣，转让价格为 6.20 万元；
16、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.0614%的股权（即洪汇树脂注册资本中 4.00
万元对应的股权）转让给秦专成，转让价格为 6.20 万元；
17、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.0614%的股权（即洪汇树脂注册资本中 4.00
万元对应的股权）转让给江波，转让价格为 6.20 万元；
18、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.0462%的股权（即洪汇树脂注册资本中 3.00
万元对应的股权）转让给陈甜，转让价格为 4.65 万元；
19、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.0462%的股权（即洪汇树脂注册资本中 3.00
万元对应的股权）转让给申淑婷，转让价格为 4.65 万元；
20、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.0462%的股权（即洪汇树脂注册资本中 3.00
万元对应的股权）转让给华李康，转让价格为 4.65 万元；
21、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.0462%的股权（即洪汇树脂注册资本中 3.00
万元对应的股权）转让给乔惠忠，转让价格为 4.65 万元；
22、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.0308%的股权（即洪汇树脂注册资本中 2.00
万元对应的股权）转让给奚银龙，转让价格为 3.10 万元；
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
23、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.0308%的股权（即洪汇树脂注册资本中 2.00
万元对应的股权）转让给李岗，转让价格为 3.10 万元；
24、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.0308%的股权（即洪汇树脂注册资本中 2.00
万元对应的股权）转让给陆毅，转让价格为 3.10 万元；
25、项洪伟将其持有的洪汇树脂 5%的股权（即洪汇树脂注册资本中 325.00 万
元对应的股权）转让给许端平，转让价格为 650.00 万元；
26、项洪伟将其持有的洪汇树脂 3.5%的股权（即洪汇树脂注册资本中 227.50
万元对应的股权）转让给无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙），转让价格为
455.00 万元；
27、项洪伟将其持有的洪汇树脂 0.5%的股权（即洪汇树脂注册资本中 32.50 万
元对应的股权）转让给无锡市潇湘投资合伙企业（有限合伙），转让价格为 65.00
万元；
2011 年 6 月 18 日，洪汇树脂股东会作出决议，同意：（1）上述股权转让；（2）
通过新的洪汇树脂公司章程。
根据发行人提供的支付凭证，上述股权转让价款均已支付完毕。
2011 年 7 月 22 日，洪汇树脂取得了本次变更完成后换发的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后，洪汇树脂的股权结构如下：
出资金额 出资比例 实际出资
序号 股东姓名/名称
（万元） （%） （万元）
1 项洪伟 5,005.00 77.0000 5,005.00
2 李 川 455.00 7.0000 455.00
3 许端平 325.00 5.0000 325.00
4 吉伊创业 227.50 3.5000 227.50
5 郭运华 195.00 3.0000 195.00
6 孙建军 81.25 1.2508 81.25
7 吴 涛 72.75 1.1190 72.75
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
8 潇湘投资 32.50 0.5000 32.50
9 李专元 12.00 0.1845 12.00
10 陈瑞建 10.00 0.1538 10.00
11 陈建南 8.00 0.1231 8.00
12 马立群 8.00 0.1231 8.00
13 李 亮 8.00 0.1231 8.00
14 朱福元 8.00 0.1231 8.00
15 周春华 8.00 0.1231 8.00
16 浦洪达 5.00 0.0768 5.00
17 许玉明 5.00 0.0768 5.00
18 朱利明 4.00 0.0614 4.00
19 孙向荣 4.00 0.0614 4.00
20 秦专成 4.00 0.0614 4.00
21 江 波 4.00 0.0614 4.00
22 陈 甜 3.00 0.0462 3.00
23 申淑婷 3.00 0.0462 3.00
24 华李康 3.00 0.0462 3.00
25 乔惠忠 3.00 0.0462 3.00
26 奚银龙 2.00 0.0308 2.00
27 李 岗 2.00 0.0308 2.00
28 陆 毅 2.00 0.0308 2.00
合 计 6,500.00 100.0000 6,500.00
（九）洪汇树脂整体变更为股份有限公司
2011 年 10 月 18 日，公证天业出具《审计报告》（苏公 W[2011]A667 号）确认，
截至 2011 年 9 月 30 日，发行人经审计确认的资产总额为 182,685,649.90 元，总负
债为 70,046,745.48 元，净资产为 112,638,904.42 元。
2011 年 10 月 31 日，中天评估出具《无锡市洪汇树脂有限公司拟整体变更为
设立股份有限公司项目评估报告》（苏中资评报字[2011]第 1062 号）确认，截至 2011
年 9 月 30 日，发行人经评估确认的资产总额为 20,115.83 万元，总负债为 7,004.67
万元，净资产为 13,111.15 万元。
5-2-47
洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
2011 年 11 月 1 日，洪汇树脂股东会作出决议，同意：（1）确认公证天业出具
的《审计报告》（苏公 W[2011]A667 号）；（2）以经审计的净资产 112,638,904.42 元，
按照 1：0.719112107997543 的比例折成股份公司实收股本 81,000,000 元，每股面值
人民币 1.00 元，股份总数 81,000,000 股，所折合的股份由各发起人按各自持有的
原有限公司的股权比例分配；其余 31,638,904.42 元转入股份公司资本公积，不再
折股；（3）公司名称变更为“无锡洪汇新材料科技股份有限公司”。
2011 年 11 月 1 日，洪汇树脂的全体股东作为发起人签署了《关于无锡市洪汇
树脂有限公司整体变更为无锡洪汇新材料科技股份有限公司之发起人协议》。
2011 年 11 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，与会股东或其授权
委托人共计 28 名，代表股份 8,100 万股，占公司总股本的 100%，会议召开符合《公
司法》的有关规定。创立大会暨首次股东大会审议并通过了《关于股份有限公司筹
办情况的工作报告》、《关于公司设立费用情况的报告》、《无锡洪汇新材料科技股份
有限公司章程》等议案，并选举成立了发行人的第一届董事会和第一届监事会。
2011 年 11 月 20 日，公证天业出具《验资报告》（苏公 W[2011]B113 号）验证，
截至 2011 年 11 月 20 日，发起人已将洪汇树脂截至 2011 年 9 月 30 日经审计的净
资产人民币 112,638,904.42 元全部出资，其中的人民币 8,100 万元作为注册资本，
分为等额股份，共 8,100 万股，每股面值人民币一元，其余 31,638,904.42 元作为资
本公积，各发起人均已缴足其认购的股份。
2011 年 12 月 6 日，发行人取得了整体变更为股份有限公司后换发的《企业法
人营业执照》，注册号为“320205000052826”；法定代表人为“项洪伟”；住所为“锡山
区安镇镇（厚桥）嵩山村（工业园区内）”；经营范围为“聚氯乙烯树脂、氯乙烯—
醋酸乙烯共聚树脂的研发、制造、销售；塑料制品的销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）（上述经
营范围涉及专项审批的经批准后方可经营”）
本次变更完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 项洪伟 6,237.0000 77.0000
5-2-48
洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
2 李 川 567.0000 7.0000
3 许端平 405.0000 5.0000
4 吉伊创业 283.5000 3.5000
5 郭运华 243.0000 3.0000
6 孙建军 101.2500 1.2500
7 吴 涛 90.6471 1.1190
8 潇湘投资 40.5000 0.5000
9 李专元 14.9526 0.1846
10 陈瑞建 12.4578 0.1538
11 陈建南 9.9711 0.1231
12 马立群 9.9711 0.1231
13 李 亮 9.9711 0.1231
14 朱福元 9.9711 0.1231
15 周春华 9.9711 0.1231
16 浦洪达 6.2289 0.0769
17 许玉明 6.2289 0.0769
18 朱利明 4.9815 0.0615
19 孙向荣 4.9815 0.0615
20 秦专成 4.9815 0.0615
21 江 波 4.9815 0.0615
22 陈 甜 3.7422 0.0462
23 申淑婷 3.7422 0.0462
24 华李康 3.7422 0.0462
25 乔惠忠 3.7422 0.0462
26 奚银龙 2.4948 0.0308
27 李 岗 2.4948 0.0308
28 陆 毅 2.4948 0.0308
合 计 8,100.0000 100.0000
八、关于发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、关于经营范围
5-2-49
洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
经查验发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围
为许可经营项目：无；一般经营项目：氯乙烯—醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳
液的研发、制造、销售；塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（上述经营范围涉及专项
审批的经批准后方可经营）
根据发行人的书面确认及公证天业出具的标准无保留意见的《审计报告》，并
经本所律师查验发行人的主要业务合同、对发行人董事长、相关负责人、公证天业
的经办会计师进行访谈，本所律师认为：发行人目前实际从事的业务与上述营业执
照核准的经营范围一致。
2、关于生产和经营的许可、行业监管
发行人及其前身持有如下与经营活动相关的资质、许可：
持证人 证书名称 颁发单位 颁发时间 有效期至 批准文号
中华人民共和国海
海关注册
关进出口货物 中华人民共和国
洪汇新材 2009.6.25 2015.6.25 登记编码
收发货人报关注册 无锡海关
3202967425
登记证书
备案登记表
对外贸易经营者
洪汇新材 无锡市商务局 2012.8.8 ------ 编号
备案登记表
01144884
中华人民共和国
自理报检单位 备案登记号
洪汇新材 无锡出入境 2012.2.20 2017.2.19
备案登记证明书 3208601574
检验检疫局
江苏省
科学技术厅
江苏省财政厅 证书编号
洪汇树脂 高新技术企业证书 江苏省 2009.12.22 2012.12.21 GR20093200
国家税务局 1225
江苏省
地方税务局
高新技术
产品认定书 产品编号
江苏省
洪汇化工 （氯乙烯-醋酸乙烯 2008.4.24 2013.4.23 080205G007
科学技术厅
-乙烯醇三元共聚树 1N
脂）
高新技术
产品编号
产品认定证书 江苏省
洪汇树脂 2010.12 2015.12 100205G045
（氯乙烯-醋酸乙烯 科学技术厅
5N
-马来酸共聚树脂）
5-2-50
洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
高新技术
产品认定证书 江苏省 产品编号
洪汇树脂 2011.1 2016.1 110205G029
（氯醋-丙烯酸羟丙 科学技术厅
9N
酯共聚树脂）
取水（锡山）
取水许可证 无锡市 字（2012）第
洪汇新材 2012.3.12 2017.3.11
（公司内取水） 锡山区水利局 B02050017
号
取水（锡山）
无锡市 字（2012）第
洪汇新材 取水许可证 2012.3.12 2017.3.11
锡山区水利局 A02050018
号
许可证编号
无锡市 苏锡山建排
洪汇化工 城市排水许可证 2008.1.18 2013.1.18
锡山区建设局 可字第 471
号
无锡市企业产品 无锡市锡山区 证书编号
洪汇新材 2012.9.26 ------
执行标准证书 质量技术监督局 06337
无锡市 无锡市 许可证编号
洪汇新材 2012.7.25 2015.12.31
排放污染物许可证 环境保护局 锡锡 120008
经核查工商登记资料、生产经营许可证书及相关文件等，本所律师认为：发行
人的经营范围经过工商行政管理部门核准登记，经营范围符合有关法律、法规的规
定，同时，发行人取得了行业生产、经营所必需的许可、认证或备案。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外设立任何
分支机构或子公司经营业务。
（三）报告期内发行人的经营范围变化情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师对工商登记资料、《审计报告》、相关
业务合同的核查，及与公证天业经办会计师访谈，报告期内，发行人及其前身洪汇
树脂一直致力于特种氯乙烯共聚物的研发、制造和销售。发行人主营业务未发生变
更。
（四）发行人的主营业务收入
根据发行人的书面确认，并经本所律师查验发行人的主要业务合同，及对发行
人实际控制人、财务部门负责人、公证天业的经办会计师进行了访谈，发行人的主
营业务为特种氯乙烯共聚物的研发、生产和销售。
5-2-51
洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
根据公证天业出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2009 年度、2010
年 度 、 2011 年度、2012 年 1-6 月主营业务收入分别为 122,364,075.61 元、
277,597,021.99 元、315,797,560.18 元、153,813,656.51 元，占当期营业收入的比重
分别为 99.88%、99.64%、99.21%和 99.35%。近三年及一期，发行人的营业收入主
要来源于主营业务，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人、发行人实际控制人及相关部门负责人的书面确认，并经本所律师
核查公司的经营情况、相关生产经营资质和许可、工商登记资料、债务情况、国家
产业政策、相关业务合同、银行借款合同、担保合同等，以及通过互联网对有关法
院的网站进行公众信息检索,发行人自设立以来已经通过历年工商年检，为依法设立
且有效存续的企业法人；不存在经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能
导致经营终止的情形；根据公证天业出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人
的主要财务指标良好，不存在到期不能支付债务的情况，发行人将要履行、正在履
行以及履行完毕但可能对其有重大影响的重大合同不存在可能影响公司持续经营能
力的内容，发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性
措施的情形。发行人在现有业务领域积累了多年的研发、生产和销售经验，在现有
主营业务领域有较强的优势，发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律
障碍。
九、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、
法规和规范性文件的规定及本所律师查验工商登记资料、《审计报告》，发行人存在
下列关联方：
1、直接持有发行人 5%以上股份的关联方及其直接控制或具有重大影响的企业
（1）项洪伟
项洪伟先生目前持有发行人 77%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。
具体情况见本律师工作报告第二部分第六节“关于发行人的股东及其实际控制人”。
5-2-52
洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（2）李川
李川先生目前持有发行人 7%的股份，为发行人第二大股东。具体情况见本律
师工作报告第二部分第六节“关于发行人的股东及其实际控制人”。
（3）许端平
许端平先生目前持有发行人 5%的股份。具体情况见本律师工作报告第二部分
第六节“关于发行人的股东及其实际控制人”。
（4）洪汇树脂南通有限公司
洪汇树脂南通有限公司系发行人控股股东项洪伟先生在报告期内出资设立并
控股的公司。该公司的基本情况如下：
洪 汇 树 脂 南 通 有 限 公 司 成 立 于 2009 年 12 月 10 日 。 注 册 号 为
“320621000191450”；法定代表人为“项洪伟”；住所为“海安经济开发区北海路”；经
营范围为“化工设备生产、销售”。
经核准，该公司已于 2011 年 6 月 29 日注销。
（5）丹阳市川华节能科技开发有限公司
丹阳市川华节能科技开发有限公司（以下简称“川华节能”）成立于 2006 年 6
月 9 日。目前，该公司持有注册号为 321181000058491 的《企业法人营业执照》；
住所为“丹阳市访仙镇贤明东路”；法定代表人为“郭运龙”；经营范围为“稠油降粘剂
系列产品开发生产及炼油采油助剂销售、一般经营项目：节能产品开发，微电子产
品生产销售，石油钻采机械设备配件销售，石油工程技术服务”。
川华节能系持有发行人 7%股份的股东李川的女儿李燕昆、发行人监事会主席
郭运华的兄弟郭运海、郭运龙和妹妹郭运霞及儿子孙雨共同投资的公司。其中，孙
雨持有川华节能 35%的股权、郭运龙持有川华节能 8%的股权、郭运海持有川华节
能 8%的股权、郭运霞持有川华节能 4%的股权、李燕昆持有川华节能 35%的股权。
（6）无锡市嵩山铝材有限公司
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
无锡市嵩山铝材有限公司成立于 1998 年 3 月 12 日；目前，该公司持有注册证
号为 320205000044168 的《企业法人营业执照》；法定代表人为“许端平”；住所为“无
锡市锡山区鹅湖镇通湖路南”；经营范围为“铝管、铝型材的制造、加工和百货、五
金的销售”。
无锡市嵩山铝材有限公司系持有发行人 5%股份的股东许端平先生及家庭成员
持股 100%的公司，许端平先生系该公司的法定代表人。
2、关联自然人及其直接控制或具有重大影响的其他企业
发行人的关联自然人主要为发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属、
持股 5%以上的自然人股东[部分详见本律师工作报告第二部分第十五节“关于发行
人董事、监事、高级管理人员及其变化”]。报告期内，上述关联自然人直接控制或
具有重大影响的关联企业情况如下：
序
姓名 直接控制或具有重大影响的企业及所任职务 关联关系
号
1 项洪伟 曾任洪汇树脂南通有限公司（注1）董事长 发行人董事长兼总经理
发行人董事、副总经理、
2 李专元 无
董事会秘书、财务总监
无锡市潇湘投资合伙企业（有限合伙）
担任有限合伙人
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
董事、董事会秘书
3 罗功武 发行人的董事
亚太轻合金（南通）科技有限公司董事
无锡海特铝业有限公司董事
江苏华正教育科技有限公司董事
北京市天元律师事务所合伙人
4 孔晓燕 发行人的独立董事
上海扬讯计算机科技股份有限公司独立董事
江南大学商学院研究员
5 郑 垚 蓝哥智洋营销咨询有限公司财务咨询顾问 发行人的独立董事
江苏申利实业股份有限公司独立董事
发行人的副总经理、
6 孙建军 无
发行人董事长的妹夫
无锡市锡山区鑫旺保温材料经营部（注2）
7 陈建南 发行人的副总经理
锡山区成发保温材料经营部
5-2-54
洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
8 陈瑞建 无 发行人的副总经理
曾任丹阳市川华节能科技开发有限公司
9 李 川 发行人的总工程师
法定代表人、执行董事及经理（注3）
10 郭运华 无 发行人的监事会主席
11 陈淑华 无 发行人前任职工监事
12 华李康 无 发行人监事
13 谢春燕 无 发行人现任职工监事
14 盛华兴 无锡盛牌木业有限公司 发行人董事长的妹夫
15 吴 英 无 发行人董事长的妻子
16 项 梁 无 发行人董事长的儿子
17 项兆云 无 发行人董事长的父亲
18 陶杏玉 无 发行人董事长的母亲
19 项红燕 无 发行人董事长的妹妹
20 项红娟 无 发行人董事长的妹妹
发行人持股5%以上
21 许端平 无锡市嵩山铝材有限公司
的股东
22 吴寿兴 无 发行人董事长的岳父
23 华玉梅 无 发行人董事长的岳母
24 吴 涛 无 发行人董事长的妻妹
25 吴 军 无 发行人董事长的妻妹
发行人董事、副总经理兼
26 姚小玲 无锡三石电子有限公司
董事会秘书的配偶
注：
1、上表注 1、注 2 中洪汇树脂南通有限公司于 2009 年 12 月 10 日成立，于 2011 年 6 月 29
日注销。
2、上表注 3 中无锡市锡山区鑫旺保温材料经营部于 2008 年 6 月 4 日成立，于 2011 年 3 月
9 日注销。
3、上表注 4 中李川于 2011 年 6 月-2011 年 8 月期间担任丹阳市川华节能科技开发有限公司
法定代表人、执行董事和经理，2011 年 8 月 5 日，执行董事变更为孙雨，李川不再担任该公司
任何职务。
本所律师就上述关联自然人直接控制或具有重大影响的关联企业根据重要性
原则查阅工商登记档案、发行人历次会议文件等，核查情况如下：
（1）洪汇树脂南通有限公司
洪汇树脂南通有限公司系发行人董事长兼总经理项洪伟先生在报告期内出资
设立并控股的公司。该公司具体情况见本律师工作报告第二部分第九节“关于发行
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
人的关联交易及同业竞争”中“直接持有发行人 5%以上股份的关联方及其直接控制
或具有重大影响的企业”。
（2）无锡市潇湘投资合伙企业（有限合伙）
无锡市潇湘投资合伙企业系发行人董事罗功武出资的有限合伙企业。该企业具
体情况见本律师工作报告第二部分第六节“关于发行人的股东及其实际控制人”。
（3）无锡市锡山区鑫旺保温材料经营部
无锡市锡山区鑫旺保温材料经营部系发行人副总经理陈建南出资开办的个体
工商户，主营保温材料的零售。该经营部于 2011 年 3 月 9 日注销。该个体工商户
的基本情况如下：
无锡市锡山区鑫旺保温材料经营部成立于 2008 年 6 月 4 日；属于个体工商户；
注册号为“320205600255258”；住所为“无锡市锡山区安镇镇厚桥嵩山村”；经营者
为“陈建南”；经营范围为“保温材料的零售”。
（4）锡山区成发保温材料经营部
锡山区成发保温材料经营部系发行人副总经理陈建南出资开办的个体工商户，
主营保温材料的零售。该个体工商户的基本情况如下：
锡山区成发保温材料经营部成立于 2011 年 5 月 17 日；属于个体工商户；注册
号为“320205600355028”；住所为“无锡市锡山区厚桥街道嵩山村”；经营者为“陈建
南”；经营范围为“保温材料、耐火材料的零售”。
（5）无锡盛牌木业有限公司
无锡盛牌木业有限公司系发行人董事长的妹夫担任高级管理人员的公司，主要
经营范围为木材制品制造、加工。该企业的基本情况如下：
无锡盛牌木业有限公司成立于 2004 年 9 月 15 日；目前持有注册号为
320205000071386 的《企业法人营业执照》；住所为“无锡市锡山区锡北镇工业集中
区泾新路 7 号”；法定代表人为“盛荣兴”；经营范围为“胶合板、贴面板、地板、纤
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
维板、装饰板、成品木材、木材制品的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”。
3、控股股东控制的其他企业
报告期内，发行人控股股东项洪伟曾出资设立并控股洪汇树脂南通有限公司，
目前该公司已经注销。具体情况见本律师工作报告第二部分第九节“关于发行人的
关联交易及同业竞争”中“关联自然人及其直接控制或具有重大影响的其他企业”。
（二）发行人的关联交易
1、经常性关联交易
根据发行人的书面确认、公证天业出具标准无保留意见的《审计报告》及本所
律师查验的发行人的会议资料、交易合同、交易凭证等，报告期内公司与关联方之
间发生的经常性关联交易情况如下：
（1）采购商品的关联交易
金额：万元
2012年1-6月 2011年7-12月
关联方 占同类交易 占同类交易
商品名称 金 额 商品名称 金 额
金额比例 金额比例
丹阳市川
华节能科 树脂稳定剂、马 树脂稳定剂、马
479.01 5.88% 869.18 4.73%
技开发有 来酸、防粘釜剂 来酸、防粘釜剂
限公司
（2）关联交易定价公允性的说明及对公司的影响
根据发行人的书面确认，并经本所律师抽查了发行人与川华节能签订的购销合
同，报告期内，公司与关联方川华节能发生的购销商品等关联交易，均为正常生产
经营业务所需。关联交易涉及的生产辅料树脂稳定剂、马来酸、防粘釜剂，市场供
应充足；关联交易的价格均系根据同期市场价格定价，与对非关联方的交易价格相
比，无显著高于或低于正常交易价格的情况。关联交易采用不定期结算方式进行价
款结算，价款支付无附加条件，关联交易的金额较小，对发行人的财务状况和经营
成果影响较小。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
2、偶发性关联交易
（1）与关联方发生的资金往来
根据发行人的书面确认和《审计报告》，并经本所律师与项洪伟、盛华兴等关
联方的访谈，在报告期内发行人与关联方发生的资金往来的具体情况如下：
① 关联方向发行人提供借款的情况
金额：万元
当期累计借 累计归还额 资金使用费率
年度 关联方 资金使用费
入额（ 本金） （本金） （%）
2009 盛华兴 500.00 500.00 0.00 0.00
无锡盛牌木业有限公司 500.00 500.00 0.00 0.00
2010 洪汇树脂南通有限公司 600.00 600.00 0.00 0.00
项洪伟 270.00 270.00 0.00 0.00
② 发行人向关联方提供借款的情况
金额：万元
累计归还额
当期累计借入额 资金使用费率
年度 关联方 （本金） 资金使用费
（本金） （%）
同期银行贷款利
2009 项洪伟 1,200.00 1,200.00 4.07
率支付利息
同期银行贷款利
项洪伟 12,096.12 12,096.12 129.15
率支付利息
2010
盛华兴 800.00 800.00 0.00 0.00
③根据发行人、项洪伟、盛华兴、无锡盛牌木业有限公司分别作出的书面确
认，上述资金往来的原因和处理情况如下：
A. 资金往来的原因
发行人向项洪伟、盛华兴、无锡盛牌木业有限公司、洪汇树脂南通有限公司拆
借款项，系出于公司生产经营资金周转的需要。项洪伟向发行人拆借资金主要基于
公司生产经营场所规划变更迁移、家庭购置投资性房产及朋友间资金拆借的需要。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
盛华兴向发行人拆借资金系出于临时性资金周转的需要。
B. 资金往来的形式均为借款，但上述资金往来发生时，发行人并未与项洪伟
等关联方签署书面的借款合同。
C. 截至 2010 年末，发行人与项洪伟、盛华兴、无锡盛牌木业有限公司及洪汇
树脂南通有限公司已将拆借款项全部结清，其中，项洪伟归还发行人借款时均按照
同期银行贷款利率支付了借款期间的资金使用费。
④自 2011 年 1 月 1 日起至今，发行人未再发生资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。2012
年 3 月 15 日，发行人控股股东项洪伟向发行人出具《避免资金占用的承诺》，作出
承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项、委托贷
款或者其他方式占用洪汇新材资金的情况，本人也不存在通过控股其他企业、各类
经济组织以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用洪汇新材资金的情况。
本人自本承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项、委托贷款或者其
他方式占用洪汇新材的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有
关规定，避免与洪汇新材发生除正常业务外的一切资金往来。
本人保证严格遵守法律、法规、规章及洪汇新材章程等公司管理制度的规定，
与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制
人的地位谋取不当利益，不损害洪汇新材和其他股东的合法权益。
如违反本承诺，本人愿赔偿洪汇新材由于违反本承诺致使其遭受的一切损失、
损害和支出。”
⑤资金往来的决策程序及对公司影响
经本所律师核查发行人提供的股东会决议及对关联方进行访谈，关联自然人与
发行人之间偶发性的资金往来已按关联交易审议程序履行了决策程序，其中，控股
股东的借款期限较短并比照同期银行贷款利率支付了资金占用费，对发行人当期财
5-2-59
洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
务状况和经营成果影响较小。
（2）关联方为发行人提供融资担保
发行人的关联方为发行人的多笔融资活动提供连带责任保证，该等保证债务的
具体情况如下：
金额：万元
序号 主债务合同 担保合同 担保金额 担保方 主债务人
《自然人保证合同》
（B2-GLDK-2614-201 项洪伟
《人民币资金借款合同》
1 0-0015） 2,500.00 洪汇树脂
（GLDK-2614-2010-0014）
《最高额抵押合同》
项梁
（DY-GLDK-2614）
《人民币资金借款合同》 《最高额抵押合同》
2 2,500.00 项梁 洪汇树脂
（GLDK-2614-2010-0015） （DY-GLDK-2614）
《最高额保证合同》 无锡盛牌
（Ec117011012080028 木业
《人民币流动资金借款合 2 号） 有限公司
3 1,000.00 洪汇树脂
同》（Ba1170111010500004） 《最高额保证合同》
项洪伟
（Ec117011012080028
吴英
3 号）
《最高额保证合同》 无锡盛牌
（Ec117011012080028 木业
《银行承兑协议》 2 号） 有限公司
4 1,000.00 洪汇树脂
（Bb1170111011200022） 《最高额保证合同》
项洪伟
（Ec117011012080028
吴英
3 号）
《出口发票融资业务
无锡市
总协议》 《保证合同》
5 1,300.00 嵩山铝材 洪汇树脂
（1130250-2011CRF700002 （2011CRF700002 号）
有限公司
号）
《最高额保证合同》
《流动资金借款合同》
6 （编号 1,000.00 项洪伟 洪汇树脂
（编号 84012011281405）
2B8401201100000017）
《人民币流动资金 《最高额保证合同》
项洪伟
7 借款合同》（编号 （编号 500.00 洪汇树脂
吴英
Ba1170111122200318） Ec1170111120600733）
《人民币流动资金 《最高额保证合同》
项洪伟
8 借款合同》（编号 （编号 1,000.00 洪汇树脂
吴英
Ba1170111111700278） Ec1170111120600733）
《人民币流动资金 《最高额保证合同》
项洪伟
9 借款合同》（编号 （编号 1,000.00 洪汇新材
吴英
Ba1170112051500177） Ec1170111120600733）
5-2-60
洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
《借款合同》 《不可撤销担保书》
项洪伟
10 （编号 2012 年借字第 （编号 2012 年个保字 300.00 洪汇新材
吴英
11120432 号） 第 11120432 号）
《中国农业银行股份有限
公司流动资金借款合同》 《保证合同》（编号 项洪伟
11 1,000.00 洪汇新材
（编号 32100120120010590） 吴英
32010120120009530）
《中国农业银行股份有限
公司流动资金借款合同》 《保证合同》（编号 项洪伟
12 800.00 洪汇新材
（编号 32100120120042770） 吴英
32010120120013470）
注：
1、上表中序号 1、2 所述的借款担保系项梁为发行人于 2010 年 8 月 27 日至 2015 年 8 月 27
日期间与中国建设银行股份有限公司无锡锡山支行签署的人民币资金借款合同、外汇资金借款合
同等提供最高额 6,000.00 万元的抵押担保。
2、上表中序号 3、4 所述的借款担保系无锡盛牌木业有限公司、项洪伟、吴英为发行人于
2010 年 12 月 8 日至 2011 年 11 月 16 日期间与南京银行股份有限公司无锡分行签署的债务合同
（包括但不限于货款、贷款承诺、承兑等）提供最高额 2,000.00 万元的共同保证担保。
3、上表中序号 6 所述的借款担保系项洪伟为发行人于 2011 年 11 月 11 日至 2014 年 11 月 11
日期间与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行签署的债务合同（开具国内信用证和银行借款
等）提供最高额保证 3,000.00 万元的保证担保。
4、上表中序号 7、8、9 所述的借款担保系项洪伟、吴英为发行人于 2011 年 9 月 2 日至 2012
年 9 月 1 日期间与南京银行股份有限公司无锡分行签署的债务合同（包括但不限于货款、贷款承
诺、承兑等）提供最高额保证 3,000.00 万元的共同保证担保。
5、上表中序号 10 所述的借款担保系项洪伟、吴英为发行人于 2012 年 4 月 27 日至 2013 年
4 月 27 日期间与招商银行股份有限公司无锡分行签署的债务合同（包括但不限于货款、贷款承
诺、承兑等）提供最高额保证 1,000.00 万元的共同保证担保。
（3）发行人为关联方提供贷款担保
发行人为关联方的一笔银行贷款提供过连带责任保证，该等保证债务的具体情
况如下：
金额：万元
主债务合同 担保合同 担保金额 担保到期日 担保方 主债务人
《人民币流动资
《保证合同》
金借款合同》 无锡市嵩山铝材
（Ea11701101 800.00 2011.11.18 洪汇树脂
（Ba11701101124 有限公司
12400690）
00180）
上述担保的债务人已经按时归还相关银行借款，发行人的担保责任也已解除。
除该笔担保外，发行人不存在为其他关联方提供担保的情形。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（4）零星商品采购的关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的有关资料及本所律师的核查，报告期内，发
行人向关联方采购零星蒸汽管道保温材料的情况，具体数据如下：
金额：万元
2010 年度 2011 年度
序号 关联方 类别
金额 占比 金额 占比
无锡市锡山区
采购蒸汽管道
1 鑫旺保温 4.86 0.03% --- ---
保温材料
材料经营部
锡山区成发 采购蒸汽管道
2 --- --- 1.81 0.01%
保温材料经营部 保温材料
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述关联交易均已履行完毕。
发行人设立后的关联交易均根据当时有效的公司章程和其他公司治理文件履行了
适当程序。
（三）近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内 2011 年 7-12 月、2012 年 1-4 月，发行人向关联方川华节能采购生产
辅料树脂稳定剂、马来酸、防粘釜剂，同类交易金额占当期采购总额的比例分别为
4.73%、5.88%。上述关联交易均按照市场公允价格确定，且占同类业务比例较小，
对公司经营业绩影响很小。
报告期内，关联方为发行人的银行贷款提供担保，增强了公司融资能力；发行
人为关联方的银行贷款提供担保，该等担保事项因关联方履行完毕主债务已经解除
未给公司带来负面影响。
报告期内，发行人与项洪伟、盛华兴、无锡盛牌木业有限公司、洪汇树脂南通
有限公司存在拆借资金的情况，发行人和关联方已于 2010 年 12 月 31 日前将所借
资金全部归还，发行人控股股东项洪伟向发行人支付了相应的资金使用费。
报告期内，关联自然人向公司提供保温材料交易金额很小，对公司当期经营成
果和生产活动的开展不造成影响。
5-2-62
洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
综上所述，发行人发生关联交易行为的主体独立，交易价格公允，符合诚实信
用的原则，未损害公司的合法权益，对发行人正常经营亦未构成不利影响。
（四）发行人规范关联交易的制度安排
1、规范关联交易的相关制度安排
经查验，发行人已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、
《公司章程（草案）》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理
制度》中规定了股东大会、董事会有关审批关联交易的决策程序，关联股东、关联
董事回避表决制度，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
（1）《公司章程》对关联交易决策制度有以下规定：
《公司章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：召集
人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关
事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对
涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。在股东大会召开时，关联股东应主动提出
回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查
该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。关联股东对召集人的决定有
异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请
人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。应予回避的
关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及
产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
《公司章程》第七十八条规定：关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会
通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，
则该关联股东应承担相应民事责任。
《公司章程》第一百一十四条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
5-2-63
洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
（2）《公司章程（草案）》对关联交易决策制度有以下规定：
《公司章程（草案）》第四十二条规定：公司发生的对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产（不包括与日常经营相关的原材料、
燃料购买或出售产品、商品行为）、租入或租出资产、债权债务转移等交易达到下
列标准之一的，应当提交股东大会审议：……（六）关联交易产生的金额在 3000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上。
《公司章程（草案）》第八十一条规定:股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东
无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股
东大会决议公告中作出说明。
《公司章程（草案）》第一百三十一条规定：公司与关联人发生的关联交易（获
赠现金资产和担保除外）,未达到本章程第四十三条规定的标准，但达到下述标准
的,应提交董事会审议批准:（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近
一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（3）《董事会议事规则》对关联交易决策制度有以下规定：
《董事会议事规则》第十二条规定：关于委托出席的限制。委托和受托出席董
事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得
委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不
得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接
受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出
席。
（4）《独立董事工作制度》对关联交易有以下规定：
《独立董事工作制度》第十六条规定：独立董事除应当具有公司法和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（一）重大关联交易（是指公
司与关联法人发生的数额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的关联
交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
《独立董事工作制度》第十七条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）关联交易（含公司向股东、
实际控制人及其关联企业提供资金）。
（5）发行人《关联交易管理制度》进一步具体规定了关联董事及关联股东在
董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度、决策权限以及表决程序。
本所律师核查认为：发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》中关
于关联交易的决策权限、决策程序符合《上市公司章程指引（2006 年修订）》和相
关法律法规的规定，能够保证关联交易决策的合规性。
2、发行人规范关联交易和减少关联交易的措施
为规范和减少关联交易，发行人采取了如下措施：
（1）对未来必要的关联交易，发行人通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度
做出了明确的规定，同时严格执行《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》，
5-2-65
洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
对关联交易的审批程序和管理进行了更严格的规范，遵循市场公正、公平、公开的
原则，明确双方的权利和义务，对关联交易实施更为有效的外部监督。
（2）公司定期在董事会或股东大会上审议公司日常关联交易的事项，明确关
联双方的交易条件、交易价格、决策程序、回避制度、信息披露等，进一步确保了
关联交易的规范性和公平性。
（3）报告期内 2011 年 7-12 月，2012 年 1-4 月，发行人曾向川华节能采购生
产辅料树脂稳定剂、马来酸、防粘釜剂，为规范关联交易，发行人于 2012 年 4 月
27 日起不再向川华节能采购该等生产辅料。
（4）为规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人项洪伟先生 2012 年
10 月 19 日出具《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》，其承诺将尽量减少与
发行人的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行相关决策程
序和信息披露义务。
（五）独立董事意见
发行人报告期内发生的关联交易均经过股东大会、董事会的追认程序予以确
认。对报告期内发生的重大关联交易，发行人独立董事根据《公司法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：
“本独立董事审阅了无锡洪汇新材料科技股份有限公司报告期内发生的重大关
联交易情况，认为公司发生的重大关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础
上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现
了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益
的行为。”
综上，本所律师认为，发行人在报告期内发生的重大关联交易履行了《公司章
程》规定的程序，审议程序合法有效，关联交易价格公允，不存在损害公司、其他
非关联股东利益的情况。发行人报告期内曾产生与关联方发生资金往来的情况，关
联方已于 2010 年 12 月 31 日前将借用公司的资金全部归还，并支付了资金使用费
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用，对报告期内中小股东的利益未产生负面影响。
（五）同业竞争
1、同业竞争情况
根据发行人的书面确认及在发行人处担任董事、高级管理人员的股东项洪伟、
李川、李专元、孙建军、陈瑞建、陈建南的确认并经本所律师核查，上述股东目前
均不存在直接或间接经营与发行人相同或相类似业务的情形，与发行人不存在同业
竞争。
2、避免同业竞争承诺
发行人的控股股东项洪伟先生于 2012 年 10 月 19 日向发行人出具了《避免同
业竞争和减少关联交易的承诺函》，其承诺如下：
“本人未生产、开发任何与洪汇新材生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，未直接或间接经营任何与洪汇新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也未参与投资任何与洪汇新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。
本人将不生产、开发任何与洪汇新材生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，不直接或间接经营任何与洪汇新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也不参与投资任何与洪汇新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。
如洪汇新材进一步拓展产品和业务范围，本人将不与洪汇新材拓展后的产品或
业务相竞争；若与洪汇新材拓展后的产品或业务产生竞争，则本人将以停止生产或
经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到洪汇新材经营的方
式，或者将相竞争的业务转让予无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
本人将对本人控股、实际控制的企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，
促使其遵守本承诺。本人保证本人不会以任何形式直接或间接地从事与洪汇新材相
同或相似的业务。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
在洪汇新材审议是否与本人存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人承诺，
将按规定进行回避，不参与表决。如洪汇新材认定本人控股、实际控制的其他企业
正在或将要从事的业务与洪汇新材存在同业竞争，则本人将在洪汇新材提出异议后
自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如洪汇新材进一步提出受让请求，
则本人无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务
和资产优先转让予洪汇新材。
本人将尽量减少与洪汇新材的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按规定履行相关决策程序和信息披露义务。
本人保证严格遵守法律、法规、规章及洪汇新材章程等公司管理制度的规定，
与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制
人的地位谋取不当利益，不损害洪汇新材和其他股东的合法权益。
如违反本承诺，本人愿赔偿洪汇新材由于违反承诺致使其遭受的一切损失、损
害和支出。
本承诺对本人持续具有约束力，直至发生以下情形之一时终止：洪汇新材的 A
股发行申请终止；或发行的股票终止上市（但因任何原因暂时停止买卖除外）；本
人不再是洪汇新材控股股东、实际控制人。”
本所律师认为：控股股东所作的上述承诺，合法有效，较好地解决了公司控股
股东、实际控制人与公司避免同业竞争的问题。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人就上述关联交易及避免同业竞争的承诺已在《招股说明书》（申报稿）
和本律师工作报告中予以披露。本所律师认为：该等披露真实、准确，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
十、关于发行人的主要财产
发行人拥有的主要财产包括商标、发明专利、土地使用权、房屋所有权、机器
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设备等。本所律师查验了发行人提供的各项财产的权属文件，查验了发行人主要生
产经营和办公设备的购置发票。经查证上述财产的具体情况如下：
（一）商标
1、发行人拥有的注册商标
根据发行人的书面确认，经本所律师核查发行人持有的《商标注册证》，并通
过国家工商行政管理总局商标局网站的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人取得如下注册商标：
商标名称 注册类别 注册证号 有效期限
第 17 类 9680137 2012.8.14-2022.8.13
2、许可使用的注册商标
经发行人书面确认并经本所律师查验商标使用许可合同、许可人持有的商标注
册证，截至本律师工作报告出具之日，许可发行人使用的注册商标情况如下：
商标名称 注册类别 注册证号 有效期限
第 30 类 168583 2003.3.1-2013.2.28
上述许可使用的注册商标持有人为江苏银卡化工有限责任公司（以下简称“银
卡化工”）。具体情况为：2003 年 9 月 18 日，银卡化工与发行人的前身洪汇化工签
署《商标使用许可合同》，银卡化工同意将其持有的注册商标“嵩山”（注册号为
“168583”）（以下简称“‘嵩山’商标”）许可洪汇化工使用，许可期限为 2003 年 9 月
18 日至 2013 年 2 月 28 日。根据银卡化工出具的《确认函》，上述商标许可使用费
已经支付完毕。
根据发行人的书面确认及本所律师查验，该等商标的被许可人名称变更为“无
锡洪汇新材料科技股份有限公司”的变更备案手续正在办理中。
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（二）专利权
1、发行人拥有的专利权
根据发行人的书面确认，经本所律师核查发行人持有的《专利证书》及专利年
度缴费凭证，对中国知识产权局网站的检索及走访国家知识产权局，并对发行人技
术人员进行访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下专利权：
专利 取得 专利 法律
序号 专利名称 专利号 申请日 授权日
权人 方式 类型 状态
氯乙烯－醋酸
发行 乙烯－乙烯醇 ZL2007100 原始 专利权
1 2007.5.27 2009.6.24 发明
人 共聚树脂生产 22759.X 取得 维持
方法
一种制备氯乙
发行 烯－醋酸乙烯 ZL2008101 原始 专利权
2 2008.10.22 2010.7.21 发明
人 －马来酸共聚 94879.2 取得 维持
树脂的方法
2、申请中的发明专利
根据发行人的书面确认，经本所律师核查发行人持有的《专利申请受理通知
书》，对国家知识产权局网站的检索及走访国家知识产权局，并对发行人技术人员
进行访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人经由国家知识产权局受理，并进
入实质审查，尚未取得专利证书的发明专利2项。具体情况如下表所列：
序号 申请人 专利名称 专利申请号 申请日 申请类型
一种制备可溶性氯乙烯-醋
1 发行人 酸乙烯-丙烯酸羟丙酯共聚 201110135924.9 2011.5.17 发明
树脂的方法
氯乙烯-丙烯酸酯-醋酸乙烯
2 发行人 201210058583.4 2012.3.08 发明
-丙烯酸共聚乳液
（三）域名及通用网址
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人的《国际域名注册证书》，
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下域名或通用网址：
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序号 域名/通用网址 有效期限 是否及存在何种他项权利
1 wuxihonghui.com 2010.12.23-2012.12.23 无
2 pvc-copolymer.com 2004.6.22-2013.6.22 无
（四）固定资产
1、房屋所有权
（1）取得权属证书的房产
根据发行人的书面确认，并经本所律师查验发行人提供的《房屋所有权证》，以
及实地走访发行人生产和经营场所，截至本律师工作报告出具之日，发行人取得权
属证书的房产共有六处，该等房产的具体情况如下：
建筑面积
序号 所有权证号 所有权人 规划用途 座落 他项权利
（㎡）
锡房权证字第
1 发行人 工交仓储 1,037.60 厚桥嵩山村 无
XS1000636799-1 号
锡房权证字第
2 发行人 工交仓储 23.40 厚桥嵩山村 无
XS1000636799-2 号
锡房权证字第
3 发行人 工交仓储 260.74 厚桥嵩山村 无
XS1000636801 号
锡房权证字第
4 发行人 工交仓储 2,189.22 厚桥嵩山村 无
XS1000636796-1 号
锡房权证字第
5 发行人 工交仓储 1,903.22 厚桥嵩山村 无
XS1000636796-2 号
锡房权证字第
6 发行人 工交仓储 760.92 厚桥嵩山村 无
XS1000636796-3 号
合 计 6,175.10
（2）未取得权属证书的房产
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未取得权属证书的房
产共有两处，该等房产的具体情况如下：
① 位于无锡市锡山区厚桥街道嵩山村生产经营场所的部分建筑物和简易结
构。该等房产系发行人自行建造或从银卡化工收购，目前已经列入搬迁补偿房产范
围，无法办理权属证书；但该等房产发行人已使用多年，未发生过任何权属争议，
因此该等房产未取得权属证书的情形不会对本次发行上市构成法律障碍。
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② 位于无锡市锡山区东港镇新材料产业园的新建办公用房、变配电及控制室、
生产车间及配套用房的相关房屋。该处房产系发行人自行建造，权属证书正在办理
之中。
2、主要生产经营设备
根据发行人的书面确认、《审计报告》及本所律师实地走访生产经营场所，截
至 2012 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要经营设备明细如下：
根据《审计报告》，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备
情况如下：
单位：元
类别 账面原值 累计折旧 账面价值
机器设备 25,298,891.97 9,562,844.45 15,736,047.52
运输设备 9,074,567.45 3,274,112.99 5,800,454.46
电子及其他设备 396,387.73 242,394.97 153,992.76
根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人目前使用的生产经营设备由发
行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权，不存在潜
在的产权纠纷。
（五）土地使用权
根据发行人的书面确认，并经本所律师查验发行人提供的有关权属证书，资产
转让合同及支付凭证、出让合同及支付凭证、土地主管机关出具的《证明》、以及
实地走访了发行人的生产经营场所，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有
两处国有土地使用权，该等土地使用权的具体情况如下：
国有土地 使用权面积
序号 使用权人 有效期至 坐落 他项权利
使用证号 （㎡）
锡锡开国用
无锡市锡山区
1 （2010）第 洪汇树脂 18,758.20 2053.3.25 无
厚桥街道嵩山村
0013 号
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锡锡国用
无锡市锡山区东港镇园
2 （2012）第 发行人 42,620.00 2061.4.29 无
南路南、走马塘路西
006474 号
注：序号 1 中的土地使用权系由发行人前身洪汇树脂依法取得并持有土地使用权证，不存在
权属纠纷。因政府规划变更原因，该等地块已列入政策性搬迁范围，相关政府机关一直未予受理
发行人办理权属更名的申请，所以该等土地使用权证的使用权人尚未完成更名。该等事项对发行
人资产完整性不构成实质性影响。
经上述查验，本所律师认为：土地使用权系发行人通过合法有效的方式取得，
均已分别取得完备的土地权属证书，该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人持有的其他公司股权
根据发行人的书面确认及查验发行人工商登记资料、《审计报告》，截至本律师
工作报告出具之日，发行人未持有任何公司股权（包括但不限于全资、控股、参股
子公司）。
（七）发行人主要财产的权属限制情况
根据发行人提供的资料、书面确认及本所律师核查，本所律师认为：发行人对
其主要财产拥有合法的所有权或使用权，该等财产之上不存在其他限制性权利，符
合《管理办法》第十条“发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”的规定。
十一、关于发行人的重大债权、债务关系
（一）经核查发行人提供的相关业务合同和《企业基本信用信息报告》等资料，
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行和将要履行的金额在 500 万元以上
的重大合同，以及合同金额虽未超过 500 万元但对公司生产经营活动有重要影响的
重大合同如下：
1、采购合同
（1）2011 年 12 月 18 日，泰州青松致冷新材料有限公司与发行人签订了合同
编号为 MLV20111218A 的《工矿产品购销合同》，合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至
2012 年 12 月 31 日。合同约定, 泰州青松致冷新材料有限公司向发行人供应电石法
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氯乙烯 25,000 吨，单价随行就市。
（2）2011 年 12 月 28 日，扬州天华新材料有限公司与发行人签订了合同编号
为 XZTHWXHH20111228 的《工矿产品购销合同》，合同有效期为 2012 年 1 月 1 日
至 2012 年 12 月 31 日。合同约定，扬州天华新材料有限公司向发行人供应氯乙烯
18,000 吨，单价随行就市。
（3）2011 年 12 月 29 日，无锡市滨湖贸易有限公司与发行人签订了合同编号
为 WXBH-2011-12-1 的《工业品买卖合同》，合同有效期为 2011 年 12 月 29 日至 2012
年 12 月 31 日。合同约定，无锡市滨湖贸易有限公司向发行人供应 4,500 吨醋酸乙
烯，单价随行就市。
（4）2012 年 1 月 1 日，江阴市滨江化工有限公司与发行人签订《产品购销合
同》，合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 30 日。合同约定，江阴市滨江
化工有限公司向发行人供应 3,600 吨甲醇，单价随行就市。
（5）2012 年 4 月 1 日，丹阳市鑫荣精细化工有限公司与发行人签订《工业品
买卖合同》，合同有效期为 2012 年 4 月至 2013 年 4 月。合同约定，丹阳市鑫荣精细
化工有限公司向发行人供应 100 吨树脂稳定剂、300 吨树脂马来酸、15 吨防粘釜剂，
价格为双方商定。
（6）2012 年 5 月 1 日，江苏长丰有机硅有限公司与发行人签订合同编号为 JSCF
的《销售合同》，合同有效期为 2012 年 5 月 1 日至 2013 年 4 月 30 日。合同约定，
江苏长丰有机硅有限公司向发行人供应 700 吨树脂稳定剂、400 吨树脂马来酸，价
格为双方商定。
2、销售合同
（1）内销合同
①2011 年 12 月 20 日，发行人与佛山市顺德区宝斯特颜料有限公司（以下简称
“宝斯特”）签署了合同编号为 201201 的《工矿产品购销合同》，合同有效期为 2012
年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。合同约定，发行人计划向宝斯特供应氯醋树脂
（UM62 系列），数量和单价以订单为准。
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②2012 年 1 月 1 日，发行人与科耐欧贸易（上海）有限公司（以下简称“科耐
欧”）签署了合同编号为 2012019 的《工矿产品购销合同》，合同有效期为 2012 年 1
月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。合同约定，发行人计划向科耐欧供应氯醋树脂（二
元系列）、氯醋树脂（UMOH 系列）、氯醋树脂（UMCH 系列），数量和单价以订单
为准。
③2012 年 1 月 1 日，发行人与广州铧州商贸有限公司（以下简称“铧州商贸”）
签署了合同编号为 2012026 的《工矿产品购销合同》，合同有效期为 2012 年 1 月 1
日至 2012 年 12 月 31 日。合同约定，发行人计划向铧州商贸供应氯醋树脂（二元
系列）、氯醋树脂（UMCH 系列）、氯醋树脂（UMOH 系列），数量和单价以订单为
准。
④2012 年 1 月 1 日，发行人与西安大天科技股份有限公司（以下简称“大天科
技”）签署了合同编号为 20120326 的《工矿产品购销合同》，合同有效期为 2012 年
1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。合同约定，发行人计划向大天科技供应氯醋树脂
（UMCH 系列），数量和单价以订单为准。
⑤2012 年 1 月 1 日，发行人与浙江大公化工有限公司（以下简称“大公化工”）
签署了合同编号为 20120330 的《工矿产品购销合同》，合同有效期为 2012 年 1 月
1 日至 2012 年 12 月 31 日。合同约定，发行人计划向大公化工供应氯醋树脂（二
元系列），数量和单价以订单为准。
⑥2012 年 1 月 1 日，发行人与东莞一帆树脂有限公司（以下简称“一帆树脂”）
签署了合同编号为 2012025 的《工矿产品购销合同》，合同有效期为 2012 年 1 月 1
日至 2012 年 12 月 31 日。合同约定，发行人计划向一帆树脂供应氯醋树脂（UMOH
系列）、氯醋树脂（MC39 系列）、氯醋树脂（JB 系列），数量和单价以订单为准。
⑦2012 年 2 月 29 日，发行人与清远市美乐仕油墨有限公司（以下简称“美乐仕”）
签署了合同编号为 2012009 的《工矿产品购销合同》，合同有效期为 2012 年 2 月
29 日至 2012 年 12 月 31 日。合同约定，发行人计划向美乐仕供应氯醋树脂（LA
系列）、氯醋树脂（UM62 系列）、氯醋树脂（RC 系列），数量和单价以订单为准。
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⑧2012 年 2 月 29 日，发行人与保定中保化工贸易有限公司（以下简称“中保化
工”）签署了合同编号为 2012023 的《工矿产品购销合同》，合同有效期为 2012 年 2
月 29 日至 2012 年 12 月 31 日。合同约定，发行人计划向中保化工供应氯醋树脂（二
元系列）、氯醋树脂（UMCH 系列）、氯醋树脂（MC39 系列）、氯醋树脂（UMOH
系列），数量和单价以订单为准。
（2）外销合同
①2012 年 1 月 1 日，发行人与 INDIA DYE CHEM 签署了合同编号为
2012-FSC001 的《2012 年度供销合同》。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年
12 月 31 日。合同约定，2012 年度发行人计划向 INDIA DYE CHEM 供应 2,000 吨
氯醋树脂（UMCH 系列）和 1000 吨氯醋树脂（UMOH 系列），数量和单价以订单
为准。
②2012 年 1 月 1 日，发行人与 MICRO INKS LIMITED 签署了合同编号为
2012-FSC004 的《2012 年度供销合同》。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年
12 月 31 日。合同约定，2012 年度发行人计划向 MICRO INKS LIMITED 供应 400
吨氯醋树脂（UMOH 系列），数量和单价以订单为准。
③2012 年 1 月 1 日，发行人与 AMIT TRADERS 签署了合同编号为 2012-FSC-005
的《2012 年度供销合同》。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。
合同约定，2012 年度发行人计划向 AMIT TRADERS 供应 600 吨氯醋树脂（UMCH
系列）和 400 吨氯醋树脂（UMOH 系列），数量和单价以订单为准。
④2012 年 1 月 1 日，发行人与 AZELIS ITALIA S.R.L 签署了合同编号为
2012-FSC-006 的《2012 年度供销合同》。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年
12 月 31 日。合同约定，2012 年度发行人计划向 AZELIS ITALIA S.R.L 供应 400 吨
氯醋树脂（UMCH 系列）、400 吨氯醋树脂（UMOH 系列）和 600 吨氯醋树脂（LPOH
系列）。数量和单价以订单为准。
⑤2012 年 1 月 1 日，发行人与 C.H.ERBSLOH GMBH & CO.KG 签署了合同编
号为 2012-FSC-007 的《2012 年度供销合同》。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012
年 12 月 31 日。合同约定，2012 年度发行人计划向 C.H.ERBSLOH GMBH & CO.KG
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供应含 100 吨氯醋树脂（UMCH 系列）和 200 吨氯醋树脂（UMOH 系列），数量和
单价以订单为准。
⑥2012 年 1 月 1 日，发行人与 CHEMTEC COMMERCE CO.LTD 签署了合同编
号为 2012-FSC008 的《2012 年度供销合同》。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012
年 12 月 31 日。合同约定，2012 年度发行人计划向 CHEMTEC COMMERCE CO.LTD
供应 200 吨氯醋树脂（UMCH 系列）和 600 吨氯醋树脂（UMOH 系列），数量和单
价以订单为准。
⑦2012 年 1 月 1 日，发行人与 BIRYONG CORPORATION 签署了合同编号为
2012-FSC-009 的《2012 年度供销合同》。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年
12 月 31 日。合同约定，2012 年度发行人计划向 BIRYONG CORPORATION 供应
350 吨氯醋树脂（UMCH 系列）和 200 吨氯醋树脂（UMOH 系列），数量和单价以
订单为准。
⑧2012 年 1 月 1 日，发行人与 ALAC INTERNATIONAL INC.签署了合同编号
为 2012-FSC-010 的《2012 年度供销合同》。合同有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012
年 12 月 31 日。合同约定，2012 年度发行人计划向 ALAC INTERNATIONAL INC.
供应 250 吨氯醋树脂（UMCH 系列）和 200 吨氯醋树脂（UMOH 系列），数量和单
价以订单为准。
3、授信协议
授信额度
序号 合同编号 合同名称 授信银行 授信有效期 担保情况
（万元）
2012 年授字第 招商银行 2012.4.27- 项洪伟、吴英
1 授信协议 1,000.00
524120427 号 无锡分行 2013.4.27 保证担保
150330602E12 授信 中国银行 2012.11.6-
2 3,000.00 ---------
110501 额度协议 无锡南长支行 2013.11.4
4、借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的借款合同有 4 项，共计借款
本金 4,300.00 万元，具体如下：
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贷款金额
序号 合同编号 合同名称 贷款银行 借款期限 担保情况
（万元）
发行人信用保证
320101201200 流动资金 农行无锡 2012.6.29-
1 800.00 项洪伟、吴英
13470 借款合同 锡山支行 2012.12.28
保证担保
Ba1170112070 人民币流动资 南京银行 2012.7.2-
2 1,000.00 --------
200229 金借款合同 无锡分行 2013.1.1
700 万元
自 2012.10.9
出口订单融
2012 年锡山字 工商银行 起生效 发行人
3 资总协议及补 2,000.00
0172 号 无锡锡山支行 1,300 万元 信用保证
充协议（3 份）
自 2012.10.10
起生效
2012 年借字第 招商银行 2012.8.16- 项洪伟、吴英
4 借款合同 500.00
11120825 号 无锡分行 2013.8.16 保证担保
5、担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在保证、抵押等对外担保合同。
6、拆迁补偿协议
2010 年 5 月 26 日，因无锡市锡山开发区建设需要，苏州市益民房屋拆迁有限
公司（以下简称“益民拆迁”）受锡山开发区开发总公司委托，与洪汇树脂签署《锡
山经济开发区国有土地非住宅房屋拆迁补偿协议书》（以下简称“《拆迁补偿协
议》”）。根据该《拆迁补偿协议》约定，益民拆迁对洪汇树脂座落于厚桥街道嵩山
村的房屋、土地附着物等实施拆迁。被拆迁建筑面积为 11,176.28 平方米，补偿金
额合计 21,983,806.00 元。
7、土地出让合同
2012 年 8 月 20 日，发行人与无锡市国土资源局签署了《国有建设用地使用权
出让合同》（合同编号 3202832012CR0028）及《关于 3202832012CR0028<国有建
设用地使用权出让合同>的补充协议》。合同约定，无锡市国土资源局向发行人出让
坐落于东港镇园南路南、走马塘路西的 XDG（XS）-2012-03 号地块的 49,030 平方
米（合计 73.55 亩）的土地使用权，出让宗地的用途为工业用地，出让年限为 50
年，出让价款为 2,575 万元，合同定金 515 万元充抵土地出让价款，履约保证金每
亩 7 万元。
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8、主承销及保荐协议
2012 年 11 月 16 日，发行人就本次股票发行上市与东兴证券股份有限公司签署
了《保荐协议》及《承销协议》。协议约定，发行人聘请东兴证券股份有限公司为
公司本次发行上市的保荐机构和主承销商，负责推荐公司股票发行上市，负责公司
股票的主承销工作，并持续督导公司履行相关义务。
9、其他重大合同
（1）2003 年 9 月 18 日，洪汇化工与银卡化工签署《商标使用许可合同》一
份，双方约定：银卡化工许可洪汇化工使用“嵩山”牌注册商标（该商标注册证号
168583，有效期为 2003 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日），许可期限自 2003 年 9
月 18 日至 2013 年 2 月 28 日。2012 年 5 月 8 日，银卡化工出具《确认函》，确认
《商标使用许可合同》的许可期限至 2013 年 2 月 28 日，约定的商标许可使用费
20,000 元已经支付完毕。
（2）2011 年 11 月 18 日，无锡市阿里山电气安装工程有限公司（以下简称“阿
里山电气”）与发行人签署了《建设工程施工承包合同》及该施工承包合同附件《变
电所设备合同》。合同约定：由阿里山电气承包发行人 10KV 高压配电系统及外线
工程。合同总价 893 万元，质保期一年。合同有效期为 2011 年 11 月 15 日至 2012
年 6 月 30 日。
（3）2011 年 11 月 18 日，发行人与 ALAC INTERNATIONAL INC.（以下简称
“ALAC”）签署《供应和市场授权协议》。协议约定，公司授权 ALAC 为美国独家
经销商。公司应提供能满足 ALAC 客户月需求量的产品，产品价格于每季度最后
一天或之前由双方协商确定，价格有效期限于下一季度。双方为相互独立的合约方，
非为委托代理、合作伙伴、特许经营、合营联营关系。
（4） 发行人与 INDIA DYE CHEM 签署《代理和直接经销协议》，约定公司
授权 INDIA DYE CHEM 为印度独家经销商在印度境内销售公司产品。INDIA DYE
CHEM 作为代理商和直接经销商从公司直接购买产品并在印度境内转销，购买价款
不含任何佣金。INDIA DYE CHEM 的转销价格应遵循市场报价并接受公司的指示。
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本协议有效期为 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。
（5）2012 年 2 月 23 日，发行人与 CHEMTEC COMMERCE CO.,LTD（以下
简称“CHEMTEC”）签署《代理和经销协议》。协议约定，公司授权 CHEMTEC 为
韩国独家代理商和经销商，CHEMTEC 若作为代理商应代表公司在韩国境内销售公
司产品，若作为经销商与公司之间仅为买卖双方的关系。协议有效期内，未经公司
同意，CHEMTEC 不得代理或经销与公司产品相竞争的产品。CHEMTEC 不得在韩
国境外销售公司产品，未经 CHEMTEC 书面同意，公司不得直接或通过第三方将
产品销往韩国境内。CHEMTEC 自行决定产品的转销价格。自本协议签订之日起一
年内，若 CHEMTEC 未能完成销售目标，则本协议自动终止，若完成销售目标，
则本协议自动延期两年。
（6）2012 年 4 月 1 日，发行人与北京化工大学签署合作协议。协议约定，双
方就科研领域、人才培养、建立学生实习基地、人才招聘等方面进行合作。其中科
研领域主要就科研项目进行合作并共建技术中心，合作中形成的知识产权由双方共
有，北京化工大学可以依托发行人已有的知识产权进行进一步的研发和撰写论文
等，发行人应提供相应的条件；发行人可以依托北京化工大学已有的知识产权进行
进一步的研发、产业化等，北京化工大学应提供相应的条件。同时双方应履行保密
义务。协议有效期限为 2012 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日。
（7）2012 年 4 月 10 日，发行人与北京化工大学常州先进材料研究院签署《“北
京化工大学—无锡洪汇新材料联合研究中心”共建协议》。协议约定：双方共建北京
化工大学—无锡洪汇新材料联合研究中心，建设及运营所需费用由发行人负责筹
集；中心属双方共同建设科研机构，同时作为发行人技术研发部门，主要进行氯乙
烯共聚树脂、氯乙烯共聚乳液、特种丙烯酸共聚树脂等相关产品检测、技术改造、
专利申请及新产品研发等工作；双方就人才招聘、专业技术人才、工程技术人才培
训及工程硕士培养等方面开展合作。协议有效期为三年。
经本所律师核查，发行人没有除以上合同之外的其它将要履行、正在履行以及
虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。发行人上述重大合同的内容及形式
合法、有效。截至本律师工作报告出具之日，发行人在上述合同的履行中不存在纠
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纷或潜在的法律风险。
（二）经本所律师核查，上述合同的主体均为发行人，合同的履行不存在法律
障碍。
（三）根据发行人所在地环保、劳动、工商等行政主管部门出具的证明，并经
本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身
权等原因而产生的侵权之债。
（四）除在本律师工作报告第二部分第九节“关于发行人的关联交易及同业竞
争”中和本节中披露的债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权、债务关系。
（五）根据公证天业出具的《审计报告》，截至 2012 年 6 月 30 日，发行人其
他应收款合计 489.11 万元，无持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单
位欠款及应收关联单位款项；发行人其他应付款金额合计 32.19 万元，无欠持有发
行人 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项及应付关联公司款项。
本所律师经核查后认为：发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正
常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，自发行
人前身洪汇化工成立以来，未发生分立、减少注册资本等行为，但是存在如下增资
扩股和资产购买、搬迁行为：
1、增资扩股
关于发行人增资的具体情况详见本律师工作报告第二部分第七节“关于发行人
的股本及演变”，如前所述，发行人自 2001 年设立以来，2003 年增资 100 万元、2005
年增资 350 万元、2010 年增资 2,000 万元、2011 年 7 月完成增资 4,000 万元、2011
年 12 月整体变更为股份公司。
本所律师经核查后认为：发行人增资扩股均已履行了必要的法律手续，符合当
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
时的法律、法规和规范性文件的规定。
2、收购银卡化工部分资产
2003 年 7 月 9 日，洪汇化工收购银卡化工拥有的与树脂业务相关的土地、房
屋和设备（以下简称“银卡化工资产”），具体情况如下：
（1）银卡化工基本情况
根据银卡化工的工商资料，洪汇化工收购银卡化工资产时，银卡化工的股东系
柯竹天等 25 名自然人，其第一大股东为柯竹天；银卡化工注册号为 3202832111146；
注册资本为 1,000 万元；企业类型为有限责任公司；法定代表人为柯竹天；注册地
为锡山市厚桥镇嵩山村；经营范围为烧碱、聚氯乙烯树脂、氯乙酸、苯丁锡农药、
40%乙烯利水剂、维塑水带、人造金刚石、通讯电缆、发电、20%丁硫克百威乳油、
盐酸、漂液、塑料制品、硅酸铝耐火纤维的生产、销售（凭许可证经营）。
（2）协议签署及履行情况
2003 年 7 月 9 日，发行人前身洪汇化工与银卡化工签署《协议书》，同意：（1）
银卡化工将协议总价为 332 万元的土地使用权、房屋建筑物和机器设备转让给洪汇
化工；（2）与转让资产相关的 34 名职工转移至洪汇化工，银卡化工需将职工安置
费 57.8 万元支付给洪汇化工；（3）银卡化工需支付的职工安置费（57.8 万元）与
洪汇化工需支付的资产转让款（332 万元）进行抵扣，洪汇化工实际需支付给银卡
化工的价款总额为 274.2 万元。
根据发行人的书面确认和相关支付凭证，上述资产转让价款均已支付，相关资
产也已交割完毕。
本所律师认为，发行人收购银卡化工部分资产的行为已履行了必要的法律手
续，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、搬迁
（1）对搬迁资产的评估作价
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
2010 年 3 月 26 日，因无锡市锡山开发区建设需要拆迁发行人位于无锡市锡山
区厚桥街道嵩山村的厂区，无锡市百勤房地产估价有限公司（以下简称“百勤公司”）
受无锡市锡山区厚桥街道委托，对发行人前身洪汇树脂所有的土地、房屋及附属物、
机器设备、装饰部位等进行估价，并出具了《无锡市洪汇树脂有限公司拆迁评估报
告》）（以下简称“《拆迁评估报告》”）。经《拆迁评估报告》评估确定：（1）房屋
拆迁补偿价 8,593,226.00 元、装饰物拆迁补偿价 183,457.00 元、附属物拆迁补偿价
2,161,369.00 元，上述房屋及附属物、装饰物拆迁补偿合计 10,938,052.00 元；（2）
土地使用权拆迁补偿价 6,480,582.94.00 元；（3）机器设备拆迁补偿价 3,825,340.00
元。
（2）签署协议
2010 年 5 月 26 日，苏州市益民房屋拆迁有限公司（以下简称“益民拆迁”）受
锡山开发区开发总公司委托，与洪汇树脂签署《锡山经济开发区国有土地非住宅房
屋拆迁补偿协议书》，约定：益民拆迁对洪汇树脂座落于厚桥街道嵩山村的房屋、
土地附着物等实施拆迁；被拆迁建筑面积为 11,176.28 平方米；补偿金额合计
21,983,806.00 元。
本所律师认为，上述搬迁事宜已签订了拆迁协议，履行了必要的法律手续，符
合法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷；截至目前，该搬
迁尚未完成，对发行人生产经营和业绩未产生影响。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，除上述增资、资产收购、搬迁外,发行人至今没有其他合并、分立、减少注册
资本、以及其他收购或出售资产的行为，也无任何拟进行的资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、关于发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定修改情况
发行人章程经 2011 年 11 月 20 日召开的发行人创立大会审议通过，近三年修
改情况如下：
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
2012 年 3 月 16 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会通过决议，变更发行人
住所、经营范围，并相应的修改发行人公司章程。
2012 年 10 月 17 日，发行人 2012 年第二次临时股东大会通过决议，同意变更
发行人的经营范围并修改发行人公司章程。
本所律师经核查认为，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定；公司章程的制定和修改均经出席股东大会的股东及股东代表所持有表决
权的股份三分之二以上通过。发行人章程的制定和修改已履行法定程序。
（二）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市，发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》
等法律、法规和规范性文件的规定制定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草
案）》已经由发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
本所律师依法对发行人现行《公司章程》的修改、《公司章程（草案）》制定的
董事会、股东大会决议进行了审查，本所律师认为，发行人最近三年对《公司章程》
的修改均已履行法定程序，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定；《公司章程（草案）》的条款已载明《公司法》及《上市公司章程指引（2006
年修订）》及其他有关规定中关于上市公司章程应载明的事项，《公司章程（草案）》
的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》及相关现行法律、法
规和规范性文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及发行人《公司章程》之规定
设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会等专门委员会。发行人具有健全的组织机构。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
发行人设有独立完整的职能部门，主要有：内部审计部、研发部、技术质量
部、安全环保部、设备部、生产部、销售部、供应部、物流部、工程部、人事行政
部、财务部、证券投资部。上述部门均独立运作，与控股股东控制的其他机构不存
在机构重合的问题。
通过核查，本所律师认为：发行人组织机构及职能部门的设置符合法律和公
司章程的规定，发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》、《证券法》和其他
法律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则。
（二）经本所律师核查，发行人按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等
规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董
事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《战略委员会工作
细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作
细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《重大决策管理制度》、《内部审计
制度》《重大信息内部报告制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，该
等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规及规范性文件之规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
经本所律师查验发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议通知、授权委
托书、签到薄、会议记录、表决票和会议决议等资料，发行人自设立为股份公司以
来，共召开了四次股东大会、四次董事会会议、三次监事会会议。具体情况如下：
1、股东大会
（1）2011 年 11 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了
《关于股份有限公司筹办情况的工作报告》、《关于制定股份公司<章程>的议案》、
《关于制定股份公司“三会”议事规则的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成
员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》、《关于公司设立费用情
况的报告》、《对发起人用于抵作股款的财产作价情况的议案》、《关于制定公司对
外担保制度等相关规章制度的议案》、《关于制定股份公司<对外投资管理制度>
的议案》、《关于制定股份公司<独立董事工作制度>的议案》、《关于授权办理公
司工商变更登记的议案》。
（2）2012 年 3 月 16 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过
了《 关 于 变 更 公 司 住 所 的 议 案 》、《 关 于 变 更 公 司 经 营 范 围 的 议 案 》、《 关
于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 》。
（3）2012 年 4 月 21 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了《2011
年度董事会工作报告》、《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、
《2012 年度财务预算报告》、《关于 2011 年度利润分配的议案》、《关于续聘会计师
事务所的议案》、《2012 年董事薪酬方案》、《2012 年监事薪酬方案》、《关于追认
2009-2011 年度日常关联交易的议案》、《关于追认 2010-2011 年度投资委托理财的
议案》、《关于确认 2012 年度预计日常关联交易的议案》、《关联交易管理制度（修
订）的议案》。
（4）2012 年 10 月 17 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公
开发行股票前滚存未分配利润的分配政策》、《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并上市后适用的<无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程>（草案）》、《关
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用的<无锡洪汇新材料科技
股份有限公司募集资金管理制度>》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市后适用的<无锡洪汇新材料科技股份有限公司信息披露管理制度>》、 关于公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用的<无锡洪汇新材料科技股份
有限公司投资者关系管理制度>》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市后适用的<分红规划>》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章
程的议案》。
2、董事会
（1）2011 年 11 月 20 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关
于选举无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一届董事会董事长的议案》、《关于聘任
无锡洪汇新材料科技股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任无锡洪汇新材料科技
股份有限公司副总经理及总工程师的议案》、《关于聘任无锡洪汇新材料科技股份有
限公司财务总监的议案》、《关于聘任无锡洪汇新材料科技股份有限公司董事会秘书
的议案》、《关于选举无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一届董事会审计委员会委
员的议案》、《关于选举无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一届董事会提名委员会
委员的议案》、《关于选举无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一届董事会薪酬与考
核委员会委员的议案》、《关于选举无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一届董事会
战略委员会委员的议案》。
本次董事会还审议通过了公司的《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、
《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《防范控股股东及关联方占用
公司资金制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》等内部制度。
（2）2012 年 2 月 29 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了
《 关 于 变 更 公 司 住 所 的 议 案 》、《 关 于 变 更 公 司 经 营 范 围 的 议 案 》、《 关 于
修 改 公 司 章 程 的 议 案 》、《关于审议公司<内部控制制度>的议案》、《关于审议公
司<财务会计制度>的议案》、《 关 于 召 开 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的
议 案 》。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（3）2012 年 3 月 23 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了
《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度总经理工作报告》、《2011 年度财务决算
报告》、《2012 年度财务预算报告》、《关于 2011 年度利润分配的议案》、《关于续聘
会计师事务所的议案》、《2012 年董事、高级管理人员薪酬方案》、《关于追认
2009-2011 年度日常关联交易的议案》、《关于追认 2010-2011 年度投资委托理财的
议案》、《关于确认 2012 年度预计日常关联交易的议案》、《关联交易管理制度（修
订）的议案》、《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》。
（4）2012 年 9 月 1 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行
股票前滚存未分配利润的分配政策》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并上市后适用的<无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程>（草案）》、《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用的<无锡洪汇新材料科技股份有限
公司募集资金管理制度>》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市
后适用的<无锡洪汇新材料科技股份有限公司信息披露管理制度>》、 关于公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）并上市后适用的<无锡洪汇新材料科技股份有限公
司投资者关系管理制度>》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市
后适用的<分红规划>》、《关于审议批准江苏公证天业会计师事务所有限公司出具
的公司<内部控制鉴证报告>的议案》、《关于审议批准江苏公证天业会计师事务所
有限公司出具的公司<审计报告>的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关
于修改公司章程的议案》、《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。
3、监事会
（1）2011 年 11 月 20 日，发行人召开了第一届监事会第一次会议，审议通过
了《关于选举无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一届监事会主席的议案》。
（2）2012 年 3 月 23 日，发行人召开了第一届监事会第二次会议，审议通过
了《2011 年度监事会工作报告》、《关于监事薪酬的议案》。
（3）2012 年 8 月 31 日，发行人召开了第一届监事会第三次会议，审议通过
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
了《关于 2012 年上半年度公司财务执行检查情况的报告》。
据此，本所律师认为：发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则及其他制度，具有健全的组织机构；发行人历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会和董事会的历次授权或
重大决策均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；董事会下设各专门委员会
及组成人员能够依法履行职责。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
根据发行人《公司章程》的规定、发行人董事、监事、高级管理人员填写并经
其所在单位人事主管部门盖章确认的调查表，并经本所律师核查发行人的三会会议
文件，发行人现有五名董事（含独立董事两名）、三名监事和六名高级管理人员（其
中总经理一名、副总理四名、总工程师一名，财务总监兼董事会秘书由副总经理李
专元先生兼任）。除一名职工代表监事依法由职工大会选举产生外，其他董事、监
事均由公司股东大会选举产生。公司董事、监事任期均为三年，高级管理人员由董
事会聘任。发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：
1、发行人现任董事
发行人董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。发行人现任非独立董事分
别为项洪伟先生、李专元先生和罗功武先生；独立董事为孔晓燕女士、郑垚女士。
项洪伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 1 月出生，大学专科学历，
无锡市锡山区第三届政协委员。
项洪伟先生 1983 年 7 月至 1986 年 12 月任无锡县嵩山联营厂车间主任；1987
年 1 月至 1992 年 5 月任无锡县电化厂树脂车间主任；1992 年 6 月至 1994 年 4 月任
无锡县电化厂氯乙酸分厂厂长；1994 年 4 月至 2000 年 12 月任江苏银卡集团公司氯
乙酸分厂厂长；2001 年 1 月至 2001 年 2 月任江苏银卡化工有限责任公司氯乙酸分
厂厂长；2001 年 3 月至 2011 年 11 月任无锡市洪汇树脂有限公司（原无锡市洪汇化
工有限公司）执行董事、总经理，2009 年 12 月至 2011 年 6 月还担任洪汇树脂南通
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
有限公司法定代表人。2011 年 11 月至今，任发行人董事长兼总经理。
李专元先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 2 月出生，大学本科学
历，中级会计师职称。
李专元先生于 1993 年 8 月至 1999 年 6 月任职无锡市电容器四厂，历任往来会
计、成本会计、财务副科长、财务科长；1999 年 7 月至 2003 年 6 月任无锡市凌河
钼业有限责任公司财务经理、总经理助理；2003 年 7 月至 2011 年 4 月任职江苏大
明金属制品有限公司，历任杭州子公司财务部长、管理部长、总公司审计主管、总
公司会计部长助理；2011 年 5 月至 2011 年 11 月任无锡市洪汇树脂有限公司副总经
理、财务总监，并兼任证券投资部部长。2011 年 11 月至今，任发行人董事、副总
经理、董事会秘书、财务总监，并兼任证券投资部部长。
罗功武先生：中国国籍，无境外永久居留权。1972 年 7 月出生，工商管理硕
士，高级经济师职称。
罗功武先生于 1994 年至 2000 年任职无锡住宅建设公司之无锡县钢球厂、锡山
市采油设备厂，历任销售员、厂办主任、厂长助理、副厂长；2000 年至 2003 年任
职无锡海德鲁铝业有限公司，历任 ERP 项目负责人、物流主管；2003 年至 2007 年
8 月历任江苏亚太铝业有限公司物流部高级经理、人事行政部高级经理、总经理助
理、副总经理；2007 年 8 月至今任江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事、董事会
秘书、副总经理；2008 年 7 月至今兼任亚太轻合金（南通）科技有限公司董事；2009
年 7 月至今兼任无锡海特铝业有限公司董事；2012 年 7 月至今任江苏华正教育科技
有限公司董事。2011 年 11 月至今，任发行人董事。
孔晓燕女士：中国国籍，无境外永久居留权。1973 年 10 月出生，法学硕士学
历。
孔晓燕女士于 1999 年任职北京竞天公诚律师事务所；2004 年至今任职北京市
天元律师事务所律师、合伙人；2011 年 3 月至今担任上海扬讯计算机科技股份有限
公司独立董事。2011 年 11 月至今，任发行人独立董事。
郑垚女士：中国国籍，无境外永久居留权。1967 年 3 月出生，管理学硕士，
中国注册会计师（非执业会员）。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
郑垚女士 1989 年本科毕业于上海财经大学会计系，同年进入无锡轻工学院经管
系（现江南大学商学院）任教至今；2012 年 9 月至今担任江苏申利实业股份有限公
司独立董事。2011 年 11 月至今，任发行人独立董事。
2、发行人现任监事
发行人监事会由三名监事组成。发行人现任监事分别为郭运华女士、谢春燕女
士和华李康先生，其中郭运华女士为监事会主席，谢春燕女士为职工代表监事。
郭运华女士：中国国籍，无境外永久居留权。1969 年 10 月出生，中专学历。
郭运华女士于 1990 年至 1993 年任职黑龙江省甘南县第一百货公司；1993 年至
1996 年自由经商；1996 年至 2000 年任职江苏省南通市树脂有限公司中心实验室，
任化验员；2001 年至 2011 年 11 月任职无锡市洪汇树脂有限公司（原无锡市洪汇化
工有限公司）技术质量部，任副部长。2011 年 11 月至今，任发行人技术质量部副
部长、监事会主席。
谢春燕女士：中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 5 月出生，大学专科学
历。
谢春燕女士于 2005 年 12 月至 2010 年 11 月任职春宇电子（吴江）有限公司人
力资源部；2010 年 12 月至 2011 年 5 月任职无锡火炬投资管理有限公司人力资源部；
2011 年 7 月至 2011 年 11 月任职无锡市洪汇树脂有限公司人事行政部；2011 年 11
月至今，任职发行人人事行政部，并自 2012 年 5 月 25 日起任发行人职工监事。
华李康先生：中国国籍，无境外永久居留权。1967 年 12 月出生，大学专科学
历，工程师（化工类）。
华李康先生于 1987 年 8 月至 2001 年 7 月任职无锡市嵩山化工有限公司质量科，
任技术员；2001 年 8 月至 2010 年 9 月任职无锡市中立化工有限公司安全环境保护
科，任安全员；2010 年 10 月至 2011 年 11 月任职无锡市洪汇树脂有限公司安全环
境部，任安全员。2011 年 11 月至今，任发行人安全环境部安全员、监事。
3、发行人现任高级管理人员
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
发行人现任高级管理人员包括：总经理为项洪伟先生；副总经理为李专元先生、
孙建军先生、陈瑞建先生、陈建南先生；财务总监和董事会秘书由李专元先生兼任；
总工程师为李川先生。
项洪伟先生：现任发行人总经理。简历详见本节“（一）1、发行人现任董事”。
李专元先生：现任发行人董事会秘书、副总经理和财务总监。简历详见本节
“（一）1、发行人现任董事”。
孙建军先生：中国国籍，无境外永久居留权。1967 年 8 月出生，初中学历。
孙建军先生于 1984 年 8 月至 1994 年 4 月任无锡县电化厂下属热电厂化水车间
主任；1994 年 4 月至 1995 年任江苏银卡集团公司下属热电厂化水车间主任；1995
年至 2000 年 12 月任职于江苏银卡集团公司；2001 年 1 月至 2001 年 2 月任职于江
苏银卡化工有限责任公司；2001 年 3 月至 2011 年 11 月任无锡市洪汇树脂有限公司
（原无锡市洪汇化工有限公司）副总经理，兼任公司供应部部长。2011 年 11 月至
今，任发行人副总经理，兼供应部部长。
陈瑞建先生：中国国籍，无境外永久居留权。1955 年 11 月出生，初中学历。
陈瑞建先生于 1977 年至 1981 年任职无锡县电化厂；1982 年至 2001 年自由经
商；2002 年 1 月至 2011 年 6 月任职无锡市稼宝药业有限公司副总经理；2011 年 7
月至 2011 年 11 月任职无锡市洪汇树脂有限公司副总经理、工程部部长。2011 年 11
月至今，任发行人副总经理、工程部部长。
陈建南先生：中国国籍，无境外永久居留权。1963 年出生，大专学历。
陈建南先生于 1980 年 9 月至 1989 年 6 月任职无锡县电化厂，历任安全环保科
科长、生产技术科科长、树脂分厂厂长助理；1989 年 7 月至 1994 年 4 月任无锡县
电化厂安全环保处处长；1994 年 4 月至 2000 年 2 月任江苏银卡集团公司安全环保
处处长；2000 年 3 月至 2003 年 4 月任无锡市稼宝药业有限公司销售经理；2003 年
5 月至 2007 年 3 月任职无锡市厚桥丰余保温材料厂；2007 年 4 月至 2011 年 11 月任
无锡市洪汇树脂有限公司副总经理。2011 年 11 月至今，任发行人副总经理，主管
公司环保、安全、生产、设备等事务。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
李川先生：中国国籍，无境外永久居留权。1948 年 12 月出生，大学本科学历，
高级工程师职称。
李川先生于 1975 年至 2000 年任职北京化二股份有限公司氯碱工业研究所，历
任聚合组长、研究室主任、研究所主任工程师、所长；2011 年 6 月至 2011 年 8 月
任丹阳市川华节能科技有限公司法定代表人、执行董事和经理；2001 年 3 月至 2011
年 11 月任无锡市洪汇树脂有限公司（原无锡市洪汇化工有限公司）总工程师，并兼
任研发部部长。2011 年 11 月至今，任发行人总工程师，并兼任研发部部长。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人董事、监事由股东大会选举
产生，职工监事通过职工大会选举产生，发行人总经理、副总经理、总工程师、财
务总监、董事会秘书由公司董事会聘任，上述董事、监事、高级管理人员的产生程
序符合法律、法规和公司章程的规定，任职资格符合《公司法》第一百四十七条等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、根据董事、监事及高级管理人员的书面确认及本所律师核查，发行人现任
董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条或《公司章程》规定
不得担任股份公司董事、监事及高级管理人员的情形，上述人员亦不存在下述情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
根据上述核查，发行人董事、监事、高管的任职资格符合《公司法》第一百四
十七条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。除职工代表监事依法
由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。本届董事、
监事任期为三年。
（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员任职情况的变化
1、董事变动情况
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
（1）2009 年 1 月 1 日至整体变更为股份公司期间，原有限公司未设董事会，
设一名执行董事，由项洪伟担任。
（2）2011 年 11 月 20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举项洪伟、
李专元、罗功武、孔晓燕、郑垚为第一届董事会成员，其中孔晓燕、郑垚为独立董
事。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举项洪伟为董事长。
2、监事变动情况
（1）2009 年 1 月 1 日至整体变更为股份公司期间，原有限公司未设监事会，
设一名监事，由马立群担任。
（2）2011 年 11 月 20 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举郭运
华、华李康为股东代表监事，与职工大会民主选举产生的职工代表监事陈淑华共同
组成发行人第一届监事会。同日，发行人第一届监事会第一次会议选举郭运华为监
事会主席。
（3）2012 年 5 月 25 日，发行人召开职工大会，同意陈淑华的辞职报告，并
选举谢春燕为新任职工代表监事，任期至第一届监事会期满。
3、高级管理人员变动情况
（1）2009 年 1 月 1 日至 2011 年 7 月 26 日，原有限公司的总经理为项洪伟；
副总经理为孙建军和陈建南；总工程师为李川。
（2）2011 年 7 月 27 日，公司增聘陈瑞建任副总经理，李专元任副总经理兼财
务总监，其他高级管理人员未发生变更。
（3）2011 年 11 月 20 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任项洪伟
为总经理；孙建军、李专元、陈建南、陈瑞建为副总经理；李专元兼任董事会秘书
和财务总监；李川为总工程师。
本所律师认为，发行人的上述高级管理人员的变更及聘任，系完善公司治理的
重要举措。发行人高级管理人员的上述变化不会对公司经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的变化符合
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法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。最近三年，发行人董
事、监事、高级管理人员的变化不构成重大变化，对发行人本次发行、上市不构成
法律障碍。
（三）独立董事的任职资格
发行人于 2011 年 11 月 20 日召开创立大会暨首次股东大会，选举孔晓燕、郑
垚为独立董事。发行人目前董事人数为 5 人，其中独立董事 2 名，包含一名会计专
业人士。
根据发行人提供的独立董事简历及发行人、独立董事的书面确认，并经本所律
师通过互联网检索独立董事在有关单位的任职信息，以及中国证监会披露的《市场
禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众
信息，发行人两名独立董事，非由下列人员担任：
1、在发行人或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有发行人已发行股份 1%以上或者是发行人前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有发行人已发行股份 5%以上的股东单位或者在发行人前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员；
7、中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
经上述核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相
关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在受
证券交易所或证券监管机关处罚的情形，具备担任发行人独立董事的资格，其任职
情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规
定。《公司章程》规定的独立董事的任职资格和职权符合中国证监会发布的《关于
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在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上述独立董事具备担任独立董
事的资格。
经本所律师对发行人独立董事进行访谈，查阅发行人存档的独立董事参加董事
会、股东大会的会议记录，审阅独立董事就审计机构、评估机构聘任及关联交易事
宜的专项独立意见，本所律师认为：发行人的独立董事知悉公司相关情况，能够在
董事会决策和发行人经营管理中发挥实际作用。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人税务登记情况
经本所律师查验，发行人目前持有江苏省无锡市锡山区国家税务局和无锡市锡
山区地方税务局于 2012 年 7 月 27 日联合颁发的《税务登记证》（锡国税登字
32020072665605X 号）。
（二）发行人执行的税种及税率
经审阅公证天业出具的《审计报告》、《纳税情况审核报告》及发行人提供的纳
税申报资料、缴纳税款的凭证、税收优惠的批准文件，发行人报告期内执行的主要
税种、税率如下：
税种、税率
纳税人 企业所得税 增值税 营业税 教育附加费 城市维护建设税
税率[注 1] 税率 税率 征收率[注 2] 税率
发行人 15% 17% 5% 4%，5% 7%
注 1：根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于认定江苏省 2009 年第四批高
新技术企业的通知》（苏高企协[2010]5 号），发行人于 2009 年 12 月被认定为江苏省 2009 年度
第四批高新技术企业，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法
规的规定，发行人自获得高新技术企业认定后三年内（含 2009 年），所得税率由 25%调整为 15%。
根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总
局公告 2011 年第 4 号），2012 年 1-6 月发行人的企业所得税暂按 15%的税率预缴。”
注 2：2009 年 1 月至 2011 年 1 月为 4%，2011 年 2 月起为 5%。
（三）税收优惠和财政补贴、奖励
经查阅发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证、税收优惠和财政补贴的批准文
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件、《审计报告》和《纳税情况审核报告》，发行人报告期内享受的税收优惠和财政
补贴、奖励情况如下：
1、税收优惠政策
根据发行人提供的“GR200932001225 号”《高新技术企业证书》，发行人被江苏
省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2009 年
12 月 22 日联合认定为高新技术企业，有限期为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有
关规定，发行人自获得高新技术企业认定后三年内（2009 年度至 2011 年度）企业
所得税按 15%的税率计缴。
根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公
告》（国家税务总局公告 2011 年第 4 号），2012 年 1-6 月发行人企业所得税暂按
15%的税率预缴。
2、财政补贴和奖励
根据发行人书面确认及《审计报告》，及本所律师审阅发行人提供的相关政府
财政补贴文件，发行人在报告期内享受如下财政补贴、奖励：
2009 年度
序号 批准机构 政府批文号 批准文件名称 补贴类型 金额（元）
《江苏省财政厅关于拨
2008 年度
苏财企（2008） 付 2008 年省级外经外贸
1 江苏省财政厅 省级外贸 20,000.00
232 号 发展专项引导资金的通
商务资金
知》
锡山区环境保 《关于 2008 年下半年锡 2008 年
锡环发（2009）
2 护局 山区环保补助资金申请 下半年环保 200,000.00
3号
锡山区财政局 的批复》 补助资金
无锡市锡山区
安政发（2007） 《关于设立科技创新和 科技创新
3 安镇镇 11,000.00
34 号 人才发展基金的意见》 奖励
人民政府
无锡市锡山区
安政发（2007） 《关于设立科技创新和 省级高新
4 安镇镇 10,000.00
34 号 人才发展基金的意见》 技术奖励
人民政府
《关于对 2009 年节水型 2009 年
无锡锡山区 锡水农发（2009）
5 社会创建项目进行区级 省级节水企 30,000.00
水利农机局 91 号
奖励的通知》 业奖励
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《关于拨付 2009 年省级 2009 年
锡财企（2009）
6 无锡市财政局 外经外贸发展专项引导 上半年促外 10,000.00
57 号
资金的通知》 贸扶持资金
合计 281,000.00
2010 年度
序号 批准机构 政府批文号 批准文件名称 补贴类型 金额（元）
《关于拨付 2009 年三季 2009 年
无锡市财政局 锡财企（2009）
1 度财政扩大内需支持外经 三季度一般 18,100.00
无锡市商务局 167 号
贸企业发展资金的通知》 贸易奖励
锡商综（2009）8 《关于拨付 2009 年第三
2009 年
无锡市商务局 号 季度省级外贸企业扩大生
2 三季度稳定 54,187.00
无锡市财政局 锡财企（2009） 产稳定就业奖励资金的通
就业奖励
169 号 知》
锡水政（2009）
《关于下达 2009 年度市 2009 年
无锡市水利局 46 号
3 区节水型社会建设载体项 市区节水型 70,000.00
无锡市财政局 锡财农（2009）
目创建补助经费的通知》 企业创建
250 号
无锡市锡山区
安政发（2007） 《关于设立科技创新和人
安镇镇人民政
34 号 才发展基金的意见》
府、无锡市财
锡财企（2007） 《市财政局市科技局市知
4 政局、无锡市 专利奖励 2,000.00
11 号 识产权局关于印发<无锡
科学技术局、
锡知综（2007） 市专利资助资金管理办法
无锡市知识产
57 号 （试行）>的通知》
权局
《关于拨付 2009 年四季 2009 年
无锡市财政局 锡财企（2010）
5 度财政扩大内需支持外经 四季度一般 16,500.00
无锡市商务局 22 号
贸企业发展资金的通知》 贸易奖励
《关于拨付江苏省 2009
2009 年
无锡市财政局 锡财企（2010） 年第四季度外贸企业扩大
6 第四季度稳 49,504.00
无锡市商务局 34 号 生产稳定就业奖励资金的
定就业奖励
通知》
《关于 2010 年上半年锡 2010 年
无锡市锡山区 锡环发（2010）
7 山区环保补助资金申请的 上半年环保 12,000.00
环境保护局 33 号
批复》 补助资金
《锡山经济开发区党工委
锡山 锡开委（2010） 锡山经济开发区管委会关 09 年开发
8 22,000.00
经济开发区 25 号 于下达开发区 2009 年度 区科技经费
科技经费的通知》
合 计 244,291.00
2011 年度
序号 批准机构 政府批文号 批准文件名称 补贴类型 金额（元）
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《关于下达 2010 年度财 2010 年度
锡财工贸（2010）
1 无锡市财政局 源建设资金预算指标的通 财源建设资 200,000.00
114 号
知》 金
锡水政（2010）
《关于下达 2010 年度省 2010 年度
无锡市水利局 34 号
2 补水资源管理经费的通 省级节水型 20,000.00
无锡市财政局 锡财农（2010）
知》 载体补助
242 号
《关于 2010 年下半年锡 2010 年
无锡市锡山区 锡环发（2011）
3 山区环保补助资金申请的 下半年环保 350,000.00
环境保护局 6号
批复》 补助资金
科技信息化
资金 12 万
《无锡市锡山区科学技术
（高新产品
无锡市锡山区 锡科发（2011） 局关于下达 2010 年锡山
4 奖 1W,科技 120,000.00
科学技术局 20 号 区科技与信息化发展资金
创新奖 5W,
的通知》
产学研合作
补贴 6W）
合计 690,000.00
2012 年 1-6 月
序号 批准机构 政府批文号 批准文件名称 补贴类型 金额（元）
《关于 2011 年下半
无锡市锡山区 锡环发（2012） 2011 年下半年
1 年锡山区环保补助资 500,000.00
环境保护局 4号 环保补助资金
金申请的批复》
《关于拨付 2011 年
无锡市财政局 锡财工贸（2011） 上半年中小企业国际 2011 年中小企业
2 7,500.00
无锡市商务局 178 号 市场开拓资金的通 开拓资金
知》
《关于印发<无锡市
无锡市劳动和 锡劳社就（2009） 4045 人员
3 就业困难人员认定办 95,810.00
社会保障局 24 号 再就业补贴
法>的通知》
无锡市财政局 《市财政局市科技局
锡财企（2007）
无锡市科学技 市知识产权局关于印
11 号 2012 年
4 术局 发<无锡市专利资助 4,000.00
锡知综（2007） 专利奖励
无锡市知识产 资金管理办法（试
57 号
权局 行）>的通知》
合计 607,310.00
综上所述，本所律师认为：发行人享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、
真实、有效；发行人上述所得税减免系依据国家主管部门的有关文件精神享受的，
并经主管税务部门核准，合法有效；发行人依法享受的相关税收优惠和财政补贴、
奖励的数额较小，对发行人业绩影响较小，发行人的经营业绩对相关税收优惠、财
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
政补贴不存在严重依赖。
（四）2012 年 8 月 3 日，无锡市锡山区地方税务局出具证明，确认发行人自
2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日期间，其应纳税款全部缴纳入库，未发现税
务违法、违规行为。
2012 年 8 月 7 日，江苏省无锡市锡山区国家税务局出具证明，确认发行人自
2009 年 1 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日期间均能较好遵守国家有关税务法律、法
规的规定，及时申报各项国税，并按应缴税款额全部缴纳入库，暂未发现存在违反
税收法律法规的重大税务违法行为。
2012 年 8 月 31 日，无锡市锡山区国家税务局出具证明，确认发行人在 2009
年未在法定期限内办理完毕税务登记事项变更，于同年 10 月 23 日就该等违规事实
责令其改正并适用简易程序对发行人处以 100 元罚款的税务行政处罚，发行人已经
足额缴纳该笔罚款，并确认前述违规情节轻微，不属于重大违法违规行为，除上述
情形外，2009 年 1 月 1 日至证明出具之日，不存在任何其他税务违法行为。
十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）关于发行人环境保护问题
1、发行人生产过程中的环境保护
根据发行人的书面确认，并经本所律师对发行人生产经营场所和发行人所在地
的环境主管部门的走访，发行人目前主要从事特种氯乙烯共聚物的研发、制造、销
售。发行人在生产过程中产生的污染物主要有废水、废渣、废气。具体处理方式为：
（1）废水部分通过城市排水管网经由污水处理厂处理，部分回收循环利用；（2）
固体废渣委托有资质的企业进行处理；（3）废气经处理达到环境监测站监测标准
后高空排放。
2012 年 7 月 13 日，无锡市锡山区环境保护局出具《证明》，确认发行人自 2009
年 1 月 1 日起至该证明出具之日，遵守环境保护法律法规，切实做好环保工作，无
环保违法行为。
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2、发行人募集资金项目的环境保护
（1）年产 6 万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目的环境保护
2012 年 7 月 18 日，无锡市锡山区环境保护局出具《关于<无锡洪汇新材料科
技股份有限公司年产 6 万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目环境影响报告
书>的预审意见》（锡环管[2012]9 号），从环保角度同意发行人扩建年产 6 万吨水
性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目，并上报无锡市环保局审批。
2012 年 8 月 1 日，无锡市环境保护局出具《关于无锡洪汇新材料科技股份有
限公司<年产 6 万吨水性工业涂料基料—氯乙烯共聚乳液项目环境影响报告书>的
审批意见》（锡环管[2012]50 号），从环保角度同意发行人按环评报告的内容进行
该项目的建设，该审批意见自下达之日 5 年内有效。
（2）新材料研发中心项目的环境保护
2012 年 7 月 18 日，无锡市锡山区环境保护局出具《关于<无锡洪汇新材料科
技股份有限公司新材料研发中心项目环境影响报告书>的预审意见》（锡环管
[2012]10 号），从环保角度同意发行人新建新材料研发中心项目，并上报无锡市环
保局审批。
2012 年 8 月 1 日，无锡市环境保护局出具《关于无锡洪汇新材料科技股份有
限公司<新材料研发中心项目环境影响报告书>的审批意见》（锡环管[2012]51 号），
从环保角度同意发行人按环评报告的内容进行该项目的建设，该审批意见自下达之
日 5 年内有效。
根据上述环保部门的审批文件，本所律师认为发行人的募集资金投资项目符合
国家环境保护的要求。
3、环境管理体系
发行人已经通过了 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 的认证，获发了如下《国
际标准认证证书》：
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 律师工作报告
序号 持证人 注册号 认证范围 有效期至
氯醋共聚树脂的生产和
1 发行人 J11E20765ROS 服务及其所涉场所的相 2014年6月6日
关环境管理活动
4、环保核查情况
2012 年 8 月 20 日，江苏省环境保护厅在其网站上公布了《关于对无锡洪汇新
材料科技股份有限公司上市环保核查情况的公示》，对发行人申请环保核查内的生
产项目在网站上进行公示。
2012 年 9 月 11 日，江苏省环境保护厅出具《关于无锡洪汇新材料科技股份有限
公司申请上市环保核查情况的函》（苏环函[2012]401 号），该函载明：核查期间内，
洪汇新材基本能够遵守国家和地方的环保法律、法规，没有发生重大环境污染事故，
也没有因环境污染受到环保行政处罚，制定了环境风险应急预案，产品、副产品及
生产过程中不含有或使用法律、法规和国际公约禁用的物质，依法履行了建设项目
“环境影响评价”和“三同时”制度，进行了排污申报登记，领取了排污许可证，按规定
缴纳了排污费，基本满足总量控制要求，通过了无锡市环境保护局组织的清洁生产
审核，排放的主要污染物基本达到国家或地方规定的排放标准，工业固体废物和危
险废物目前基本得到了妥善处置。本次募集资金投资项目均已通过环保部门审批同
意建设。江苏省环境保护厅原则同意通过洪汇新材本次上市环保核查。
综上所述，本所律师认为：发行人生产经营活动及本次募集资金投资项目均符
合国家有关环境保护的要求。报告期内，发行人未因发生环境违法行为而受到环保
部门的行政处罚。
（二）关于发行人安全生产问题
1、安全生产制度
根据发行人书面确认，并经本所律师审阅发行人制定的有关安全生产制度，发
行人严格执行国家关于安全生产的有关法律法规，并制定了严格的安全生产管理规
章制度，涵盖了生产过程控制、安全检修、安全检查、安全生产责任、事故隐患治
理、环境保护工作、危化品防护、设备安全管理、作业安全管理等各个生产制造环
节，此外，发行人对可能发生的意外事件和紧急情况的处置进行了规定，并明确了
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安全管理职责和责任人员，配备了合适的劳动保护用品及预警装置，对生产过程进
行了严格管控。
2、安全生产事故
2010 年 8 月 3 日，发行人空气压缩机房发生燃爆事故，事故没有造成人员伤
亡和重大财产损失。2010 年 8 月 4 日，无锡市锡山区安全生产监督管理局组织专
家组对此次事故出具专家组专家意见，认定该事故系因工人误操作，致使计量釜中
的氯乙烯单体通过聚合釜的排污阀泄露到污水池所致，并提出了整改意见。根据该
意见，发行人进行了相应的整改。2010 年 8 月 8 日、8 月 10 日，专家组先后两次
出具《事故整改专家组复查意见》，确认发行人已按专家组意见完成了整改，基本
具备复产条件。
本所律师认为：发行人上述空气压缩机房发生燃爆事故没有造成人员伤亡和重
大财产损失，不构成重大安全生产事故，也未因此受到相关主管部门的行政处罚，
该事故对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
3、安全守法情况的证明
2012 年 8 月 21 日，无锡市锡山区安全生产监督管理局出具《证明》，确认发
行人自 2009 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，未接到发行人的重大安全生产事故
报告，也不存在因违法违规而受到无锡市锡山区安全监督管理局行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人的生产经营活动符合国家有关安全生产法律
和行政法规的要求。
（三）关于发行人产品质量和技术
1、质量管理体系
序号 持证人 证书编号 认证范围 有效期至
1 发行人 J10Q20836ROS 氯醋共聚树脂的生产和服务 2013年5月19日
根据公司提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人已经通过了
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ISO9001:2008 认证，获得了如下《国际标准认证证书》：
2、生产标准备案
根据公司提供的有关材料，并经本所律师核查，发行人的下列产品进行了执行
标准备案登记，由无锡市锡山质量技术监督局核发了如下《无锡市企业产品执行标
准证书》：
产品标准备
序号 登记人 产品名称 标准名称 标准代号 备案日期
案号
聚氯乙烯－ 聚氯乙烯－HO Q/320205
1 发行人 265-2012-G 2012.09.26
HO 型树脂 型树脂 AHAD05-2012
膨胀法糊用
膨胀法糊用聚氯 Q/320205
2 发行人 聚氯乙烯树 264-2012-G 2012.09.26
乙烯树脂 AHAD04-2012
脂
悬浮法氯醋、 悬浮法氯、醋、 Q/320205
3 发行人 263-2012-G 2012.09.26
马共聚树脂 马共聚树脂 AHAD02-2012
悬浮法氯醋 悬浮法氯醋共聚 Q/320205
4 发行人 266-2012-G 2012.09.26
共聚树脂 树脂 AHAD06-2012
氯乙烯－醋
氯乙烯－醋酸乙
酸乙烯－乙 Q/320205
5 发行人 烯－乙烯醇共聚 262-2012-G 2012.09.26
烯醇共聚树 AHAD01-2012
树脂
脂
氯乙烯-醋酸
氯乙烯-醋酸乙
乙烯-丙烯酸 Q/320205
6 发行人 烯-丙烯酸羟丙 267-2012-G 2012.09.26
羟丙酯共聚 AHAD07-2012
酯共聚树脂
树脂
甲基丙烯酸
甲基丙烯酸正丁
正丁酯-甲基 Q/320205
7 发行人 酯-甲基丙烯酸 268-2012-G 2012.09.26
丙烯酸甲酯 AHAD08-2012
甲酯共聚树脂
共聚树脂
3、产品质量守法情况的证明
2012 年 8 月 1 日，无锡市锡山质量技术监督局出具《证明》，确认发行人自
2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日，均能够遵守和执行国家有关产品质量和技
术的法律、法规及相关规范性文件的要求，合法经营，不存在因违法、违规行为受
到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人生产经营的产品符合国家有关产品质量和
技术法律和行政法规的要求，不存在违反产品质量和技术监督的法律法规而受到行
政处罚的情形。
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十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
经查验发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）募集资金运用方案的议案》，本次募集资金将按照投资项目的
轻重缓急顺序，依次投入年产 6 万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目、新材
料研发中心项目，其中年产 6 万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目拟使用募
集资金 30,388.16 万元，新材料研发中心项目拟使用募集资金 2,950.80 万元。在投资
上述项目的过程中，募集资金不足部分公司以银行贷款或其他方式自筹解决，如募
集资金额超过项目总投资额，超过部分用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司已使用自筹资金对上述拟投资项目进
行先期投入，则待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。
（二）募集资金投资项目履行的审批、核准情况
1、募集资金投资项目履行的内部审批情况
本次募集资金投资项目的运用方案及其可行性，已经发行人第一届董事会第四
次会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过。
2、项目核准情况
（1）年产 6 万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目，该项目总投资为
30,388.16 万元，已经无锡市发展和改革委员会《关于无锡洪汇新材料科技股份有
限公司年产 6 万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目核准的批复》（锡发改许
工[2012]331 号） 核准。
（2）新材料研发中心项目，该项目总投资为 2,950.80 万元，已经无锡市经济
和信息化委员会《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司新材料研发中心项目核准
的批复》（锡经信投资[2012]45 号）核准。
3、项目环境影响评估情况
2012 年 8 月 1 日，无锡市环境保护局出具《关于无锡洪汇新材料科技股份有
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限公司<年产 6 万吨水性工业涂料基料—氯乙烯共聚乳液项目环境影响报告书>的
审批意见》（锡环管[2012]50 号），从环保角度同意发行人按环评报告的内容进行
该项目的建设，该审批意见自下达之日起 5 年内有效。
2012 年 8 月 1 日，无锡市环境保护局出具《关于无锡洪汇新材料科技股份有
限公司<新材料研发中心项目环境影响报告书>的审批意见》（锡环管[2012]51 号），
从环保角度同意发行人按环评报告的内容进行该项目的建设，该审批意见自下达之
日起 5 年内有效。
2012 年 9 月 11 日，江苏省环境保护厅出具了《关于无锡洪汇新材料科技股份
有限公司申请上市环保核查情况的函》（苏环函[2012]401 号），对公司 2009 年 7
月至 2012 年 6 月的环保情况出具了核查意见，原则同意无锡洪汇新材料科技股份
有限公司通过本次上市环保核查。
4、本次募集资金项目所用土地位于无锡市东港镇园南路南、走马塘路西，宗
地面积 49,030.00 平方米，地类用途为工业，目前该宗土地使用权证正在办理过程
中。
经本所律师核查，上述募投项目已履行了必要的批准、备案手续，且批准、备
案部门均为有权部门。
（三）发行人本次募集资金用于年产 6 万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳
液项目、新材料研发中心项目的建设，由发行人自行实施，不涉及与他人进行合作。
（四）发行人本次募集资金用途符合《管理办法》第五节第三十八条至第四十
三条的规定：
1、发行人本次募集资金投资项目属于公司主营业务范围的特种氯乙烯共聚物，
募集资金仍然用于公司的主营业务，符合《管理办法》第三十八条“募集资金应当
有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项
目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”规定的要求。
2、本次募集资金投资项目总投资 33,338.96 万元，在投资上述项目的过程中，
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募集资金不足部分公司以银行贷款或其他方式自筹解决，如募集资金额超过项目总
投资额，超过部分用于补充与公司主营业务相关的营运资金。发行人本次募集资金
数额和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，
符合《管理办法》第三十九条“募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经
营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应”规定的要求。
3、发行人本次募集资金投资项目，符合国家产业政策；发行人本次募集资金
投资项目，已取得项目所在地相关政府主管部门的同意，符合国家投资管理政策；
本次募集资金投资项目环境保护问题，已经江苏省环境保护厅同意，符合环境保护
政策要求。因此，发行人本次募集资金投资项目符合《管理办法》第四十条“募集
资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定”规定的要求。
4、2012 年 9 月 1 日，发行人第一届董事会第四次会议已经对募集资金投资项
目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条“发行人
董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益”规定的要求。
5、发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独
立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条“募集资金投资项目实施后，不
会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响”规定的要求。
6、2012 年 10 月 17 日，发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《募
集资金管理制度》，公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事
会决定的专项帐户，符合《管理办法》第四十三条“发行人应当建立募集资金专项
存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户”规定的要求。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
根据发行人的书面确认，并经本所律师审阅发行人历次股东大会、董事会会议
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文件、本次发行的《招股说明书》（申报稿）披露的第十二节“业务发展目标”，发
行人的业务发展目标为：
公司致力于成为全球范围内特种氯乙烯共聚物行业的自主品牌领军企业，从研
发能力、产品质量、市场份额等方面均可与国际品牌进行抗衡。公司将以本次发行
上市为契机，利用资本市场平台扩大自身综合实力，整合行业内其他企业，同时择
机进入产品的其他应用领域，巩固和提升公司行业优势地位，成为国内外特种氯乙
烯共聚物用户的首选品牌。
（二）本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人上述
业务发展目标的合法性及法律风险进行了核查，认为发行人业务发展目标在经核准
的经营范围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件
的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的书面确认，并经本所律师就发行人是否涉及重大诉讼、仲
裁及行政处罚的事宜，与发行人持股 5%以上（含 5%）的主要股东和发行人的董事、
监事和高级管理人员等自然人进行访谈，实地走访了发行人所在地之银行、税务、
环保及安全监管等政府主管部门，并取得了上述政府主管部门出具的相关证明文
件，通过互联网对有关法院的网站进行公众信息检索，截至本律师工作报告出具之
日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人持股 5%以上（含 5%）的主要股东的书面确认，并经本所律
师通过互联网对有关法院的网站进行公众信息检索，持有发行人股份 5%以上（含
5%）的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（三）根据发行人董事长、总经理的书面确认，并经本所律师审阅了发行人董
事长、总经理户籍地所在公安机关出具的无犯罪证明文件，及通过互联网对有关法
院的网站进行公众信息检索，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价
为准确编制本次发行《招股说明书》（申报稿），本所律师与发行人、主承销商
一道参与了对《招股说明书》（申报稿）的讨论和修改。
发行人本次发行《招股说明书》（申报稿）及其摘要由公司的全体董事、监事、
高级管理人员批准和签署，并保证《招股说明书》（申报稿）的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承
担连带责任。本所律师对《招股说明书》（申报稿）及其摘要的整体内容，特别是
对发行人在该《招股说明书》（申报稿）全文及其摘要中引用法律意见书和律师工
作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
本所律师在审阅公司本次发行的《招股说明书》（申报稿）后认为，发行人在
《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已
经本所律师审阅，确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因上述所引用的法
律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律
风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、其他需要说明的问题
（一）关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、控股股东项洪伟的承诺
发行人控股股东项洪伟承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、发行人第二大股东李川的承诺
发行人第二大股东李川承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
3、担任公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东承诺
担任公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东均承诺：
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（1）自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；
（2）前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有
的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入本公司的股份，
买入后六个月内不再卖出本公司的股份；离职后半年内不转让持有的公司股份；
（3）在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股
票数量占持有的公司股票总数的比例不超过 50%。
4、其他非自然人股东承诺
吉伊创业、潇湘投资承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二
个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
5、其他自然人股东承诺
其他自然人股东承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本所律师认为：上述承诺均为其真实意思表示，承诺内容符合规定。
（二）因发行人并非定向募集设立的公司，故《编报规则》第五十条“原定向
募集公司增资发行的有关问题”内容不适用于公司。
（三）发行人不存在其他对本次发行并上市有重大影响的法律问题。
本工作报告正本一式五份。
本工作报告于 2012 年 11 月 19 日出具。
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