浙江天册律师事务所
关于杭州微光电子股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（之七）
文号：TCYJS2016H0051
致：杭州微光电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州微光电子股份有限公司
（以下简称“微光电子”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发
行 A 股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问。
本所律师已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办
法》（证监会第 122 号令，以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、规章和
规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，于 2013 年 3 月 23 日出具了《关于杭州微光电子股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2014 年 2 月 18 日出具了《关于杭州
微光电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（之一）》
（以下简称“《补充法律意见书之一》”），于 2014 年 8 月 25 日出具了《关于杭
州微光电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（之
二）》（以下简称“《补充法律意见书之二》”），于 2015 年 2 月 10 日出具了《关
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于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
（之三）》（以下简称“《补充法律意见书之三》”），于 2015 年 6 月 16 日出具了
《关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意
见书（之四）》（以下简称“《补充法律意见书之四》”），于 2015 年 8 月 30 日出
具了《关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法
律意见书（之五）》（以下简称“《补充法律意见书之五》”），于 2015 年 12 月 28
日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补
充法律意见书（之六）》（以下简称“《补充法律意见书之六》”）。
本所现根据天健会计师事务所对发行人 2015 年 7-12 月财务状况进行加审
并出具的【天健审[2016]68 号】《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及自《补
充法律意见书之五》出具之日后发行人相关事项的变化情况出具本补充法律意见
书。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师依据上述规定以及本报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市
相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
一、 本次发行上市的批准和授权
发行人于 2015 年 11 月 15 日召开发行人第三届董事会第一次会议，审议
通过了《关于公司首次公开发行股票的方案及授权有效期的议案》：公司
于 2015 年 2 月 10 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司首
次公开发行股票的方案及授权有效期延期 12 个月的决议》，该决议同意
将公司首次公开发行股票的方案及授权的有效期延期 12 个月，该决议于
2016 年 1 月 13 日到期。目前，中国证监会业已受理公司本次首次公开发
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行股票并上市的申请，且相关审核工作正在进行之中。有鉴于此，为了确
保本次首次公开发行股票并上市工作的顺利进行，并保证相关工作的延续
性，公司董事会同意将公司首次公开发行股票并上市的方案及授权有效期
延至 2016 年 12 月 31 日。发行人董事会将上述议案提交发行人 2015 年
第二次临时股东大会审议。2015 年 12 月 3 日，发行人召开 2015 年第二
次临时股东大会审议通过了上述议案。
经本所律师核查，上述董事会、股东大会会议召开程序及决议内容符合《公
司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。据此，发行人本次
发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得中国证监会的
核准和深圳证券交易所的同意。
二、 本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人在最近三年连续盈利，具有持
续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
之规定。
（三）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2013 年度、2014 年度、2015
年度的财务会计文件无虚假记载；根据发行人的说明并经本所律师的核
查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项及第五十条第一款第（四）项之规定。
（四） 天健会计师事务所已就发行人内部控制情况出具了无保留意见的【天健审
[2016]69 号】《关于杭州微光电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以
下简称“《内控报告》”），根据《内控报告》和发行人说明，发行人的内部
控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（五）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健
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会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》
第二十三条之规定。
（六） 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了
应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进
行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（七） 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师的核查，发行人符合《首
发管理办法》第二十五条规定之下列条件：
1. 发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为人民币 5,464.28 万元、6,564.52 万元、
7,538.97 万元，均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，符合《首发管理
办法》第二十六条第（一）项之规定；
2. 发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度经营活动产生的现金流量净额
分别为人民币 6,148.90 万元、6,476.50 万元、9,757.64 万元，累计超过
人民币 5,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）项之规定；
3. 发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的营业收入分别为 35,138.16
万元、39,424.50 万元、39,703.11 万元，累计超过 3 亿元，符合《首发
管理办法》第二十六条第（二）项之规定；
4. 发行人本次发行前的股本总额为人民币 4,416 万元，不少于人民币 3,000
万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项之规定；
5. 截至本法律意见书出具之日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净
资产的比例不高于 20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）项
之规定；
6. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理
办法》第二十六条第（五）项之规定。
（八） 经本所律师核查，《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意
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见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》、《补充法律
意见书之五》、《补充法律意见书之六》中披露的发行人本次发行上市的其
他实质条件没有发生改变。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条
的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证
券交易所的同意外，其他条件依然符合《证券法》和《首发管理办法》规
定的公开发行股票并上市的条件。
三、 发行人的业务
（一）发行人的业务资质
根据发行人提供的资料并经本所核查，自《补充法律意见书之五》出具之
日至今，发行人就其生产经营取得的必要资质、认证、许可、批准或授权
的情况发生如下变动：
1. 质量管理体系认证证书
发行人已通过 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 质量管理体系认证，《质
量管理体系认证证书》编号为 00115Q29500R3M/3302 号，有效期至 2018
年 9 月 17 日。
2. 职业健康安全管理体系认证证书
发行人已通过 GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007 职业健康安全管理
体系认证，《职业健康安全管理体系认证证书》编号为 00115S21636R2
M/3302 号，有效期至 2018 年 9 月 28 日。
经本所律师核查，除上述变更外，发行人及其控股子公司开展业务所需的
其他各种许可、准入、批准或认证未发生变更，发行人所取得的各项认可、
准入、批准或认证合法、有效。
（二）发行人的主营业务
发行人的主营业务为微电机、风机的研发、生产和销售。
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根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的营业收
入分别为 35,138.16 万元、39,424.50 万元、39,703.11 万元，其中主营
业务收入分别为 34,207.02 万元、38,572.62 万元和 38,879.72 万元。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
四、 发行人的主要财产
经查验，至2015年12月31日发行人主要财产的变动情况如下：
（一）发行人新申请取得的专利权
根据发行人提供的《专利证书》、本所律师在中华人民共和国知识产权局
网站（http://www.sipo.gov.cn/zljsfl/）核查的结果以及对专利缴费记录的
查询结果 ，截至2015年12月31日，发行人自《补充法律意见书之五》后
新增4项境内实用新型专利权，具体情况如下：
序号 名 称 专利号 状态 授权日 专利权人
一种外转子无刷直流 电 ZL 2015 授权
1 2015.8.12 发行人
机定子铁芯结构 20252267.X 有效
高效率无刷直流电机 定
ZL 2015 授权
2 子铁芯内增流注塑圆 弧 2015.8.12 发行人
20251197.6 有效
通道结构
DC102 外转子电机用黄 ZL 2015 授权
3 2015.8.12 发行人
金分割削弧磁瓦结构 20252109.4 有效
高静压后向离心 225 高 ZL 2015 授权
4 2015.9.16 发行人
效率风轮 20252487.2 有效
经本所律师核查，发行人取得的上述专利权权属清晰，不存在任何产权纠
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纷或潜在纠纷。
（二）经营设备
根据《审计报告》及发行人说明，发行人拥有的主要生产经营设备包括闭
式双点高速精密压力机、注塑机、定子绕线机、数控车床、200吨闭式双
曲轴精密冲床等，截至2015年12月31日，发行人专用设备的账面价值合
计为2,941.36万元。
五、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查并经公司确认，自《补充法律意见书之五》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人及其子公司新签订及正在履行中的重大合同
如下：
1. 采购合同
公司向供应商采购原材料，通常先与供应商签署采购的框架协议，然后采
用具体订单的形式向供应商订货。在采购框架协议中，通常约定合同期限，
采购订单的名称，交货地点，保密条款，价格、数量、货款及结算的确定
方式等一般规定，违约责任，技术和质量要求等。而在具体订单中，约定
原材料的具体数量、型号、交货时间、地点等要求。
序 产品
名称 供方 需方 合同金额 签署日期 合同期限
号 名称
采购价格
供方合 浙江长城
及数量订
作协议 电工科技 漆包 2016.1.1-2
1 发行人 单时由双 2016.1.5
（2016 股份有限 线 016.12.31
方协商确
版） 公司
定
供方合 浙江先登 采购价格
作协议 电工器材 漆包 及数量订 2016.1.1-2
2 发行人 2016.1.7
（2016 股份有限 线 单时由双 016.12.31
版） 公司 方协商确
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序 产品
名称 供方 需方 合同金额 签署日期 合同期限
号 名称
定
采购价格
供方合 浙江天洁
及数量订
作协议 磁性材料 2015.12. 2016.1.1-2
3 发行人 钢材 单时由双
（2016 股份有限 29 016.12.31
方协商确
版） 公司
定
2. 销售合同
发行人向海外客户销售产品，通常只签订具体订单，在具体订单中约定产
品的具体数量、型号、金额、交货时间、地点及方式、货款结算方式等要
求；公司国内销售客户通常会签订年度框架协议，再下达具体订单。在框
架协议中，通常约定一般条款包括合同期限、货物名称、保密条款、违约
责任等，在具体订单中约定交货数量、型号、金额、交货时间及地点等要
求。
序
名称 供方 需方 产品名称 合同金额 签署日期 合同期限
号
海信容 销售数量
声（广 及金额以 2015.10.1
采购 2015.9.3
1 发行人 东）冷柜 冷柜电机 双方确定 -2016.9.3
合同 0
有限公 的订单为 0
司 准
青岛海 销售数量
物资
容商用 冷柜电 及金额以 2015.10.1
采购 2015.9.2
2 发行人 冷链股 机、ECM 双方确定 -2016.9.3
基本 2
份有限 电机 的订单为 0
合同
公司 准
2016 松下冷 销售数量 2016.1.1-
3 年度 发行人 链（大 冷柜电机 及金额以 2016.1.1 2016.12.3
采购 连）有限 双方确定 1
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序
名称 供方 需方 产品名称 合同金额 签署日期 合同期限
号
协议 公司 的订单为
准
年度 销售数量
浙江北
合作 冷柜电机 及金额以 2016.1.1-
峰制冷
4 协议 发行人 和外转子 双方确定 2016.1.1 2016.12.3
设备有
（20 风机 的订单为 1
限公司
15） 准
经本所律师审查，以上重大合同内容合法，条款齐全，本所律师未发现上
述合同存在潜在的法律风险。本所律师认为，发行人的以上重大合同真实、
合法、有效。
（二）关联交易
1. 2015 年 7-12 月，发行人关联交易事项如下：
(1) 房屋出租
根据发行人与杭州微光投资合伙企业（有限合伙）签署的《租房协
议》，发行人将位于杭州市余杭区兴中路 365 号 1 幢 506 室租用给
微光投资作为办公用房，年租金 3,600 元，水电费按实支付，租赁
期为 2011 年 11 月 23 日起至 2016 年 11 月 22 日。
(2) 支付关键管理人员报酬
2013 年度、2014 年度、2015 年度，发行人向关键管理人员支付的
报酬总额分别为 229.55 万元、242.92 万元和 270.29 万元。
2. 关联交易的公允性
本所律师认为，上述关联交易其交易价格及条件均符合公允原则，不存在
损害发行人及其他股东利益的情况并已履行必要的审批程序。
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六、 发行人的税务
（一）财政补助和税收优惠
根据发行人《审计报告》和发行人提供的财政补助相关文件，并经本所律
师核查，自《补充法律意见书之五》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人新取得的财政补助和税收优惠情况如下：
序
补助年度 项目名称 拨款单位 文件依据 补助金额
号
杭州市余杭
2014 年度余杭 区经济和信
余经信
1 2015 年 区技术创新财 息化局、杭州 10 万元
[2015]113 号
政扶持资金 市余杭区财
政局
杭州市余杭
2015 年省工业
区经济和信
与信息化发展 余经信
2 2015 年 息化局、杭州 20 万元
财政专项技术 [2015]146 号
市余杭区财
创新资金
政局
2014 年度研发 杭州市余杭
投入补助等财 区科学技术 余科[2015]74
3 2015 年 33 万元
政扶持科技项 局、杭州市余 号
目补助资金 杭区财政局
余杭区科学
4 2015 年 专利资助款 - 3.4 万元
技术局
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序
补助年度 项目名称 拨款单位 文件依据 补助金额
号
代扣代缴个税
5.353765 万
5 2015 年 及股息股利税 - -
元
收手续费返还
房产税 2014 27.820651
6 2015 年 - -
年度退税 万元
城镇土地使用
51.798080
7 2015 年 税 2014 年度 - -
万元
退税
水利建设专项
27.596897
8 2015 年 资金 2014 年 - -
万元
度退税
本所律师核查认为，上述各项财政补贴和税收优惠符合相关法律法规的规
定，真实、有效。
（二）发行人的纳税情况
根据杭州市余杭区国家税务局于 2016 年 1 月 11 日出具的证明，以及杭
州市余杭地方税务局于 2016 年 1 月 11 日出具的证明，发行人自 2015 年
7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，无因违反税收相关法律法规受到行政处
罚的记录。
根据杭州市余杭区国家税务局于 2016 年 1 月 11 日出具的证明，以及杭
州市余杭地方税务局于 2016 年 1 月 11 日出具的证明，发行人子公司杭
州微光电器有限公司自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，无因违
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反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
综上，根据《审计报告》和发行人及其子公司主管税务机关出具的税务证
明，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内已依法缴纳各项税款，
不存在违反税收征管法规而受到税务部门重大处罚的情形。
七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据本所律师于 2016 年 1 月 11 日登陆杭州市余杭区环保局信息公开网
的公开信息，发行人及其子公司 2015 年度未因违反环保相关的法律法规
而受杭州市余杭区环保局行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据杭州市余杭区质量技术监督局于 2013 年 1 月 7 日、2014 年 1 月 6
日、2014 年 7 月 15 日、2015 年 1 月 5 日出具的证明，以及杭州市余杭
区市场监督管理局于 2015 年 7 月 21 日、2016 年 1 月 11 日出具的证明，
发行人自 2013 年 1 月 1 日至今未因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到处罚。
根据杭州市质量技术监督局余杭区分局于 2014 年 1 月 6 日、2014 年 7
月 15 日、2015 年 1 月 5 日出具的证明，以及杭州市余杭区市场监督管
理局于 2015 年 7 月 21 日、2016 年 1 月 11 日出具的证明，发行人子公
司杭州微光电器有限公司自成立以来未因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律法规而受到处罚。
（三）发行人的劳动用工及社会保险情况
1. 发行人劳动用工情况
根据发行人说明，报告期内，发行人及其子公司用工情况如下：
各年末在册员 年度平均劳务派 用工总 劳务派遣
年度
工数量（人） 遣员工数量（人） 量（人） 员工占比
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各年末在册员 年度平均劳务派 用工总 劳务派遣
年度
工数量（人） 遣员工数量（人） 量（人） 员工占比
2013 年度 323 360 683 52.71%
2014 年度 409 336 745 45.10%
2015 年度 598 138 736 18.75%
注：年度平均劳务派遣员工数量=∑当期各月末的劳务派遣员工数量/月份
数
公司及其子公司自 2013 年至 2015 年劳务派遣用工比例分别 52.71%、
45.10%和 18.75%。报告期内，发行人劳务派遣员工所占比例逐年下降。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司及子公司的员工总数为 598 人，劳务派
遣员工数量为 62 人，劳务派遣员工占比为 9.39%。
经本所律师核查，2015 年 5 月 8 日，发行人出具《关于劳务派遣整改计
划实施的承诺函》，承诺如下：1）公司及其子公司将于 2015 年 6 月 30
日前，将其劳务派遣用工比例降至 20%以下；2）于 2015 年 12 月 31 日
前，将其劳务派遣用工比例降至 10%以下；3）在劳务派遣用工比例降至
10%以下之前，公司及其子公司不再新招劳务派遣用工。2015 年 5 月 8
日，公司现有股东出具《关于公司现有股东保证发行人劳务派遣整改计划
实施的承诺》，承诺如下：“如因劳务派遣用工违反相关法律法规损害劳务
派遣人员情形，导致公司或下属子公司须承担赔偿责任的，其同意无条件
承担该全部经济损失，并保证今后不会就此向公司及其下属子公司进行追
偿。”
综上，本所律师认为，公司已严格依照《承诺函》实施相应整改计划，公
司劳务派遣员工占比符合《承诺函》的规定，也符合我国 2014 年 3 月 1
日生效的《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定
2. 发行人社会保险及住房公积金情况
2015 年度，微光电子缴纳“五险一金”的情况如下：
5-7-13
参保员工 单位缴费 个人缴费比 缴费金额
险种 员工人数 参保人数
比例 比例 例 （元）
养老 391 99.24% 14% 8% 1,378,233.50
医疗 391 99.24% 8.50% 2% 836,784.65
工伤 391 99.24% 0.60% 0 64,988.18
394
失业 391 99.24% 1.50% 1%（非农） 165,882.73
生育 391 99.24% 1.20% 0 129,976.33
住房公积金 391 99.24% 12% 12% 1,142,230.00
注：截至 2015 年 12 月 31 日，发行人母公司缴纳社会保险和住房公积金
的人数均为 391 人，较员工总数 394 人少 3 人，均为退休返聘人员。
2015 年度，微光电子子公司微光电器缴纳“五险一金”的情况如下：
参保员工比 单位缴费比 个人缴费比 缴费金额
险种 员工人数 参保人数
例 例 例 （元）
养老 204 100% 14% 8% 738,588.20
医疗 204 100% 8.50% 2% 448,428.56
工伤 204 100% 0.40% 0 23,536.20
204
失业 204 100% 1.50% 1%（非农） 88,739.23
生育 204 100% 1.20% 0 69,460.19
住房公积金 204 100% 12% 12% 503,506.00
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2013 年 1 月 7 日、2014 年 1
月 3 日、2014 年 7 月 16 日、2015 年 2 月 2 日、2015 年 7 月 21 日以及
2016 年 1 月 12 日出具的证明，并经本所律师适当核查，发行人自 2013
年 1 月 1 日至今，严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律法规，
不存在由于违反国家劳动及社会保障法律法规而受到行政处罚的情形。
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2014 年 1 月 3 日、2014 年 7
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月 16 日、2015 年 2 月 2 日、2015 年 7 月 21 日以及 2016 年 1 月 12 日
出具的证明，并经本所律师适当核查，发行人子公司杭州微光电器有限公
司自成立至今，严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律法规，
不存在由于违反国家劳动及社会保障法律法规而受到行政处罚的情形。
根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于 2013 年 1 月 14 日、2014
年 1 月 3 日、2014 年 7 月 15 日、2015 年 1 月 5 日、2015 年 7 月 21 日
以及 2016 年 1 月 12 日出具的证明，发行人自 2013 年 1 月 1 日至今，
未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项。
根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于 2014 年 1 月 3 日、2014
年 7 月 15 日、2015 年 1 月 5 日、2015 年 7 月 21 日以及 2016 年 1 月
12 日出具的证明，发行人子公司杭州微光电器有限公司自 2013 年 2 月
28 日至今，未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事
项。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
自《补充法律意见书之五》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召
开的股东大会、董事会和监事会情况如下：
（一）股东大会
1. 2015 年度第一次临时股东大会
经本所律师核查，2015 年 11 月 10 日，发行人召开 2015 年度第一次临
时股东大会，审议通过了《公司第二届董事会董事长何平先生作工作总结
报告》、《公司第二届监事会主席钱新先生作工作总结报告》、《关于公司董
事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
2. 2015 年度第二次临时股东大会
经本所律师核查，2015 年 12 月 3 日，发行人召开 2015 年度第二次临时
股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的方案及授权
有效期延期的议案》。
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3. 2016 年度第一次临时股东大会
经本所律师核查，2016 年 1 月 18 日，发行人召开 2016 年度第一次临时
股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的
议案》。
（二）董事会
1. 第二届董事会第十一次会议
经本所律师核查，2015 年 10 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十一
次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的通知》、《关于召开 2015
年度第一次临时股东大会的议案》。
2. 第三届董事会第一次会议
经本所律师核查，2015 年 11 月 15 日，发行人召开第三届董事会第一次
会议，审议通过了《关于公司董事会专门委员会换届的议案》、《关于选举
董事长、副董事长的议案》、《关于聘请董事会秘书的议案》、《关于聘请总
经理的议案》、《关于聘请副总经理、财务负责人的议案》、《关于公司首次
公开发行股票的方案及授权有效期延期的议案》、《关于召开 2015 年度第
二次临时股东大会的议案》。
3. 第三届董事会第二次会议
经本所律师核查，2016 年 1 月 3 日，发行人召开第三届董事会第二次会
议，审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》、
《关于召开 2016 年度第一次临时股东大会的议案》。
4. 第三届董事会第三次会议
经本所律师核查，2016 年 1 月 22 日，发行人召开第三届董事会第三次会
议，审议通过了《2015 年度总经理工作报告》、《2015 年度董事会工作报
告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度利润分配预案》、《2015 年
度审计报告》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2016 年度审计机构的议案》、 关于授权总经理购买理财产品的议案》、 关
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于召开 2015 年度股东大会的议案》。
（三）监事会
1. 第二届董事会第十次会议
经本所律师核查，2015 年 10 月 18 日，发行人召开第二届监事会第十次
会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
2. 第三届董事会第一次会议
经本所律师核查，2015 年 11 月 15 日，发行人召开第三届监事会第一次
会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
3. 第三届监事会第二次会议
经本所律师核查，2016 年 1 月 22 日，发行人召开第三届监事会第二次会
议，审议通过了《2015 年度监事会工作报告》。
本所律师核查了发行人上述董事会、监事会的会议通知、签到册、授权委
托书、会议议程、会议记录、会议决议等资料，确认：发行人上述董事会、
监事会的议事程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容
及签署真实、有效。
九、 发行人董事、监事和高级管理人员变动
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人共有董事 9 名；监事 3 名；高级管理人员 6 名，其中总经理 1 名，
副总经理 3 名，董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名。发行人董事、监事
和高级管理人员的具体情况如下：
1. 发行人的董事
发行人共有 9 名董事，其中独立董事 3 名。董事具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码
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1 何平 董事长 33010619651130 ****
2 邵国新 副董事长 33010719680302****
3 胡雅琴 董事 33010619661016****
4 倪达明 董事 33021919710109****
5 张为民 董事 33010519690305****
6 何思昀 董事 33010319901031****
7 沈田丰 独立董事 33010419650629****
8 朱建 独立董事 33010519700730****
9 吴建华 独立董事 52010219630713****
2. 发行人的监事
发行人共有 3 名监事，监事具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码
1 俞翔 监事会主席 33012619671027****
2 钱新 监事 33010519560124****
3 董荣璋 监事 33012519711219****
3. 发行人的高级管理人员
发行人共有 7 名高级管理人员，其中总经理 1 名，副总经理 4 名，董事会
秘书 1 名，财务负责人 1 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码
1 何平 总经理 33010619651130****
2 邵国新 副总经理 33010719680302****
3 张有军 副总经理 14222419770827****
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4 倪达明 副总经理 33021919710109****
5 张继生 副总经理 43068219731010****
6 胡雅琴 董事会秘书 33010619661016****
7 钟芳琴 财务负责人 33010619651130****
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变动
经本所律师核查，自《补充法律意见书之五》至本补充法律意见书出具之
日，发行人董事、监事和高级管理人员发生如下变动：
1. 董事变动
2015 年 11 月 10 日，发行人召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举何平、邵国新、胡雅琴、
倪达明、张为民、何思昀、朱建、沈田丰、吴建华为公司第三届董事会董
事，其中朱建、沈田丰、吴建华为独立董事。本节董事任期自 2015 年 11
月 10 日至 2018 年 11 月 9 日。
2015 年 11 月 15 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，选举何平为
第三届董事会董事长，邵国新为第三届董事会副董事长。
经核查，本所律师认为，上述董事的变更符合《公司法》和《公司章程》
的规定，履行了必要的法律程序。
2. 监事变动
2015 年 11 月 10 日，发行人召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举钱新、董荣璋为公司监
事，与公司第三届职工代表大会第二次会议选举产生的职工监事俞翔共同
组成公司第三届监事会。本届监事任期自 2015 年 11 月 10 日至 2018 年
11 月 9 日。
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2015 年 11 月 15 日，发行人召开第三届监事会第一次会议，选举俞翔为
第三届监事会主席。
经核查，本所律师认为，上述监事的变更符合《公司法》和《公司章程》
的规定，履行了必要的法律程序。
3. 高级管理人员变动
2015 年 11 月 15 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任何平为
总经理，邵国新、张有军、倪达明、张继生为副总经理，钟芳琴为财务负
责人，胡雅琴为董事会秘书。
根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员为总经理、副总经理、
财务负责人及董事会秘书。 基于上述，经本所律师核查，本所律师认为，
上述高级管理人员的变更符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了
必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
2015 年 11 月 10 日，2015 年第一次临时股东大会选举产生了第三届董事
会，其中包括沈田丰、朱建和吴建华三名独立董事。本所律师认为，发行
人独立董事的组成、人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。
根据发行人《公司章程》、《董事会议事规则》和独立董事任职声明，本所
律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人自《补充法律意见书之五》出具日至本
补充法律意见书出具日为止，未发生影响其首次公开发行股票并上市条件
的重大事项，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本法
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律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行和上市的实质性法律障
碍或风险。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
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（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（之七）》的签字盖章页）
浙江天册律师事务所 经办律师：______________
翟栋民
______________
蒋国良
单位负责人： ______________
章靖忠
二〇一六年 月 日
5-7-22
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