浙江天册律师事务所
关于杭州微光电子股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（之四）
文号：TCYJS2015H0295
致：杭州微光电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州微光电子股份有限公司
（以下简称“微光电子”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发
行 A 股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问。
本所律师已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办
法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2013
年 3 月 23 日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于杭州微光电子股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”），于 2014 年 2 月 18 日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（之一）》（以下简称“《补充法律意见
书之一》”），于 2014 年 8 月 25 日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（之二）》（以下简称“《补充法律意
见书之二》”），于 2015 年 2 月 10 日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司首
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次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（之三）》（以下简称“《补充法律
意见书之三》”）。
针对中国证监会于 2015 年 4 月 16 日发出的 130376 号《中国证监会行政
许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《130376 号反馈意见》”），本所依据
《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的
有关规定，出具本补充法律意见书。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师依据上述规定以及本报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市
相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
一、 130376 号反馈意见第 1 项“1998 年 6 月，发行人由全民所有制企业
改制成股份合作制企业，请补充披露改制履行的法律程序，（1）请保荐机构、
发行人律师核查改制过程的合法合规性、是否存在纠纷，是否涉及国有资产流
失，（2）微光电厂（股份合作制）的企业性质，由其整体变更为股份公司是否
合规。（3）请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资、股权转让的原因，
新增股东的基本情况、与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系，发行
人是否存在委托持股或信托持股的情形。”
核查过程：
1、调阅、核查了发行人历年的工商档案资料；
2、调阅、核查了发行人改制为股份合作制企业、改制为股份公司、历次增
资及股权转让的所有相关文件和政府批复；
3、访谈参与发行人改制为股份合作制企业、改制为股份公司、历次增资及
股权转让的相关当事人；
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4、参与拟定微光厂（股份合作制）改制为股份公司的改制方案，并参与改
制过程；
5、对公司历次涉及股权变更的股东进行访谈，确认增资或转让的原因，程
序是否合规；
6、对公司直接或间接股东进行访谈，确认新增股东与发行人实际控制人、
董监高是否存在关联关系，发行人是否存在委托持股或信托持股的情形。
核查内容及结果：
（一）请保荐机构、发行人律师核查改制过程的合法合规性、是否存在纠纷，
是否涉及国有资产流失。
为切实加快浙江省国有工业小企业改革、改组的步伐，根据党的十四届五中
全会关于要着眼于搞好整个国有经济，通过存量资产的流动和重组，对国有企业
实施战略性改组的要求，浙江省人民政府下发了《关于加快国有工业小企业改革
改组步伐的试行意见》（浙政[1996]6 号）以及《关于国有小企业改制为股份合作
制企业若干意见的通知》（浙政办发[1997]156 号），积极、稳妥地推进国有小企
业股份合作制改革。在上述背景下，杭州微光电子设备厂（全民所有制）（以下
简称“微光厂（全民所有制）”）于 1997 年 7 月启动了改制工作。
根据浙政办发[1997]156 号文及其他相关法律法规的规定，并经本所律师核
查，微光厂（全民所有制）的改制过程履行了以下程序：
1、公示改制方案
1997 年 7 月 5 日，浙江省电子工业学校转制工作领导小组公示了《杭州微
光电子设备厂转制方案》面向厂内职工募股，其中优惠政策为三年减免房租或办
妥工商登记半年内搬出学校，优惠 30 万元房租。
2、资产评估立项及评估
1997 年 11 月 3 日，浙江省国有资产管理局出具“浙国资行立（1997）22
号”《国有资产评估立项通知书》，同意杭州微光电子设备厂为实行股份合作制改
造而对企业的整体资产进行评估，准予立项，评估基准日为 1997 年 9 月 30 日。
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杭州微光电子设备厂委托浙华会计师事务所对企业整体资产进行了评估，评
估基准日为 1997 年 9 月 30 日，该事务所出具了“浙华评字（1997）第 24 号”
《评估报告书》，经评估资产总额为 4,038,469.61 元，负债总额为 3,022,753.71
元，净资产总额为 1,015,715.90 元。
3、不良资产核销
1997 年 11 月 5 日，杭州微光电子设备厂向浙江省财政厅报送了《关于要求
核销企业不良资产的报告》，请求核销杭州微光电子设备厂不良资产 328,059.97
元。1997 年 12 月 23 日，浙江省财政厅出具“（1997）财工 142 号”《关于核销
杭州微光电子设备厂不良资产的批复》，同意对价值为 328,059.97 元的不良资产
予以核销。
4、资产评估结果确认
1997 年 12 月 26 日，浙江省国有资产管理局以“浙国资行确（1997）37
号”《国有资产评估底价确认通知书》，对上述资产评估结果进行了确认。
5、改制方案的批准
1997 年 11 月 17 日，浙江省电子工业学校公示了《校办厂第二次募股公告》，
公告内容为：学校研究决定，将工厂整体资产出售给职工，一次性付款以 80 万
元出售，本校教职工控股，给予免费使用三年厂房的优惠。募股截至日期到期后，
共征集到何平、邵国新、郎伟强、张为民以及李玉珍为意向投资人。
1998 年 1 月 8 日，浙江省电子工业学校发布“浙电校党字（98）第 1 号”
《关于杭州微光电子设备厂转制的通知》，考虑到学校办学的需要和工厂搬迁的
实际困难，同意原校办厂转制工作领导小组提出的“工厂一次性搬出学校，学校
一次性补偿 30 万元房租及搬迁费用”的意见。
1998 年 1 月 18 日，浙江省电子工业学校与出资者代表何平、邵国新和郎
伟强三人签订了《杭州微光电子设备厂转让（出售）协议》，考虑办学需要和受
让人生产的实际困难，浙江省电子工业学校补偿受让人房租及搬迁费用 30 万元，
故受让人本次实际支付的股权转让款项总额是 50 万元。何平等五人向杭州微光
电子设备厂支付 50 万元之后，杭州微光电子设备厂将何平等人的投资款 50 万
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元转付给浙江省电子工业学校。
1998 年 2 月 10 日，浙江省电子工业学校向浙江省电子工业局和浙江省国
有资产管理局报送了“浙电校字（98）第 6 号”《关于校办工厂国有资产整体出
售和出售款项全额留作学校专项发展经费的请示报告》，根据浙江省人民政府“浙
政办发（1997）156 号”《关于国有小企业改制为股份合作制企业若干意见的通
知》（依据该通知，“国有资产的出售价格，各地可根据企业盈利水平和发展前景，
在评估的基础上作适当浮动，下浮幅度超过 10%的，需报经国有资产管理部门
批准。”“国有资产出售，原则上购买者须一次性缴清应付资金。对整体购买且购
买时一次性付清价款的，经收取部门批准，可按购买数额的大小给予 10%左右
的价格优惠。”），考虑到杭州微光电子设备厂行业不景气，工厂基础薄弱，经营
风险较大等原因，要求在评估基础上予以下浮 10%，并按照整体购买时一次性
付款可给予 10%左右的优惠政策，要求将工厂国有资产出售一次性付款的价格
为 80 万元。
1998 年 3 月 25 日，浙江省国有资产管理局出具“浙国资行（1998）16 号”
《关于杭州微光电子设备厂改制的批复》，同意杭州微光电子设备厂改制为股份
合作制企业，全部国有资产（净资产）出售给厂内部职工。杭州微光电子设备厂
经整体资产评估的净资产（国有资产）为 101.57 万元，同意在评估确认值的基
础上折让 21.24%，计 21.57 万元，按 80 万元的价格转让给内部职工，资产出
售收入上缴浙江省国有资产管理局。
1998 年 3 月 30 日，浙江省电子工业学校向浙江省电子工业局提出了“浙
电校字（98）第 24 号”《关于校办工厂变更改建为股份合作制企业的请示》，同
意按照杭州微光电子设备厂的转制方案改造为股份合作制企业，将企业整体资产
出售给内部职工。
1998 年 4 月 10 日，浙江省电子工业局出具了“浙电财（1998）103 号”《关
于杭州微光电子设备厂实行股份合作制改造的批复》，同意杭州微光电子设备厂
按股份合作方式实行整体改造。
1998 年 4 月 20 日，浙江省电子工业学校向浙江省国有资产管理局支付 80
万元。
5-6-5
6、国有资产注销产权
1998 年 6 月 2 日，浙江省国有资产管理局同意对杭州微光电子设备厂的企
业国有资产注销产权。
7、制定企业章程并组建管理层
1998 年 6 月 18 日，杭州微光电子设备厂召开职工股东大会，通过了新的《杭
州微光电子设备厂章程》，选举何平、邵国新、郎伟强为企业第一届董事会董事，
选举张为民为第一任监事；同日，杭州微光电子设备厂召开第一届董事会，选举
何平为董事长兼任厂长。
8、办理工商变更登记
1998 年 6 月 18 日，杭州微光电子设备厂申请办理工商变更登记。根据浙江
天诚会计师事务所有限公司于 2002 年 1 月 30 日出具的“浙天验字（2002）第
175 号”《验资报告》，净资产的转让款采取直接交割的方式，新老股东股款已交
割完毕，工商变更登记工作已完成。
杭州微光电子设备厂改制完成后的出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
何平 60.96 60.00%
邵国新 34.544 34.00%
郎伟强 2.032 2.00%
张为民 2.032 2.00%
李玉珍 2.032 2.00%
合计 101.60 100.00%
9、浙江省人民政府确认
2015 年 4 月 24 日，杭州市余杭区人民政府出具了【余政发（2015）53 号】
《关于要求确认杭州微光电子股份有限公司前身杭州微光电子设备厂改制合法
性等相关事项的请示》，认定意见如下：“杭州微光电子设备厂的设立及改制过程
中，已依法经过相关国家主管部门的审批、内部决议、评估、验资、工商变更登
记等程序。其改制行为符合企业改制相关法律法规及政策的规定，不存在法律纠
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纷，不存在国有资产流失，合法、合规、有效。”
2015 年 6 月 15 日,浙江省人民政府办公厅出具【浙政办发函（2015）36 号】
《浙江省人民政府办公厅关于杭州微光电子股份有限公司历史沿革中有关事项
确认的函》：“经审核，省政府同意杭州市余杭区政府的确认意见。”
综上所述，本所律师认为微光厂（全民所有制）改制为股份合作制企业的过
程，已依照浙政办发[1997]156 号文及其他相关规范性文件的规定履行了相关评
估、核销不良资产、公开招标、审批、国有产权注销、工商变更登记等手续，改
制过程符合企业改制相关法律法规及政策的规定，不存在法律纠纷，不存在国有
资产的流失，改制行为合法、合规、有效。
（二）微光电厂（股份合作制）的企业性质，由其整体改制为股份公司是否
合规。
微光电子系由微光厂（股份合作制）整体改制而来，根据原国家体改委《关
于发展城市股份合作制企业指导意见》（体改字[1997]96 号）等法律、法规及规
范性文件的规定，股份合作制既不是股份制企业，也不是合伙企业，与一般的合
作制企业也不同，是新型的企业组织形式。股份合作制企业是独立法人，以企业
全部资产承担民事责任，主要由企业职工个人出资，出资人以出资额为限对企业
的债务承担责任。
根据浙江省工商行政管理局 2006 年 4 月 19 日发布的《股份合作企业改制
操作意见》的规定股份合作制企业改制为公司，应当履行以下程序：（一）召开
企业股东大会，作出同意改制的决定；（二）委托依法设立的会计师事务所对企
业整体资产进行评估；（三）股东大会对评估结果进行确认，对产权进行界定；
（四）产权转让或折合入股；（五）制定改制方案；（六）股东大会或主管部门批
准改制方案；（七）委托依法设立的验资机构验证注册资本；（八）申请办理工商
变更登记。结合《公司法》（2006 年 1 月 1 日起施行）等其他相关法律法规及规
范性文件关于发起设立股份公司的相关规定，发行人履行以下程序，整体改制设
立股份公司：
5-6-7
1.股东大会同意企业改制
2009 年 9 月 10 日，微光厂（股份合作制）召开股东会并通过决议，同意
微光厂（股份合作制）整体改制为股份公司，以 2009 年 8 月 31 日为本次评估
基准日，委托浙江勤信资产评估有限公司为评估机构。
2.评估
根据浙江勤信资产评估有限公司于 2009 年 9 月 30 日出具的《杭州微光电
子设备厂拟进行股份制改制涉及的资产评估项目资产评估报告》（浙勤评报
[2009]183 号），截至 2009 年 8 月 31 日，微光厂（股份合作制）经评估净资产
为人民币 75,335,198.26 元，扣除评估增值应缴纳的企业所得税 346,620.09 元
后，净资产价值为 74,988,578.17 元。
3.确认评估结果、批准改制方案
2009 年 10 月 18 日，微光厂（股份合作制）召开股东会并通过决议，批准
《杭州微光电子设备厂关于股份制改制的改制方案》和《杭州微光电子设备厂拟
进行股份制改制涉及的资产评估项目资产评估报告》（浙勤评报[2009]183 号）
的评估结果，全体股东一致同意，将经浙江勤信资产评估有限公司评估的微光电
子净资产中的 3,000 万元，折合为股份公司股本 3,000 万股，每股 1 元。微光电
子评估净资产的其余 44,988,578.17 元，列入股份公司资本公积，由全体股东共
享。
4.签订发起人协议
2009 年 10 月 18 日，微光厂（股份合作制）5 名股东共同签署了《关于变
更设立杭州微光电子股份有限公司的发起人协议书》，约定以杭州微光电子设备
厂截至 2009 年 8 月 31 日经评估的净资产值，扣除评估增值所得税后，折股整
体改制为股份有限公司，并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利和义务、
股份公司组织机构设置等相关事项作出了约定。发行人整体承继杭州微光电子设
备厂的所有资产、权益、负债和业务。
5.验资
5-6-8
根据 2009 年 10 月 20 日浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的《验资
报告》（浙天会验[2009]187 号），截至 2009 年 10 月 18 日止，发行人已收到全
体出资者所拥有的截至 2009 年 8 月 31 日止杭州微光电子设备厂经评估后的净
资产为 75,335,198.26 元，扣除评估增值应缴纳的企业所得税 346,620.09 元后，
净资产为 74,988,578.17 元，上述净资产折合股本 3,000 万元，资本公积
44,988,578.17 元。
6.召开创立大会
2009 年 11 月 7 日，发行人召开了创立大会暨 2009 年第一次临时股东大会，
本次会议审议通过了《杭州微光电子股份有限公司设立工作的报告》、《关于杭州
微光电子股份有限公司设立费用的报告》、《关于设立杭州微光电子股份有限公司
及公司发起人出资情况的议案》、《公司章程》等议案，并选举产生了公司第一届
董事会、第一届监事会。
同日，微光电子全体股东出具承诺书，承诺原杭州微光电子设备厂的债权、
债务由杭州微光电子股份有限公司承继。
7.选举董事长、副董事长、监事会主席，聘任高级管理人员
2009 年 11 月 7 日，发行人第一届董事会召开会议，选举产生了董事长、副
董事长并聘任了总经理及其他高级管理人员；第一届监事会召开会议，选举产生
了监事会主席。
8.工商变更
2009 年 11 月 25 日，杭州市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营
业执照》（注册号 330184000094093）。
综上所述，发行人前身微光厂（股份合作制）的企业性质为股份合作制，其
整体改制为股份公司已履行改制当时的法律法规规定的程序，微光电子承继原微
光厂（股份合作制）的所有债权债务，改制行为未损害股东及其他债权人的利益，
改制过程不存在法律纠纷，改制行为合法有效。
5-6-9
（三）请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资、股权转让的原因，新
增股东的基本情况、与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系，发行人
是否存在委托持股或信托持股的情形。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人改制后历次增资、股权转让的原
因，新增股东的基本情况及其与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的关联关系情况如下：
1. 发行人第一次增资
（1）基本情况
2002 年 1 月 14 日微光厂（股份合作制）召开股东会并通过决议，同意现
金增资 200 万元，注册资金由原来的 101.6 万元增加到 301.6 万元，增资后原
股东出资比例保持不变，本次增资何平出资人民币 1,200,000 元，邵国新出资人
民币 680,000 元，郎伟强出资人民币 40,000 元，张为民出资人民币 40,000 元，
李玉珍出资人民币 40,000 元，并对章程进行了相应的变更。
2002 年 1 月 31 日，浙江天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天验字[2002]第 176 号），对何平、邵国新、郎伟强、张为民和李玉珍所增加的
出资进行了审验：截至 2001 年 12 月 31 日，杭州微光电子设备厂已经收到了上
述各方缴纳的新增注册资本合计人民币 200 万元，各股东均以货币出资。微光
厂（股份合作制）办理了相关的工商变更手续。
本次增资后，微光厂（股份合作制）股权结构如下：
出资金额
序号 股东 出资比例（%）
（人民币：元）
1 何平 1,809,600 60
2 邵国新 1,025,440 34
3 郎伟强 60,320 2
4 张为民 60,320 2
5 李玉珍 60,320 2
5-6-10
出资金额
序号 股东 出资比例（%）
（人民币：元）
合计 3,016,000 100.00
（2）增资原因
根据微光厂（股份合作制）股东会于 2002 年 1 月 14 日通过的《关于增加
注册资本的决议》并经发行人确认，本次增资系为扩大企业生产经营规模之需要。
（3）新增股东的基本情况及与发行人实际控制人、董监高的关联关系
本次增资原股东出资比例保持不变，未新增股东。
2.发行人第二次增资
（1）基本情况
2002 年 12 月 25 日微光厂（股份合作制）召开股东会并通过决议，同意现
金增资 200 万元，注册资金由原来的 301.6 万元增加到 501.6 万元，增资后原
股东出资比例保持不变，本次增资由何平出资人民币 1,200,000 元，邵国新出资
人民币 680,000 元，郎伟强出资人民币 40,000 元，张为民出资人民币 40,000
元，李玉珍出资人民币 40,000 元，并对章程进行了相应的修改。
2002 年 12 月 26 日，浙江天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天验字[2002]第 3977 号），对何平、邵国新、郎伟强、张为民和李玉珍所增加的
出资进行了审验：截至 2002 年 12 月 26 日，杭州微光电子设备厂已经收到了上
述各方缴纳的新增注册资本合计人民币 200 万元，各股东均以货币资金出资。
微光厂（股份合作制）办理了相关的工商变更手续。
本次增资后，微光厂（股份合作制）股权结构如下：
出资金额
序号 股东 出资比例（%）
（人民币：元）
5-6-11
1 何平 3,009,600 60
2 邵国新 1,705,440 34
3 郎伟强 100,320 2
4 张为民 100,320 2
5 李玉珍 100,320 2
合计 5,016,000 100.00
（2）增资原因
根据微光厂（股份合作制）股东会于 2002 年 12 月 25 日通过的《关于增加
注册资本的决议》并经发行人确认，本次增资系为扩大企业生产规模。
（3）新增股东基本情况及与发行人实际控制人、董监高的关联关系
本次增资原股东出资比例保持不变，未新增股东。
3.发行人第一次股权转让
（1）基本情况
2007 年 3 月 28 日，郎伟强与邵国新、何平与胡雅琴分别签订了《股东转
让出资协议》，股东郎伟强将其拥有的杭州微光电子设备厂 2%的股权计 100,320
元按出资额转让给邵国新；股东何平将其拥有的杭州微光电子设备厂 2%的股权
计 100,320 元按出资额转让给胡雅琴。2007 年 3 月 28 日微光厂（股份合作制）
股东会通过了《关于同意转让出资的决定》以及《关于同意修改本厂章程的决定》，
并办理了工商变更手续。
本次股权转让后，微光厂（股份合作制）股权结构如下：
出资金额
序号 股东 出资比例（%）
（人民币：元）
5-6-12
1 何平 2,909,280 58
2 邵国新 1,805,760 36
3 胡雅琴 100,320 2
4 张为民 100,320 2
5 李玉珍 100,320 2
合计 5,016,000 100.00
（2）股权转让原因
根据本所律师对相关当事人的访谈并经发行人确认，郎伟强因离职，自愿将
其所持 2%微光厂（股份合作制）股权转让给邵国新，系其本人的真实意思表示；
何平将其所持 2%微光厂（股份合作制）股权转让给胡雅琴，系因何平与胡雅琴
为夫妻关系，何平自愿将上述 2%的股权转让给胡雅琴。
（3）新增股东基本情况及与发行人实际控制人、董监高的关联关系
本次增资新增股东胡雅琴，女，330106196610164***，中国国籍，中共党
员，无境外居留权。
大学本科学历。历任浙江省电子技术研究所技术员、浙江省电子工业学校实
验中心秘书、浙江树人大学信息科技学院办公室主任等职，现为公司董事兼董事
会秘书。
胡雅琴系发行人实际控制人何平之配偶。
4.发行人第二次股权转让
（1）基本情况
2009 年 8 月 12 日，李玉珍与张为民，何平与何思昀分别签订了《股东转
让出资协议》，股东李玉珍将其拥有的微光厂（股份合作制）2%的股权计 100,320
元按出资额转让给张为民；股东何平将其拥有的微光厂（股份合作制）2%的股
5-6-13
权计 100,320 元按出资额转让给何思昀。2009 年 8 月 12 日微光厂（股份合作
制）股东会通过了《关于同意转让出资的决定》以及《关于同意修改本厂章程的
决定》，并办理了工商变更手续。
本次股权转让后，微光厂（股份合作制）股权结构如下：
出资金额
序号 股东 出资比例（%）
（人民币：元）
1 何平 2,808,960 56
2 邵国新 1,805,760 36
3 张为民 200,640 4
4 胡雅琴 100,320 2
5 何思昀 100,320 2
合计 5,016,000 100.00
（2）股权转让原因
根据本所律师对相关当事人的访谈并经发行人确认，李玉珍将其所持 2%微
光厂（股份合作制）股权转让给张为民，系因李玉珍与张为民为母女关系，李玉
珍自愿将上述 2%的股权转让给张为民；何平将其所持 2%微光厂（股份合作制）
股权转让给何思昀，系因何平与何思昀为父女关系，何平自愿将上述 2%的股权
转让给何思昀。
（3）新增股东基本情况及与发行人实际控制人、董监高的关联关系
本次增资新增股东何思昀，女，330103199010310***，中国国籍，无境外
居留权。
大学本科学历。现为公司销售部外贸业务员。
何思昀系发行人实际控制人何平与发行人董事兼董事会秘书胡雅琴之女。
5-6-14
5.发行人第三次增资
（1）基本情况
2009 年 8 月 18 日微光厂（股份合作制）召开股东会，全体股东出席会议
并一致通过了《关于同意增加注册资本的决定》，同意现金增资 498.4 万元，注
册资本从 501.6 万元增加到 1,000 万元，增资后原股东出资比例保持不变，本次
增资中何平出资人民币 2,791,040 元，邵国新出资人民币 1,794,240 元，张为民
出资人民币 199,360 元，何思昀出资人民币 99,680 元，胡雅琴出资人民币 99,680
元，当日通过了章程修正案。
2009 年 8 月 21 日，浙江永信会计师事务所出具《验资报告》（杭永会验
[2009]210 号），对何平、邵国新、张为民、胡雅琴和何思昀所增加的出资进行
了审验：截至 2009 年 8 月 20 日，杭州微光电子设备厂已经收到了上述各方缴
纳的新增注册资本合计人民币 4,984,000 元，各股东均以货币出资。
本次增资后，微光厂（股份合作制）的股权结构如下：
出资金额
序号 股东 出资比例（%）
（人民币：元）
1 何平 5,600,000 56
2 邵国新 3,600,000 36
3 张为民 400,000 4
4 胡雅琴 200,000 2
5 何思昀 200,000 2
合计 10,000,000 100.00
（2）增资原因
根据发行人说明并经本所律师核查，本次增资系为扩大企业生产经营规模。
5-6-15
（3）新增股东基本情况及与发行人实际控制人、董监高的关联关系
本次增资原股东出资比例保持不变，未新增股东。
6.发行人第四次增资（整体改制为股份公司）
（1）基本情况
2009 年 11 月 25 日，微光厂（股份合作制）整体改制为杭州微光电子股份
有限公司，杭州市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册
号 330184000094093）。
2009 年 10 月 20 日浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（浙天会验[2009]187 号），截至 2009 年 10 月 18 日，发行人已收到全体出资
者所拥有的截至 2009 年 8 月 31 日杭州微光电子设备厂经评估后的净资产为
75,335,198.26 元，扣除评估增值应缴纳的企业所得税 346,620.09 元后，净资
产 为 74,988,578.17 元 ， 上 述 净 资 产 折 合 股 本 3,000 万 元 ， 资 本 公 积
44,988,578.17 元。
微光厂（股份合作制）整体改制为股份公司后，微光电子的股本结构如下：
持股数量
序号 股东 持股比例（%）
（人民币：元）
1 何平 16,800,000 56
2 邵国新 10,800,000 36
3 张为民 1,200,000 4
4 胡雅琴 600,000 2
5 何思昀 600,000 2
合计 30,000,000 100.00
（2）增资原因
5-6-16
经本所律师核查，本次增资系因发行人由微光厂（股份合作制）整体改制为
股份有限公司。
（3）新增股东基本情况及与发行人实际控制人、董监高的关联关系
本次增资原股东出资比例保持不变，未新增股东。
7.发行人第五次增资
（1）基本情况
2011 年 12 月 8 日，发行人 2011 年第一次临时股东大会通过了增加注册资
本的决定，发行人增资 200 万元，由微光投资于 2011 年 12 月 8 日之前一次缴
足，当日通过了章程修正案。
2011 年 12 月 9 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验 [2011]513 号），
对微光投资所增加的出资进行了审验：截至 2011 年 12 月 8 日，杭州微光电子
股份有限公司已经收到了微光投资以货币缴纳的投资款共计 1,060 万元，其中计
入实收资本人民币 200 万元，计入资本公积（股本溢价）860 万元。
本次增资后，微光电子的股权结构如下：
持股数量
序号 股东 持股比例（%）
（人民币：元）
1 何平 16,800,000 52.50
2 邵国新 10,800,000 33.75
3 张为民 1,200,000 3.75
4 胡雅琴 600,000 1.875
5 何思昀 600,000 1.875
杭州微光投资合伙企
6 2,000,000 6.25
业（有限合伙）
合计 32,000,000 100.00
5-6-17
（2）增资原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，微光投资是由发行人的员工出资成立
的有限合伙企业。发行人相关员工通过微光投资间接持有发行人股份。本次增资
的目的在于稳定发行人核心员工，使发行人核心员工进一步认同公司的战略和前
景，分享公司经营的成果，促进公司的发展。
（3）新增股东基本情况及与发行人实际控制人、董监高的关联关系
本次增资新增股东微光投资基本情况详见本补充法律意见书第五节。
微光投资现由发行人实际控制人何平、发行人副董事长兼副总经理邵国新担
任执行事务合伙人，截至本补充法律意见书出具之日，微光投资与发行人的关联
关系如下：
序 出资额
股东 出资比例 职务
号 （万元）
1 何平 406.60 38.00% 实际控制人、董事长、总经理
2 邵国新 197.95 18.50% 副董事长、副总经理
3 俞翔 53.50 5.00% 董事、副总经理、核心技术人员
4 倪达明 53.50 5.00% 董事、销售总监、销售部部长
5 胡雅琴 26.75 2.50% 董事、董事会秘书
6 钱新 53.50 5.00% 监事会主席、工会主席
7 张继生 26.75 2.50% 监事、冷柜电机事业部部长
8 董荣璋 26.75 2.50% 监事、外转子风机事业部部长
9 张有军 26.75 2.50% 副总经理、安全总监、核心技术人员
10 张锐刚 26.75 2.50% 技术工艺部副部长、核心技术人员
5-6-18
序 出资额
股东 出资比例 职务
号 （万元）
11 陈华平 26.75 2.50% 质管部部长
12 冯国辉 26.75 2.50% 离心风机事业部部长
13 王柏森 26.75 2.50% 已离职
14 陈竹青 26.75 2.50% 设备部部长、核心技术人员
15 何丽霞 26.75 2.50% 销售部副部长
16 孔秀娟 21.40 2.00% 销售部外贸科科长
17 沈国平 16.05 1.50% 技术工艺部副部长
合计 1,070.00 100.00% -
8.发行人第六次增资
（1）基本情况
2012 年 11 月 10 日，发行人 2012 年第二次临时股东大会通过了以资本公
积中的 640 万元转增股本的决定并同意修改公司章程。
2012 年 11 月 14 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验 [2012]356
号），对发行人以资本公积金转增股本进行了审验：截至 2012 年 11 月 13 日止，
微光电子已将资本公积 640 万元转增实收资本 640 万元。
本次增资后，微光电子的股权结构如下：
序 持股数量 持股比例
股东
号 （人民币：元） （%）
1 何平 20,160,000 52.50
2 邵国新 12,960,000 33.75
3 张为民 1,440,000 3.75
5-6-19
序 持股数量 持股比例
股东
号 （人民币：元） （%）
4 胡雅琴 720,000 1.875
5 何思昀 720,000 1.875
6 杭州微光投资合伙企业（有限合伙） 2,400,000 6.25
合计 38,400,000 100.00
（2）增资原因
根据发行人说明并经本所律师核查，本次增资系为增加公司资本规模。
（3）新增股东基本情况及与发行人实际控制人、董监高的关联关系
本次增资原股东出资比例保持不变，未新增股东。
9.发行人第七次增资
（1）基本情况
2013 年 12 月 23 日发行人 2013 年第一次临时股东大会通过了《关于以资
本公积金转增股本的议案》以及《关于修改现行公司章程的议案》
2013 年 12 月 24 日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验 [2013]389
号），对发行人以资本公积金转增股本进行了审验：截至 2013 年 12 月 23 日，
微光电子已将资本公积 576 万元转增实收资本 576 万元。
本次增资后，微光电子的股权结构如下：
序 持股数量 持股比例
股东
号 （人民币：元） （%）
1 何平 23,184,000 52.50
2 邵国新 14,904,000 33.75
5-6-20
序 持股数量 持股比例
股东
号 （人民币：元） （%）
3 张为民 1,656,000 3.75
4 胡雅琴 828,000 1.875
5 何思昀 828,000 1.875
6 杭州微光投资合伙企业（有限合伙） 2,760,000 6.25
合计 44,160,000 100.00
（2）增资原因
根据发行人说明并经本所律师核查，本次增资系为增加公司资本规模。
（3）新增股东基本情况及与发行人实际控制人、董监高的关联关系
本次增资原股东出资比例保持不变，未新增股东。
综上所述，经本所律师核查，发行人历次增资、股权转让及新增股东合法合
规；新增股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系已经
充分披露；发行人不存在委托持股或信托持股情形。
二、130376 号反馈意见第 2 项“报告期公司及控股子公司微光电器各年平
均的劳务派遣员工人数分别为 367 人、360 人和 336 人。请保荐机构、发行人
律师结合发行人用工情况、员工人数及其变化情况，核查报告期内发行人劳务
派遣用工是否符合相关法律法规的规定。如否，应制定并披露相应的整改计划
和措施。”
核查过程：
1、调阅、核查了发行人劳务派遣合同；
2、核查发行人在册员工情况与劳务派遣用工情况；
5-6-21
3、协助发行人拟定劳务派遣用工整改计划；
4、审阅《招股说明书（申报稿）》等文件并与保荐人、发行人就相关问题
进行讨论。
核查内容与核查结果：
报告期内发行人用工情况如下：
各年末在
册员工 年度平均劳务派 用工总量 劳务派遣员工占
年度
遣员工数量（人） （人） 比
数量（人）
2012 年度 238 367 605 60.66%
2013 年度 323 360 683 52.71%
2014 年度 409 336 745 45.10%
注：年度平均劳务派遣员工数量=∑当年各月末的劳务派遣员工数量/12
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2012 年至 2014
年劳务派遣用工比例分别 60.66%、52.71%、45.10%。报告期内，发行人劳务
派遣员工所占比例逐年下降。截至 2015 年 4 月 30 日，公司及子公司的员工总
数为 771 人，劳务派遣员工数量为 187 人，劳务派遣员工占比为 24.25%。
根据于 2014 年 3 月 1 日生效的《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定，“用
工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的，应当制
定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内降至规定比例。”2015 年 5 月 8
日，发行人出具《关于劳务派遣整改计划实施的承诺函》，承诺如下：1）公司及
其子公司将于 2015 年 6 月 30 日前，将其劳务派遣用工比例降至 20%以下；2）
于 2015 年 12 月 31 日前，将其劳务派遣用工比例降至 10%以下；3）在劳务派
遣用工比例降至 10%以下之前，公司及其子公司不再新招劳务派遣用工。
2015 年 5 月 8 日，公司现有股东出具《关于公司现有股东保证发行人劳务
派遣整改计划实施的承诺》，承诺如下：“如因劳务派遣用工违反相关法律法规损
害劳务派遣人员情形，导致公司或下属子公司须承担赔偿责任的，其同意无条件
5-6-22
承担该全部经济损失，并保证今后不会就此向公司及其下属子公司进行追偿。”
综上所述，本所律师认为，发行人上述整改措施，符合劳务派遣相关法律法
规的规定。
三、130376 号反馈意见第 13 条“请补充披露报告期内各期’五险一金’缴纳
情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人’五险一金’缴纳是否存在应缴未缴的
情形，是否符合国家及地方的相关规定。
核查过程：
1、调阅、核查了发行人报告期内的社保花名册、公积金花名册；
2、调阅发行人在册员工情况；
3、实地走访发行人社会保险、公积金主管部门，核查了公司相关主管部门
出具的关于社会保险、住房公积金等证明文件；
4、审阅《招股说明书（申报稿）》等文件并与保荐人、发行人就相关问题
进行讨论；
5、对于未公开或无法通过公开渠道获取资料和信息或超出本所律师业务
能力及核查范围但需要分析说明的事项，取得发行人出具的必要说明。
核查内容与核查结果：
（一）报告期内各期发行人及其子公司缴纳“五险一金”的情况
1. 报告期各期发行人母公司杭州微光电子股份有限公司缴纳“五险一金”
的情况
缴费金额
险种 员工人数 参保人数 参保员工比例 单位缴费比例 个人缴费比例
（元）
2012 年度
5-6-23
养老 235 99% 12% 8% 598,347.24
医疗 235 99% 8.5% 2% 504,747.01
工伤 235 99% 0.8% 0 47,465.45
238
失业 235 99% 2% 1%（非农） 118,773.54
生育 235 99% 1.2% 0 70,648.61
住房公积金 235 99% 12% 12% 340,887.00
2013 年度
养老 246 97.62% 12% 8% 771,120.60
医疗 246 97.62% 8.5% 2% 450,973.15
工伤 246 97.62% 0.7% 0 45,463.26
252
失业 246 97.62% 2% 1%（非农） 128,520.10
生育 246 97.62% 1.2% 0 63,765.90
住房公积金 247 98.02% 12% 12% 717,497.00
2014 年度
养老 277 98.58% 14% 8% 801,552.26
医疗 277 98.58% 8.5% 2% 493,469.98
工伤 277 98.58% 0.6% 0 35,394.26
281
失业 277 98.58% 2% 1%（非农） 116,110.58
生育 277 98.58% 1.2% 0 69,666.34
住房公积金 277 98.58% 12% 12% 773,065.00
注：（1）截至 2012 年 12 月 31 日，发行人母公司缴纳社会保险和住房公积金的
人数均为 235 人，较员工总数 238 人少 3 人，均为退休返聘人员。（2）截至 2013
年 12 月 31 日，发行人母公司缴纳社会保险和住房公积金的人数分别为 246 人
和 247 人。在公司未缴纳社会保险和住房公积金的员工中，5 人为退休返聘人员；
1 人为新进员工，社保关系仍在原单位，而公司已为该员工缴纳住房公积金。（3）
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人母公司缴纳社会保险和住房公积金的人数均为
277 人。在公司未缴纳社会保险和住房公积金的员工中，4 人为退休返聘人员。
5-6-24
2. 报告期内各期发行人全资子公司杭州微光电器有限公司缴纳“五险一金”
的情况
2013 年度缴费
险种 员工人数 参保人数 参保员工比例 单位缴费比例 个人缴费比例
金额（元）
2013 年度
养老 71 100% 12% 8% 132,846.60
医疗 71 100% 8.5% 2% 69,815.20
工伤 71 100% 0.5% 0 5,535.30
71
失业 71 100% 2% 1%（非农） 22,141.10
生育 71 100% 1.2% 0 9,856.26
住房公积金 71 100% 12% 12% 89,657.00
2014 年度
养老 128 100% 14% 8% 222,808.58
医疗 128 100% 8.5% 2% 137,011.26
工伤 128 100% 0.5% 0 8,059.50
128
失业 128 100% 2% 1%（非农） 32,237.94
生育 128 100% 1.2% 0 19,342.77
住房公积金 128 100% 12% 12% 184,081.00
注：发行人全资子公司杭州微光电器有限公司于 2012 年 12 月 24 日成立，截至
2012 年 12 月 31 日，尚未正式运营，故截至 2012 年 12 月 31 日无社保和住房
公积金缴纳情况数据。
（二）主管部门出具的证明文件
1. 微光电子的合规证明
（1）2013 年 1 月 7 日、2014 年 1 月 3 日、2014 年 7 月 16 日和 2015 年
2 月 2 日，杭州市余杭区人力资源和社会保障局对公司遵守劳动法律法规情况及
职工社会保险缴纳情况分别出具《证明》，确认：杭州微光电子股份有限公司自
2010 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，严格遵守中华人民共和国劳动及
社会保障管理法律法规，不存在由于违反国家劳动及社会保障法律法规而受到行
政处罚的情形。
5-6-25
（2）2013 年 1 月 14 日、2014 年 1 月 3 日、2014 年 7 月 15 日和 2015
年 1 月 5 日，杭州住房公积金管理中心余杭分中心对公司遵守劳动法律法规情
况及职工住房公积金缴纳情况分别出具《证明》，确认：杭州微光电子股份有限
公司自 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，未发生因办理住房公积金
事项而受到其员工投诉和索赔的事项。
2. 微光电器的合规证明
（1）2014 年 1 月 3 日和 2014 年 7 月 16 日和 2015 年 2 月 2 日，杭州市
余杭区人力资源和社会保障局对杭州微光电器有限公司遵守劳动法律法规情况
分别出具的《证明》，确认：杭州微光电器有限公司自成立至 2014 年 12 月 31
日，严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律法规，不存在由于违反国
家劳动及社会保障法律法规而受到行政处罚的情形。
（2）2014 年 1 月 3 日和 2014 年 7 月 15 日和 2015 年 1 月 5 日，杭州住
房公积金管理中心余杭分中心对杭州微光电器有限公司遵守劳动法律法规情况
分别出具《证明》，确认：杭州微光电器有限公司自 2013 年 2 月 18 日至 2014
年 12 月 31 日期间，未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的
事项。
综上所述，本所律师认为，发行人已按照国家相关法律、法规及规范性文件
的要求为公司员工缴纳“五险一金”。
四、130376 号反馈意见第 14 条“发行人外销业务占比较大,产品出口国包
括俄国、伊朗、巴西等,请补充说明并披露发行人前五大客户的基本情况、所处
行业、生产的主要产品等,主要客户所在国执行的能效政策情况,并分析说明欧盟
或美国最近执行的能效政策对发行人的影响,请保荐机构、发行人律师核查发行
人主要产品达到的能效等级情况,是否符合我国及相关出口国的规定”。
核查过程：
1、对发行人高级管理人员和关键管理人员进行了访谈，了解公司前五大客
户的基本情况、所处行业及生产的主要产品；
5-6-26
2、对发行人技术人员和业务员进行了访谈，了解发行人产品主要出口国的
能效政策，核查发行人产品能效检测报告；
3、审阅《招股说明书（申报稿）》等文件并与保荐人、发行人等就相关问
题进行讨论；
4、对于未公开或无法通过公开渠道获取资料和信息或超出本所律师业务
能力及核查范围但需要分析说明的事项，取得发行人出具的必要说明。
核查内容与核查结果：
根据发行人说明，报告期内，发行人前五大客户（由于各年度客户重合，共
涉及 7 个客户）的基本情况、所处行业、生产的主要产品如下：
序号 客户名称 主要采购产品 客户基本情况 客户主要产品 客户所处行业
1 TEPLOMASH（俄 外转子风机、 总部位于俄罗斯圣彼 风幕机、热泵 HVAC 制造和销售
罗斯） 冷柜电机 得堡，年销售额 2 亿
元左右。
2 FMI（意大利） 冷柜电机、外 总部位于意大利瓦雷 电机、风机 HVAC 制造和销售
转子风机、 泽，年销售额 4,000
ECM 电机 万元左右。
3 UGUR（土耳其） 冷柜电机、 总部位于土耳其艾 冷柜展示柜、 HVAC 制造和销售
ECM 电机 登，是土耳其最大的 冷藏柜冷冻
冷柜制造商之一。 柜、冰柜冰箱
4 FRIGELAR（巴 冷柜电机、外 总部位于巴西圣保 经销制冷设备 HVAC 销售
西） 转子风机 罗，是巴西制冷领域 如空调和各种
里最大的经销商之 制冷配件
一。
5 海信容声（广 冷柜电机 总部位于广东佛山， 冷柜展示柜、 HVAC 制造和销售
东）冷柜有限公 是海信科龙电器股份 冷藏柜冷冻
司 有限公司下属专业公 柜、冰柜冰
司，冷柜年生产能力 箱、厨房柜医
达 120 万台，是国内 用柜、商用饮
冷柜行业专业的生产 料柜雪糕柜
厂家之一。
6 AVARAN（伊朗） 外转子风机 总部位于伊朗德黑 经销冷库、冷 HVAC 销售、农
兰，是伊朗风机的主 凝器、蒸发 业、畜牧业
要代理商。 器、大棚用风
扇（农业）、冷
风机
5-6-27
序号 客户名称 主要采购产品 客户基本情况 客户主要产品 客户所处行业
7 WELLINGTON（新 冷柜电机 总部位于新西兰奥克 节能电机、风机 HVAC 制造和销售
西兰） 兰，2014 年度销售收
入为 1,780.5 万新西
兰元。
基于上述，发行人报告期内主要客户来自俄罗斯、意大利、土耳其、巴西、
伊朗、新西兰及中国，根据发行人说明，发行人主要客户所在国的能效政策如下：
1.俄罗斯
根据俄罗斯 2009 年 11 月 27 日通过的《联邦节能和提高能源效率法》（联
邦第 261-FZ 号法律）以及 2009 年 12 月 31 日俄联邦政府颁布的第 1222 号决
议，属于俄罗斯能源效率法管制的产品清单包括：家用冰箱、冷冻柜、洗衣机、
空调、洗碗机、电烤箱、电灯泡、计算机显示器、打印机、复印机、客运和客货
两用电梯、家用电炉、微波炉、电视机、电热器具、电热锅炉等加热器具。
基于上述，发行人出口至俄罗斯的冷柜电机、外转子风机目前未被列入俄罗
斯能源效率法规管制产品清单的范围。
2.意大利
为提升耗能产品的环境绩效，控制生态环境污染。欧盟于 2009 年 10 月 31
日 正 式 发 布 了 与 能 源 相 关 的 产 品 的 生 态 要 求 指 令 2009/125/EC ， 即 ErP
（Energy-related Products)指令(《为能源相关产品生态设计要求建立框架的指
令》)，于 2009 年 11 月 10 日开始生效。ErP 指令并不是针对产品要求的指令，
而只是一个框架指令。欧盟按照这一指令中的相关规定，进一步制定有关某类耗
能 产 品 需 符 合 的 生 态 设 计 要 求 的 指 令 ， 称 作 “ 实 施 细 则 （ Implementing
Measures）”，在已颁布的实施细则中，涉及电机和风机的实施细则主要为 2011
年 4 月开始实施的“输入功率范围在 125W-500kW 之间的电机驱动型风扇的生
态设计要求（NO 327/2011）”以及 2010 年 6 月 16 日开始实施的“电动机生态
设计要求（NO 640/2009）。
欧盟 327/2011/EC 的指令，对于电动输入功率在 125 瓦和 500 千瓦之间的
电动风机的能效等级做出如下要求：从 2013 年 1 月 1 日起风机的最低能源效率
5-6-28
等级要求达到 36%；从 2015 年 1 月 1 日起风机的最低能源效率等级要求达到
40%。根据发行人说明及本所律师核查，发行人出口到意大利的外转子风机适用
于该标准。发行人出口至意大利的外转子风机均张贴 ErP 参数标签。
欧盟 640/2009/EC 的指令，适用于有 2-6 个磁极、额定电压为 1000V 以下，
额定输出功率在 0.75kW-375kW 之间、单速或三相 50Hz 或 50/60Hz 鼠笼式感
应电动机。发行人出口至意大利的冷柜电机和 ECM 电机不属于该适用范围，不
适用于该指令。
欧盟与欧洲电机与 电 力电子制造商协会(CEMEP)制定了电机能效标准
(EU-CEMEP 协议)。EU-CEMEP 协议所覆盖的产品为全封闭扇冷型(IP54 和
IP55)三相交流笼型异步电机,功率范围从 1.1～90 kW，极数为 2 极和 4 极,电压
为 400 V、50 Hz、S1 工作制(即连续定额)，标准设计(即其起动性能符合
IEC60034-12 中 N 设计的技术要求)。发行人出口至意大利的冷柜电机和 ECM
电机不属于 EU-CEMEP 协议规定的适用范围。
3.土耳其
土耳其政府于 2012 年 6 月 18 日出台了监管规则 SGM-2012/2，此规则与
欧盟 640/2009/EC 的指令一致，该要求适用范围与欧盟一致。公司出口至土耳
其的冷柜电机和 ECM 电机不属于该范围内的电机。
4.巴西
根据巴西能效法规与标准的相关规定，与电机、风机能效相关的标准主要是
巴西于 2005 年 12 月 8 日颁布的 INMETRO/MDIC 第 553 号法令《三相感应电
动机（标准型和高效型）的合格评定法规》以及标准号为 NBR 7094-2000 能效
标准（涉及产品为三相感应电动机（标准型和高效型）），发行人出口至巴西的冷
柜电机、外转子风机不属于三相感应电动机，因此不适用于该标准。
根据巴西国家计量与标准化及工业品质量局INMETRO(The National Instit
ute of Metrology，Standardization and Industrial Quality，是巴西的国家认可
机构，负责制定全国标准)网站的查询结果（http://www.inmetro.gov.br/qualidad
e/prodcompulsorios.asp），发行人出口至巴西的冷柜电机、外转子风机不属于
5-6-29
巴西 2015 年须强制认证的产品目录。
基于上述，发行人出口至巴西的冷柜电机、外转子风机，巴西目前未有能效
要求。
5.伊朗
发 行 人 出 口 至 伊 朗 的外 转 子 风 机 ， 适 用 于伊 朗 ISIRI10634 号《 风 量
（ 170-3500m/h ） 能 效 及 能 效 标 签 技 术 说 明 与 测 试 方 法 指 令 》
（ Fan(170-3500m/h technical specifications and test method for energy
consumption and energy labeling instruction)的能效要求。发行人出口至伊朗的
外转子风机已达到该标准 B 级，其出口至伊朗的外转子风机均张贴能效标识。
6.新西兰
新西兰于 2014 年 3 月 1 日修订其《能效（耗能产品）规则 2002》（Energy
Efficiency (Energy Using Products) Regulations 2002），根据该法规，新西兰受
最低能源性能标准管制的产品类别主要包括：船用日光灯镇流器、空调、冷水机、
荧光灯、电脑显示器、输电变压器、外部电源、热水器、家用电冰箱、冰柜、机
顶盒、电视机、三相笼式电动机；新西兰受强制能源性能标签管制的产品类别主
要包括：洗碗机、电脑显示器、洗衣机、制冷家电、烘干机、电视、空调。
新西兰与澳大利亚联合颁发了《温室和能源最低标准法规》（Greenhouse
and Energy Minimum Standards Bill 2012，简称 GEMS），并于 2012 年 10 月
1 日起生效。GEMS 法规涵盖了强制性的最低能源性能标准（简称 MEPS），能
源的效益标签（简称 ERLS）以及设备能源效率计划（简称 E3），并且把能源效
益扩大到减少温室气体排放和提升能源利用效率的范畴。目前 GEMS 认证管制
的产品有：紧凑型荧光灯、特低电压转换器、双端荧光灯、荧光灯镇流器、白炽
灯、洗衣机、干衣机、洗碗机、外部电源、数字机顶盒、电热水器、空调、热泵、
三相电动机、家用制冷器具、制冷塔、精密空调、商用冰箱、陈列柜、配电变压
器。
基于上述，《能效（耗能产品）规则 2002》及 GEMS 标准均适用于三相电
动机，发行人销售给新西兰客户的冷柜电机为单相电机，不在上述法规及标准的
5-6-30
管制范围之内，目前，发行人销售给新西兰客户的冷柜电机，新西兰目前未有能
效要求。
7.美国
美国于 1992 年通过了“能源政策法令”（EPACT），该法令规定了 1-200
马力三相笼型感应电动机的最低名义效率，于 5 年后正式生效，即在 1997 年 10
月 24 日之后，在美国不能再生产、进口和销售低于 EPACT 规定效率标准的电
动机。美国能源部于 1999 年 10 月 5 日公布了有关能效电动机试验程序、标识
和认证要求的最终规则，即 10CFR Part 431，自 1999 年 11 月 4 日起生效。2001
年美国又制定了超高效电机标准（NEMA Premium），将功率范围扩大为 1-500
马力，并自 2011 年起实施。2014 年 5 月 29 日美国能源局修订了 10CFR Part
431，将法令规定的电机范围从 200 马力扩大到 500 马力，并增加了 8 极电机。
新修订的法令将于 2016 年 6 月 1 日起生效。
基于上述，发行人的冷柜电机、ECM 电机为低于 1 马力的小功率电机，不
在上述 1-500 马力的范围内，不适用美国能源政策法令。
8.中国
中国关于电机和风机能效的国家标准主要有 GB 25958-2010《小功率电动
机能效限定值及能效等级》、GB 18613-2012《中小型三相异步电动机能效限定
值及能效等级》以及 GB 19761-2009《通风机能效限定值及能效等级》，行业标
准主要有 JB/T 4269-2013《罩极异步电动机通用技术条件》。
GB 25958-2010 标准适用于 690V 及以下的电压和 50Hz 交流电源供电的小
功率三相异步电动机（10W-2,200W）、电容运转异步电动机（10W-2,200W）、
电容起动异步电动机（120W-3,700W）、双值电容异步电动机（259W-3000W）
等一般用途电动机，以及房间空调器风扇电动机（6W-550W）。GB18613-2012
标准适用于 690V 及以下的电压 50Hz 三相交流电源供电，能效 2 级和 3 级的额
定功率在 0.55kW-315kW 范围内，能效 1 级的额定功率在 3kW-315kW 范围内，
极数为 2 极、4 极和 6 极，单速封闭自扇冷式、N 设计的一般用途电动机或一般
用途防爆电动机。根据发行人说明，发行人生产销售的主要产品冷柜电机和 ECM
5-6-31
电机不适用于该项标准。
GB 19761-2009 标准适用于一般用途的离心式和轴流式通风机、工业蒸汽
锅炉用离心引风机、电站锅炉离心送风机和引风机、电站轴流式通风机、空调离
心式通风机。根据发行人说明并经中国标准化研究院能效标识管理中心确认，发
行人主要生产销售的外转子风机不属于能效备案范围。
JB/T 4269-2013 标准适用于一般用途的罩极异步电动机，发行人生产销售
的冷柜电机属于罩极异步电动机，适用于该标准。发行人生产的冷柜电机其额定
功率为 2-20.5W，其效率为 10%-25%，其能效已达到 JB/T 4269-2013 标准的
规定。
基于上述，根据欧盟 ErP 指令，公司出口到欧盟的外转子风机适用于该标
准，其能效等级符合该能效指令的标准。公司出口至欧盟的冷柜电机和 ECM 电
机，欧盟目前未有能效要求。
公司外转子风机没有出口至美国，冷柜电机、ECM 电机不适用美国能源政
策法令。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人生产的冷柜电机功率为 2-20.5W，
其效率约为 10%-25%；发行人生产的 ECM 电机的功率为 4-22W，其效率不低
于 60%；发行人生产的外转子风机的风量为 400-20,000m/h，其能效不低于 2
级。
综上所述，本所律师认为，对照我国和各主要出口国所执行的能效政策，发
行人对外销售的主要产品符合我国及相关主要出口国的规定。
五、130376 号反馈意见第 19 条“请保荐机构及律师核查发行人股东中是
否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程
序,并发表专项核查意见”。
核查过程：
1、调阅、核查了发行人股东名册、公司章程、工商登记文件；
5-6-32
2、调阅、核查了发行人非自然人股东微光投资的营业执照、历年的工商档
案资料、合伙协议；
3、访谈了微光投资的全体合伙人，了解当时的投资背景、资金来源等情况。
核查内容及结果：
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东 股权性质 持股数量 持股比例
1 何平 自然人股 2,318.40 52.50%
2 邵国新 自然人股 1,490.40 33.75%
3 张为民 自然人股 165.60 3.75%
4 胡雅琴 自然人股 82.80 1.875%
5 何思昀 自然人股 82.80 1.875%
6 微光投资 其他股 276.00 6.25%
7 合计 4,416.00 100.00%
在上述股东中，除微光投资为有限合伙企业外，其他股东均为自然人。
根据微光投资现行有效的《营业执照》（注册号：330100000162024）、工
商登记文件、合伙协议等，微光投资基本情况如下：
名称 杭州微光投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 余杭开发区兴中路 365 号 1 幢 506 室
出资额 1,070 万元
合伙企业类型 有限合伙
5-6-33
经营范围 许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资；服务：投资咨询、投资管理（除证券、
期货）。
设立日期 2011 年 11 月 28 日
合伙期限 2011 年 11 月 28 日至 2031 年 11 月 27 日
截至本补充法律意见书出具之日，微光投资的合伙人及认缴出资情况如下：
序 合伙人 出资额
股东 出资比例 职务
号 类型 （万元）
1 何平 406.60 38.00% 实际控制人、董事长、总经理
执行事务
合伙人
2 邵国新 197.95 18.50% 副董事长、副总经理
3 俞翔 53.50 5.00% 董事、副总经理、核心技术人员
4 倪达明 53.50 5.00% 董事、销售总监、销售部部长
5 胡雅琴 26.75 2.50% 董事、董事会秘书
6 钱新 53.50 5.00% 监事会主席、工会主席
7 张继生 26.75 2.50% 监事、冷柜电机事业部部长
有限
8 董荣璋 26.75 2.50% 监事、外转子风机事业部部长
合伙人
9 张有军 26.75 2.50% 副总经理、安全总监、核心技术人员
10 张锐刚 26.75 2.50% 技术工艺部副部长、核心技术人员
11 陈华平 26.75 2.50% 质管部部长
12 冯国辉 26.75 2.50% 离心风机事业部部长
13 王柏森 26.75 2.50% 已离职
5-6-34
序 合伙人 出资额
股东 出资比例 职务
号 类型 （万元）
14 陈竹青 26.75 2.50% 设备部部长、核心技术人员
15 何丽霞 26.75 2.50% 销售部副部长
16 孔秀娟 21.40 2.00% 销售部外贸科科长
17 沈国平 16.05 1.50% 技术工艺部副部长
合计 1,070.00 100.00% -
根据微光投资的说明并经本所律师对微光投资各合伙人的访谈，微光投资的
合伙人主要为微光电子核心员工，是由公司的员工出资成立的有限合伙企业。公
司相关员工通过微光投资间接持有公司股份。
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条规定：
“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设
立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、
基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）第二条规定：“本办法所称私募投资
基金，系以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金
管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
根据相关员工的说明并经本所律师核查，发行人相关员工设立微光投资的资
金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形。微光投资未委托基金管理
人管理其资产，也未担任任何私募投资基金的管理人。微光投资除持有发行人股
份外，未投资其他公司或企业，也没有投资其他公司或企业的计划。因此，微光
投资不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。
微光投资的合伙人主要为公司核心员工，均为自然人，微光投资的股东中也
不存在私募投资基金。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》
第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的
5-6-35
私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
5-6-36
（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（之四）》的签字盖章页）
浙江天册律师事务所经办律师：______________
翟栋民
______________
蒋国良
单位负责人： ______________
章靖忠
二〇一五年月日
5-6-37
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