浙江天册律师事务所
关于杭州微光电子股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（之五）
文号：TCYJS2015H0622
致：杭州微光电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州微光电子股份有限公司
（以下简称“微光电子”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发
行 A 股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问。
本所律师已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办
法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2013
年 3 月 23 日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于杭州微光电子股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”），于 2014 年 2 月 18 日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（之一）》（以下简称“《补充法律意见
书之一》”），于 2014 年 8 月 25 日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（之二）》（以下简称“《补充法律意
见书之二》”），于 2015 年 2 月 10 日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司首
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次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（之三）》（以下简称“《补充法律
意见书之三》”），于 2015 年 6 月 16 日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（之四）》（以下简称“《补充法
律意见书之四》”）。
本所现根据天健会计师事务所对发行人 2015 年 1-6 月财务状况进行加审并
出具的【天健审[2015] 6418 号】《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及自《补
充法律意见书之三》出具之日后发行人相关事项的变化情况出具本补充法律意见
书。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师依据上述规定以及本报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市
相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2015 年 2
月 10 日召开的 2014 年度股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有
效期内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
二、 本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人在最近三年连续盈利，具有持
续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
之规定。
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（三）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2012 年度、2013 年度、2014
年度、2015 年 1-6 月的财务会计文件无虚假记载；根据发行人的说明并
经本所律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
（四） 天健会计师事务所已就发行人内部控制情况出具了无保留意见的【天健审
[2015] 6420 号】《关于杭州微光电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（以下简称“《内控报告》”），根据《内控报告》和发行人说明，发行人的
内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条之
规定。
（五）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健
会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》
第三十条之规定。
（六） 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了
应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进
行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
（七） 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师的核查，发行人符合《首
发管理办法》第三十三条规定之下列条件：
1. 发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度的净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为人民币 5,017.63 万元、5,464.28 万元、
6,564.52 万元，均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，符合《首发管理
办法》第三十三条第（一）项之规定；
2. 发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度经营活动产生的现金流量净额
分别为人民币 5,926.77 万元、6,148.90 万元、6,476.50 万元，累计超过
人民币 5,000 万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）项之规定；
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3. 发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度的营业收入分别为 30,682.61
万元、35,138.16 万元、39,424.50 万元，累计超过 3 亿元，符合《首发
管理办法》第三十三条第（二）项之规定；
4. 发行人本次发行前的股本总额为人民币 4,416 万元，不少于人民币 3,000
万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三）项之规定；
5. 截至本法律意见书出具之日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净
资产的比例不高于 20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项
之规定；
6. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理
办法》第三十三条第（五）项之规定。
（八） 经本所律师核查，《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意
见书之二》、《补充法律意见书之三》、《补充法律意见书之四》中披露的发
行人本次发行上市的其他实质条件没有发生改变。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条
的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证
券交易所的同意外，其他条件依然符合《证券法》和《首发管理办法》规
定的公开发行股票并上市的条件。
三、 发行人的业务
（一）发行人的业务资质
根据发行人提供的资料并经本所核查，自《补充法律意见书之三》出具之
日至今，发行人就其生产经营取得的必要资质、认证、许可、批准或授权
的情况发生如下变动：
发行人于 2015 年 5 月 8 日取得国家质量监督检验检疫总局签发的《全国
工业产品生产许可证》（证书编号：XK06-015-01507），准许生产制冷设
备（制冷设备包括：暖通、制冷空调用通风机；暖通、制冷空调用轴流通
风机；风量范围：400m3/h≤风量≤20000m3/h），有效期至 2020 年 5 月
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7 日。
经本所律师核查，除上述变更外，发行人及其控股子公司开展业务所需的
其他各种许可、准入、批准或认证未发生变更，发行人所取得的各项认可、
准入、批准或认证合法、有效。
（二）发行人的主营业务
发行人的主营业务为微电机、风机的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年
1-6 月的营业收入分别为 30,682.61 万元、35,138.16 万元、39,424.50 万
元和 19,986.36 万元，其中主营业务收入分别为 29,872.35 万元、
34,207.02 万元、38,572.62 万元和 19,522.52 万元。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
四、 发行人的主要财产
经查验，至2015年6月30日发行人主要财产的变动情况如下：
（一）发行人新申请取得的专利权
根据发行人提供的《专利证书》、本所律师在中华人民共和国知识产权局
网站（http://www.sipo.gov.cn/zljsfl/）以及国家知识产权局核查的结果以
及对专利缴费记录的查询结果 ，截至2015年6月30日，发行人自《补充
法律意见书之三》后新增5项境内实用新型专利权，具体情况如下：
序号 名 称 专利号 状态 授权日 专利权人
外转子电机定子部件 的 ZL 2014 授权
1 2014.12.17 发行人
整体包封结构 20301784.7 有效
罩极电机铁芯铆压短 路 ZL 2014 授权
2 2015.1.7 发行人
环工装 20460406.3 有效
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序号 名 称 专利号 状态 授权日 专利权人
一种用于高效电机的 轴 ZL 2014 授权
3 2015.1.28 发行人
流风机叶轮 20301816.3 有效
外转子电机定子转向 测 ZL 2014 授权
4 2015.2.25 发行人
试工装 20568597.5 有效
罩极式冷柜电机专用 线 ZL 2014 授权
5 2015.2.25 发行人
圈骨架 20569475.8 有效
经本所律师核查，发行人取得的上述专利权权属清晰，不存在任何产权纠
纷或潜在纠纷。
（二）经营设备
根据《审计报告》及发行人说明，发行人拥有的主要生产经营设备包括闭
式双点高速精密压力机、注塑机、定子绕线机、数控车床、200吨闭式双
曲轴精密冲床等，截至2015年6月30日，发行人专用设备的账面价值合计
为2,567.85万元。
五、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查并经公司确认，自《补充法律意见书之三》出具日至本补
充法律意见书出具日，公司未新增重大销售或采购合同。
（二）关联交易
1. 2015 年 1-6 月，发行人关联交易事项如下：
(1) 房屋出租
根据发行人与杭州微光投资合伙企业（有限合伙）签署的《租房协
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议》，发行人将位于杭州市余杭区兴中路 365 号 1 幢 506 室租用给
微光投资作为办公用房，年租金 3,600 元，水电费按实支付，租赁
期为 2011 年 11 月 23 日起至 2016 年 11 月 22 日。
(2) 支付关键管理人员报酬
2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，发行人向关
键管理人员支付的报酬总额分别为 177.43 万元、229.55 万元、
242.92 万元和 107.92 万元。
2. 关联交易的公允性
本所律师认为，上述关联交易其交易价格及条件均符合公允原则，不存在
损害发行人及其他股东利益的情况并已履行必要的审批程序。
六、 发行人的税务
（一）财政补助和税收优惠
根据发行人《审计报告》和发行人提供的财政补助相关文件，并经本所律
师核查，自《补充法律意见书之三》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人新取得的财政补助和税收优惠情况如下：
序
补助年度 项目名称 拨款单位 文件依据 补助金额
号
2014 年度省高 杭州市余杭
新机电产品创 区商务局、杭 余商务
1 2015 年 45 万元
新驱动拓市场 州市余杭区 [2015]50 号
奖励资金 财政局
2013 年度研发 杭州市余杭
余科[2015]27
2 2015 年 投入财政补助 区科技局、杭 39.19 万元
号
资金 州市余杭区
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序
补助年度 项目名称 拨款单位 文件依据 补助金额
号
财政局
杭州市余杭
2013 年度余杭
区商务局、杭 余商务
3 2015 年 区商务发展专 15.99 万元
州市余杭区 [2014]201 号
项资金
财政局
中央 2014 年 杭州市商务
杭财企[2015]4
4 2015 年 度外经贸发展 委员会、杭州 12.83 万元
号
专项资金 市财政局
杭州市余杭
5 2015 年 专利资助款 区科学技术 - 3.8 万元
局
本所律师核查认为，上述各项财政补贴和税收优惠符合相关法律法规的规
定，真实、有效。
（二）发行人的纳税情况
根据杭州市余杭区国家税务局于 2015 年 7 月 21 日出具的证明，以及杭
州市余杭地方税务局于 2015 年 7 月 21 日出具的证明，发行人自 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，无因违反税收相关法律法规受到行政
处罚的记录。
根据杭州市余杭区国家税务局于 2015 年 7 月 21 日出具的证明，以及杭
州市余杭地方税务局于 2015 年 7 月 21 日出具的证明，发行人子公司杭
州微光电器有限公司自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，无因违
反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
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综上，根据《审计报告》和发行人及其子公司主管税务机关出具的税务证
明，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内已依法缴纳各项税款，
不存在违反税收征管法规而受到税务部门重大处罚的情形。
七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据本所律师于 2015 年 8 月 5 日登陆杭州市余杭区环保局信息公开网
（http://www.yuhang.gov.cn/zwgk/）的公开信息，发行人及其子公司 2015
年上半年度未因违反环保相关的法律法规而受杭州市余杭区环保局行政
处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据杭州市余杭区质量技术监督局于 2013 年 1 月 7 日、2014 年 1 月 6
日、2014 年 7 月 15 日、2015 年 1 月 5 日出具的证明，以及杭州市余杭
区市场监督管理局于 2015 年 7 月 21 日出具的证明，发行人自 2012 年 1
月 1 日至今未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚。
根据杭州市质量技术监督局余杭区分局于 2014 年 1 月 6 日、2014 年 7
月 15 日、2015 年 1 月 5 日出具的证明，以及杭州市余杭区市场监督管
理局于 2015 年 7 月 21 日出具的证明，发行人子公司杭州微光电器有限
公司自成立以来未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚。
（三）发行人的劳动用工及社会保险情况
1. 发行人劳动用工情况
根据发行人说明，报告期内，发行人及其子公司用工情况如下：
各年末在册员 年度平均劳务派 用工总 劳务派遣
年度
工数量（人） 遣员工数量（人） 量（人） 员工占比
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各年末在册员 年度平均劳务派 用工总 劳务派遣
年度
工数量（人） 遣员工数量（人） 量（人） 员工占比
2012 年度 238 367 605 60.66%
2013 年度 323 360 683 52.71%
2014 年度 409 336 745 45.10%
2015 年 1-6 月 652 193 845 22.84%
注：年度平均劳务派遣员工数量=∑当期各月末的劳务派遣员工数量/月份
数
公司及其子公司自 2012 年至 2015 年上半年劳务派遣用工比例分别
60.66%、52.71%、45.10%和 22.84%。报告期内，发行人劳务派遣员工
所占比例逐年下降。截至 2015 年 6 月 30 日，本公司及子公司的员工总
数为 752 人，劳务派遣员工数量为 100 人，劳务派遣员工占比为 13.30%。
经本所律师核查，2015 年 5 月 8 日，发行人出具《关于劳务派遣整改计
划实施的承诺函》，承诺如下：1）公司及其子公司将于 2015 年 6 月 30
日前，将其劳务派遣用工比例降至 20%以下；2）于 2015 年 12 月 31 日
前，将其劳务派遣用工比例降至 10%以下；3）在劳务派遣用工比例降至
10%以下之前，公司及其子公司不再新招劳务派遣用工。2015 年 5 月 8
日，公司现有股东出具《关于公司现有股东保证发行人劳务派遣整改计划
实施的承诺》，承诺如下：“如因劳务派遣用工违反相关法律法规损害劳务
派遣人员情形，导致公司或下属子公司须承担赔偿责任的，其同意无条件
承担该全部经济损失，并保证今后不会就此向公司及其下属子公司进行追
偿。”
综上，本所律师认为，发行人劳务派遣用工情况及相应的整改措施，符合
《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
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2. 发行人社会保险及住房公积金情况
2015 年 1-6 月，微光电子缴纳“五险一金”的情况如下：
参保员工比 单位缴费比 个人缴费比 缴费金额
险种 员工人数 参保人数
例 例 例 （元）
627,570.1
养老 403 99.51% 14% 8%
6
381,024.7
医疗 403 99.51% 8.50% 2%
4
工伤 403 99.51% 0.60% 0 26,895.87
405
失业 403 99.51% 1.50% 1%（非农） 70,651.95
生育 403 99.51% 1.20% 0 53,791.73
住房公积 464,790.0
403 99.51% 12% 12%
金 0
注：截至 2015 年 6 月 30 日，发行人母公司缴纳社会保险和住房公积金
的人数均为 403 人。在公司未缴纳社会保险和住房公积金的员工中，2 人
为退休返聘人员。
2015 年 1-6 月，微光电子子公司微光电器缴纳“五险一金”的情况如下：
参保员工比 单位缴费比 个人缴费比 缴费金额
险种 员工人数 参保人数
例 例 例 （元）
养老 247 100% 14% 8% 322,793.52
医疗 247 100% 8.50% 2% 195,981.78
工伤 247 100% 0.40% 0 9,605.46
失业 247 247 100% 1.50% 1%（非农） 36,498.99
生育 247 100% 1.20% 0 27,668.01
住房公积
247 100% 12% 12% 193,308.00
金
5-7-11
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2013 年 1 月 7 日、2014 年 1
月 3 日、2014 年 7 月 16 日、2015 年 2 月 2 日以及 2015 年 7 月 21 日
出具的证明，并经本所律师适当核查，发行人自 2012 年 1 月 1 日至今，
严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律法规，不存在由于违反
国家劳动及社会保障法律法规而受到行政处罚的情形。
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2014 年 1 月 3 日、2014 年 7
月 16 日、2015 年 2 月 2 日以及 2015 年 7 月 21 日出具的证明，并经本
所律师适当核查，发行人子公司杭州微光电器有限公司自成立至今，严格
遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律法规，不存在由于违反国家
劳动及社会保障法律法规而受到行政处罚的情形。
根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于 2013 年 1 月 14 日、2014
年 1 月 3 日、2014 年 7 月 15 日、2015 年 1 月 5 日以及 2015 年 7 月 21
日出具的证明，发行人自 2012 年 1 月 1 日至今，未发生因办理住房公积
金事项而受到其员工投诉或索赔的事项。
根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于 2014 年 1 月 3 日、2014
年 7 月 15 日、2015 年 1 月 5 日以及 2015 年 7 月 21 日出具的证明，发
行人子公司杭州微光电器有限公司自 2013 年 2 月 28 日至今，未发生因
办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项。
（四）发行人主要产品的能效等级
自《补充法律意见书之四》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人前
五大客户新增 FRIGOGLASS ROMANIA（罗马尼亚）其基本情况、所处
行业、生产的主要产品如下：
序号 客户名称 主要采购产品 客户基本情况 客户主要产品 客户所处行业
1 FRIGOGLASS 冷柜电机、 是希腊 FRIGOGLAS 冷柜展示柜等 HVAC 制造和销
ROMANIA ECM 电机 S 在罗马尼亚蒂米什 国 售
（罗马尼亚） 瓦拉的独资公司，世
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序号 客户名称 主要采购产品 客户基本情况 客户主要产品 客户所处行业
界领先的商用冰箱和
包装产品的制造商。
罗马尼亚的能效政策如下：
罗马尼亚为欧盟国家，公司出口至罗马尼亚的冷柜电机和 ECM 电机须符
合欧盟能效政策。欧盟于 2009 年 10 月 31 日正式发布了与能源相关的产
品的生态要求指令 2009/125/EC，即 ErP（Energy-related Products)指令
(《为能源相关产品生态设计要求建立框架的指令》)，于 2009 年 11 月
10 日开始生效。ErP 指令并不是针对产品要求的指令，而只是一个框架
指令。欧盟按照这一指令中的相关规定，进一步制定有关某类耗能产品需
符合的生态设计要求的指令，称作“实施细则（Implementing Measures）”，
在已颁布的实施细则中，涉及电机的实施细则主要为 2010 年 6 月 16 日
开始实施的“电动机生态设计要求（NO 640/2009）。欧盟 640/2009/EC
的指令，适用于有 2-6 个磁极、额定电压为 1000V 以下，额定输出功率
在 0.75kW-375kW 之间、单速或三相 50Hz 或 50/60Hz 鼠笼式感应电动
机。发行人出口至罗马尼亚的冷柜电机和 ECM 电机不属于上述适用范围，
不适用于上述指令。
欧盟与欧洲电机与电力电子制造商协会(CEMEP)制定了电机能效标准
(EU-CEMEP 协议)。EU-CEMEP 协议所覆盖的产品为全封闭扇冷型(IP54
和 IP55)三相交流笼型异步电机,功率范围从 1.1～90 kW，极数为 2 极和
4 极,电压为 400 V、50 Hz、S1 工作制(即连续定额)，标准设计(即其起动
性能符合 IEC60034-12 中 N 设计的技术要求)。发行人出口至罗马尼亚的
冷柜电机和 ECM 电机不属于 EU-CEMEP 协议规定的适用范围。
基于上述，对照欧盟能效政策，发行人对罗马尼亚销售的主要产品未违反
欧盟相关能效规定。
综上所述，本所律师认为，对照上述出口国所执行的能效政策，发行人对
外销售的主要产品符合相关主要出口国的规定。
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八、 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
自《补充法律意见书之三》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召
开的股东大会、董事会和监事会情况如下：
（一）股东大会
经本所律师核查，自《补充法律意见书之三》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人未召开股东大会。
（二）董事会
经本所律师核查，2015 年 7 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十次会
议（临时会议），审议通过了《关于公司 2015 年上半年度审计报告的议
案》。
（三）监事会
经本所律师核查，2015 年 7 月 30 日，发行人召开第二届监事会第九次会
议，审议通过了《关于公司 2015 年上半年度审计报告的议案》。
本所律师核查了发行人上述董事会、监事会的会议通知、签到册、授权委
托书、会议议程、会议记录、会议决议等资料，确认：发行人上述董事会、
监事会的议事程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容
及签署真实、有效。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人自《补充法律意见书之三》出具日至本
补充法律意见书出具日为止，未发生影响其首次公开发行股票并上市条件
的重大事项，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行和上市的实质性法律障
碍或风险。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
5-7-14
（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（之五）》的签字盖章页）
浙江天册律师事务所 经办律师：______________
翟栋民
______________
蒋国良
单位负责人： ______________
章靖忠
二〇一五年 月 日
5-7-15
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