发行保荐工作报告
西南证券股份有限公司
关于
杭州微光电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
3-2-1
发行保荐工作报告
声明
西南证券股份有限公司接受杭州微光电子股份有限公司的委托，担任其首
次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准
则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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发行保荐工作报告
目录
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 6
一、项目质量管理与审核流程 ........................................................................................... 6
（一）项目质量管理制度 ................................................................................................... 6
（二）项目审核流程 ........................................................................................................... 7
二、立项审核主要过程 ....................................................................................................... 9
三、项目执行主要过程 ....................................................................................................... 9
（一）项目执行成员 ........................................................................................................... 9
（二）进场工作时间 ........................................................................................................... 9
（三）尽职调查的主要过程 ............................................................................................. 10
（四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程 ............................................. 14
四、本保荐机构内部核查部门的主要审核过程 ............................................................. 15
（一）项目管理部的成员构成 ......................................................................................... 15
（二）项目管理部的主要审核过程 ................................................................................. 15
五、内核委员会审核情况 ................................................................................................. 15
（一）内核委员会成员构成 ............................................................................................. 15
（二）内核委员会会议时间 ............................................................................................. 16
（三）内核委员会成员意见 ............................................................................................. 16
（四）内核委员会表决结果 ............................................................................................. 16
六、内核问责程序履行情况 ............................................................................................. 16
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................................................. 17
一、内核委员会的成员的意见及其审议情况 ................................................................. 17
二、与盈利能力相关的尽职调查情况 ............................................................................. 17
三、关于发行人及其实际控制人等责任主体所作承诺、公司股东公开发售股份等事项
之专项核查 ......................................................................................................................... 20
四、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................................. 20
五、保荐机构的承诺 ......................................................................................................... 21
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发行保荐工作报告
六、项目组在尽职调查、一级和二级复核阶段发现的主要问题及处理...................... 21
七、项目管理部三级复核阶段关注的主要问题及其落实情况 ..................................... 27
八、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ..................................... 33
九、内核履行问责程序关注的问题 ................................................................................. 37
十、首发申请文件反馈意见关注的主要问题及其落实情况 ......................................... 38
十一、中国证监会发行监管部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的答
复情况 ................................................................................................................................. 42
十二、相关证券服务机构出具专业意见相关情况 ......................................................... 42
（一）发行人会计师出具的专业意见情况 ..................................................................... 42
（二）发行人律师出具的专业意见情况 ......................................................................... 43
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发行保荐工作报告
释义
在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下
含义：
发行人、微光电子、公司、股份公司 杭州微光电子股份有限公司
微光厂（全民所有制） 全民所有制企业杭州微光电子设备厂
微光厂（股份合作制） 股份合作制企业杭州微光电子设备厂
实际控制人、控股股东 何平
本保荐机构、主承销商、西南证券 西南证券股份有限公司
天健会计师 发行人会计师，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天册律师事务所 发行人律师，浙江天册律师事务所
坤元评估师 发行人资产评估师，坤元资产评估有限公司
本次发行 杭州微光电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票的行为
西南证券股份有限公司关于杭州微光电子股份有限公司首次公开
发行保荐工作报告
发行股票并上市的发行保荐工作报告
西南证券保荐杭州微光电子股份有限公司首次公开发行股票并上
本项目、微光电子 IPO 项目
市项目
项目组 西南证券杭州微光电子股份有限公司 IPO 项目组
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《保荐管理办法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》
元、万元 人民币元、人民币万元
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、项目质量管理与审核流程
本保荐机构按照中国证监会的要求，建立起了由项目组、各业务部门、质
量管理部门和内核委员会共同参与、风险逐级掌控的项目质量管理制度，实施
项目质量全程管理控制。
（一）项目质量管理制度
1、四级复核
本保荐机构质量管理体系主要通过四级复核程序来落实。第一级复核是由
保荐代表人在项目实施过程中对项目实施的全面复核；第二级复核是由业务部
门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中重大问题进行的讨论和全面复
核；第三级复核是由项目管理部对项目实施的全面复核；第四级复核是由西南
证券内核委员会对项目实施的全面复核。四级复核的每一层面均为全面复核，
但从第二级复核开始，以项目的实质内容为复核重点。
本保荐机构四级复核体系具体如下图所示：
=
四级复核 西南证券内核委员会
三级复核 投行项目管理部
二级复核 各投行部内核小组
现场质检
一级复核 项目保荐代表人 （投行项目管
理部）
项目组
2、持续尽职调查，技术会议支持，全程质量监控
在西南证券项目质量管理体系下，尽职调查和质量监控贯穿于项目立项至
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发行保荐工作报告
持续督导结束的全过程，以切实确保项目质量和防范项目风险。具体地，在项
目申请立项时，项目人员应出具尽职调查报告或项目情况说明，与立项申请同
时报送复核。正式立项项目需履行四级复核程序，初步立项项目需履行三级复
核程序；项目立项后，项目组应根据工作的进展情况进行持续尽调，分别形成
项目周报或专项报告，向项目管理部报送，以反映被调查对象的最新信息；项
目报送中国证监会等部门审核后，对反馈意见答复需在履行三级复核程序后方
可上报。
同时，以投资银行内核委员会技术会议为主要形式的技术支持贯穿于项目
运作全过程。在项目立项、项目持续尽调、项目申报反馈等过程中，项目组遇
到重大技术问题需要解决，可申请召开技术会议，获得专业的技术支持。技术
会议成员由内核委员担任，项目管理部为落实技术会议会后事项的责任部门。
总之，本保荐机构通过节点监控、持续尽职调查、多级复核和技术会议支
持实现了对项目质量的全程监控和对风险的有效管理。
（二）项目审核流程
本保荐机构对保荐项目从立项环节、项目执行环节和内核环节进行全程风
险监控与质量管理。
1、立项环节
对经过尽职调查认为基本符合业务质量评价体系要求达成初步合作意向的
项目，项目组应履行立项程序。立项应严格执行相关质量控制程序，履行必要
的复核程序后由本保荐机构分管领导最终审批。正式立项履行四级复核程序（由
前述四级复核体系中的一至四级复核人逐次复核），经内核会议表决通过并经本
保荐机构分管领导批准后，方可进场开展实质性工作。初步立项实行三级复核
程序（由四级复核体系中的一至三级复核人逐次复核），经项目管理部审核并经
本保荐机构分管领导批准后，方可进场开展实质性工作。
2、项目执行环节
在立项后向中国证监会等部门申报前的项目执行过程中，项目管理部通过
审核项目组提交的项目周报、季报、专项报告与提请签署的协议、报送的辅导
备案、辅导验收资料等文件，及时了解和掌握项目进展与状态，控制项目风
险。对于 IPO 项目，项目管理部在辅导验收前履行现场质检程序，并将《现场质
检工作报告》作为必备资料在召开内核会议时提交内核委员参考。
3、内核环节
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发行保荐工作报告
项目组在材料制作完成后，向中国证监会等部门申报材料前，需对项目进
行完整的四级复核，以对项目风险与质量监控进行实质判断和掌握。四级复核
的每一层面均为全面复核，但从第二级复核开始，以项目的实质内容为复核重
点。
第一级复核人应对所有材料的实质内容及形式内容做出复核，并形成复核
记录。对于复核中提出的问题，项目小组应在两日内作出合理的解释或补充尽
职调查。
第二级复核采用分别复核、集中讨论的方式，在集中讨论后应形成统一的
书面复核意见交项目组。对于二级复核中提出的问题，项目组应在两日内作出
相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调
查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核
明确发表意见。
第三级复核人应在收到复核材料后完成三级复核。项目小组应在两日内对
三级复核所提问题作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到解释及
补充尽职调查资料一日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意
见。
内核委员会为西南证券投资银行事业部质量控制体系中的第四级复核人，
也是项目申请文件上报中国证监会等有关国家主管部门前的实质判断人。项目
组应在内核会议召开前将全套申报材料、前三级复核意见及答复、现场质检报
告、定价及市场销售风险分析报告（如有）等文件报送项目管理部，由其发送内
核委员，申请履行内核程序。内核委员按重要性原则、独立性原则就项目作出
实质判断并在内核会议上发表意见和提出问题。项目组在内核会议后向项目管
理部提交内核会议反馈意见答复，项目管理部对答复进行初审后提交内核委
员。内核委员根据项目基本情况、项目申报材料的制作质量、内核会议的情
形、项目组对内核反馈意见的答复及专项核查意见（如有）作出独立判断，以不
记名投票方式进行表决。只有同意票数达到出席会议的内核委员数的三分之二
以上时，该项目方可报送中国证监会等审核机构。
4、申报后反馈意见答复环节
项目组向中国证监会等部门上报反馈意见答复报告前实施三级复核，即由
保荐代表人、业务部复核小组和项目管理部进行内部复核，必要时可召开内核
会议或技术会议。只有履行三级复核程序，项目组才可将反馈意见答复提交中
国证监会等部门。
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发行保荐工作报告
二、立项审核主要过程
2012 年 7 月 17 日，微光电子 IPO 项目组申请本项目的正式立项，并逐级履
行四级复核程序。内核委员会于 2012 年 7 月 23 日召开立项会议，在听取微光电
子 IPO 项目组对本项目情况的汇报和对相关问题的答复后，立项委员会一致认
为本项目符合《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定，同意本项目立项。
西南证券投资银行事业部分管领导徐鸣镝批准了本项目的立项。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行成员
本项目执行成员共 5 人，其专业背景、执业经验与工作分工的具体情况见
下表：
项目执行成员 专业背景与执业经验 工作分工与作用
参与或保荐的项目包括世联地产 IPO、南京港 IPO、浙
江海翔 IPO、珠海格力增发、天津港非公开发行、卫 担任项目负责人、项目
康剑雄 宁软件 IPO、普利特 IPO、海康威视 IPO、微光电子 保荐代表人，负责项目
IPO、爱康科技非公开发行、唐人神非公开发行、汉嘉 整体工作。
保荐代表人 设计 IPO 等项目。
参与或保荐的项目包括蓉胜超微 IPO、海鸥卫浴 IPO、
担任项目保荐代表人，
南京港 IPO、万讯自控 IPO、湘鄂情 IPO、佳创视讯
帅晖 协助项目整体质量工
IPO、泸州老窖非公开发行、深圳能源非公开发行、
作。
内蒙华电非公开发行、微光电子 IPO 等项目。
参与了三花股份重大资产重组暨定向增发、玉龙钢管
参与项目尽职调查和申
项目协办人 陈刚 IPO、天创时尚 IPO、微光电子 IPO、汉嘉设计 IPO 等
请文件制作工作。
项目。
参与了普利特 IPO、海康威视 IPO、卫宁软件 IPO、微 参与项目尽职调查和申
胡俊杰
光电子 IPO、汉嘉设计 IPO 等项目。 请文件制作
其他项目人员
参与了普利特 IPO、海康威视 IPO、卫宁软件 IPO、微 参与项目尽职调查和申
徐高峰
光电子 IPO、汉嘉设计 IPO 等项目。 请文件制作
（二）进场工作时间
项目组于 2012 年 7 月进场工作。
2012 年 8 月 15 日，项目组向中国证券监督管理委员会浙江监管局报送了辅
导备案材料，进入辅导程序。辅导期间，西南证券组织相关中介机构以专题讲
座的形式对发行人的有关人员进行了 5 次授课，并列席了全部股东大会、董事
会和监事会。2013 年 2 月 20 日，发行人参加辅导相关人员参加了浙江省证监局
组织的闭卷考试，并顺利通过。自项目组进场以来，项目人员列席了发行人全
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发行保荐工作报告
部股东大会、董事会和监事会。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则，对发行人进行了认真细致的尽职调查。
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《西南
证券投资银行业务尽职调查工作规则》等相关规章的要求，并结合发行人实际情
况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：
（1）结合发行人实际情况，制定有效的工作计划，并在核查过程中，定期
对计划的落实进度、效果等进行评估和总结，适时进行调整。
（2）与发行人控股股东、实际控制人、主要股东、高级管理人员及具体业
务部门负责人进行座谈，了解发行人的历史发展过程、经营情况、发展战略、
重大经营决策、主营业务情况、新技术及新产品的研发情况、市场拓展情况、
内部控制等情况。
（3）向发行人提交详尽全面的尽职调查材料清单，项目人员现场搜集、查
阅发行人根据清单提交的资料，涵盖历史文件、内部资料，包括公司设立以来
工商存档文件；公司历次“三会”资料文件；历次验资报告、财务报表、纳税
资料；员工合同、工资资料；客户基本情况、采购合同、销售合同资料；公司
规章制度；公司资产权属证书与证明文件等，并对所收集资料进行整理分析，
核查其真实性，形成工作底稿。根据实际进展和效果，进一步提交补充尽职调
查文件清单。
（4）定期召开中介机构协调会，与各中介机构人员沟通，统筹安排项目工
作进度，及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。
（5）收集行业研究报告和行业论著、杂志等，并对公司研发人员、销售人
员等进行访谈，现场拜访公司供应商和销售客户，查阅同行业上市公司公开披
露的信息资料，了解行业整体情况。
（6）现场参观、考察生产场所，了解公司厂房的实际使用情况，参观发行
人的生产流程和各道主要工序，查看了土地使用权、生产现场和生产设备，了
解员工的生产环境和劳动保护情况，了解生产工艺标准和质量管理情况等。
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发行保荐工作报告
（7）通过访谈发行人主要人员、对发行人全体股东、董事、监事、高级管
理人员进行问卷调查、对供应商与主要客户进行访谈或函证、查询主要供应商
和经销商工商资料及其股东及董监高情况，充分核查公司的关联关系情况；通
过走访主要关联方、了解关联交易的条件和金额、将关联交易的价格同市场价
格进行比对等方式，对关联交易的公允性进行尽职调查。
（8）通过向主要客户函证或访谈的方式对发行人主要客户的合同或者订单
的签署、执行、款项支付与总体评价等情况进行核查；通过走访重要客户、主
要新增客户，核查主要产品销售价格与市场价格对比情况对发行人收入进行核
查；通过走访重要供应商或外协方，核查重要原材料采购价格与市场价格对比
情况，对发行人成本进行核查；通过向客户发询证函、与主要客户进行访谈的
方式对发行人应收款项的真实性进行核查；通过对发行人进行实地盘点存货与
抽查的方式核查发行人存货的真实性。
（9）通过互联网搜索、实地走访工商、税收、土地、环保、海关、外汇、
公安等有关部门、走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构等
方式对发行人、控股股东、实际控制人的合法合规情况及发行人的诉讼仲裁情
况进行核查。
（10）对尽职调查过程中发现的问题组织中介机构协调会、专题会议、备忘
录等多种形式，与发行人律师、发行人会计师、发行人高级管理人员进行讨
论；与发行人主要股东、高级管理人员进行座谈，讨论发行人的业务定位、发
展战略、竞争优势、募集资金投资项目等。
（11）参加了发行人董事会、股东大会、年度考核会等重要会议，对与本次
发行证券相关的重要事项提出建议。
2、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组人员进场以后展开了大量的工作，对发行人进行了全
面、细致的尽职调查，重点调查了发行人以下方面的情况：
（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人及其控股子公司的历史沿革
情况、股本形成与演变情况以及在人员、资产、财务、机构、业务方面的“五
独立”情况等。
（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及发展前景，发
行人的业务模式，发行人业务的成长性、创新性。了解发行人所处的行业地位
和竞争优势，核查了发行人已签署的重大商务合同。对发行人主要客户和供应
商通过实地走访、访谈、函证、查询公司工商注册信息、由第三方中国出口信
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发行保荐工作报告
用保险公司（简称“中国信保”）出具海外客户的公司注册信息和信用记录等方
法，核查客户、供应商及交易的真实性。
（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制
人及其所控制的企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。
（4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任
能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。
（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况
等。
（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务情况并对相关指标及经营成
果的变动情况进行详细讨论与分析。
（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标
及募集资金与未来发展目标的关系等。
（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的可行性、预期
效益。
（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、
重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。
（10）在项目申报文件制作过程中以及文件制作完成后，项目人员反复进行
讨论，并针对披露内容再次进行核实，确保相关内容真实、准确和完整。
（11）按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其
他具体文件，补充核查并完善申报文件。
（12）按照证监会有关规定，项目小组对 2013 年、2014 年 1-6 月、2014
年、2015 年 1-6 月、2015 年、2015 年 1-3 月各期间公司相关事宜进行了详细补
充核查，重点核查了财务情况，并补充披露了公司相关期间的财务信息。
3、执行中国证监会【发行监管函（2012）551 号】和【中国证监会公告（2012）
14 号】文的专项核查情况
根据中国证监会 2012 年 12 月 28 日发布的【发行监管函（2012）551 号】《关
于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（以下简
称“551 号文”）以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（以下简称“14 号文”）、证监会《会计监管风险提示 1-4
号》等文件要求，本保荐机构联合发行人会计师对发行人开展了全面的自查工
作，并及时补充相关材料。具体核查方式如下：
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发行保荐工作报告
（1）进一步对发行人董事长和销售业务负责人进行访谈，确认公司的销售
及采购模式、销售及采购管理制度、海内外客户及供应商的分布及开发情况；
（2）通过访谈主要管理人员、查阅公司经营计划等资料，了解公司最近五
年的业务目标及实现情况；
（3）进一步强化对发行人销售客户的核查。对发行人报告期内主要海外客
户和国内客户进行现场实地走访或者访谈，同时，对发行人销售额 200 万元以
上的客户通过实地走访、访谈、函证、查询公司工商注册信息、由第三方出具
海外客户的公司注册信息和信用记录等方法，核查客户及交易的真实性；
（4）对发行人前 10 名的供应商通过实地走访，并辅以函证、查询公司工商
注册信息等方法，核查供应商及交易的真实性；同时对报告期内各年度向前 10
名供应商采购同类产品的价格进行比较，分析其合理性；
（5）实地走访发行人的关联方，与有关负责人进行访谈，核查其账本记
录，银行账户流水，检查关联方是否与发行人存在相同的供应商、客户和大额
异常资金变化；实地走访关联方，取得关联方有关期间的财务报告或报表，查
阅其账本记录，执行分析性复核程序分析其成本费用是否异常；
（6）对发行人的销售、采购业务进行穿行测试，进一步了解公司财务信息
的真实性和内控流程的科学性；核查公司的销售合同及相关财务管理制度，了
解其信用政策、退货条件等；获取公司质量问题记录明细表；
（7）获取发行人报告期内各年度销售合同台账和销售收入明细表，比较两
者是否基本一致；取得公司各月销售收入统计表，分析公司月度间收入是否存
在异常的波动情况；核查报告期内各年 12 月份单笔金额较大的业务，分析其业
务的合理性及客户情况，并查阅银行日记账，核查期后回款情况；
（8）获取发行人银行打印并加盖业务章的报告期内的所有银行账户的流水
记录，核查是否存在大额的资金转入转出情况；
（9）取得报告期内发行人的电费单、水费单，统计公司用电量、用水量和
金额，进行纵向对比分析，并通过了解同行业有关产能对应的平均使用电、水
量的情况，结合发行人的生产能力进行逻辑判断；取得发行人报告期内的运输
费用明细，分析运输费用与销售收入的匹配关系；
（10）核查了发行人报告期内毛利率变化情况，核查了发行人同行业相关企
业上市公司的年度年报，将发行人毛利率与同行业数据比较，与发行人管理层
进行沟通，分析发行人毛利率偏高原因的合理性和真实性；
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发行保荐工作报告
（11）对核查过程中收集的资料建立完整的专项核查工作底稿。
（四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程
本项目保荐代表人康剑雄、帅晖于 2012 年 7 月进场，参与了如下尽职调查
工作：
1、拟定尽职调查方案，包括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时间
计划、人员组织方案等；
2、全程组织和参与尽职调查，包括实地参与对发行人的尽职调查、参与对
有关主体的走访与访谈、对参与尽职调查的本项目组成员和发行人有关人员提
供业务辅导和技术支持、监督和对尽职调查反馈的问题进行分析并拟定补充尽
职调查提纲、形成尽职调查主要问题的结论；
3、将在尽职调查中的问题及意见反馈给发行人董事、监事、高级管理人
员、其他中介机构人员，以寻求更详实、更完整的文件及资料支持，以此提高
和保证尽职调查质量；
4、组织发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场分
析讨论会，分析讨论在尽职调查中发现的重点问题；
5、就尽职调查中发现的问题向本保荐机构内部核查部门汇报，寻求技术支
持；
6、组织和参与证监会关于 2012 年度财务报告专项自查工作；
7、在充分实施尽职调查的基础上制作发行保荐书、发行保荐工作报告和财
务自查报告；
8、核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进行充分沟通，以保证
本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差异；
9、协助发行人制作招股说明书及全套申报文件，并对招股说明书进行核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，敦促其真实、准确、完整
地披露信息；
10、根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及具体
实施文件规定，对相关事宜进行补充核查，并对申报文件进行补充；
11、组织和参与了申报期内各年度补充的经审计财务报告信息补充披露工
作，并对各期间相关情况进行详细核查，重点核查了公司财务情况，同时对申
报文件进行反复审阅，确保文件真实、准确和完整。
3-2-14
发行保荐工作报告
四、本保荐机构内部核查部门的主要审核过程
（一）项目管理部的成员构成
本保荐机构的内部核查部门为项目管理部，参与本项目的项目管理部成员
共计 4 名，包括张海安、吴域、黄传书、郑小民。
（二）项目管理部的主要审核过程
项目管理部成员对本项目的主要审核过程具体如下：
1、2012 年 7 月，项目组提交立项申请后，保荐代表人、业务部复核小组与
项目管理部与内核委员会对本项目履行了四级复核程序，同意项目立项。
2、项目执行阶段，项目组定期将项目开展情况（包括项目进度、发现的问
题及解决情况）以项目周报的形式上报给项目管理部，项目管理部对项目周报中
提出的问题保持持续跟踪与沟通，及时了解项目进度。
3、申报材料审核：2012 年 7 月 23 日至 2013 年 1 月 10 日，保荐代表人、
部门复核小组对项目的整套申报材料进行了一、二级复核，并形成了一、二级
复核意见及答复。2013 年 1 月 15 日-17 日，项目管理部安排张海安、吴域对本
项目进行现场质检。质检人员实地查看了发行人的生产经营场所，检查了项目
组工作底稿，与发行人董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员进行了访
谈，并就项目的重大问题进行了深入沟通。同时，质检人员也与其他中介机构
进行了沟通、查阅了发行人相关原始资料等，并形成了《现场质检工作报告》。
2012 年 1 月 30 日，项目管理部审核人员结合现场质检情况对整套申报材料进行
了复核，并形成第三级复核意见与反馈答复。2013 年 1 月 31 日，内核委员会秘
书将项目整套申报材料与前三级复核意见及反馈答复、《现场质检工作报告》等
材料发送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项。
4、申报后，项目管理部对发行人补充更新各年度财务信息进行了审核。
五、内核委员会审核情况
（一）内核委员会成员构成
本项目内核委员会成员共计 5 名，包括：王惠云、田磊、杨亚、周展、张
秀娟。参会人数符合我公司内核制度规定。
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发行保荐工作报告
（二）内核委员会会议时间
2013 年 2 月 4 日，本保荐机构在投行事业部召开了杭州微光电子股份有限
公司首次公开发行股票并上市的内核会议，参会的内核委员会委员共计 5 名。
（三）内核委员会成员意见
出席会议的委员认为杭州微光电子股份有限公司符合首次公开发行股票并
上市的条件，同意保荐其首次公开发行股票并上市。
（四）内核委员会表决结果
经表决，内核委员 5 票同意，表决通过，表决结果符合本保荐机构内核会
议三分之二多数票通过原则，同意推荐杭州微光电子股份有限公司首次公开发
行股票并上市的申请材料上报中国证监会。
六、内核问责程序履行情况
根据中国证监会【发行监管函（2013）346 号】《关于进一步加强保荐机构
内部控制有关问题的通知》，2014 年 1 月 20 日，本保荐机构项目管理部组织对
杭州微光电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行内部问核，对《关
于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中列明
的重点核查事项，逐项进行了确认，并认真了解了项目的进展及 2013 年度的经
营情况。内部问核结束后，要求项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》，誊
写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人参加了问核程序，并在《问
核表》上签字确认。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、内核委员会的成员的意见及其审议情况
2012 年 7 月 23 日至 2013 年 1 月 31 日，保荐代表人、部门复核小组、项目
管理部对本项目的立项履行了一、二、三级复核程序。2013 年 2 月 4 日，本保
荐机构召开内核会议，履行对本项目的四级复核程序。在听取项目组对项目情
况的汇报和对相关问题的答复后，内核委员一致认为本项目符合《证券法》、《首
发管理办法》等法律法规规定，同意保荐其首次公开发行股票并上市。项目申报
后，项目管理部对发行人补充更新财务信息进行了持续审核。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）对发行人营业收入的核查
1、通过查阅行业资料，与管理层反复沟通，了解发行人所处行业特点，发
行人的行业地位。通过核查发行人的业务流程、销售模式以及收入确认方式，
发行人主要客户及其变化情况，确认报告期发行人收入情况符合行业情况。
2、通过实地考察发行人的生产厂房和设备，与员工进行沟通，核查发行人
账面固定资产等情况，确认发行人报告期收入规模和增长与企业规模发展匹
配。
3、重点核查报告期发行人销售客户情况。对发行人 2012 年度销售额 200
万元以上的客户（合计 34 名）和 2013 年度、2014 年上半年、2014 年度、2015
年上半年、2015 年度新增主要客户通过实地走访、访谈、函证、查询公司工商
注册信息、由第三方出具海外客户的公司注册信息和信用记录等方法确认客户
和交易的真实性。
4、通过获取发行人报告期内各年度销售合同台账和销售收入明细表并进行
比较；核查公司 2012 年、2013 年、2014 年上半年、2014 年度、2015 年上半年、
2015 年度各月销售收入统计表及月度间收入波动情况；核查报告期内最后一个
月份单笔金额较大的业务的合理性及客户情况，并查阅银行日记账，核查期后
回款情况；核查发行人报告期主要销售订单签订、履行、收入确认以及收款情
况等；对发行人各年度客户销售抽样进行穿行测试，确认报告期发行人与客户
的交易真实、准确。
5、通过核查发行人报告期各年度应收账款的金额、变化、主要客户及构
成、收款情况，并与发行人年度收入变化及主要客户配比，确认发行人应收帐
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发行保荐工作报告
款真实准确，收款情况符合企业会计制度和行业情况。
6、获取发行人银行打印并加盖业务章的报告期内的所有银行账户的流水记
录，核查是否存在大额的资金转入转出情况；确认发行人报告期不存在异常大
额资金往来、隐瞒关联交易等事项。
7、核查了发行人关联方，确认报告期发行人不存在向关联方销售的情况。
经核查，发行人报告期销售收入真实、准确，公司收入准确有效的反映了
公司的经营情况，公司收入确认政策符合公司实际，符合《企业会计准则》。
（二）对发行人营业成本的核查
1、通过查阅行业资料，与管理层反复沟通，了解发行人所处行业特点，发
行人的行业地位。通过核查发行人的业务流程、采购模式，主要采购原材料品
种及变化，发行人主要供应商及其变化情况，确认报告期内发行人采购情况符
合行业情况。
2、重点核查发行人供应商。对发行人 2012 年度前 10 名的供应商、2013 年
度、2014 年上半年、2014 年度、2015 年上半年、2015 年度新增重要供应商通过
实地走访，并辅以函证、查询公司工商注册信息等方法，核查供应商及交易的
真实性；同时对报告期内各年度向前 10 名供应商采购同类产品的价格进行比
较，确认其合理性。
3、通过实地走访发行人的关联方，与有关负责人进行访谈，并核查了关联
方得账本记录，银行账户流水，取得关联方有关期间的财务报告或报表，执行
分析性复核程序分析其成本费用是否异常；检查关联方是否与发行人存在相同
的供应商、客户和大额异常资金变化；确认报告期发行人向关联人发生的采购
业务交易真实合理。
4、通过对发行人报告期各年度采购业务抽样进行穿行测试，并核查公司的
采购管理政策及相关财务管理制度等，确认公司财务信息的真实性和内控流程
的科学性。
5、发行人的主要能耗为电力。通过核查发行人报告期内的电费单，统计公
司用电量和金额，并进行纵向对比分析；通过了解同行业有关产能对应的平均
使用电的情况，结合发行人的生产能力进行逻辑判断；取得发行人报告期内的
运输费用明细，分析运输费用与销售收入的匹配关系；确认发行人相关费用合
理真实。
6、核查了发行人存货情况，核查存货的入库、出库、期末余额及变化；并
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发行保荐工作报告
对账面和实物进行核对，查看存货的品质情况、管理制度。确认发行人不存在
通过存货调整收入的情况。
经核查，发行人成本核算真实、准确、完整，符合企业实际经营情况，符
合会计准则的规定。
（三）对发行人期间费用的核查
1、核查分析发行人报告期的销售费用、管理费用、财务费用的构成及其变
化情况，分析其与同期的成本、收入及其变化情况的匹配性。
2、通过核查发行人报告期期间费用的明细构成，并进行纵向比较，确认不
存在异常情况。
3、通过与同行业企业期间费用的比较，确认发行人期间费用的合理性。
4、通过核查发行人报告期管理人员的薪酬制度、薪酬变化，与管理人员进
行沟通，确认报告期内管理人员的薪酬变化合理，符合企业实际经营情况。
5、通过核查发行人研发费用的规模与列支明细，核查了发行人报告期内研
发项目及其进展，通过与研发人员沟通，确认发行人研发费用合理。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算真实、
准确、完整。
（四）对发行人净利润的核查
1、通过分析核查发行人的营业收入、营业成本、期间费用，同时核查了报
告期发行人的营业利润、利润总额以及净利润及其变化情况。
2、通过分析发行人报告期内毛利率变化情况，分析产品构成及不同毛利率
情况，对报告期内进行纵向数据比较分析，确认其合理性；同时，查阅发行人
同行业相关企业上市公司的年报，将发行人毛利率与同行业数据比较，与发行
人管理层进行沟通，分析发行人毛利率偏高原因的合理性和真实性；通过核查
分析发行人坏账准备计提比例、固定资产折旧年限及实际执行情况，并与同行
业上市公司进行比较分析，确认其合理性。
2、通过核查发行人报告期内收到的政府补贴审批文件和银行收款凭证，逐
项核对，核实了发行人报告期内收到的政府补贴金额，相关政府补贴计入营业
外收入，会计处理符合会计准则的规定。
3、通过核查了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙
江省地方税务局【浙科发高（2011）263 号】文，核查了公司被认定为高新技术
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发行保荐工作报告
企业的证书。根据该等文件和证书，确认公司企业所得税自 2011 年-2013 年减
按 15%的税率征收。
核查了科学技术部火炬高技术产业开发中心【国科火字（2015）29 号】《关
于浙江省 2014 年第一批高新技术企业备案的复函》，公司被认定为高新技术企
业，2014 年-2016 年按 15%的税率计缴企业所得税。结合公司条件分析公司未来
继续取得高新技术企业资格的可能变化，并对如果不能取得或者税率变化导致
对发行人的业绩影响进行了测算和分析，确认发行人不存在盈利能力对税收优
惠产生重大依赖。
经核查，发行人报告期内净利润真实、准确。相关科目会计处理合理，符
合会计准则的规定。
（五）对发行人利润分配的核查
保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》、历次分红决议及财务资料
等，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配
的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发
行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披
露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、
有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
三、关于发行人及其实际控制人等责任主体所作承诺、公司股东公
开发售股份等事项之专项核查
保荐机构通过收集发行人及其实际控制人、持股 5%以上主要股东、发行人
董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺函，并与《关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》等文件的要求进行核对，访谈发行人董事、高级管理人员以及
发行人主要股东等方式对发行人及其主要股东等责任主体所作出的承诺及相关
约束措施进行了核查。
经核查，发行人及其主要股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的
内容合法、合理，失信补救措施及时有效.保荐机构已对上述核查出具了《西南
证券股份有限公司关于杭州微光电子股份有限公司及其实际控制人等责任主体
所作承诺、公司股东公开发售股份等事项之专项核查意见》。
四、审计截止日后主要经营状况的核查情况
保荐机构对发行人招股说明书中审计截止日后的主要经营状况进行了核
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发行保荐工作报告
查，包括查阅了发行人销售和采购明细账、所得税预缴纳申报表等。经核查，
财务报告审计截止日后，发行人所从事的微电机、风机行业未发生重大变化，
发行人的采购、生产、销售模式，主要原材料的采购规模和采购价格，主要产
品的生产、销售规模、销售价格及产销率，主要客户及供应商的构成，税收政
策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等，均未发生重大变化，发行人整
体经营情况正常良好。
五、保荐机构的承诺
保荐机构（主承销商）西南证券股份有限公司承诺：“如本公司在本次发行
工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事
实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资
者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实
保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一
并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方
与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承
诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”
“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
六、项目组在尽职调查、一级和二级复核阶段发现的主要问题及处
理
（一）发行人 1997 年转制过程是否履行了相关审批程序。
1、项目组说明
1997 年，杭州微光电子设备厂实施改制，企业性质由国有企业变更为股份
合作制企业。
项目组对本次转制事宜进行了核查，查阅了杭州微光电子设备厂历次股权
结构变动所涉内部决议、国家有权部门的审批文件、股权转让文件、公司章
程、验资文件、工商变更登记证明等资料，与相关当事人进行沟通，了解交易
背景和实际。经过核查，具体情况如下：
（1）杭州微光电子设备厂的改制申请履行了浙江省电子工业学校、浙江省
电子工业局、浙江省国有资产管理局等有权部门的批准程序。
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发行保荐工作报告
（2）杭州微光电子设备厂改制价格履行了国有资产管理局认定的会计师事
务所的评估程序，评估结果履行了国有资产管理局备案确认。同时，转让价格
80 万元履行了浙江省电子工业局、浙江省国有资产管理局的批准。
（3）杭州微光电子设备厂改制履行了向厂内职工的公示、公开募股；并经
浙江省电子工业学校同意，如果工商登记半年内搬出学校可以享受价格优惠；
募股截至日期到期后，共征集到何平、邵国新、郎伟强、张为民以及李玉珍为
意向投资人。
（4）何平等五人与浙江省电子工业学校签署了转让协议，并将转让款项支
付给杭州微光电子设备厂，工厂再将款项转付给浙江省电子工业学校，学校再
向浙江省财政厅国资局支付款项。
（5）转让完成后省国有资产管理局同意办理了企业国有资产注销产权，杭
州微光电子设备厂取得《企业法人（营业单位）申请变更登记注册书》，企业经
济性质变更为股份合作制。2002 年 1 月浙江天诚会计师事务所有限公司对本次
改制的注册资金进行了审验确认。
2、核查结论
经核查，项目组认为，发行人 1997 年由国有企业改制为股份合作制企业，
已经依法履行公司内部决策程序和国家有权部门的审批程序，依法支付了转让
款项，并办理了工商变更登记手续，因此，本次改制合法、合规、真实、有
效。
（二）发行人报告期（2010 年-2012 年）关联交易的规范程序和合理性。
1、项目组说明
保荐机构查阅了发行人关联方杭州维希生态农业开发有限公司的工商资
料，财务资料、银行账户资金变化情况，对关联方管理人员进行了访谈，同时
对发行人向关联方采购的原材料和委托加工业务与发行人同类产品的其他供应
商的价格进行了比较。核查了 KINGFIELD ASIA LIMITED（兴辉亚洲公司）的注
册资料和业务情况，对其股东进行访谈，了解其业务情况和与发行人关联交易
的情况。具体情况如下：
通过核查，保荐机构认为，发行人与杭州维希生态农业开发有限公司发生
原材料采购和委托加工业务等关联交易，主要原因是：随着发行人产量的增
长，面临压铸加工和端盖供应不能及时响应的矛盾，影响出货的速度，增加杭
州维希作为上述原材料的新供应商之后，较短时期内弥补了公司供应链的不
足。向关联方的采购价格与同类业务其他供应商价格基本一致，系市场定价，
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发行保荐工作报告
交易公允。同时，报告期内发生的关联交易业务总额占同期营业成本的比例较
低，对发行人财务状况及经营未带来负面影响。杭州维希生态农业开发有限公
司的资金往来主要系业务货款。
KINGFIELD ASIA LIMITED（兴辉亚洲公司）主要从事贸易业务，发行人与其
的关联交易往来款系以前年度业务往来形成的，发行人于 2012 年 4 月已结清该
款项。
2、核查建议
保荐机构认为，证监会要求发行人根据重要性原则披露关联交易的相关事
项，重点关注报告期关联交易真实性，价格是否公允，程序是否规范，制度是
否健全以及拟采取的减少关联交易的措施等。报告期内发行人的关联交易系真
实业务经营行为，采用市场定价，价格公允，但是缺少相关的制度规范和履行
相应的批准程序。
对于发行人关联交易的处理，保荐机构建议发行人完善关联交易制度，并
对以前的关联交易补充董事会、独立董事、监事会等确认程序，对未来的关联
交易进行规范，并进一步严格控制关联交易业务。
3、发行人整改情况
（1）履行和补充履行了程序
2013 年 1 月 10 日，发行人董事会、独立董事已经对报告期发行人关联交易
进行了补充确认，并批准同意发行人与杭州维希生态农业开发有限公司签署的
《合作协议》，约定了加工业务种类、价格等相关内容。发行人对香港兴辉的欠
款已于 2012 年 4 月归还。
（2）完善关联交易制度建设
发行人制定了完善的制度，将严格执行《公司章程》、三会议事规则、《独
立董事制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中关于关联交易
的规定。
（3）减少关联交易措施
为进一步规范关联交易行为，完善企业治理，发行人已经确定于 2013 年 6
月 30 日前停止与杭州维希生态农业开发有限公司的关联交易，且 2013 年上半年
的交易总额不超过 500 万元。2012 年 12 月 28 日，香港兴辉办妥了注销手续。
4、核查结论
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发行保荐工作报告
经过整改，保荐机构认为，发行人已经在招股说明书对报告期内关联交易
进行了完整披露。发行人已经建立了完善的关联交易制度，并对报告期的关联
交易履行和补充履行了相关程序，同时，发行人已经明确未来减少关联交易的
措施。
（三）请项目组说明发行人是否存在业务协议签署不规范的情况，若存在，请
详细说明完善和处理的结果。
1、项目组说明
经核查，发行人存在部分协议签署不完整情形，包括缺少签署日期、签署
人署名等现象。
2、核查建议
项目组查阅了发行人所处行业情况，了解行业内企业业务模式，与发行人
相关业务人员进行访谈，了解发行人实际业务运营模式，并对发行人的业务流
程进行穿行测试，核查了发行人相关的业务资料，包括合作协议、订单等。发
现发行人根据行业特点及业务实际，主要采用“以销定产、兼顾中短期需求的
预生产制度，将订单生产与预生产有机结合”的经营模式，符合行业和业务实
际需要，因此，基本上采用订单模式确定交易内容，能有效提高生产效率。但
是，也存在相关订单等资料签署不完整的情形，建议企业规范合作协议签批流
程，严肃文件完整性。
3、核查结论
经过整改，发行人已经对业务协议等文件资料进行了规范，通过签署框架
性协议和订单相结合的模式，控制和规范文件风险。
项目组认为，发行人已经按照规范要求，完善销售采购等协议签署，进一
步完善公司内控体系。
（四）请项目组说明公司法人治理结构是否完善和健全。
1、项目组说明
（1）项目组核查程序和建议
项目组对发行人治理结构进行了核查，包括但不限于组织机构设置、相关
制度文件建立、相关流程建设、内控体系建设等，确认发行人法人治理结构尚
不完善，建议发行人进一步规范内控体系建设。
（2）处理结果
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发行保荐工作报告
根据中国证监会关于完善法人治理结构的要求，发行人在报告期不断完善
内控体系建设。2009 年 11 月 7 日，发行人创立大会通过了依据《公司法》等法
律法规制定的《杭州微光电子股份有限公司章程》，建立了由股东大会、董事
会、监事会、经理层组成的法人治理结构。2012 年 7 月 30 日，董事会通过了
《财务管理制度》；2012 年 8 月 22 日，董事会通过了《董事、监事、高级管理
人员内部问责制度》、《董事会秘书工作规则》、《内部审计制度》、《总经理
工作细则》等相关制度；2012 年 9 月 8 日，临时股东大会通过了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、
《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《累
积投票制实施细则》等相关制度。2012 年 11 月 10 日，临时股东大会通过了《独
立董事制度》、《杭州微光电子股份有限公司章程（草案）》。2012 年 11 月 16
日，董事会通过了《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬
与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》等相关制度。
2、核查结论
项目组认为，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书工作制度。同时，建立了董事会 4 个专门委员会、审计委员会
下设立了内部审计部门，配备了专职的内部审计人员，并通过建立《公司章
程》、三会议事规则、《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》等一系列制
度有效杜绝违法违规行为的发生。同时，公司加强对会计、审计等部门专业人
员的培训和学习，提高业务能力。发行人已经建立健全了符合上市要求的、能
够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
（五）请项目组核查欧盟 ERP 指令对公司产品销售的影响。
1、项目组说明
根据京都议定书约定，欧盟已承诺到 2020 年将二氧化碳排放量至少减少
20%。为实现这一气候目标，欧盟于 2005 年通过 EuP（Energy-using Products）
指令（耗能产品指令），2009 年该指令被重新命名为 ErP（Energy-related
Products）指令（能源相关产品指令），目的是研究大量能源相关产品的节能潜
力并编制最低要求。
2011 年 4 月 6 日，欧盟发布 125W-500KW 电动机驱动的通风机的生态设计法
规，法规号为【（EU）No327/2011】，规定了针对风机单机以及作为设备或系统
组件的所有风机必须遵守的限值。风机的生态设计要求分两个阶段实施，第一
阶段自 2013 年 1 月 1 日起实施；第二阶段自 2015 年 1 月 1 日起实施。
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发行保荐工作报告
根据该指令，自风机生态设计实施的第一阶段起，需同时提供风机的相关
产品信息，并根据本法规的要求进行标识，产品信息包括技术文件、总效率、
测量方法、能效等级、最高效率下能效等级、生产日期、生产商名称、商标、
产品型号、额定输入功率、最高效率下的流速、压力和转速以及安装的相关信
息等。
根据该指令，对于使用内置风机的产品，只有其最大输入功率大于 125W 时
才会受到该指令的影响。若不能满足能效要求，则必须更换为能效更高的风
机。用户可通过 CE 标记辨别符合该指令要求的风机，CE 标记提供能效值。
本公司在欧盟市场销售的 125W-500kW 功率范围内的暖通空调风机产品，符
合 ErP 指令对风机生态设计的要求。
2、核查结论
公司出口欧盟的产品外转子风机均符合 ErP 指令 2013 年起执行的能效标
准。
（六）请项目组说明对公司客户、供应商做了哪些核查工作？
1、项目组说明
对公司 2012 年度销售额 200 万元以上的客户（合计 34 名），核查工作如下：
实地走访（13 家）、境外客户在国内访谈（1 家）、函证（全部 34 家）、查询
公司工商注册信息（3 家）、由中国出口信用保险公司出具海外客户的资信报告
（20 家海外客户）。
对公司 2012 年度前 10 名供应商全部进行实地走访、函证，对 2012 年度前
5 名供应商查询公司工商注册信息。
此外，对公司的销售、采购业务进行穿行测试，具体核查的工作包括：
核查对象 年度 抽样情况 相关凭证
2010 各抽样 1 单 国外客户：订单-合同评审-出库
单-货运单-船务公司提单-信用证
200 万元以上 2011 各抽样 1 单
-海关报关单-发票
的销售客户
前 10 名各抽样 2 单，其余 24 国内客户：订单-合同评审-出库
2012
名抽样 1 单 单-货运单-发票
2010
订单-入库单-检验单-送货单-发
前 10 名供应商 2011 每年前 10 名，各抽样 2 单
票
2012
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发行保荐工作报告
七、项目管理部三级复核阶段关注的主要问题及其落实情况
（一）请项目组说明公司改制设立时净资产评估的增值情况。整体变更设立是
否改变了原资产的计税基础，是否因此增加了发行人的年度应纳税所得额。
1、项目组说明
发行人设立股份公司时，浙江勤信资产评估有限公司对微光厂（股份合作
制）变更设立为股份公司所涉及的整体资产进行了评估，评估基准日为 2009 年
8 月 31 日，并出具了【浙勤评报（2009）183 号】《杭州微光电子设备厂拟进行
股份制改制涉及的资产评估项目资产评估报告》，确定以资产基础法的评估结论
如下：
项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增值率（%）
流动资产 7,302.47 7,331.83 29.36 0.40
非流动资产 2,977.47 3,180.49 203.02 6.82
资产总计 10,279.94 10,512.32 232.38 2.26
流动负债 2,977.50 2,978.80 1.30 0.04
负债总计 2,977.50 2,978.80 1.30 0.04
净资产 7,302.44 7,533.52 231.08 3.16
原微光厂（股份合作制）账面净资产为 7,302.44 万元，经评估后的净资产
为 7,533.52 万元，评估增值为 231.08 万元，公司于 2009 年 10 月 18 日按照评
估后的资产价值入账，并相应调增了资本公积 196.42 万元和计提了评估增值所
得税 34.66 万元。
2010 年 5 月 25 日，公司在汇算清缴 2009 年所得税时缴纳了该笔 34.66 万
元的税款。
2、核查结论
经项目组核查，公司整体改制设立股份公司时，调整了原有资产的计税基
础，按照评估后的资产价值入账，并依法缴纳了评估增值所得税。因此，公司
整体评估调账过程合规合法，不存在法律及税务问题。
（二）公司股东杭州微光投资合伙企业（有限合伙）由 18 名自然人构成，请项
目组说明微光投资相关合伙人与公司高管及其股东是否存在关联关系；微光投
资相关合伙人与公司股东是否存在委托持股的情形，并请说明上述事项的核查
方式。
1、项目组说明
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发行保荐工作报告
经核查，杭州微光投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“微光投资”）系
由发行人管理人员共同出资设立的投资性持股公司，持有发行人 240 万股（占比
6.25%）的股份，其设立时的股权结构及股东身份情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%） 所属部门或职位 在发行人入职时间
1 何平 38.00 董事长、总经理 1995 年
2 邵国新 16.00 副董事长、副总经理 1995 年
3 俞翔 5.00 董事、副总经理、核心技术人员 2006 年
4 钱新 5.00 监事会主席、工会主席 2002 年
5 倪达明 5.00 董事、销售总监 2005 年
6 胡雅琴 2.50 董事、董事会秘书 2011 年
7 钟芳琴 2.50 财务负责人 2003 年
8 张继生 2.50 总经理助理兼冷柜电机事业部部长 2006 年
9 张有军 2.50 副总经理、核心技术人员 2005 年
10 张锐刚 2.50 研发部部长、核心技术人员 2011 年
11 董荣璋 2.50 外转子风机事业部部长 2006 年
12 陈华平 2.50 质管部部长 2007 年
13 冯国辉 2.50 ECM 电机事业部副部长 2008 年
14 王柏森 2.50 监事、办公室主任 2007 年
15 陈竹青 2.50 采购部部长、核心技术人员 2007 年
16 何丽霞 2.50 销售部部长 2004 年
17 孔秀娟 2.00 外贸科科长 2003 年
18 沈国平 1.50 技术研发一科科长 2005 年
合计 100.00 -
上述人员中，何平、邵国新、俞翔、钱新、倪达明、胡雅琴、钟芳琴、王
柏森为发行人时任董事、监事和高级管理人员，其中胡雅琴与何平为夫妻关
系，其他人员主要为公司各部门的负责人员，均在公司具体岗位工作，并已经
工作多年，根据其出具关联关系说明，与发行人董事、监事、高级管理人员及
发行人股东之间不存在关联关系。
通过与部分股东沟通，并根据微光投资的股东出具的承诺函，微光投资股
东持有的股份系真实持有，不存在代持、信托持股等情形；不存在质押、冻结
或其他有争议的情况。
2、核查方式
3-2-28
发行保荐工作报告
项目组核查了杭州微光投资合伙企业（有限合伙）的相关工商资料；核查了
发行人的员工清单，确认相关人员的工作岗位、工作年限等；核查了微光投资
合伙人出具的承诺文件、《相关人员调查表》等；与相关人员进行了访谈。
3、核查意见
经过上述核查，保荐机构认为，发行人股东杭州微光投资合伙企业（有限合
伙）系由 18 名自然人构成，均为发行人管理人员，与发行人高管及其股东不存
在关联关系，不存在委托持股的情形。
（三）2010 年-2012 年，发行人财务科长担任公司监事，请项目组说明是否符
合相关法律法规规定，公司治理是否存在问题。
项目组说明
公司财务科长钟芳琴原为公司监事。在 2012 年 11 月第二届监事会换届时，
钟芳琴不再担任公司监事。2012 年 11 月，第二届董事会第一次会议选举钟芳琴
为公司财务负责人。
（四）发行人与杭州维希生态农业开发有限公司存在关联交易，请项目组说明
关联交易存在原因、未来减少或降低关联交易的措施，并说明向杭州维希生态
农业开发有限公司采购原材料与向第三方采购原材料的价格或市场价格差异情
况。
项目组说明
杭州维希是由公司实际控制人何平先生的妹妹何忠英、妹夫罗新红所控制
的企业，2012 年度的交易额是 475.67 万元。该项关联交易产生的原因是：随着
公司产量的增长，面临压铸加工和端盖供应不能及时响应的矛盾，影响出货的
速度，增加杭州维希作为上述原材料的新供应商之后，较短时期内弥补了公司
供应链的不足。
2012 年度发行人与杭州维希的业务往来及定价情况如下：
业务类别 金额（万元） 数量（万只） 单价（元/只） 定价政策
压铸加工 96.84 9.86 9.82
冷柜电机端盖 241.07 86.66 2.78
市场价格
外转子风机端盖 126.30 21.50 5.87
轴承座 11.47 19.70 0.58
合计 475.67 - - -
3-2-29
发行保荐工作报告
对于上述产品的定价情况，核查了 2012 年 12 月份公司向不同供应商的采购
单价，不同规格型号的材料定价如下：
规格型 向杭州维希采购单 向杭州永恒电缆材料有限公 向余姚市临山镇荣生压
产品
号 价（元/只） 司采购单价（元/只） 铸厂采购单价（元/只）
冷柜电机 1# 2.78 2.78 2.78
端盖 3# 2.78 2.78 2.78
400 盒 4.77 4.77 4.77
400 线 4.60 4.60 4.60
外转子电
500 12.52 12.52 12.52
机端盖
550 12.52 12.52 12.52
630 12.52 12.52 12.52
350 9.03 9.03 9.03
400 9.26 9.26 9.26
压铸加工 450 9.95 9.95 9.95
500 16.91 16.91 16.91
630 21.56 21.56 21.56
依据上述核查，发行人同时期向杭州维希和其他供应商采购同一规格的相
同产品的价格是一致的。为进一步规范公司治理，公司 2013 年 1 月 10 日召开的
董事会通过决议，发行人与关联方杭州维希的业务往来于 2013 年 7 月 1 日之后
不再发生，2013 年度上半年双方的关联业务总额不超过 500 万元。
（五）报告期（2010-2012 年）收到其他与经营活动有关的现金发生额为：
2,272,039.18 元、9,671,652.01 元、4,048,930.45 元，请披露报告期内收到其
他与经营活动有关的现金的具体构成和合理性。
1、项目组说明
报告期内收到其他与经营活动有关的现金情况如下：
项目 2012 年度（万元） 2011 年度（万元） 2010 年度（万元）
收回票据保证金 - 600.00 -
政府补助 190.48 199.44 185.65
利息收入 199.29 151.70 33.32
其他 15.12 16.03 8.23
合计 404.89 967.17 227.21
报告期内收到其他与经营活动有关的现金分别为 227.21 万元、967.17 万元
和 404.89 万元。2011 年度金额较大，主要原因为 2010 年末应付供应商货款以
3-2-30
发行保荐工作报告
银行承兑汇票结算，2011 年作为票据保证金的 600 万元收回；除此之外，其他
明细主要为各年收到的政府补助金额和银行存款的利息等。
2、核查结论
经核查，报告期内收到其他与经营活动有关的现金均与公司经营活动相关
且是合理的。
（六）报告期（2010-2012 年）内，外转子风机产能利用率分别为 106.71%、
105.67%、90.77%，请项目组说明外转子风机产能利用率逐年下降的情况下，
实施募投项目外转子风机由 81.49 万台新增 200 万台的市场风险。
1、项目组说明
（1）公司外转子风机现有产、销情况
报告期内公司外转子风机的产、销情况如下：
外转子风
2012 年 2011 年 2010 年
机
年生产能 产量 产能利 年生产能 产量 产能利 年生产能 产量 产能利
一、产能 力（万台） （万台） 用率 力（万台） （万台） 用率 力（万台） （万台） 用率
利用情况
72 81.49 113.18% 72 76.08 105.67% 62 66.16 106.71%
产量 销量 产量 销量 产量 销量
二、产销 产销率 产销率 产销率
（万台） （万台） （万台） （万台） （万台） （万台）
情况
81.49 81.16 99.60% 76.08 76.13 100.07% 66.16 66.63 100.71%
【注】：2012 年上半年产能利用率为 90.77%，根据全年数据，产能利用充足。
由上表，报告期内，外转子风机作为公司主要产品之一，受益于良好的下
游市场环境以及公司业务拓展，销量呈持续增长；报告期内外转子风机产能利
用充足，且不存在产能利用率逐年下降的情况，现有产能已处于饱和状态。
（2）下游市场的增长为公司新增产能消化提供良好的市场环境
公司外转子风机产品主要运用于 HVAC 领域，为冷库、工商用空调、工业冷
却机、冷干机等空调制冷设备的整机配套。其中冷库等制冷设备受益于冷链物
流市场的良好景气度，工商用空调、工业冷却机等制冷设备则广泛应用于工业
及商业众多子行业，具备广阔的市场空间。
1）冷链物流市场的良好景气度
根据国际冷藏仓库协会（IARW）的报告，样本国家的冷库容量从 2004 年的
143.14 百万立方米增长到 2008 年的 187.12 百万立方米，年均复合增长率为
3-2-31
发行保荐工作报告
6.93%，保持了较快的增长。
随着我国城镇化进程的加速、居民消费习惯和消费观念的改变、食品安全
问题受社会日益关注，我国冷链行业的市场空间正逐步释放。根据 IARW 的统
计，我国冷库容量从 2008 年的 15 百万立方米增长至 2010 年的 61.39 百万立方
米，冷库建设发展处于爆发增长期。
尽管我国冷库总体容量绝对值已居于全球前列，但以人均水平看则处于较
低水平。从冷库的人均占有量水平角度看，我国仍有较大的发展空间。
根据国家发改委 2010 年 7 月发布的《农产品冷链物流发展规划》，到 2015
年，我国将建成一批运转高效、规模化、现代化的跨区域冷链物流配送中心，
初步建成布局合理、设施设备先进、上下游衔接配套、功能完善、运行管理规
范、技术标准体系健全的农产品冷链物流服务体系。冷库总容量在现有 880 万
吨的基础上增加 1,000 万吨。随着我国每年食品产品的增长、食品冷链流通率
和冷藏运输率的提高，冷链设备的保有量将呈持续快速增长。
2）工商业应用领域的广阔运用空间
在工商业应用领域，工商用空调、工业冷却机等制冷设备广泛运用于机
房、钢铁冶金、造船、通信基站、塑料加工、电子制造等各领域，运用范围广
泛。以空调为例，根据英国建筑服务研究与信息协会（BSRIA）的统计和预计数
据，全球空调市场到 2016 年仍将处于持续增长。
（3）公司已具备新增产能消化的基础
3-2-32
发行保荐工作报告
1）客户基础
公司长期专注于 HVAC 领域内微电机、风机业务，已建立了稳定的客户基
础，包括 FMI（意大利）、TEPLOMASH（俄罗斯）、UGUR（土耳其）等全球知名
冷柜供应商，基于上述稳定客户所建立的行业口碑和积累的客户服务经验为公
司未来业务拓展奠定了基础。
2）技术及认证基础
外转子风机为公司自主开发的产品，其核心技术为公司自身拥有，产品品
质达到或接近国际先进水平；公司外转子风机产品已获得 CCC、CE 等认证，具
备了在国内、欧盟等境外市场规模化销售的认证基础。
3）市场竞争能力
公 司 在 HVAC 风 机 领 域 的 竞 争 对 手 主 要 为 国 际 电 机 厂 商 ， 包 括 德 国
ebm-papst、德国 Ziehl-Abegg、意大利 Elco 等。由于公司长期对该领域的专
注，在产品品质上皆已具备与上述国际电机厂商竞争的能力，同时由于产品具
备较高的性价比，因此近年来主要产品外转子风机的销量呈持续增长，但在国
际高端市场上，上述国际厂商仍具备一定竞争优势。随着公司技术及管理能力
的提升，国际高端市场将为公司提供更大的市场空间。
4）产品应用领域的拓展
公司外转子风机主要运用于 HVAC 领域。从事该产品的实际可运用领域看，
凡需要建立温度、湿度、空气清净度以及空气循环的控制系统的地方，均可能
应用到相应的风机产品。公司将计划加强研发力量，对原有产品进行创新型改
良，逐步将产品推向物联网、通讯、汽车等领域，以拓展产品的市场空间，进
一步实现公司的规模化发展。
2、核查结论
项目组分析了外转子风机涉及行业的发展现状及趋势、公司现有产品的产
能利用及销量增长状况、相关市场竞争情况以及公司所处地位等，认为公司本
次募集资金拟新增外转子风机的产能是合理的，符合行业发展趋势，公司具备
了实施项目的相应条件。
八、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）发行人 2012 年主要原材料的价格降幅超过 10%，考虑到成本传导的滞后，
是否会影响公司产品 2013 年的销售价格？
3-2-33
发行保荐工作报告
项目组说明
发行人报告期及资产负债表日后期间主要原材料及主要产品价格变化情
况：
2013 年 1 月 2012 年度 2011 年度
原材料名称 2010 年度
价格 变化 价格 变化 价格 变化
漆包线（万元/吨） 5.36 -1.11% 5.42 -13.56% 6.27 12.57% 5.57
钢材（万元/吨） 0.40 -2.44% 0.41 -12.77% 0.47 2.17% 0.46
2013 年 1 月 2012 年度 2011 年度
产品名称 2010 年度
价格 变化 价格 变化 价格 变化
冷柜电机（元/台） 30.92 -3.83% 32.15 -5.77% 34.12 7.50% 31.74
外转子风机（元/台） 159.37 -1.37% 161.59 -2.79% 166.22 -0.81% 167.57
ECM 电机（元/台） 89.33 13.87% 78.45 -27.16% 107.70 - -
从上表可以看出，报告期内公司主要原材料价格波动较大，但公司主要产
品（冷柜电机和外转子风机）售价波动方向与原材料基本一致，其中外转子风机
单价的变化还受到规格型号的影响，2011 年小直径风叶的销售比重较高，是导
致其当年平均销售单价有所下降的主要原因；资产负债表日后期间，主要原材
料与 2012 年相比也未出现大幅上涨情形，公司主要产品售价与 2012 年度平均价
格相比也未出现大幅下降的情形。因此，2012 年度原材料大幅下跌不会对 2013
年公司产品的销售价格有较大影响。
（二）发行人报告期（2010-2012 年）的主营业务收入分别为 26,707.88 万元、
28,818.80 万元、29,872.35 万元，公司收入增长分别为 7.9%、3.66%；2012
年，公司产品 ECM 电机销量为 5 万多台，发行人募投项目达产后将新增年产 ECM
电机 300 万台，请项目组结合公司经营模式、管理水平等，说明公司新增产能
如何消化。
项目组说明
公司本次发行募集资金拟新增 ECM 电机 300 万台，主要是基于公司现有产
能、业务结构、行业发展趋势等公司自身运营情况和外部环境，现说明如下：
（1）ECM 电机产能情况
报告期内公司 ECM 电机的产、销情况如下：
ECM 电机 2012 年 2011 年 2010 年
一、产能 年生产能力 产量 产能利 年生产能力 产量 产能利 年生产能力 产量 产能利
利用情况 （万台） （万台） 用率 （万台） （万台） 用率 （万台） （万台） 用率
3-2-34
发行保荐工作报告
6 5.31 88.50% - 0.02 - - - -
产量 销量 产量 销量 产量 销量
二、产销 产销率 产销率 产销率
（万台） （万台） （万台） （万台） （万台） （万台）
情况
5.31 5.30 99.81% 0.02 0.02 - - - -
公司 ECM 电机产品自 2011 年起对客户小批量试用，经市场推广后逐步为市
场所认可。2012 年起该产品开始规模化生产，销量增长幅度较大，产能尚小。
基于未来高效节能型电机将成为市场主流产品的行业发展预期，该产品亟待进
一步扩产。
（2）公司业务发展特点
发行人自 1998 年改制为股份合作制企业以后，一直从事 HVAC（采暖、通
风、空调、制冷）领域微电机、风机相关业务，其中外转子风机为公司原有两大
类主要产品之一，ECM 电机则为公司报告期内新推向市场的产品，主要针对高
效节能电机的高端市场。公司本次募集资金拟扩大 ECM 电机的产能，除基于对
行业发展的判断外，综合考虑了公司现有业务发展特点和基础，拟通过募投项
目进一步优化业务领域和产品结构，实现公司长期的可持续增长。
1）境内业务拓展以实现公司业务规模的扩张
公司的销售区域分为海外销售和国内销售两部分，其中以海外销售为主，
报告期（2010-2012 年）内海外销售占比超过 60%。公司侧重境外业务的行业背
景源于全球电机制造的区域转移，以及长期专注 HVAC 领域所建立的境外客户基
础。
近两年受欧洲主权债务危机影响，公司在上述地区的业务增长受到一定不
利影响。但基于新兴市场国家 HVAC 市场的增长，尤其是预期中国冷链市场的高
速发展，公司在拓展原有境外市场的新增长点的同时，将着力优化业务区域分
布，完善高增长市场特别是国内市场的销售网络，以实现业务规模的持续增
长。
2）产品结构及运用领域的拓展实现业务规模的扩张
公司 ECM 电机运用于冷柜系列产品的整机配套。ECM 电机作为高效节能型电
机，可以大幅改善冷柜的节能水平，降低冷柜使用客户的用电成本，经济效益
明显。
该产品实现规模生产的主要为德国 ebm-papst、意大利 Elco、新西兰惠灵
顿三家企业，市场竞争厂商相对有限。公司自 2011 年起向市场开始推出后，已
逐步为国际主流冷柜厂商如土耳其 UGUR 公司认可并实现销售，产品品质已达到
3-2-35
发行保荐工作报告
国际先进水平，且相对竞争对手有较高的价格竞争优势。随着未来欧洲经济逐
步复苏以及高效节能电机在全球范围的普遍推广，该产品将是公司未来重要的
业务增长点之一。
综上，公司本次拟募集资金投资大幅提高 ECM 电机产品产能，拟更紧密把
握高效节能电机市场的快速发展趋势，以实现公司业务规模的增长。
（3）行业发展状况及趋势
1）行业状况
①冷链市场
随着我国城镇化进程的加速、居民消费习惯和消费观念的改变、食品安全
问题受社会日益关注，我国冷链行业的市场空间正逐步释放。
根据国家发改委 2010 年 7 月发布的《农产品冷链物流发展规划》，到 2015
年，我国将建成一批运转高效、规模化、现代化的跨区域冷链物流配送中心，
初步建成布局合理、设施设备先进、上下游衔接配套、功能完善、运行管理规
范、技术标准体系健全的农产品冷链物流服务体系。随着我国每年食品产品的
增长、食品冷链流通率和冷藏运输率的提高，冷链设备的保有量将呈持续快速
增长。
②其他制冷应用领域
在工商业应用领域，工商用空调、工业冷却机等制冷设备广泛运用于机
房、钢铁冶金、造船、通信基站、塑料加工、电子制造等各领域，运用范围广
泛。以空调为例，根据英国建筑服务研究与信息协会（BSRIA）的统计和预计数
据，全球空调市场到 2016 年仍将处于持续增长。
变频多联机组和冷水机组市场容量（单位：百万美元）
机组类型 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
变频多联
4,639.1 5,667.9 6,517.5 7,551.3 8,698.5 9,950.5 11,366.3
机组
冷水机组 11,502.2 13,361.6 14,493.3 15,601.5 16,646.3 17,822.3 19,108.1
2）高效节能为电机发展的重要方向
建设节约型社会、实现可持续发展成为国际共识。电机作为主要耗能设
备，提高其能效水平已是电机行业发展的重要方向，各国也制订了相应的能效
政 策 以 推 广 高 效 电 机 的 运 用 。 如 北 美 地 区 超 高 能 效 的 NEMAPremium
3-2-36
发行保荐工作报告
（IE3Premium）标准已经于 2010 年年底开始实施。从 2011 年 7 月 1 日开始，要
求电机厂商必须销售二级能效标准以上的电机。
由于能效政策采用立法等方式的推广以及高效电机自身的经济性，高效电
机在发达国家已普遍运用。国内高效电机的普及率较发达国家仍有较大差异，
但随着国家工信部工业系统节能十二五规划的出台，该规划将 IE2 的增长目标
定在“2015 年整个 IE2 的电机将会达到整个电机市场的 80%以上”。根据
IMSResearch 预测，到 2013 年三级能效电机仍将占据 60%以上的低压交流电机市
场。IMSResearch 预测从三级能效到二级能效电机的大规模过渡将会发生在
2014 年和 2015 年。过渡的速度非常快，预计到 2016 年底，二级能效电机将会
占据 75%左右的低压交流电机市场份额。
九、内核履行问责程序关注的问题
（一）为规范关联交易，发行人 2013 年 1 月 10 日董事会，决定与杭州维希的
关联交易于 2013 年 6 月 30 日之前终止。请项目组说明截至目前关联方杭州维
希的处理进展情况。
项目组说明
杭州维希系发行人关联方，为发行人原材料供应商。为进一步规范发行人
治理，根据发行人 2013 年 1 月 10 日第二届董事会第二次会议决议，要求发行人
与杭州维希的关联交易于 2013 年 6 月 30 日之前终止。
由于发行人新厂区基建延期，压铸车间预计将延期至 2013 年 9 月底前才能
投入使用，而其他压铸供应商产能受限，无法在短期内弥补杭州维希停产后的
供应缺口。为此，发行人于 2013 年 6 月 5 日召开第二届董事会第一次临时会议
并通过决议，同意发行人与杭州维希的关联采购业务往来延期至 2013 年 9 月 30
日之前终止，2013 年 1-9 月双方的关联采购业务总额不超过 1,000 万元。
自 2013 年 10 月起，公司与杭州维希不再发生上述关联采购业务。
同时，为解决本公司与杭州维希的关联采购业务，公司于 2013 年 6 月 5 日
董事会通过决议，并于 2013 年 6 月 11 日签署了《资产收购协议》，约定公司使
用自有资金向杭州维希收购与压铸业务相关的生产设备及模具。本次资产收购
以坤元资产评估有限责任公司出具的【坤元评报（2013）168 号】《杭州微光电
子股份有限公司拟收购涉及的杭州维希生态农业开发有限公司部分资产价值评
估项目资产评估报告书》中的资产净值作为定价依据（评估基准日为 2013 年 4
月 30 日），对评估报告中列明的相关设备进行了验收，确认了设备及模具清
3-2-37
发行保荐工作报告
单，根据评估价值，确定收购价格为 159.35 万元。
截至本报告出具之日，本次收购已完成资产交割。
十、首发申请文件反馈意见关注的主要问题及其落实情况
本保荐机构对中国证监会发行部的反馈意见中的提出的问题进行了核查和
回复，具体内容详见本保荐机构出具的《西南证券关于杭州微光电子股份有限公
司首发申请文件反馈意见的回复》，主要问题如下：
（一）保荐机构核查公司 1998 年 6 月的改制合法合规性、是否存在纠纷，是否
涉及国有资产流失，微光厂（股份合作制）的企业性质，由其整体变更为股份
公司是否合规。
1、保荐机构核查程序
（1）调阅、核查了发行人历年的工商档案资料；
（2）调阅、核查了发行人改制为股份合作制企业、改制为股份公司、历次
增资及股权转让的所有相关文件和政府批复；
（3）访谈参与发行人改制为股份合作制企业、改制为股份公司、历次增资
及股权转让的相关当事人；
（4）参与拟定微光厂（股份合作制）改制为股份公司的改制方案，并参与
改制过程。
2、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
微光厂（全民所有制）改制为股份合作制企业的过程，已依照【浙政办发
（1997）156 号】文及其他相关规范性文件的规定履行了资产评估立项及确认、
核销不良资产、公开招标、审批、国有产权注销、工商变更登记等手续，改制
过程符合企业改制相关法律法规及政策的规定，不存在法律纠纷，不存在国有
资产的流失，合法、合规、有效。
发行人前身微光厂（股份合作制）的企业性质为股份合作制，其整体改制为
股份公司已履行改制当时的法律法规规定的程序，微光电子承继原微光厂（股份
合作制）的所有债权债务，改制行为未损害股东及其他债权人的利益，改制过程
不存在法律纠纷，改制行为合法有效。
3-2-38
发行保荐工作报告
（二）保荐机构核查发行人历次增资、股权转让的原因，新增股东的基本情
况、与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系，发行人是否存在委托持
股或信托持股的情形。
1、保荐机构核查程序
（1）查阅了发行人工商登记资料、历史沿革中涉及股东（大）会的决议、
股权转让协议等相关文件；
（2）对公司历次涉及股权变更的股东进行访谈，确认增资或转让的原因，
程序是否合规；
（3）对公司直接或间接股东进行访谈，确认新增股东与发行人实际控制
人、董监高是否存在关联关系，发行人是否存在委托持股或信托持股的情形。
2、保荐机构核查结论
通过上述核查，保荐机构认为，发行人历次增资、股权转让及新增股东合
法合规；新增股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关
系已经充分披露；发行人不存在委托持股或信托持股情形。
（三）保荐机构结合发行人用工情况、员工人数及其变化情况，核查报告期内
发行人劳务派遣用工是否符合相关法律法规的规定。如否，应制定并披露相应
的整改计划和措施。
1、保荐机构核查程序
（1）核查劳务派遣合同、劳务派遣服务公司的工商登记资料、对劳务派遣
人员及费用进行函证等，确认公司劳务派遣的用工情况、员工人数及其变化情
况；
（2）核查公司劳务派遣用工是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定；
（3）协助发行人拟定劳务派遣用工整改计划。
2、保荐机构核查结论
通过上述核查及整改措施，本保荐机构认为，发行人上述整改措施，符合
劳务派遣相关法律法规的规定。
（四）保荐机构说明对发行人贸易商和代理商履行的核查程序和结论。
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发行保荐工作报告
1、保荐机构核查程序
保荐机构对发行人贸易商客户的核查程序如下：
（1）了解和测试微光电子关于销售管理方面的内部控制制度，以确定销售
管理控制的设计和执行是否有效；
（2）对公司主要贸易商（最近 3 年其中一年公司对其销售收入 50 万元以上）
通过实地走访/访谈、函证、查阅工商资料、中国出口信用保险公司出具海外客
户的资信报告等方法，核查客户及交易的真实性：
①了解客户的基本情况（包括股东情况、业务情况、销售规模及行业情
况）；
②了解客户与公司业务情况（包括具体交易产品、数量、金额及货款结算方
式等情况）；
③了解客户与公司是否存在关联方关系（包括双方是否存在股东、董监高关
联方关系以及员工兼职等情况）。
（3）对上述公司主要贸易商的销售业务抽样并进行穿行测试，进一步了解
公司对贸易商销售交易的真实性。
2、保荐机构核查结论
通过上述核查，保荐机构认为，发行人与贸易商客户的交易是真实可靠
的。
（五）保荐机构对销售费用的完整性履行核查程序。
1、保荐机构核查程序
针对发行人销售费用的完整性，保荐机构实施的主要核查程序包括：分析
了报告期发行人销售费用总体变动情况以及构成变动情况；分析了销售费用与
营业收入等其他财务数据的配比情况；核查了期后销售费用入账情况；就销售
岗位职工薪酬情况对相关员工进行了访谈；复核了发行人会计师相关函证及替
代测试结果。
2、保荐机构核查取得的证据
（1）发行人各期销售费用明细表；
（2）期后销售费用入账凭证；
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发行保荐工作报告
（3）相关访谈记录；
（4）发行人会计师相关函证记录。
3、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用的列支是完整的。
（六）保荐机构核查发行人“五险一金”缴纳是否存在应缴未缴的情形，是否
符合国家及地方的相关规定。
1、保荐机构核查程序
（1）核查了发行人报告期“五险一金”缴纳清单；
（2）核查了报告期公司员工人数和清单；
（3）核查了公司当地社会保险、住房公积金相关制度、政策；
（4）核查了公司相关主管部门出具的关于社会保险、住房公积金等证明文
件；
（5）对公司管理层、部分员工进行了访谈，了解公司“五险一金”政策的
实际实施情况。
2、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构得出核查结论如下：发行人及其控股子公司报告期内不
存在“五险一金”应缴未缴的情形，发行人为员工缴纳“五险一金”符合国家
及地方的相关规定。
（七）保荐机构、发行人律师核查发行人主要产品达到的能效等级情况，是否
符合我国及相关出口国的规定。
1、保荐机构核查程序
（1）对发行人高级管理人员和关键管理人员进行了访谈，了解公司前五大
客户的基本情况、所处行业及生产的主要产品；
（2）对发行人技术人员和业务员进行了访谈，了解发行人产品主要出口国
的能效政策，核查发行人产品能效检测报告；
（3）对于未公开或无法通过公开渠道获取资料和信息或超出保荐机构业务
能力及核查范围但需要分析说明的事项，取得发行人出具的必要说明。
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发行保荐工作报告
2、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为，对照我国和各主要出口国所执行的能效政策，公
司对外销售的主要产品符合我国及相关主要出口国的规定。
十一、中国证监会发行监管部《关于请做好相关项目发审委会议准备
工作的函》的答复情况
2015 年 12 月 25 日收到中国证监会发行监管部《关于请做好相关项目发审
委会议准备工作的函》。根据该函的要求，保荐机构组织发行人及相关中介机构
就有关问题进行了核查并回复。
项目组提出的反馈意见的回复报经保荐机构相关部门批准后，2015 年 12 月
29 日项目组将相关问题的回复文件上报中国证监会。
十二、相关证券服务机构出具专业意见相关情况
本项目的中介机构除保荐机构（主承销商）为西南证券股份有限公司外，还
包括：发行人会计师天健会计师事务所，发行人律师浙江天册律师事务所，资
产评估机构坤元资产评估有限公司。
（一）发行人会计师出具的专业意见情况
1、审计报告
天健会计师审计了发行人的财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日合并和母公司资产负债表，2013 年度、2014 年度、
2015 年度合并和母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附
注。
天健会计师出具了【天健审（2016）68 号】《审计报告》，审计意见结论：
微光电子公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了微光电子公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年度的合并及母
公司经营成果和现金流量。该次审议意见类型为标准无保留意见。
2、内部控制鉴证报告
天健会计师出具的【天健审（2016）69 号】《关于杭州微光电子股份有限公
司内部控制的鉴证报告》结论意见为“我们认为：微光电子公司按照《企业内部
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发行保荐工作报告
控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的
内部控制。”
3、非经常性损益的专项审计报告
天健会计师出具的【天健审（2016）71 号】《关于杭州微光电子股份有限公
司最近三年非经常性损益的鉴证报告》：“我们认为，微光电子公司管理层编制
的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规
定，如实反映了微光电子公司最近三年非经常性损益情况。”
4、反馈意见回复
天健会计师已对反馈意见所提及的杭州微光电子股份有限公司财务事项进
行了审慎核查，并出具了【天健（2015）377 号】《关于杭州微光电子股份有限
公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》。
针对《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，天健会计师出具了
相关说明文件。
经本保荐机构核查，天健会计师出具的上述文件与本保荐机构的相关判断
不存在差异。
5、审阅报告
天健会计师审阅了公司 1 季度的财务报表，包括截至 2016 年 3 月 31 日的合
并及母公司的资产负债表，2016 年 1-3 月的合并及母公司利润表、现金流量
表，并出具了【天健审（2016）4230 号】《审阅报告》，审阅意见如下：“根据
我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信微光电子公司 2016 年第 1 季
度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映
微光电子公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。”
（二）发行人律师出具的专业意见情况
发行人律师就该次发行出具了法律意见书、补充法律意见书（之一）、补充
法律意见书（之二）、补充法律意见书（之三）、补充法律意见书（之四）、补
充法律意见书（之五）、补充法律意见书（之六）、补充法律意见书（之七）、《关
于杭州微光电子股份有限公司是否存在私募投资基金的专项核查意见》及律师工
作报告。
经核查，发行人律师出具的相关法律意见与本保荐机构的相关判断不存在
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差异。
（以下无正文）
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发行保荐工作报告
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于杭州微光电子股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
2016 年 月 日
陈刚
其他项目人员：
2016 年 月 日
胡俊杰 徐高峰
保荐代表人：
2016 年 月 日
康剑雄 帅晖
保荐业务部门负责人：
2016 年 月 日
徐鸣镝
内核负责人：
2016 年 月 日
王惠云
保荐业务负责人：
徐鸣镝 2016 年 月 日
保荐机构法定代表人：
余维佳 2016 年 月 日
保荐机构：西南证券股份有限公司 2015 年 月 日
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