江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（七）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
洪汇新材 首发并上市补充法律意见（七）
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（七）
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中
国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中
国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，江苏世纪同
仁律师事务所（以下简称“本所”）受无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下
简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次
发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2012年11月19日出具了《江
苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的法律意见书》 以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书”） 、
《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的律师工作报告》；根据2012年7月1日至2014年12月31日公司新发
生事项，本所分别出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁
律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、《江苏世纪同仁
律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）》和《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》；根据中国证监
会《行政许可项目审查反馈意见通知书》（122034号），出具了《江苏世纪同仁
律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股份并上市的
补充法律意见书（六）》。
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洪汇新材 首发并上市补充法律意见（七）
现本所律师根据中国证监会口头反馈意见，出具本补充法律意见书（七）（除
本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意
见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明
与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：
一、 2011 年 6 月，项洪伟向乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅、孙向荣转让股
权的原因，是否存在代持情形？请保荐机构、发行人律师进行核查，详细说明
核查方式、方法，并发表意见。
本所律师核查了乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅和孙向荣等股权受让方的身份
证件、《劳动合同》、简历、股权转让付款凭证、资金来源说明以及股东大会表
决票、分红款打款记录、公司章程、工商登记资料等相关文件，并对该等人员及
公司实际控制人项洪伟进行了现场访谈，出具如下核查意见：
2011 年初，公司着手准备上市事宜，为留住优秀人才，激励员工更好为公
司长期服务，公司控股股东项洪伟拟将其本人所持部分股权转让给公司中高层管
理人员及优秀员工。其中，乔惠忠具有多年化工行业从业经验，且具有一定的管
理能力，承担协助生产主管的工作。奚银龙、李岗、陆毅和孙向荣在公司任职期
限均在一年以上。奚银龙、李岗系公司聚合（关键生产工序之一）岗位的技术工
人。陆毅和孙向荣系公司负责电力、电气仪表的技术工人。前述人员具备良好个
人素质，认同公司的文化，愿与公司共成长，且任职期间表现突出。该等人员经
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洪汇新材 首发并上市补充法律意见（七）
过一段时间培养，目前均系公司重点培养对象及公司未来发展的重要力量之一
（乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅和孙向荣目前分别担任公司生产主管、离心干燥
班长、安全环保部主管、电工班长和电仪主管）。股权转让前，控股股东项洪伟
向上述人员就公司现状、未来发展规划等进行了介绍，表达了拟实施股权激励，
促使员工通过努力工作与公司共享发展成果的想法。经沟通，上述人员均表达了
受让股权的意愿，并与项洪伟协商确定了股权转让价格。
经核查，乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅和孙向荣已向项洪伟全额支付完毕股
权转让款，股权转让不存在纠纷；该等人员持股期间，均由其本人实际享受股东
权利并履行股东义务，包括但不限于参加公司股东大会，并按本人意志进行表决；
公司历次分红均已按该等人员持股比例，由发行人财务部依法代扣个人所得税后
将分红款汇至上述人员个人账户；此外，该等人员已在发行人《公司章程》中作
为发起人股东予以列示，并在江苏省无锡工商行政管理局备案登记。
经乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅和孙向荣承诺，该等人员受让股权均系其真
实意思表示，出资资金来源于本人历年薪酬所得，本人系股权实际及最终持有人，
不存在为他人代持的情形。
综上，本所律师认为，乔惠忠、奚银龙、李岗、陆毅和孙向荣系公司股权的
实际及最终持有人，该等人员所持股权不存在为他人代持的情形。
二、请保荐机构、发行人律师进一步核查：1、银卡化工历史沿革；2、发
行人前身洪汇树脂购买银卡化工的资产是否涉及国有资产，资产购买审批程序
是否合法。
（一）关于银卡化工的历史沿革
经核查银卡化工工商档案，银卡化工历史沿革情况如下：
1、1994 年 4 月，银卡集团设立
3
洪汇新材 首发并上市补充法律意见（七）
银卡化工前身为无锡县电化厂（以下简称“电化厂”），隶属于无锡县经济
委员会，企业性质为全民所有制。
1994 年 3 月 22 日，江苏经济体制改革委员会出具《关于同意组建“江苏银
卡集团”的批复》（苏体改试[1994]84 号），批复同意以无锡县电化厂为主体设
立“江苏银卡集团公司”（以下简称“银卡集团”）。
1994 年 4 月 4 日，银卡集团领取了《企业法人营业执照》，注册资金为 3657
万元，经济性质为全民所有制企业。
2、2000 年 12 月，银卡集团改制为有限公司
2000 年，锡山市人民政府出具《市政府关于同意市经委要求将市水泥厂等 7
家企业改组为有限责任公司的批复》（锡府复[2000]13 号），批复同意银卡集团
改制为有限责任公司，并全额置换原企业的国有、集体资产，接收现有职工及所
有的债权债务。
2000 年 4 月 30 日，锡山市国有资产管理办公室出具《资产评估立项审批通
知书》（锡国资评立项[2000]14 号），准予银卡集团资产评估立项。
2000 年 7 月 3 日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具《江苏银卡集团公
司资产评估报告书》（梁会评报字[2000]第 1056 号），经评估，截至 2000 年 4
月 30 日，银卡集团资产合计 6,589.077302 万元，负债合计 6,202.239224 万元，
净资产合计 386.838078 万元。
2000 年 8 月 23 日，锡山市化学工业公司、锡山市经济委员会、锡山市市属
工业企业改革办公室出具《锡山市市属工业企业产权确认界定表》，对上述资产
评估结果进行了确认：银卡集团经评估后的资产总额为 6,589.08 万元，其中土地
208,399.9 平米，计 3,334.40 万元，负债总额 6,202.24 万元，净资产 386.84 万元，
剔除土地后的净资产为-2,947.56 万元。资产按相关政策调增剥离后银卡集团的资
产以零资产转让。2000 年 9 月 6 日，锡山市主要领导在产权界定表上签署同意
市改制办、市经委意见。
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洪汇新材 首发并上市补充法律意见（七）
2000 年 9 月 12 日，银卡有限公司（暂定名，拟成立的公司。注册时，公司
名称确定为江苏银卡化工有限责任公司<下面简称为“银卡化工 >）与锡山市市
属工业管理局与签订《企业资产有偿转让协议书》，约定：双方约定：（1）江
苏银卡集团公司的资产（含土地使用权）全部有偿转让，原有债权债务同出让资
产全部转移给银卡有限公司。以《江苏银卡集团公司资产评估报告书》和《锡山
市市属工业企业产权确认界定表》确认的结果作为处理产权关系的依据；（2）
经剥离和优惠后的净资产为-2,918.18 万元；（3）市属工业资产经营管理公司托
管银行贷款本息 2,566 万元，职工集资本息 352.18 万元，经济性裁员费用由经营
公司承付一半；（4）银卡有限公司以零资产购买江苏银卡集团公司的净资产，
同时接受其原有的债权和非托管的债务，承担债务清偿的全部责任。
2000 年 12 月 27 日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡
梁会师内验字[2000]第 1595 号），验证：截至 2000 年 12 月 27 日止，银卡化工
已收到其股东投入的注册资本 1000 万元。
2000 年 12 月 28 日，无锡市锡山工商行政管理局向银卡化工核发了《企业
法人营业执照》。
银卡化工成立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 柯竹天 162 16.20
2 朱宝珍 113 11.30
3 段晓荣 97 9.70
4 陈耀生 97 9.70
5 陈五一 97 9.70
6 周子明 66 6.60
5
洪汇新材 首发并上市补充法律意见（七）
7 周炳康 49 4.90
8 吕伟南 32 3.20
9 王祥荣 24 2.40
10 程树龙 24 2.40
11 华洪良 21 2.10
12 王继华 20 2.00
13 朱学良 19 1.90
14 陶 红 19 1.90
15 沈根元 17 1.70
16 陈忠明 17 1.70
17 许培良 17 1.70
18 孙国良 16 1.60
19 高惠兴 16 1.60
20 丰惠明 16 1.60
21 徐建增 16 1.60
22 项洪伟 16 1.60
23 章再兴 13 1.30
24 浦曙霞 8 0.80
6
洪汇新材 首发并上市补充法律意见（七）
25 王华芬 8 0.80
合 计 1000 100
3、第一次股权转让
2003 年 9 月 10 日，银卡化工召开股东会，通过如下决议：1、周子明将其
持有的公司 2.1%的股权转让给朱利明；周子明将其持有的公司 1.6%的股权转让
给钱学明；周子明将其持有的公司 1.3%的股权转让给唐亚平；2、朱宝珍将其持
有的公司 11.3%的股权转让给陈中立；3、陶红将其持有的公司 0.8%的股权转让
给唐青。
2003 年 9 月，转让方周子明、陶红、朱宝珍与受让方朱利明等人签订了《股
权转让协议》，按照上述股东会决议内容约定了股权转让事项。
此次股权转让完成后，银卡化工的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 柯竹天 162 16.20
2 陈中立 113 11.30
3 段晓荣 97 9.70
4 陈耀生 97 9.70
5 陈五一 97 9.70
6 周子明 16 1.60
7 朱利明 21 2.10
8 钱学明 16 1.60
7
洪汇新材 首发并上市补充法律意见（七）
9 唐亚平 13 1.30
10 周炳康 49 4.90
11 吕伟南 32 3.20
12 王祥荣 24 2.40
13 程树龙 24 2.40
14 华洪良 21 2.10
15 王继华 20 2.00
16 朱学良 19 1.90
17 陶 红 11 1.10
18 沈根元 17 1.70
19 陈忠明 17 1.70
20 许培良 17 1.70
21 孙国良 16 1.60
22 高惠兴 16 1.60
23 丰惠明 16 1.60
24 徐建增 16 1.60
25 项洪伟 16 1.60
26 章再兴 13 1.30
8
洪汇新材 首发并上市补充法律意见（七）
27 浦曙霞 8 0.80
28 唐 青 8 0.80
29 王华芬 8 0.80
合 计 1000 100
4、第二次股权转让
2006 年 2 月 18 日，银卡化工召开股东会，通过如下决议：项洪伟、章再兴、
浦曙霞、王华芬、华洪良、王继华、朱学良、陶红、沈根元、陈忠明、许培良、
高惠兴、丰惠明、陈中立、段晓荣、陈五一、陈耀生、周子明、王祥荣、周炳康、
程树龙、吕伟南、朱利明、钱学明、唐亚平、唐青及徐建增分别将其所持公司全
部股权转让给孙国良。
2006 年 2 月 18 日，转让方项洪伟等 27 人与受让方孙国良签订了《股权转
让协议》，按照上述股东会决议的内容约定了股权转让事项。
本次股权转让后，银卡化工的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 柯竹天 162 16.20
2 孙国良 838 83.80
合 计 1000 100
5、第三次股权转让
2008 年 8 月 15 日，银卡化工召开股东会，通过如下决议：孙国良将其持有
的公司 83.8%的股权转让给无锡市锡宝钛业有限公司。
2008 年 8 月 15 日，孙国良与无锡市锡宝钛业有限公司签订《股权转让协
9
洪汇新材 首发并上市补充法律意见（七）
议》，约定无锡市锡宝钛业受让孙国良持有的公司 83.8%的股权。
本次股权转让完成后，银卡化工的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 柯竹天 162 16.20
2 无锡市锡宝钛业有限公司 838 83.80
合 计 1000 100
6、第四次股权转让
2009 年 3 月 15 日，银卡化工召开股东会，通过如下决议：无锡市锡宝钛业
有限公司将其持有公司的 83.8%的股权转让给孙国良。
2009 年 3 月 15 日，无锡市锡宝钛业有限公司与孙国良签订《股权转让协议》，
按上述股东会决议内容约定股权转让事宜。
本次股权转让完成后，银卡化工的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 柯竹天 162 16.20
2 孙国良 838 83.80
合 计 1000 100
7、第五次股权转让
2010 年 8 月 4 日，银卡化工召开股东会，通过如下决议：1、柯竹天将其持
有的公司 16.2%的股权转让给何晓东；2、孙国良将其持有的公司 83.8%股权转
让给何晓东。
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洪汇新材 首发并上市补充法律意见（七）
2010 年 8 月 4 日，柯竹天、孙国良与何晓东签订《股权转让协议》，按照
上述股东会决议内容约定股权转让事宜。
本次股权转让完成后，银卡化工的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 何晓东 1000 100
合 计 1000 100
截至本法律意见书出具日，银卡化工股权结构未再发生变化。
（二）关于洪汇树脂购买银卡化工的资产是否涉及国有资产，资产购买审
批程序是否合法。
2003 年 7 月 9 日，发行人前身洪汇化工（后更名为“洪汇树脂”）与银卡
化工签署《协议书》，同意：（1）银卡化工将协议总价为 332 万元的土地使用
权、房屋建筑物和机器设备转让给洪汇化工；（2）与转让资产相关的 34 名职
工转移至洪汇化工，银卡化工需将职工安置费 57.8 万元支付给洪汇化工；（3）
银卡化工需支付的职工安置费（57.8 万元）与洪汇化工需支付的资产转让款（332
万元）进行抵扣，洪汇化工实际需支付给银卡化工的价款总额为 274.2 万元。
根据发行人的书面确认和相关支付凭证，上述资产转让价款均已支付，相
关资产也已交割完毕。
洪汇化工收购银卡化工资产时，项洪伟除持有银卡化工 1.6%的股权外，未
在银卡化工担任董事、监事或高级管理人员的职务，对银卡化工的经营决策不
具有重大影响。除此之外，公司与银卡化工之间不存在其他关联关系。
2015 年 6 月 12 日，银卡化工出具说明，自 2000 年 12 月由全民所有制企
业改制为自然人控制的有限公司后，银卡化工不存在国有资产出资的情形；其
转让给洪汇化工的资产不涉及国有资产，无需履行国有资产转让的审批程序；
其与洪汇化工之间的权利义务均已履行完毕。
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洪汇新材 首发并上市补充法律意见（七）
经核查，银卡化工已于 2000 年 12 月由全民所有制企业改制为柯竹天等 25
名自然人控制的有限责任公司，国有股权已全部退出。因此，洪汇化工 2003
年 7 月购买银卡化工相关资产时，银卡化工不存在国有股权，洪汇化工购买的
银卡化工资产亦不涉及国有资产，无需履行国有资产转让的审批程序。
本所律师认为，发行人收购银卡化工部分资产的行为已履行了必要的法律
手续，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、请保荐机构、发行人律师进一步核查公司老厂、新厂的土地、房屋及
建筑物是否取得权属证书，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）老厂区的房产土地
2013 年之前，发行人在位于无锡市锡山区厚桥街道嵩山村的老厂区进行生
产经营，老厂区拥有的房产土地情况如下：
1、房屋所有权
（1）取得权属证书的房产
建筑面积
序号 所有权证号 所有权人 规划用途 座落
（㎡）
锡房权证字第
1 发行人 工交仓储 1,037.60 厚桥嵩山村
XS1000636799-1 号
锡房权证字第
2 发行人 工交仓储 23.40 厚桥嵩山村
XS1000636799-2 号
锡房权证字第
3 发行人 工交仓储 260.74 厚桥嵩山村
XS1000636801 号
锡房权证字第
4 发行人 工交仓储 2,189.22 厚桥嵩山村
XS1000636796-1 号
锡房权证字第
5 发行人 工交仓储 1,903.22 厚桥嵩山村
XS1000636796-2 号
锡房权证字第
6 发行人 工交仓储 760.92 厚桥嵩山村
XS1000636796-3 号
合 计 6,175.10
（2）未取得权属证书的房产
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洪汇新材 首发并上市补充法律意见（七）
发行人老厂区未取得产权证书的房产共计 5091.56 平米，其中建筑物 4001.38
平米，简易结构 1090.18 平米。前述未取得权证的行为未受到过相关政府部门的
行政处罚。
2、土地使用权
国有土地 使用权面积
序号 使用权人 有效期至 坐落
使用证号 （㎡）
锡锡开国用
无锡市锡山区
1 （2010）第 洪汇树脂 18,758.20 2053.3.25
厚桥街道嵩山村
0013 号
3、资产移交
2012年12月31日，发行人（资产移交方）与无锡市锡山区厚桥街道办事处（资
产接收方）签署了《无锡洪汇新材料科技股份有限公司厚桥街道嵩山村老厂区拆
迁资产交接证明》，根据《锡山经济开发区国有土地非住宅房屋拆迁补偿协议书》，
发行人将相应资产（包括一宗国有土地使用权、多幢房屋及附属设施和不可搬设
备）移交给无锡市锡山区厚桥街道办事处。本次移交的国有土地使用权及房屋建
筑物明细如下：
①一宗国有土地使用权，面积18,758.20平方米，土地使用权证号为锡锡开国
用（2010）第0013号。
②多幢房屋建筑物及附属的装修、装饰、设施，有证房屋面积为6175.10平
方米，无证房屋面积合计为4001.38平方米，简易结构面积合计为1090.18平方米。
经核查，本所律师认为，发行人老厂区无证及简易结构房屋均非公司主要生
产经营用房，且公司未因该等未取得房产证的情形受到行政处罚。发行人老厂区
所有的房产及土地因国家政策性拆迁已于2012年12月移交给无锡市锡山区厚桥
街道办事处，拆迁补偿款已支付完毕，各方不存在违约行为、法律纠纷或潜在纠
纷。
（二）新厂区的房产土地
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洪汇新材 首发并上市补充法律意见（七）
根据发行人的书面确认，并经本所律师查验发行人提供的《房屋所有权证》
及《国有土地使用权证》，以及实地走访发行人生产和经营场所，截至本法律意
见书出具之日，发行人新厂区拥有如下房屋所有权及土地使用权：
1、房屋所有权
建筑面积 他项
序号 所有权证号 所有权人 规划用途 2 坐落
（M ） 权利
锡房权证字第
1 发行人 工交仓储 8813.70 东港园南路 1 无
XS1000664921-1 号
锡房权证字第
2 发行人 工交仓储 3871.66 东港园南路 1 无
XS1000664921-2 号
锡房权证字第
3 发行人 工交仓储 4766.87 东港园南路 1 无
XS1000664921-3 号
锡房权证字第
4 发行人 工交仓储 4829.92 东港园南路 1 无
XS1000664921-4 号
经核查，上述房产均系发行人自建取得，且已取得权属证书，该等房产之上
不存在抵押或其他限制性权利。
2、国有土地使用权
序 面积 他项
编号 有效期至 坐落
号 （㎡） 权利
锡锡国用（2013）第 无锡市锡山区东港镇
1 49,030 2062.09.02 无
001083 号 园南路南、走马塘路西
锡锡国用（2012）第 锡山区东港镇园南路
2 42,620 2061.04.29 无
006474 号 南、走马塘路西
经核查，上述土地使用权系发行人通过出让程序取得，且已取得国有土地使
用权证书，该等土地之上不存在抵押或其他限制性权利。
3、根据公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2015]A176号），截至2014年
12月31日，发行人存在如下在建工程：
2014-12-31
项目
账面余额 减值准备 账面价值
6 万吨/年水性工业涂料基料-氯乙烯共聚
1,053,566.04 -- 1,053,566.04
乳液项目
新材料研发中心项目 596,958.85 -- 596,958.85
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洪汇新材 首发并上市补充法律意见（七）
合 计 1,650,524.89 1,650,524.89
（1）6万吨/年水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目，目前仅发生环评、
安评等项目报批费用及围墙等前期费用。
（2）新材料研发中心项目已于2015年1月22日取得了无锡市锡山区建设局核
发的《建筑工程施工许可证》（编号：3202005020150002），在发行人已取得土地
使用权证的土地上建设，目前正处于建设过程中。
根据发行人承诺并经现场核查走访，除上述研发中心因工程处于建设中，尚
未取得产权证书之外，发行人不存在其他未取得产权证书的房产或土地使用权。
综上，本所律师认为：除新材料研发中心项目在建外，发行人拥有的房屋、
土地使用权均系发行人通过合法有效的方式取得，且均取得完备的权属证书，该
等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
四、本所律师对截至本法律意见书出具日，发行人所涉及的其他重大事项
进行了核查，发行人本次发行并上市，在批准与授权、主体资格、实质条件、
独立性、规范运行等诸方面符合《证券法》、《管理办法》规定的条件。
五、原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中与本补充法律意
见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书一式三份。
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洪汇新材 首发并上市补充法律意见（七）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 王凡 潘岩平
邵 斌
2015 年 月 日于南京
地 址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编: 210016
电 话: 025-8330448083302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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