江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（三）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（三）
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中
国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中
国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪
同仁律师事务所（以下简称“本所”）受无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2012年11月19日出具了
《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》；根据2012年7月1日
至2012年12月31日发行人新发生事项，本所于2013年3月27日出具了《江苏世纪
同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市的补充法律意见书一》；根据2013年1月1日至2013年6月30日发行人新发生事项，
本所于2013年8月29日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书二》（以下统称“原
法律意见书和律师工作报告”）。
现本所律师根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开
发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关要求，发行人 2013 年 7 月
1 日至 2013 年 12 月 31 日新发生事项以及公证天业出具的《审计报告》（苏公
W[2014]A112 号），出具本补充法律意见书（三）（除本补充法律意见书另作说
明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所
使用简称的意义相同）。
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明
与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：
一、关于发行人的财务与会计
（一） 根据公证天业出具的《审计报告》和发行人的确认，报告期内，发行
人资产结构相对稳定，流动资产占总资产的比重均在33%以上，资产流动性较好；
公司按照会计制度的规定制定了各项资产减值准备的计提政策，按照各项资产减
值准备政策的规定及公司各项资产期末的实际情况，足额计提了各项资产减值准
备，发行人2011年、2012年、2013年资产质量良好；
发行人2011年末、2012年末、2013年末，资产负债率分别为36.55%、30.49%
和25.11%，资产负债结构合理；
2011年、2012年、2013年，发行人的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者）
分别为52,296,938.02元、56,250,375.03元、35,595,636.65元，扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益率分别为55.00%、35.49%、17.23%，盈利能力较强；
2011年、2012年、2013年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
37,439,842.90元、61,961,012.46元和57,369,883.46元，现金流量正常。
发行人符合《管理办法》第二十八条“发行人资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常”的规定。
（二） 公证天业对发行人的内部控制进行了专项审核，并出具了《内部控制
鉴证报告》（苏公W[2014]E1028号），结论性意见为：“洪汇新材按照《企业内部
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
控制基本规范》规定的标准于2013年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制”。本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行
人的内部控制在所有重大方面是有效的，公证天业已出具了标准无保留意见的
《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条“发行人的内部控制在所
有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”
规定的要求。
（三） 根据公证天业出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本
所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公证天业已出具了无保留意见
的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条“发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告”规定的要求。
（四） 根据公证天业出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经本
所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人编制财务报表均以
实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管
理办法》第三十一条“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业
务，应选用一致的会计政策，不得随意变更”规定的要求。
（五） 根据发行人的书面确认及《审计报告》，并经本所律师对发行人三会
会议文件、董事会审计委员会工作会议文件、独立董事对关联交易事项发表的书
面独立意见等关联交易的具体情况的核查，发行人已完整披露关联方关系并按重
要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润
的情形，符合《管理办法》第三十二条“发行人应完整披露关联方关系并按重要
性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的
情形”规定的要求。
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
（六） 发行人符合《管理办法》第三十三条规定的条件，具体如下：
1、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2011年度、2012
年度、2013年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为：
52,296,938.02元、56,250,375.03元、35,595,636.65元，均为正数；累计为人民币
144,142,949.70元，超过人民币3,000万元，符合《管理办法》规定的“最近3个会
计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元”的要求。
2、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人2011年度、2012
年 度 、 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 37,439,842.90 元 、
61,961,012.46元和57,369,883.46元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量
净额累计超过人民币5,000万元；发行人2011年度、2012年度、2013年度的营业
收入的金额分别为318,312,078.12元、310,649,722.23元和290,703,627.66元，最近
三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，符合《管理办法》规定的“最近3
个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3
个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”的要求。
3、发行人本次发行上市前股本总额为8,100万元，不少于3,000万元，符合《管
理办法》规定的“发行前股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
4、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2013年12月31
日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.04%，不高于20%，
符合《管理办法》规定的“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的要求。
5、根据公证天业出具的标准无保留意见《审计报告》，截至2013年12月31
日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》规定的“最近一期末不存在未
弥补亏损”的要求。
（七） 根据江苏省无锡市锡山区国家税务局出具的《涉税信息查询证明》、
无锡市锡山地方税务局出具的《未受税务行政处罚证明》并经本所律师核查，发
行人依法纳税，不存在违反税收法律、法规而被处罚的情形，发行人享受的各项
税收优惠符合相关法律、法规的规定，符合《管理办法》第三十四条“发行人依
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠
不存在严重依赖”的规定的要求。
（八） 根据公证天业出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人重大合
同的履行情况正常，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条“发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”规定
的要求。
二、关于发行人的关联方及关联交易
（一）关联方情况
发行人董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书李专元配偶姚小玲女士持有
无锡三元软件有限公司 30%股权，该公司基本情况如下：
无锡三元软件有限公司，成立于 2014 年 3 月 11 日，住所为锡山区东港镇五
一工业园，法定代表人为刘志雄，注册资本 10 万元人民币，经营范围为计算机
软件设计、技术转让、技术咨询；电子产品、计算机及其零配件的销售；计算机
系统集成服务、数据处理与存储服务（不含需领取许可证或经批准的项目）；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。
经核查，除上述关联方外，报告期内发行人无其他新增关联方。
（二）2013年度发行人发生的关联交易
关联方应收应付款项
项目 关联方姓名 截至 2013.12.31 产生原因
项洪伟 17,000 元 职工安置费
其他应付款项 孙建军 17,000 元 职工安置费
项红燕 17,000 元 职工安置费
经核查，本所律师认为：除上述应付关联方款项外，发行人2013年7月-12月
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
期间未新增关联交易，上述关联交易没有损害发行人及发行人其他股东的利益。
三、关于发行人的主要财产
（一） 根据发行人说明并经本所律师核查，自原法律意见书出具后至本补充
法律意见书出具之日，发行人新取得了如下资产：
1、新取得的商标
序号 商标 持有人 注册号/申请号 注册地 有效期
2013.04.24-
1 洪汇新材 302013002100.2/17 德国
2018.04.24
（二） 生产经营设备
根据公证天业出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人拥有的主
要生产经营设备情况如下：
单位：元
类别 账面原值 累计折旧 账面价值
机器设备 87,651,731.86 9,095,448.32 78,556,283.54
运输设备 9,792,677.52 6,562,832.97 3,229,844.55
电子及其他设备 2,444,061.07 536,679.00 1,907,382.07
根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人目前使用的生产经营设备由
发行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
四、关于发行人的重大债权、债务关系
（一） 经核查发行人提供的相关业务合同和《企业基本信用信息报告》等资
料，自2013年7月至本法律意见书出具日，发行人新发生的正在履行中的重大合
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
同如下：
1、采购框架合同
采购方 供应方 采购内容 数量（吨） 单价 合同期限
常州拓森化工有限 2014.01.01-
氯乙烯 8,000 随行就市
公司 2014.12.31
江阴市滨江化工有 2014.01.01-
甲醇 3,600 随行就市
限公司 2014.12.31
扬州天华新材料有 6,700 元/吨（参 2014.01.01-
发行人 氯乙烯 18,000
限公司 考价） 2014.12.31
无锡市滨湖贸易有 醋酸乙烯 2014.01.01-
4,500 随行就市
限公司 川维 2014.12.31
江苏长丰有机硅有 树脂稳定剂/树 2014.01.03-
1,300/800 随行就市
限公司 脂马来酸 2015.01.02
2、销售框架合同
销售货品（氯 销售数量
销售方 购买方 单价 协议期限
醋树脂）型号 (吨)
佛山市顺德区宝斯 随市场变化调 2014.01.01-
UM62/LA 以订单为准
特颜料有限公司 整 2014.12.31
西安大天新材料有 随市场变化调 2014.01.01-
UMCH 以订单为准
限公司 整 2014.12.31
清远市美乐仕油墨 随市场变化调 2014.01.01-
二元系列 以订单为准
有限公司 整 2014.12.31
广州市联树商贸有 二元系列/三元 随市场变化调 2014.01.01-
以订单为准
限公司 系列/UMOH 整 2014.12.31
保定市中保化工贸 UMOH/UMCH 随市场变化调 2014.01.01-
以订单为准
易有限公司 /MC39/二元 整 2014.12.31
东莞市一帆树脂有 羟基三元 随市场变化调 2014.01.01-
以订单为准
发行人 限公司 /MC39 整 2014.12.31
二元系列
广州市铧洲商贸有 随市场变化调 2014.01.01-
/UMCH/羟基 以订单为准
限公司 整 2014.12.31
三元/JA、JB
二元系列
江阴嘉荣石化贸易 随市场变化调 2014.01.01-
/UMCH/UMO 以订单为准
有限公司 整 2014.12.31
H
科耐欧贸易（上海） 二元系列/羧基 随市场变化调 2014.01.01-
以订单为准
有限公司 系列/羟基系列 整 2014.12.31
暂计
2014.01.01-
AMIT TRADERS UMCH/UMOH 150/200，具 以订单为准
2014.12.31
体数量以订
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
单为准
暂计
800/1,500， 2014.01.01-
INDIA DYE CHEM UMCH/UMOH 以订单为准
具体数量以 2014.12.31
订单为准
暂计
AZELIS ITALIA 300/600；具 2014.01.01-
UMCH/UMOH 以订单为准
S.R.L 体数量以订 2014.12.31
单为准
暂计
C.H.ERBSLOH 100/300；具 2014.01.01-
LPOH/UMOH 以订单为准
GMBH&CO.KG 体数量以订 2014.12.31
单为准
暂计
CHEMTEC
250/650；具 2014.01.01-
COMMERCE UMCH/UMOH 以订单为准
体数量以订 2014.12.31
CO.,LTD
单为准
360吨；具体
MICRO INKS 2014.01.01-
UMOH 数量以订单 以订单为准
LIMITED 2014.12.31
为准
3、借款合同
序 借款金额
合同编号 贷款银行 利率 借款期限
号 （万元）
提款日与借款期限相对应
2013 年锡山字 工行无锡 2013.10.24-
1 2,000 档次的人民银行基准贷款
0667 号 锡山支行 2014.04.22
利率
发放日中国人民银行公布
浦发银行 2013.10.17-
2 84012013281224 500 的与贷款期限同档次的贷
无锡分行 2014.04.17
款基准年利率
发放日中国人民银行公布
浦发银行 2013.12.16-
3 84012013281531 500 的与贷款期限同档次的贷
无锡分行 2014.06.16
款基准年利率
4、融资协议
（1）2013年12月25日，工商银行无锡锡山支行（甲方）与发行人（乙方）
签订《出口订单融资总协议》（编号：2013年锡山字0759号）。合同约定：甲方以
乙方出口订单项下的预期出口收汇款作为主要还款来源向乙方融资，并按照甲方
的规定确定融资金额、期限和利率等事项，乙方同意将每一份《出口订单融资业
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
务申请书》所对应的合同项下的预期应收款转让/质押给甲方。
2013年12月25日，发行人（甲方）工商银行无锡锡山支行（乙方）签订《补
充协议》，乙方同意向甲方发放出口订单融资490万元，贷款方式为信用，利率为
5.6%。
（2）2014年3月25日，发行人（甲方）与中国银行南长支行（乙方）签署《订
单融资合同》（编号：JSPF07193140005）。双方约定：甲方按乙方要求提交订单、
上游采购合同/订单正本等材料，乙方提供融资金额不超过1000万元人民币，单
笔融资期限不超过6个月。
5、 授信协议
2013年7月22日，中国银行无锡南长支行（甲方）与发行人（乙方）签订《授
信额度协议》（编号：150330602E13062001）。合同约定：甲方向乙方提供的授
信额度的种类及金额为短期贷款额度2,000万元人民币及贸易融资额度1,000万元
人民币，乙方可以在不超过协议约定的各单项授信业务的额度范围内循环使用相
应额度，使用期限为自2013年7月22日至2014年6月19日。
6、运输合同
2013年12月30日，发行人（甲方）与扬州市天成国际集装箱货运有限公司（乙
方）签订《货物运输协议》。合同约定：乙方为甲方提供运输氯乙烯服务，运价
按地点不同另行协商，保险由甲方办理，合同有效期为2014年1月1日至2014年12
月31日。
（二） 根据发行人所在地环保、劳动、工商等行政主管部门出具的证明，并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三） 其他应收、应付款项
截至2013年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正
常生产经营活动所产生，合法有效。其中：
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
1、发行人的其他应收款账面余额合计5,868,004.00元，主要为用地履约保证
金，其中其他应收款的欠款单位中没有持发行人5%以上股份的股东。
2、发行人其他应付款账面余额合计221,000.00元，主要为职工安置费等，其
中应付关联方项洪伟、孙建军和项红燕各17,000元。
经本所律师核查，截至2013年12月31日，公司金额较大的其他应收、应付款
项均为公司正常生产经营活动所产生。
五、关于发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查发行人提供的发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，自原法律
意见书出具后至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了二次股东大会、二
次董事会和一次监事会。
经核查发行人股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、签到表、
表决票 、统计票等会议材料，本所律师认为：发行人上述股东大会、董事会和
监事会的召开、所形成决议的内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规
定，是合法、合规、真实、有效的。
六、关于发行人的税收优惠及财政补贴
（一） 发行人2013年7月-12月期间取得的财政补贴如下：
序号 批准机构 政府批文号 补贴类型 金额（元）
无锡市劳动和社会保 就业困难人员两
1 锡劳社就（2009）24 号 250,059.00
障局 项补贴
无锡市锡山区人民政 扶持企业上市资
2 锡府发（2009）124 号 552,200.00
府 金
无锡市锡山区东港人 科技成果转化项
3 东港政发（2012）30 号 30,000.00
民政府 目企业奖励
无锡市锡山区东港人 无锡市科学技术
4 锡政办发（2005）12 号 10,000.00
民政府 进步奖
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
锡商财（2013）380 号 进一步促进经济
5 无锡市财政局 170,000.00
锡财工贸（2013）47 号 稳定增长奖
6 无锡市财政局 锡政发（2012）253 号 科学技术进步奖 6,000.00
锡科计（2013）147 号 科技发展计划项
7 东港镇财政所 10,000.00
锡财工贸（2013）76 号 目经费
三元共聚树脂清
无锡市科学技术局 锡科计（2012）99 号
8 洁化生产项目贷 2,013,076.92
无锡市财政局 锡财工贸（2012）84 号
款贴息
无锡市科学技术局 锡科计（2011）143 号 特种丙烯酸树脂
9 19,999.98
无锡市财政局 锡财工贸（2011）78 号 的研究与开发
无锡市经济和信息化 锡经信发就（2012）26
公司搬迁扩建项
10 委员会、无锡市财政 号 24,499.98
目
局 锡财工贸（2012）43 号
11 -- -- 政策性搬迁补助 286,914.00
无锡市锡山区商务
锡商（2013）49 号 外经贸转型升级
12 局、无锡市锡山区财 4,716.98
锡财企（2013）114 号 研发技改项目
政局
合计 -- -- 3,377,466.86
经核查，本所律师认为：发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有
效，且补贴金额占比较小，发行人的经营业绩对财政补贴不存在依赖。
（二） 根据江苏省无锡市锡山区国家税务局出具的《涉税信息查询证明》、
无锡市锡山地方税务局出具的《未受税务行政处罚证明》及公证天业出具的最近
三年《审计报告》和《纳税审核报告》并经本所律师对发行人纳税申报表、纳税
凭证等相关资料的核查，本所律师认为：发行人执行的税种、税率符合国家现行
有关税收法律、法规及政策性文件规定，发行人近三年依法纳税，不存在因违反
税务法律、法规而被税务机关处罚的情形。
七、关于发行人募集资金的运用
2014 年 3 月 31 日，发行人 2013 年年度股东大会审议通过了《关于调整公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金运用方案的议案》，本次募集资
金将按照投资项目的轻重缓急顺序，依次投入年产 6 万吨水性工业涂料基料-氯
乙烯共聚乳液项目、新材料研发中心项目和偿还银行贷款项目，其中年产 6 万吨
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目拟使用募集资金 30,388.16 万元，新材料
研发中心项目拟使用募集资金 2,950.80 万元，偿还银行贷款项目拟使用募集资金
3,000 万元。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展的实际情况以自筹资金
优先投入“年产 6 万吨水性工业涂料基料—氯乙烯共聚乳液项目”和“新材料
研发中心项目”，并在募集资金到位后予以置换。如本次实际募集资金（扣除发
行费用后）不能满足上述募集资金投资项目的需求，缺口部分由公司通过银行贷
款或其他方式自筹解决。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合《管理办法》第五节
第三十八条至第四十三条的规定。
八、关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人提供的关于诉讼情况的说明，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二） 经核查发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员户籍地公
安机关出具的无犯罪证明文件，并通过互联网对有关法院的网站进行公众信息检
索，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可合
理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
九、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
2014年2月12日，无锡市锡山区环境保护局出具《证明》，确认发行人在2013
年1月1日至2013年12月31日期间，遵守环境保护法律、法规，切实做好本单位的
环保工作，无环保违法行为。
（二） 安全生产和产品质量、技术等标准
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
2014年1月23日，无锡市锡山区安全生产监督管理局出具《证明》，确认2011
年1月1日至2013年12月31日期间，发行人不存在因违法违规而受到行政处罚的情
形。
2014年3月，无锡市锡山质量技术监督局出具《证明》，确认在2011年1月1
日至2013年12月31日，发行人能够遵守和执行国家有关产品质量和技术的法律、
法规及相关规范性文件的要求，合法经营，不存在因违法、违规行为受到行政处
罚的情形。
（三） 根据上述证明及发行人的说明并经本所律师核查后认为：发行人在报
告期内的生产经营活动符合国家相关环保、安全生产和质量技术等法律、法规的
规定，不存在因违反环境保护、安全生产和质量技术监督等方面的法律、法规和
规范性文件而被行政处罚的情形。
十、2013年11月28日，担任发行人本次发行并上市的审计机构公证天业因改
制名称变更为“江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”。
十一、关于本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性
（一）关于本次发行涉及的相关承诺
1、关于减持价格限制、股份锁定自动延长的承诺
公司控股股东、董事长兼总经理项洪伟，总工程师李川，董事兼副总经理、
董事会秘书、财务总监李专元，副总经理孙建军、陈瑞建、陈建南承诺：
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
2、关于因虚假承诺导致的回购、赔偿义务承诺
发行人承诺：若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权
部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购本公司首次公
开发行的全部新股。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交
易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公
司将依法赔偿投资者损失。
其中具体的回购方案如下：
（1）在相关行政处罚或判决作出之日起 5 个交易日内，本公司将召开董事
会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通
知，并进行公告；（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之
一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；（3）公
司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；（4）回购
数量：首次公开发行的全部新股；（5）回购价格：首次公开发行股票时的发行
价格（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作
相应调整）。
公司控股股东及实际控制人项洪伟承诺：若《招股说明书》存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断洪汇新材是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人
将依法赔偿投资者损失。本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并
在公司召开董事会和股东大会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜
在董事会和股东大会中投赞成票。
全体董事、监事、高级管理人员承诺：若《招股说明书》存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作
出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资
者的合法权益得到有效保护。其中，全体董事承诺发行人在召开相关董事会对回
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
购股份做出决议时，就该等回购股份的相关决议投赞成票。
为本次发行上市提供证券服务的中介机构（东兴证券、公证天业及世纪同仁）
承诺：
因本公司/单位为无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
/单位将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。
经核查，本所律师认为，上述承诺函已经发行人、发行人自然人股东、董事、
监事及高级管理人员、相关中介机构等亲自签署，其内容合法、合规，符合法律
法规的相关规定。
3、关于稳定股价的预案及承诺
2014 年 3 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，根据中国证监会
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号），并结
合公司实际情况，会议审议通过了《关于制定<公司股票上市后三年内公司股价
稳定预案>的议案》，并提请发行人股东大会审议。2014 年 3 月 31 日，发行人
召开 2013 年年度股东大会，审议通过了上述议案。议案的具体内容如下：
本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利
润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下
同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转
增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产
相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则本公司及控股股东、董事、
高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。
（1）稳定股价的具体措施
①公司回购
A 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
B 公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，
公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
C 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
D 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之
外，还应符合下列各项：
a.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近
一期经审计的每股净资产；
b.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
c.公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元；
d.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
E 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超
过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，
且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
②控股股东增持
A 本节所述控股股东，是指项洪伟；
B 下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律法规及规范性文件
规定的前提下，对公司股票进行增持：
a.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘
价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
b.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。
C 控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计
从公司所获得现金分红金额的 20%，且不超过本人自公司上市后累计从公司所获
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
得现金分红总额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总股
本的 2%。
③董事、高级管理人员增持
A 下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员应
在符合相关法律法规及规范性文件规定的前提下，对公司股票进行增持：
a.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份
收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
b.控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触
发。
B 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币
资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 30%，但不超过该等
董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额。公司全体董事、高级管理人员对该等
增持义务的履行承担连带责任。
C 在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续
20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照
本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工
作。
D 公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任
的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（2）稳定股价措施的启动程序
①公司回购
A 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出
回购股份的决议；
B 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
C 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履
行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；
D 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并
在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
②控股股东及董事、高级管理人员增持
A 公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发
之日起 2 个交易日内做出增持公告。
B 控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增
持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（3）稳定股价的进一步承诺
在稳定股价的条件首次被触发后，公司控股股东及持有公司股份的董事和高
级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董
事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的
承诺中载明的股份锁定期限。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、董事和高级管理人员已就发行人
上市后三年内股价低于每股净资产时提出了明确的稳定股价的预案，符合《关于
进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、其他承诺
除上述承诺外，发行人控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员分别就下述事项出具了相关承诺：
序号 承诺事项 承诺主体
控股股东、董事、监事
1 申报文件签章属实的承诺
和高级管理人员
2 避免同业竞争和减少关联交易的承诺 控股股东项洪伟
3 避免占用资金的承诺 控股股东项洪伟
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
4 承担补缴员工社会保险及住房公积金的承诺 控股股东项洪伟
控股股东项洪伟、持有
5 所持股份锁定期满后 2 年内的减持意向及承诺 5%以上股权的股东李
川和许端平
经核查，本所律师认为，上述承诺函已经发行人控股股东、持股 5%以上股
东、董事、监事及高级管理人员亲自签署，其内容合法、合规，符合法律法规的
相关规定。
（二）承诺履行的约束措施
就上述承诺的履行，发行人、发行人实际控制人、董事及高级管理人员已按
照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，就未能履行洪汇新
材首次公开发行股票并上市中相关承诺事宜，签署了《关于未履行承诺相关事宜
的函》，具体如下：
1、发行人董事和高级管理人员在《未能履行承诺相关事宜的函》中承诺：
“如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），
本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成
损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
①本人同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行
未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；
②若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的公司股
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
份），则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直
至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投资者的损失为止。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取
以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者的权益。”
2、发行人独立董事在《未能履行承诺相关事宜的函》中承诺：
“如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），
本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成
损失的，本人同意公司停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺
或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取
以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者的权益。”
3、发行人实际控制人在《关于未履行承诺相关事宜的函》中承诺：
“如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），
本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交洪汇新材股东大会审议；
（4）本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成
损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
①将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因
未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；
②若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管
并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投资者
的损失为止。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取
以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
投资者的权益。”
4、发行人在《关于未履行承诺相关事宜的函》中承诺：
“如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除
外），本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制
的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司
将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投
资者的权益。”
经核查，本所律师认为，发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员已
就其未能履行在本次发行中作出的承诺进一步提出了相关的补救措施和约束措
施，上述《关于未履行承诺相关事宜的函》已经相关责任主体或其授权代表亲自、
自愿签署，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出公
开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求，其内容合法、合规。
十二、除上述事项外，本所律师对截至 2013 年 12 月 31 日，发行人所涉及
的其他重大事项进行了核查，发行人本次发行并上市，在批准与授权、主体资
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
格、实质条件、独立性、规范运行等诸方面符合《证券法》、《管理办法》规
定的条件。
十三、原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中与本补充法律
意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书一式三份。
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（三）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 王凡 潘岩平
邵 斌
2014 年 月 日于南京
地 址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编: 210016
电 话: 025-8330448083302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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