哈森股份：首次公开发行股票招股意向书_股票频道

哈森商贸（中国）股份有限公司

HARSON TRADING（CHINA）CO., LTD.

（江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层）

首次公开发行股票

招股意向书

保荐机构（主承销商）

（上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼）

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

本次发行概况

发行股票类型人民币普通股（A 股）预计发行日期 2016 年 6 月 17 日

发行数量 5,436 万股发行后总股本 21,736 万股

每股面值 1.00 元每股发行价格 ☆元/股

拟上市的证券交易所上海证券交易所

保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司

招股意向书签署日期 2016 年 6 月 6 日

本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

1、公司股东珍兴国际、HARRISON（BVI）、昆山珍实投资承诺，自发行人股票上市之日

起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直

接或间接持有的发行人股份；直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持

价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

2、公司股东 AMAZING、GRANADILLA、昆山嘉德投资、昆山华夏投资、昆山坦伯顿投

资承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行

人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。

3、公司股东香港欣荣承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理

其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。所持发

行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发

行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，

持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

4、公司间接股东陈玉珍、陈玉兴、陈芳德承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转

让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。

在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数

的 25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后

两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易

日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定

期限自动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、

证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生

变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

5、公司间接股东吴义富承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管

理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，

在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年

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内，不转让其间接持有的发行人股份；如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董

事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份

锁定义务。

6、公司间接股东吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转

让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。

间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6

个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低

于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

7、公司间接股东杨正承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理

其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。

8、公司间接股东陈堃、廖荣文承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托

他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股份。在上述期限

届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%，离

职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持

的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价

均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延

长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、证券交易所

等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按

照变更后的规定履行股份锁定义务。

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招

股说明书中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将

先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，

均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或

者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益

的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者

自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己

的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风

险，并请投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”一节的全部内容：

一、本招股意向书信息披露的范围

本公司披露的截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月

31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度、2014 年度和 2013 年度合并及母

公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及附注经大华会计师审计。本公司

同时披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，包括未经审计但

已经大华会计师审阅的 2016 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年

1-3 月合并及母公司利润表，2016 年 1-3 月合并及母公司现金流量表及股东权益

变动表。

二、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况

公司审计截至日为 2015 年 12 月 31 日，根据大华会计师出具的大华核字

【2016】002692 号审阅报告，发行人截至 2016 年 3 月 31 日的总资产为 122,330.25

万元，所有者权益总额为 69,195.60 万元，发行人 2016 年 1-3 月的营业收入为

46,545.65 万元，营业利润为 3,828.01 万元，利润总额为 3,994.28 万元，净利润

为 3,295.95 万元，归属于母公司股东的净利润为 3,362.00 万元，扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润为 3,211.43 万元。公司 2016 年 1-3 月的营业收

入和归属于母公司股东的净利润与 2015 年同期相比均有所下降，主要系公司内

销收入受网络销售影响关闭实体店较多导致直营店销售有所下降所致。

本公司管理层根据 2016 年一季度的销售情况，结合目前的市场环境等因素，

预计 2016 年度可以实现的归属于母公司所有者的净利润与 2015 年度相比可能持

平，但是受近年来实体店销售业务疲软的影响，预计 2016 年度实现的扣除非经

常性损益后属于母公司股东的净利润与 2015 年度相比将下降 30%左右。

本公司自审计截止日至本招股意向书签署之日，主要经营模式、主要原材料

的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供

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应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变

化。

三、利润分配政策和滚存利润的分配安排

1、本次发行上市后公司的利润分配政策

根据 2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会修改过的上市后适用的

《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：

（一）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回

报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优

先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范

围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利

润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者

的意见；

（二）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法

规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实

施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分

配；

（三）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下

列情形，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配

利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金

方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

20%。

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（四）公司利润分配履行的程序：公司的年度利润分配方案由公司董事会制

定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应

对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大

会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数表

决通过。

（五）利润分配政策的调整：若公司需调整利润分配政策，应由公司董事会

根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二

以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对

利润分配政策调整方案发表意见。

公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的

股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，还应当经出席股东大会的

社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司股东大会

审议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。调整后的利润分配政策

不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

（七）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其

自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控

股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股

子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给

公司。

公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：

（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，

每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%；

（2）中国大陆子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。

2、公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划

（1）公司上市后股东分红回报规划考虑的因素

分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发

展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分

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考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需

求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、

科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）未来三年分红计划

公司于 2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《哈森商

贸（中国）股份有限公司未来三年分红计划》。未来三年分红计划规定：公司利

润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力；

公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，

并优先采用现金分红的方式分配利润，公司积极实施以现金方式分配股利，在具

备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配如公司当年度实现盈利；公

司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%；公司的年

度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大

会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保

护投资者利益等发表意见。

3、发行人未分配利润的使用原则

根据《公司章程（草案）》，公司具体的利润分配议案由董事会制订，并提交

股东大会批准，但公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利

润的 20%，公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支

出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公

司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

4、公司利润分配的审议程序

公司董事会应根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状

况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状

况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司

利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数表决通过

后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决

同意后即为通过。

5、滚存利润分配安排

经发行人 2012 年 3 月 21 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，并经

2012 年 4 月 12 日召开的 2011 年年度股东大会批准，确定公司发行前滚存利润

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的分配方案为：如果公司成功发行人民币普通股（A 股），则本次公开发行股票

完成之后，新老股东可按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的

未分配利润。

四、股东所持股份自愿锁定的承诺

1、公司股东珍兴国际、HARRISON（BVI）、昆山珍实投资承诺，自发行人

股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人

股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。直接或间接所持发行

人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6

个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个

月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

2、公司股东 AMAZING、GRANADILLA、昆山嘉德投资、昆山华夏投资、

昆山坦伯顿投资承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人

管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发

行人股份。

3、公司股东香港欣荣承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者

委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接

持有的发行人股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不

低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均

低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定

期限自动延长 6 个月。

4、公司间接股东陈玉珍、陈玉兴、陈芳德承诺，自发行人股票上市之日起

36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回

购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股

份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其间

接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持

价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收

盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票

的锁定期限自动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员

转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

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5、公司间接股东吴义富承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或

者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行

人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接

持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；

如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员

转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

6、公司间接股东吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳承诺，自发行人股票上市之日起

36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回

购其间接持有的发行人股份。间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，

其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易

日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行

人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

7、公司间接股东杨正承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者

委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人

股份。

8、公司间接股东陈堃、廖荣文承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不

转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有

的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过

其间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行

人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发

行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发

行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自

动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证

监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股

票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

五、风险因素

1、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技

术转让的法律、法规发生变化的风险

《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许

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可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对台湾籍自然人、法

人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类，禁止类包括基于国际

公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大

陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。

针对于发行人所处的制鞋行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限

制。2010 年 6 月 29 日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海

峡两岸经济合作框架协议》，并于 2010 年 9 月 12 日起实施。该协议的目标为：

加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服

务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经

济合作领域，建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发

展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾对大陆地区投资

方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将

会对本公司的生产经营产生不利影响。

2、租赁物业的风险

本公司控股子公司深圳哈森向深圳市龙岗区横岗西坑股份合作公司第一分

公司租赁生产厂房，租赁面积为 8,400 平方米，租赁到期日为 2020 年 4 月 14 日。

本公司子公司深圳珍兴向深圳市鑫群实业股份有限公司租赁生产厂房，租赁面积

为 17,366.50 平方米，租赁到期日为 2016 年 12 月 31 日。上述租赁物业面积共计

25,766.50 平方米，约占公司目前合计使用的生产厂房面积的 45%。因深圳城中

村的历史遗留问题，上述房地产并未取得法定的产权证明文件。

2011 年 7 月，深圳市规划和国土资源委员会出具了“深规土函【2011】1571

号”和“深规土函【2011】1572 号”《关于咨询生产厂房城市更新情况的复函》，

明确回复上述租赁房产所在地块未纳入深圳市城市更新计划；2011 年 3 月，深

圳市鑫群实业股份有限公司、深圳市盐田区城中村（旧村）改造办公室和深圳市

盐田区人民政府盐田街道办事处共同出具证明，证明上述深圳珍兴租赁房产在未

来五年内不会被列入征地或拆迁范围；2011 年 3 月，深圳市龙岗区城中村（旧

村）改造办公室出具证明，确认上述深圳哈森租赁房产未纳入已立项城市更新项

目；2011 年 3 月，深圳市横岗西坑股份合作公司、深圳市横岗西坑股份合作公

司第一分公司、深圳市龙岗区横岗街道办事处出具证明，确认深圳哈森租赁的位

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于龙岗区横岗西坑一村的厂房属于深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司的

物业，深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司完全拥有上述厂房的产权，上述

厂房在租赁期内不会被列入征地或拆迁范围，可持续提供给哈森鞋业（深圳）有

限公司生产经营使用。同时，公司控股股东承诺无条件承担发行人因租赁房产产

权瑕疵造成的厂房搬迁费用和因生产停顿造成的损失，具体包括原有租赁厂房装

修设施拆除并将厂房恢复原状的费用、搬迁运杂和装卸费、新租赁厂房和办公室

宿舍通水电及装修费用、因被迫搬迁导致的员工离职补偿费（不含正常情况下的

离职补偿费），以及因停产导致的利润净损失。珍兴国际承担损失起止点为：自

开始搬迁日起，到搬迁完成后产能恢复至搬迁前止；珍兴国际承担的费用或损失

以实际发生金额为准。但若未来地方土地政策或城市规划出现变动，上述物业可

能面临被拆迁的风险，给公司经营带来不利影响。

3、市场竞争风险

中国是世界最大的鞋类生产、消费和出口大国。在中高端市场，菲拉格慕、

普拉达等成熟的国外品牌以及以百丽为代表的国内品牌，凭借其长期积累的品牌

知名度和市场营销能力，已建立起较强的竞争优势。而在低端市场，则有数量众

多的中小鞋企、小工厂甚至制鞋作坊，产能和质量不稳定，但运营和生产成本较

低，因此通过价格及区位优势占领了部分的二三线城市及农村市场。本公司品牌

和产品定位于中高端皮鞋，面临着国内外高档品牌产品及低端廉价产品的竞争。

公司能否在鞋类消费市场中占有稳定的市场地位，拥有并保持相当数量的长期消

费群体，是未来经营中面临的主要风险之一。

近年来，随着居民收入和消费能力的持续增长，消费者对皮鞋类的消费量和

消费金额也在不断上升。伴随着消费升级，消费者对皮鞋的款式、品牌、舒适度、

功能性、时尚性等诸多方面提出了更多个性化的要求。把握消费者购物心理的变

化和流行趋势的转变成为鞋类市场竞争的重中之重。本公司重视研发、设计团队

的培养和建设，并定期组织研发、设计人员出国考察，及时把握国际流行趋势，

同时采用多品牌战略力争更加全面的覆盖目标市场。如公司不能较准确的预测和

及时把握市场与消费者需求的变化，导致未能及时推出适销对路的产品，则可能

对公司的销售业绩造成不利影响。

4、存货跌价风险

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2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司存货账面价值分别为 73,265.16

万元、70,797.27 万元和 70,028.71 万元，占流动资产的比例分别为 60.57%、67.10%

和 68.79%，占比较高。公司库存商品余额较高的主要原因是经营规模的增长所

带来的直营店数量的逐年增加，由此导致用以备货的库存商品不断增加。虽然公

司存货的增长一直保持在正常生产经营所需的合理水平，发行人也制订了较为谨

慎的存货跌价准备计提政策，并已采取一系列措施加强对存货的管控，但若在未

来的经营中因市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将对公司

经营造成不利影响。

5、非经常性损益占利润比例较高的风险

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司非经常性损益对利润总额的影响金

额分别为 3,145.49 万元、2,841.16 万元与 4,071.70 万元，对净利润的影响金额分

别为 2,394.10 万元、2,144.09 万元与 3,251.91 万元，非经常性损益净额占净利润

的比重分别为 16.88%、20.70%和 27.66%。报告期内，本公司非经常性损益主要

为计入当期损益的昆山与花桥地区的政府补贴。根据江苏昆山花桥经济开发区管

委会和发行人签订的《投资协议书》，自 2010 年 1 月 1 日起，对发行人在经营过

程中实现的增值税、营业税所形成的昆山加花桥留成部分，前五年给予 100%奖

励，后五年给予 50%奖励。从 2015 年起发行人开始执行增值税、营业税所形成

的昆山加花桥留成部分 50%的奖励，对发行人的经营业绩存在一定的影响；该奖

励政策到期后，是否还享受其他奖励政策具有不确定性，如不享受也会对发行人

的经营业绩造成一定的影响。

六、ROBERTA 系列商标转让情况

2014 年由于 ROBERTA S.A.公司的股权架构变更，对 ROBERTA 系列商标的

经营策略进行了调整。发行人与 NEO、ROBERTA 香港公司、ROBERTA S.A.公

司历史合作过程中，发行人主要与 NEO、ROBERTA 香港公司直接沟通。2014

年 12 月 Yorkville 取得 ROBERTA 系列商标后，与发行人沟通 ROBERTA 品牌女

鞋的后续经营策略。发行人考虑到由于代理品牌一方面受到代理期限的限制，另

一方面也存在商标持有人变更带来的潜在风险，无法对品牌做长久规划与投入。

发行人在代理 ROBERTA 商标期间，市场拓展与经营利润都较为理想，未来也有

继续经营的计划，为了更好的进行品牌发展，并拥有完全的掌控权，与 Yorkville

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

协商后决定购买 ROBERTA 系列商标“成人女鞋”商标专用权。

根据《商标注册用商品和服务国际分类》，“服装、鞋、帽”商标类别为第

25 类，其中“鞋”的商标品项为 2507。在此品项下不能再细分为“成人男鞋”、

“成人女鞋”与“童鞋”。所以发行人购买的“成人女鞋”商标专用权，只能通

过按份共有的形式取得。根据《商标共有四方协议》，在办理商标转让手续后，

ROBERTA 系列商标的共有权人为 ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司和

哈森股份四方。虽然发行人拟购买的 18 项商标由上述四方共有，但各方的具体

权利范围以共有协议的约定为准。发行人将独自享有 ROBERTA 系列商标在“成

人女鞋”特定品项上的商标专用权，其他共有方不享有“成人女鞋”商标的权利。

2015 年 3 月 18 日，发行人与 Yorkville 签署了《商标转让定金协议》，约定

转让价格为 5,000 万元，并根据协议约定于 2015 年 3 月 27 日支付定金 500 万元；

2015 年 5 月 13 日，发行人与 Yorkville 签署了《商标转让协议》；2015 年 12 月 4

日，发行人与 ROBERTA S.A.、ROBERTA HOLDING、Yorkville 和中驰公司签订

了《商标共有四方协议》，ROBERTA S.A.将相关商标的权益转让给 ROBERTA

HOLDING，在办理商标转让手续后， ROBERTA 系列商标的共有权人应为

ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司和哈森股份四方。2015 年 12 月 29

日，中国大陆的商标转让申请已向中国商标局提交，2015 年 12 月 30 日，国际

商标转让申请已向世界知识产权组织提交。香港与澳门的商标转让申请正在提交

过程中。

收购完成前 ROBERTA 品牌的代理方式是依据发行人与授权人签署的《授权

契约书》，发行人负责设计、生产与销售。发行人购买 ROBERTA 系列商标后，

ROBERTA 系列产品由之前的代理品牌转变为自有品牌，相应的代理品牌销售收

入转为自有品牌收入，设计、生产与销售模式并不发生变化。

截至本招股意向书签署日，《商标转让协议》涉及的 ROBERTA 系列商标中

的 11 个中国大陆商标已获得商标局核发的《商标转让证明》，发行人已成为相关

商标的共有人，国际商标及香港与澳门的商标转让仍在进行过程中。

七、相关责任主体的重要承诺

1、相关责任主体关于稳定公司股价的承诺与预案

2014 年 4 月 21 日，哈森股份召开 2013 年年度股东大会通过公司关于稳定

公司股价的预案，主要内容如下：如公司股票上市后三年内连续二十个交易日收

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，本公司将及时召开董事会及股东

大会，按不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格，在公司股权结构符合

上市条件的情况下，回购不低于非限售股总额 1%的公司股票，且每年累计回购

次数不超过两次，并按照相关规定提前公告。

公司控股股东珍兴国际承诺：如发行人股票上市后三年内连续二十个交易日

收盘价均低于公开披露最近一期末每股净资产，若法律许可，将按照不高于发行

人公开披露最近一期末每股净资产的价格，增持不低于非限售股总额 1%的发行

人股票，在发行人股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数不超过两

次，并按照相关规定提前公告。

公司全体董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：如发行人股票上市后

三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，在发

行人履行股份回购承诺，且其控股股东履行股份增持承诺后，如仍未达到稳定公

司股价的目的，发行人全体董事（独立董事除外）及高级管理人员将共同增持股

票，各自累计增持金额不低于上年度自发行人实际领取税后现金薪酬的 30%。

2014 年 4 月 21 日，哈森股份召开 2013 年年度股东大会通过决议：对于未来新

聘任的董事、高级管理人员，要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已

作出的稳定公司股价的承诺要求。

2、相关责任主体关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏的赔偿承诺

若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司

是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时召开关于回

购首次公开发行全部新股的股东大会，按照发行价与二级市场价格孰低的原则确

定回购价格，在不少于 30 个交易日不超过 60 个交易日的回购期限内，依法回购

首次公开发行的全部新股；若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

公司控股股东珍兴国际承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，珍兴国际将依法赔偿投资

者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

发行人实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴及一致行动人

陈芳德以及全体董事、监事和高级管理人员承诺：若发行人招股说明书有虚假记

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依

法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

大华会计师、海润律师与中和评估承诺，因其为发行人首次公开发行制作、

出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依

法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

长江保荐承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

3、发行人持股 5%以上的股东关于锁定期满后持股意向的承诺

本公司持有 5%以上股份的股东珍兴国际，珍兴国际之母公司 HARRISON

（BVI），实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人

陈芳德，间接持有 5%以上股份的股东杨正承诺：所持哈森股份股票如在锁定期

满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通

过上交所大宗交易系统减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；

锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过上交所大宗交

易系统减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东任意

连续三个月通过二级市场竞价交易减持数量不超过发行人总股本的 1%。

根据 2014 年 4 月 21 日哈森股份 2013 年年度股东大会通过的决议，未来通

过二级市场竞价交易或上交所大宗交易系统以及其他方式增持公司股票后持股

比例达到 5%以上的股东，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。

4、相关责任主体关于履行所作承诺的约束措施

发行人如违反相关承诺，发行人应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向

投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；发行人应按照中国证

监会或证券交易所的要求进行及时整改。

公司股东如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，

并向投资者公开道歉；给其他投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；

在股东依法履行承诺前，发行人暂停向违反承诺的股东支付现金分红款。

董事和高级管理人员如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事

实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者发行人造成损失的，应依法进行

赔偿；发行人应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评，违反承诺所得

收益归发行人所有。

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

5、中介机构核查意见

发行人律师认为，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理

人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有

效。

保荐机构认为，发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人

员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理；失信约

束或补救措施及时有效。

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

本次发行概况................................................................................................................................... 1

重大事项提示................................................................................................................................... 4

第一节释义............................................................................................................................. 21

第二节概览............................................................................................................................. 25

一、本公司简要情况 ............................................................................................................. 25

二、本公司控股股东、实际控制人的简要情况 ................................................................. 26

三、本公司的主营业务情况 ................................................................................................. 26

四、本公司的主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 27

五、审计截止日后的主要财务信息 ..................................................................................... 28

六、本次发行情况 ................................................................................................................. 28

七、募集资金用途 ................................................................................................................. 29

第三节本次发行概况 ................................................................................................................. 31

一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 31

二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 31

三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 32

四、本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及相关人员之间的直

接或间接的股权关系或其他权益关系 ................................................................................. 34

五、本次发行上市有关的重要日期 ..................................................................................... 34

第四节风险因素......................................................................................................................... 35

一、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发

生变化的风险......................................................................................................................... 35

二、租赁物业的风险 ............................................................................................................. 35

三、市场竞争风险 ................................................................................................................. 36

四、存货跌价风险 ................................................................................................................. 37

五、非经常性损益占利润比例较高的风险 ......................................................................... 37

六、直营店经营风险 ............................................................................................................. 38

七、出口业务的风险 ............................................................................................................. 38

八、应收账款坏账风险 ......................................................................................................... 39

九、代理品牌变动风险 ......................................................................................................... 39

十、商标被侵权风险 ............................................................................................................. 40

十一、管理风险..................................................................................................................... 40

十二、实际控制人控制风险 ................................................................................................. 41

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

十三、募集资金项目的风险 ................................................................................................. 41

第五节发行人基本情况 ............................................................................................................. 42

一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 42

二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 42

三、发行人的股本形成及重大资产重组情况 ..................................................................... 44

四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................................. 51

五、发行人股权结构和组织结构 ......................................................................................... 52

六、发行人子公司基本情况 ................................................................................................. 54

七、发行人主要股东和实际控制人基本情况 ..................................................................... 67

八、发行人股本的情况 ......................................................................................................... 74

九、发行人员工及其社会保障情况 ..................................................................................... 78

十、发行人主要股东、实际控制人以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承

诺............................................................................................................................................. 80

第六节业务与技术..................................................................................................................... 84

一、主营业务......................................................................................................................... 84

二、行业基本情况 ................................................................................................................. 84

三、发行人的竞争地位 ....................................................................................................... 104

四、发行人主营业务情况 ................................................................................................... 108

五、主要资产情况 ............................................................................................................... 131

六、特许经营权情况 ........................................................................................................... 154

七、技术与研发情况 ........................................................................................................... 154

八、境外经营情况 ............................................................................................................... 156

九、质量控制情况 ............................................................................................................... 157

第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 159

一、发行人的独立性 ........................................................................................................... 159

二、关于同业竞争 ............................................................................................................... 160

二、关联方和关联关系 ....................................................................................................... 163

三、本公司最近三年关联交易情况 ................................................................................... 164

第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................................... 173

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况 ................................................... 173

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况 ... 178

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ....................... 179

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ........................................... 180

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ....................................... 180

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............... 182

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺

............................................................................................................................................... 182

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................................... 184

九、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ........................................... 185

第九节公司治理....................................................................................................................... 186

一、发行人治理结构建立健全情况 ................................................................................... 186

二、发行人最近三年违法、违规情况 ............................................................................... 207

三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况 ............................................................... 211

四、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师

对公司内部控制的鉴证意见 ............................................................................................... 211

五、公司保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施 ........................... 212

第十节财务会计信息 ............................................................................................................... 214

一、审计意见类型 ............................................................................................................... 214

二、发行人最近三年财务报表 ........................................................................................... 214

三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ....................................................... 224

四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................... 225

五、主要税种及税收政策 ................................................................................................... 242

六、公司最近一年内收购兼并其他企业资产（或股权）的情况 ................................... 243

七、报告期内非经常性损益 ............................................................................................... 243

八、最近一期末主要资产情况 ........................................................................................... 244

九、最近一期主要负债情况 ............................................................................................... 246

十、所有者权益情况 ........................................................................................................... 247

十一、现金流量情况 ........................................................................................................... 249

十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 249

十三、主要财务指标 ........................................................................................................... 250

十四、资产评估情况 ........................................................................................................... 252

十五、历次验资情况 ........................................................................................................... 253

第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................................... 255

一、公司财务状况分析 ....................................................................................................... 255

二、公司盈利能力分析 ....................................................................................................... 288

三、现金流量分析 ............................................................................................................... 306

四、资本性支出分析及其他重要财务事项分析 ............................................................... 309

五、审计截止日后主要财务信息分析 ............................................................................... 309

1-1-19

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

六、财务状况和盈利能力的主要影响因素和趋势分析 ................................................... 312

第十二节未来发展与规划 ....................................................................................................... 319

一、未来发展目标和规划 ................................................................................................... 319

二、拟采取的具体措施 ....................................................................................................... 319

三、发展规划和目标所依据的假设条件和面临的主要困难 ........................................... 322

四、发展计划与现有业务的关系 ....................................................................................... 322

第十三节募集资金运用 ........................................................................................................... 323

一、预计募集资金数额及投资项目基本情况 ................................................................... 323

二、募集资金投资项目的合规性 ....................................................................................... 324

三、募集资金投资项目概况 ............................................................................................... 326

四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 ........................................... 345

第十四节股利分配政策 ........................................................................................................... 348

一、报告期内的股利分配政策 ........................................................................................... 348

二、报告期内的股利分配情况 ........................................................................................... 348

三、本次发行后的股利分配政策 ....................................................................................... 349

四、公司上市后股东分红回报规划考虑因素、未来三年分红计划、未分配利润使用原则

和利润分配审议程序 ........................................................................................................... 350

五、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................................... 351

第十五节其它重大事项 ........................................................................................................... 353

一、信息披露与投资者关系服务 ....................................................................................... 353

二、重大合同....................................................................................................................... 353

三、对外担保....................................................................................................................... 360

四、诉讼与仲裁事项 ........................................................................................................... 361

五、其他重要事项 ............................................................................................................... 361

第十六节董事、监事、高级管理人员及有有关中介机构声明 ........................................... 362

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 362

保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................... 363

发行人律师声明................................................................................................................... 364

承担审计业务的会计师事务所声明 ................................................................................... 365

承担评估业务的资产评估机构声明 ................................................................................... 366

承担验资业务的机构声明 ................................................................................................... 367

第十七节备查文件................................................................................................................... 370

一、备查文件....................................................................................................................... 370

二、查阅时间、地点 ........................................................................................................... 370

1-1-20

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

第一节释义

除非本招股意向书另有所指，下列词语具有的含义如下：

第一部分：常用词语

发行人、公司、本

公司、股份公司、指哈森商贸（中国）股份有限公司

哈森股份

哈森有限指公司前身“哈森商贸（中国）有限公司”

珍兴国际指珍兴国际股份有限公司，系公司控股股东

HARRISON HARRISON SHOES INT’L CO.,LTD.（BVI），系发行人控股股东

指

（BVI）之母公司

深圳珍兴指深圳珍兴鞋业有限公司，系公司全资子公司

抚州珍展指抚州珍展鞋业有限公司，系公司全资子公司

昆山珍兴鞋业有限公司，系公司全资子公司。2010 年 12 月 27

昆山珍兴指日，原昆山珍兴鞋业有限公司分立为昆山珍兴鞋业有限公司与昆

山珍展物业管理有限公司

上海哈森指哈森珍兴商贸（上海）有限公司，系公司全资子公司

香港哈森指哈森商贸（香港）有限公司，系公司全资子公司

台湾哈森指台湾哈森兴业有限公司，系公司全资子公司

上海钧钛指上海钧钛电子商务有限公司，系公司全资子公司

西藏哈森指西藏哈森鞋业有限公司，系公司全资子公司

西藏哈森商贸指西藏哈森商贸有限公司，系公司全资子公司

深圳哈森指哈森鞋业（深圳）有限公司，系公司控股子公司

上海萱品指上海萱品生物科技有限公司，系公司控股子公司

上海铉镐指上海铉镐国际贸易有限公司，系上海钧钛全资子公司

香港欣荣指香港欣荣投资有限公司

AMAZING 指 AMAZING NINGBO LIMITED

GRANADILLA 指 GRANADILLA LIMITED

昆山珍实投资指昆山珍实投资咨询有限公司

昆山华夏投资指昆山华夏投资咨询有限公司

昆山嘉德投资指昆山嘉德投资咨询有限公司

昆山坦伯顿投资指昆山坦伯顿投资咨询有限公司

抚州珍展房地产指抚州珍展房地产开发有限公司

昆山哈森鞋业指昆山哈森鞋业有限公司。2011 年 7 月 20 日，昆山哈森鞋业有限

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

公司变更为昆山哈森物业管理有限公司

昆山哈森物业管理有限公司。2011 年 7 月 20 日，昆山哈森鞋业

昆山哈森物业指有限公司变更为昆山哈森物业管理有限公司，已于 2013 年 10 月

10 日注销完毕

昆山珍兴房产指昆山珍兴物业房产有限公司

昆山珍展物业管理有限公司。2010 年 12 月 27 日，原昆山珍兴

昆山珍展物业指鞋业有限公司分立为昆山珍兴鞋业有限公司与昆山珍展物业管

理有限公司

泰庆皮革指泰庆皮革有限公司

台湾泰庆指泰庆皮革塑料工业股份有限公司

珍兴制业指珍兴制业股份有限公司

珍萌国际指珍萌国际有限公司，已于 2012 年 3 月 14 日注销完毕

CHIVAGO 指 CHIVAGO INTERNATIONAL INC.，目前正在注销中

上海珍萌指上海珍萌鞋业有限公司，已于 2015 年 9 月 18 日注销完毕

ROBERTA 指 “ROBERTA DI CAMERINO”、“ ”和“诺贝达”系列商标

ROBERTA S.A. 指卢森堡公司 ROBERTA DI CAMERINO S.A.

Yorkville 指卢森堡公司 Yorkville Star Holdings S.a.r.l.

NEO 指 NEO SENCO INTERNATIONAL（H.K.） COMPANY LIMITED

ROBERTA 香港公

指 Roberta di Camerino International （H.K.） Ltd.

司

ROBERTA

指 Roberta Di Camerino Holding Inc.

HOLDING

中驰公司指上海中驰服饰有限公司

商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局

广州凯姿指广州市凯姿贸易有限公司

保荐机构、主承销

指长江证券承销保荐有限公司

商、长江保荐

发行人律师、海润

指北京市海润律师事务所

律师

发行人会计师、大大华会计师事务所（特殊普通合伙），由大华会计师事务所有限

指

华会计师公司更名

天健正信指天健正信会计师事务所有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

本次发行上市指发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的行为

报告期指 2013 年、2014 年和 2015 年

元指人民币元

第二部分：专业词语

鞋的成型模具，鞋楦不仅决定鞋的造型和式样，更决定着鞋是否

鞋楦指

合脚，能否起到保护作用

直营店指发行人经营的商场专柜和专卖店的统称

发行人在百货商场、大型超市、购物广场、综合市场、大型卖场、

商场专柜指

鞋城等各类大型零售商场中设立的专柜，由商场统一收款

专卖店指发行人自行购买或租赁场地，自行组织销售和收款的营销网点

由公司与经销商签订经销合同，并按本公司制定的统一品牌标准

经销店指

开设的店铺和专柜

ERP 系统指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划管理系统

CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计

Original Equipment Manufacturer，是受托厂商按来样厂商之需

OEM 指求与授权，依特定的条件而生产。所有的设计图等都完全依

照来样厂商的设计来进行制造加工

Original Design Manufacturer，表示原始设计生产商，指具有设计、

ODM 指改良以及制造能力的制造商依据客户对某项产品的需求，负责从

产品的原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式

公司将自有品牌产品及拥有生产权利的代理品牌产品委托其他

外协指厂商生产，皮鞋生产商按公司确定的设计图纸及原材料标准，自

行采购原材料并组织生产，向公司提供 OEM 服务。

国际标准化组织（ISO）制订的关于《质量体系生产安装和服务

ISO9002 指

的质量保证模式》

职业安全健康管理体系，是继 ISO9000（质量管理体系）和

OSHMS 指 ISO14000（环境管理体系）之后企业持续发展的又一个重要的标

准化管理体系

Social Accountability 8000，即“社会责任标准”，是全球首个道

SA8000 指

德规范国际标准

National Technical Committee 305 on Footwear of Standardization

SAC/TC305 指

Administration of China，全国制鞋标准化技术委员会

百丽指百丽国际控股有限公司（HK.1880）

星期六指佛山星期六鞋业股份有限公司（SZ.002291）

千百度指千百度国际控股有限公司（HK.1028）

达芙妮指达芙妮国际控股有限公司（HK.0210）

奥康指浙江奥康鞋业股份有限公司（SH.603001）

天创时尚指广州天创时尚鞋业股份有限公司（SH.603608）

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

红蜻蜓指浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（SH.603116）

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

第二节概览

声明

本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认

真阅读招股说明书全文。

一、本公司简要情况

（一）本公司简介

（中文）哈森商贸（中国）股份有限公司

发行人名称：

（英文）HARSON TRADING（CHINA）CO., LTD.

住所：江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层

法定代表人：陈玉珍

注册资本： 16,300 万元

成立日期： 2006 年 8 月 21 日

股份公司设立日期： 2011 年 12 月 8 日

许可经营项目：无。

一般经营项目：鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、

经营范围：

零售、佣金代理（拍卖除外），上述产品及相关技术的进出口，并提

供相关配套服务。

本公司先后多次获得中国皮革工业协会授予的“中国十大真皮鞋王”称号，

2013 年荣获中国质量检验协会授予的“全国质量诚信承诺优秀企业”称号和“全

国质量诚信倡议先进企业”称号，2013 年公司产品荣获中国质量检验协会授予

的“全国质量检验稳定合格产品”称号，2014 年公司荣获中国质量检验协会授

予的“全国质量和服务诚信优秀企业”和“全国质量诚信优秀典型企业”称号。

2015 年公司荣获中国质量检验协会授予的“全国质量和服务诚信优秀企业”称

号，荣获中国皮革协会授予的“中国真皮领先鞋王”称号，荣获中国质量检验协

会授予的“全国质量诚信标杆典型企业”称号、“全国质量检验稳定合格产品”

称号、“全国产品和服务质量诚信示范企业”称号，荣获江苏省轻工业行业协会

授予的“2014 年度江苏省轻工行业优秀品牌企业”称号，公司“哈森”品牌产

品荣获中国质量检验协会授予的“全国质量信得过产品”称号。2015 年 12 月末，

本公司国内营销网点达到 2,050 家，其中直营店 1,665 家。

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（二）本公司设立情况

本公司系由哈森商贸（中国）有限公司整体变更设立。2011 年 10 月 14 日，

珍兴国际股份有限公司等 8 名股东作为发起人签署《发起人协议》，发起设立哈

森商贸（中国）股份有限公司。2011 年 10 月 14 日，哈森有限董事会做出决议，

哈森有限全体股东作为发起人，以哈森有限截至 2011 年 7 月 31 日经天健正信审

计的净资产 198,621,134.72 元折为普通股 16,300 万股，每股面值 1 元，其余部分

计入资本公积。2011 年 12 月 8 日，公司领取了江苏省苏州工商行政管理局核发

的注册号为 310115400202982 的《企业法人营业执照》。

（三）本公司主要股东

本公司共 8 名股东，其中 4 名为境外法人股东，4 名为境内法人股东。公司

主要股东为珍兴国际股份有限公司，公司股东持股情况如下：

本次发行前本次发行后

股东名称

股数（股）比例股数（股）比例

珍兴国际股份有限公司 148,359,935 91.02% 148,359,935 68.26%

香港欣荣投资有限公司 5,851,705 3.59% 5,851,705 2.69%

昆山珍实投资咨询有限公司 3,001,069 1.84% 3,001,069 1.38%

AMAZING NINGBO LIMITED 2,999,996 1.84% 2,999,996 1.38%

GRANADILLA LIMITED 1,630,000 1.00% 1,630,000 0.75%

昆山华夏投资咨询有限公司 489,000 0.30% 489,000 0.22%

昆山嘉德投资咨询有限公司 358,597 0.22% 358,597 0.16%

昆山坦伯顿投资咨询有限公司 309,698 0.19% 309,698 0.14%

社会公众股 - - 54,360,000 25.01%

合计 163,000,000 100% 217,360,000 100%

二、本公司控股股东、实际控制人的简要情况

本公司的控股股东为珍兴国际股份有限公司，持有本公司 91.02%的股份，

该公司系 HARRISON SHOES INT’L CO.,LTD.（BVI）的全资子公司。本公司实

际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴等陈氏家族主要成员。本

公司实际控制人及一致行动人合计持有 HARRISON（BVI）92.86%的股权。

陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴的有关情况详见本招股意向书

“第五节、七、（二）控股股东、实际控制人情况”。

三、本公司的主营业务情况

哈森股份主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，截至

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2015 年 12 月末拥有 2,050 个营销网点，并依托唯品会、天猫、京东、银泰等电

子商务平台开展网络营销。哈森股份主要拥有哈森（ HARSON）、卡迪娜

（KADINA）、卡文（COVER）、爱旅儿（ALLER-A）及哈森男鞋（HARSON

BUSINESS）等自有品牌，并代理 ROBERTA、AS 等国外知名品牌的产品，同时

为 DANSKO、SPERRY 等国外著名品牌提供 OEM/ODM 加工。

四、本公司的主要财务数据及财务指标

根据大华会计师出具的大华审字【2016】003756 号《审计报告》，发行人最

近三年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产 101,807.65 105,515.53 120,951.34

非流动资产 20,918.34 20,120.17 21,038.89

资产总计 122,725.98 125,635.71 141,990.23

流动负债 56,226.59 70,155.46 91,976.35

非流动负债 600.00 200.00 201.55

负债总计 56,826.59 70,355.46 92,177.89

股东权益合计 65,899.40 55,280.25 49,812.33

归属于母公司股东的

64,090.27 53,806.48 48,261.23

股东权益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 193,853.28 204,891.69 216,937.83

营业成本 100,364.08 108,634.04 117,541.93

营业利润 9,146.80 11,602.02 16,360.51

利润总额 13,218.50 14,293.80 19,234.09

净利润 11,757.44 10,360.18 14,184.26

归属于母公司股东

11,912.08 10,437.51 14,173.65

的净利润

扣除非经常性损益后的归属于母

8,656.19 8,295.68 11,784.10

公司股东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

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经营活动产生的现金流量净额 4,095.06 25,298.91 11,694.32

投资活动产生的现金流量净额 -1,030.42 -1,081.36 -2,397.12

筹资活动产生的现金流量净额 -5,311.05 -31,720.56 -223.01

现金及现金等价物净增加额 -2,384.29 -7,410.35 8,851.84

（四）主要财务指标

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

流动比率 1.81 1.50 1.32

速动比率 0.56 0.49 0.52

应收账款周转率（次） 12.06 11.22 11.19

存货周转率（次） 1.24 1.33 1.49

无形资产（土地使用权除外）占净资产

0.64% 0.71% 0.55%

的比例

资产负债率（母公司） 50.94% 52.64% 62.41%

资产负债率（合并） 46.30% 56.00% 64.92%

加权平均净资产收益率（扣非前） 20.07% 20.95% 33.43%

加权平均净资产收益率（扣非后） 14.59% 16.65% 27.79%

每股净资产（元/股） 3.93 3.30 2.96

每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.25 1.55 0.72

归属于公司普通股股东的每股收益（元/

0.73 0.64 0.87

股）

扣除非经常性损益后归属于公司普通股

0.53 0.51 0.72

股东的每股收益（元/股）

五、审计截止日后的主要财务信息

根据大华会计师出具的大华核字【2016】002692 号审阅报告，发行人截至

2016 年 3 月 31 日的总资产为 122,330.25 万元，所有者权益总额为 69,195.60 万

元，发行人 2016 年 1-3 月的营业收入为 46,545.65 万元，营业利润为 3,828.01 万

元，利润总额为 3,994.28 万元，净利润为 3,295.95 万元，归属于母公司股东的净

利润为 3,362.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

3,211.43 万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,400.37 万元。

六、本次发行情况

（一）本次发行的基本情况

股票种类：人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

发行股数： 5,436 万股

发行股数占发行后总股本的比例 25.01%

3.93 元（以 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于

发行前每股净资产：母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计

算）

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上市地点：上海证券交易所

（二）发行方式与发行对象

发行方式：采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方

式。

发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股股东账户的

中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除

外）。

（三）承销方式

由长江证券承销保荐有限公司作为主承销商牵头组成承销团，采取余额包销

方式。

七、募集资金用途

经 2012 年 4 月 12 日召开的 2011 年年度股东大会批准，本次发行所募集资

金将用于实施营销网络建设项目、皮鞋生产扩建项目和信息化建设项目。发行人

2014 年 4 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会审议并通过了《关于修改公司首

次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》，上述议案对募集资金用途作出调整，

具体如下：本次发行所募集资金将用于实施营销网络建设项目、皮鞋生产扩建项

目和信息化建设项目，以及补充流动资金和偿还银行贷款。各募投项目拟投资金

额如下：

单位：万元

募集资金

序号项目名称项目核准文件项目环评文件

投资总额

1 营销网络建设项目 49,595.3 昆发改工【2012】21 号昆山环保局证明

2 皮鞋生产扩建项目 10,124.2 抚金开发改字【2012】10 号抚环函字【2012】42 号

3 信息化建设项目 7,453.3 昆发改工【2012】22 号昆山环保局证明

4 补充流动资金 15,000.0 - -

5 偿还银行贷款 10,000.0 - -

合计 92,172.80 - -

如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分拟以银行贷款等

方式自筹解决。为保证募集资金投资项目能够按时建成投产，公司将根据各项目

的实际进度，利用自有资金或适当安排银行贷款用于项目建设，本次募集资金到

位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期支付的相关款项。

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

发行人 2016 年 3 月 22 日召开的 2015 年年度股东大会审议并通过了《关于

修改公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》，上述议案对募集资金规模

及用途作出调整，具体如下：公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投

资项目及投资额度调整如下：

单位：万元

拟使用募集资金拟使用自有资金

序号项目名称募投项目投资总额

投资金额投资金额

1 营销网络建设项目 49,595.30 38,917.71 10,677.59

2 皮鞋生产扩建项目 10,124.20 4,000.00 6,124.20

3 信息化建设项目 7,453.30 2,000.00 5,453.30

合计 67,172.80 44,917.71 22,255.09

本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价格和经中国证监会核

准的发行股数决定。

如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分拟以银行贷款等

方式自筹解决。为保证募集资金投资项目能够按时建成投产，公司将根据各项目

的实际进度，利用自有资金或适当安排银行贷款用于项目建设，本次募集资金到

位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期支付的相关款项。

本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股意向书“第十三节募集

资金运用”。

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第三节本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：哈森商贸（中国）股份有限公司

英文名称： HARSON TRADING（CHINA）CO., LTD.

注册资本： 16,300 万元

法定代表人：陈玉珍

成立日期： 2006 年 8 月 21 日

股份公司设立日期： 2011 年 12 月 8 日

住所：江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层

邮政编码： 215332

联系电话： 0512-57606227

传真： 0512-57606496

网址： www.harsongroup.com

电子信箱： lyc@harson.com.cn

许可经营项目：无。

一般经营项目：鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、

经营范围：

零售、佣金代理（拍卖除外），上述产品及相关技术的进出口，并

提供相关配套服务。

二、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值： 1.00 元

3、发行股数： 5,436 万股

4、发行股数占发行后总股本

25.01%

比例：

☆元/股，由发行人与主承销商根据询价情况协商确定发行价

5、每股发行价：

格

☆倍（每股收益按照 2015 年经审计的扣除非经常性损益前

6、发行市盈率：

后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

3.93 元（以 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东

7、发行前每股净资产：

的净资产除以本次发行前总股本计算）

☆元（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东

8、发行后每股净资产：

的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

本计算）

9、发行市净率： ☆倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相

10、发行方式：

结合的方式或中国证监会认可的其他方式。

符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股东账户

11、发行对象：的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和

国法律或法规禁止者除外）

12、承销方式：承销团余额包销

13、募集资金总额： ☆万元

14、募集资金净额： ☆万元

15、关于本次发行的发行费用 4,821.69 万元（发行人与公开发售股份的股东按照公开

概算：发行新股和公开发售股份数量按比例分摊发行费用）

其中：承销和保荐费用 3,298.18 万元

审计费用 850.09 万元

律师费用 253.77 万元

信息披露费用 377.36 万元

发行手续费用 42.28 万元

三、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王承军

住所：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼

办公地址：北京市西城区金融街 17 号中国人寿中心 607 室

联系电话： 010－66220588

传真： 010－66220288

保荐代表人：何君光、张海峰

项目协办人：宋时凤

联系人：徐中华、孙超、王海涛、杜超、张新杨、朱霆、梁国超

（二）律师事务所：北京市海润律师事务所

负责人：朱玉栓

住所：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层 1508

联系电话： 010-82653566

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传真： 010-82653566

经办律师：吴团结、张慧颖

（三）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

联系电话： 010－59535588

传真： 010－58256633

经办会计师：李东昕、边俊豪

（四）资产评估机构：中和资产评估有限公司

负责人：杨志明

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层

联系电话： 010-58383636

传真： 010-65547182

经办评估师：李占军、郭鹏飞

（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

联系电话： 021-68875801

传真： 021-68875802

（六）收款银行：

户名：长江证券承销保荐有限公司

开户银行：

（七）拟申请上市交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

联系电话： 021-68808888

传真： 021-68804868

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四、本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服

务机构及相关人员之间的直接或间接的股权关系或其他权

益关系

本公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、

高级管理人员、经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

五、本次发行上市有关的重要日期

刊登发行安排及初步询价公

2016 年 6 月 7 日

告的日期：

初步询价的日期： 2016 年 6 月 13 日—2016 年 6 月 14 日

刊登发行公告的日期： 2016 年 6 月 16 日

申购日期： 2016 年 6 月 17 日

缴款日期： 2016 年 6 月 21 日

股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易

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第四节风险因素

投资者在评价本公司本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料

外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投

资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资

或技术转让的法律、法规发生变化的风险

《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许

可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对台湾籍自然人、法

人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类，禁止类包括基于国际

公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大

陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。

针对于发行人所处的制鞋行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限

制。2010 年 6 月 29 日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海

峡两岸经济合作框架协议》，并于 2010 年 9 月 12 日起实施。该协议的目标为：

加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服

务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经

济合作领域，建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发

展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾对大陆地区投资

方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将

会对本公司的生产经营产生不利影响。

二、租赁物业的风险

本公司控股子公司深圳哈森向深圳市龙岗区横岗西坑股份合作公司第一分

公司租赁生产厂房，租赁面积为 8,400 平方米，租赁到期日为 2020 年 4 月 14 日。

本公司子公司深圳珍兴向深圳市鑫群实业股份有限公司租赁生产厂房，租赁面积

为 17,366.50 平方米，租赁到期日为 2016 年 12 月 31 日。上述租赁物业面积共计

25,766.50 平方米，约占公司目前合计使用的生产厂房面积的 45%。因深圳城中

村的历史遗留问题，上述房地产并未取得法定的产权证明文件。

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2011 年 7 月，深圳市规划和国土资源委员会出具了“深规土函【2011】1571

号”和“深规土函【2011】1572 号”《关于咨询生产厂房城市更新情况的复函》，

明确回复上述租赁房产所在地块未纳入深圳市城市更新计划；2011 年 3 月，深

圳市鑫群实业股份有限公司、深圳市盐田区城中村（旧村）改造办公室和深圳市

盐田区人民政府盐田街道办事处共同出具证明，证明上述深圳珍兴租赁房产在未

来五年内不会被列入征地或拆迁范围；2011 年 3 月，深圳市龙岗区城中村（旧

村）改造办公室出具证明，确认上述深圳哈森租赁房产未纳入已立项城市更新项

目；2011 年 3 月，深圳市横岗西坑股份合作公司、深圳市横岗西坑股份合作公

司第一分公司、深圳市龙岗区横岗街道办事处出具证明，确认深圳哈森租赁的位

于龙岗区横岗西坑一村的厂房属于深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司的

物业，深圳市横岗西坑股份合作公司第一分公司完全拥有上述厂房的产权，上述

厂房在租赁期内不会被列入征地或拆迁范围，可持续提供给哈森鞋业（深圳）有

限公司生产经营使用。同时，公司控股股东承诺无条件承担发行人因租赁房产产

权瑕疵造成的厂房搬迁费用和因生产停顿造成的损失，具体包括原有租赁厂房装

修设施拆除并将厂房恢复原状的费用、搬迁运杂和装卸费、新租赁厂房和办公室

宿舍通水电及装修费用、因被迫搬迁导致的员工离职补偿费（不含正常情况下的

离职补偿费），以及因停产导致的利润净损失。珍兴国际承担损失起止点为：自

开始搬迁日起，到搬迁完成后产能恢复至搬迁前止；珍兴国际承担的费用或损失

以实际发生金额为准。但若未来地方土地政策或城市规划出现变动，上述物业可

能面临被拆迁的风险，给公司经营带来不利影响。

三、市场竞争风险

中国是世界最大的鞋类生产、消费和出口大国。在中高端市场，菲拉格慕、

普拉达等成熟的国外品牌以及以百丽为代表的国内品牌，凭借其长期积累的品牌

知名度和市场营销能力，已建立起较强的竞争优势。而在低端市场，则有数量众

多的中小鞋企、小工厂甚至制鞋作坊，产能和质量不稳定，但运营和生产成本较

低，因此通过价格及区位优势占领了部分的二三线城市及农村市场。本公司品牌

和产品定位于中高端皮鞋，面临着国内外高档品牌产品及低端廉价产品的竞争。

公司能否在鞋类消费市场中占有稳定的市场地位，拥有并保持相当数量的长期消

费群体，是未来经营中面临的主要风险之一。

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近年来，随着居民收入和消费能力的持续增长，消费者对皮鞋类的消费量和

消费金额也在不断上升。伴随着消费升级，消费者对皮鞋的款式、品牌、舒适度、

功能性、时尚性等诸多方面提出了更多个性化的要求。把握消费者购物心理的变

化和流行趋势的转变成为鞋类市场竞争的重中之重。本公司重视研发、设计团队

的培养和建设，并定期组织研发、设计人员出国考察，及时把握国际流行趋势，

同时采用多品牌战略力争更加全面的覆盖目标市场。如公司不能较准确的预测和

及时把握市场与消费者需求的变化，导致未能及时推出适销对路的产品，则可能

对公司的销售业绩造成不利影响。

四、存货跌价风险

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，本公司存货账面价值分别为 73,265.16

万元、70,797.27 万元和 70,028.71 万元，占流动资产的比例分别为 60.57%、67.10%

和 68.79%，占比较高。公司库存商品余额较高的主要原因是经营规模的增长所

带来的直营店数量的逐年增加，由此导致用以备货的库存商品不断增加。虽然公

司存货的增长一直保持在正常生产经营所需的合理水平，发行人也制订了较为谨

慎的存货跌价准备计提政策，并已采取一系列措施加强对存货的管控，但若在未

来的经营中因市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将对公司

经营造成不利影响。

五、非经常性损益占利润比例较高的风险

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，公司非经常性损益对利润总额的影响金

额分别为 3,145.49 万元、2,841.16 万元与 4,071.70 万元，对净利润的影响金额分

别为 2,394.10 万元、2,144.09 万元与 3,251.91 万元，非经常性损益净额占净利润

的比重分别为 16.88%、20.70%和 27.66%。报告期内，本公司非经常性损益主要

为计入当期损益的昆山与花桥地区的政府补贴。根据江苏昆山花桥经济开发区管

委会和发行人签订的《投资协议书》，自 2010 年 1 月 1 日起，对发行人在经营过

程中实现的增值税、营业税所形成的昆山加花桥留成部分，前五年给予 100%奖

励，后五年给予 50%奖励。从 2015 年起发行人开始执行增值税、营业税所形成

的昆山加花桥留成部分 50%的奖励，对发行人的经营业绩存在一定的影响；该奖

励政策到期后，是否还享受其他奖励政策具有不确定性，如不享受也会对发行人

的经营业绩造成一定的影响。

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

六、直营店经营风险

报告期内，直营店铺一直是发行人的主要销售渠道，公司在不断扩张直营店

铺从而有效增加产品销量的同时，进一步关注单店收益情况，对效益欠佳和所在

地客流量较少的店铺进行及时的整顿或关闭。

发行人根据公司相关管理办法新开和关闭直营店铺，报告期内，发行人累计

开店 994 家，关店 881 家。具体关店原因及关店数量如下：①合作商场关闭，或

合作商场调整经营方向，不再经营鞋类导致公司撤柜 144 家；②合作商场柜位调

整或其它合作条件（如扣点、费用等）发生重大变化，已不符合公司设柜要求关

闭店铺 139 家；③由于各种原因，造成未达成公司预期业绩和利润，造成单店连

续 12 个月累计亏损较大，经努力后仍无法改善而关店 598 家。

公司于 2011 年设立上海钧钛从事电子商务业务，之后平均每年投入 2,000

万元左右，电商收入逐年增长，报告期内分别为 6,390.25 万元、8,244.43 万元和

12,281.38 万元，销售收入占比分别为 2.95%、4.02%和 6.34%。

尽管公司持续加大电商投入，电商收入逐年增长，但公司直营店收入占比仍

然较高，如电子商务对实体经济造成进一步冲击，公司可能继续关闭部分直营店

铺。

七、出口业务的风险

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，本公司外销收入分别为 49,445.71 万元、

33,919.60 万元和 31,480.73 万元，占主营业务收入的比重分别为 22.80%、16.56%

和 16.24%。报告期内发行人外销收入下降明显，主要是由于国外经济环境受欧

美债务危机影响有所下滑导致外销订单减少，以及订单向东南亚转移所致，未来

若出口环境进一步恶化且发行人没有有效措施改善出口业务，将面临外销收入持

续下降，整体收益逐步下滑的风险。

同时，2005 年汇改以来，人民币对美元、欧元等主要货币持续升值，2005

年 7 月 21 日即汇改当日人民币兑美元汇率中间价为 8.1100，2015 年 12 月 31 日

人民币对美元汇率中间价达到了 6.4936，人民币累计升值幅度达 24.89%。未来

人民币若有较大升值，公司如不能采取有效的应对措施，将面临出口业务利润下

滑的风险。

此外，本公司外销产品按规定执行国家有关出口退税的“免抵退”政策，因

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

此国家出口退税政策对公司经营业绩具有较大影响。本公司外销鞋的出口退税率

适用 15%税率。如果国家出口退税政策出现变化，降低本行业的出口退税率，将

对本公司的经营产生不利影响。

八、应收账款坏账风险

2013 年末、2014 年末和 2015 年 12 月末，本公司应收账款净额分别为

19,591.73 万元、16,441.64 万元和 15,144.53 万元，占流动资产的比例分别为

16.20%、15.58%和 14.88%。公司各期期末的应收账款在合理信用期限内，账龄

在 1 年以内的应收账款占比在 98%以上。公司应收账款主要是应收百货商场和外

销客户的销售货款，虽然与公司合作的百货商场规模较大、信用较好，发生坏账

的可能性很小，而与公司合作的外销客户均为国际知名品牌商，资金充足、回款

及时，并且公司已对报告期各期末 80%以上外销应收账款购买了出口信用保险。

但如果未来市场发生重大变化，百货商场、外销客户出现支付困难或现金流紧张，

拖欠本公司应收款项，将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。

九、代理品牌变动风险

本公司目前代理 ROBERTA、AS 等国外知名品牌的国内销售业务，丰富了

自身的品牌体系和产品内容，同时为提高上述品牌产品的销售业绩投入了与之配

套的品牌运营、市场推广等成本。最近三年代理品牌销售收入分别达到了

34,276.43 万元、34,557.06 万元和 33,060.13 万元，占营业收入的比重分别为

15.80%、16.87%和 17.05%；其中 ROBERTA 系列商标产品收入分别为 23,650.74

万元、21,653.05 万元和 17,588.75 万元，占营业收入的比重分别为 10.90%、10.57%

和 9.07%；ROBERTA 系列商标产品毛利额分别为 14,864.17 万元、13,306.97 万

元和 11,045.81 万元，占公司毛利总额的比例分别为 14.95%、13.82%和 11.82%。

发行人主要代理品牌 ROBERTA 原商标持有人 ROBERTA S.A. 已将

ROBERTA 系列商标中的“鞋、靴、拖鞋、腰带和皮带”转让给 Yorkville，目前

除澳门商标外，Yorkville 已成为发行人拟受让的 ROBERTA 系列商标的共有人。

在商标转让期间，ROBERTA S.A.已同意 Yorkville 有权在中国独立使用、许可、

再许可或再转让 ROBERTA 系列商标相关权利。发行人已与 Yorkville 签署了《商

标转让定金协议》和《商标转让协议》，并与 ROBERTA HOLDING、Yorkville、

中驰公司签订了《商标共有四方协议》，且发行人已取得 Yorkville 的授权，可在

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

取得商标转让核准公告之前，在中国范围内、在“成人女鞋”商品和零售服务项

目上免费独占使用前述 ROBERTA 系列商标。截至本招股意向书签署日，《商标

转让协议》涉及的 ROBERTA 系列商标中的 11 个中国大陆商标已获得商标局核

发的《商标转让证明》，发行人已成为相关商标的共有人，国际商标及香港与澳

门的商标转让仍在进行过程中。

虽然发行人已与 Yorkville 签署了《商标转让定金协议》和《商标转让协议》，

并与 ROBERTA HOLDING、Yorkville、中驰公司签订了《商标共有四方协议》，

且发行人已取得 Yorkville 的授权，同时发行人股东珍兴国际股份有限公司、香

港欣荣投资有限公司、GRANADILLA LIMITED、昆山珍实投资咨询有限公司、

昆山华夏投资咨询有限公司、昆山嘉德投资咨询有限公司和昆山坦伯顿投资咨询

有限公司出具如下承诺：如果 ROBERTA 系列商标未能完成转让或者未能取得授

权，由上述老股东承担交易损失及 ROBERTA 系列存货减值损失。但发行人能否

最终取得全部 ROBERTA 系列商标的专用权或商标授权仍有一定的不确定性，且

发行人取得商标专用权后，每年摊销金额将高于之前支付的商标代理费用，短期

内对发行人经营业绩有一定影响。

十、商标被侵权风险

目前，国内中高端皮鞋市场的主要企业多采用了多品牌的营销策略。本公司

吸收借鉴国内外同类企业品牌运营的成功经验，结合企业自身优势，也逐渐形成

了以“哈森”为代表的多品牌体系。公司高度重视品牌的运营和维护，努力提升

自身产品的品牌附加值和影响力。但随着公司名下品牌知名度的提高、销售区域

的不断扩大，被假冒、模仿等侵权情况也会出现，尤其是一些中小鞋企为获取不

正当利益，会采用“搭便车”的方式，使用与本公司近似的商标进行宣传或仿冒

本公司品牌的商品进行销售。此类侵权行为会增加公司品牌维护和法律诉讼的成

本，同时还可能令消费者误解本公司品牌形象，影响本公司已建立的良好声誉。

十一、管理风险

截至 2015 年 12 月末，公司共有 10 家全资子公司，2 家控股子公司，32 家

分公司以及 2,050 家营销网点。公司直营店数量较多，2013 年末、2014 年末和

2015 年末，分别为 1,782 家、1,815 家和 1,665 家。本次上市后，公司计划利用

募集资金新设直营店，进一步扩大和完善营销网络，提升公司形象，提高公司的

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

盈利能力。

公司现有规模较大，内部管理制度完善。随着生产经营规模的进一步扩大，

公司人员将显著增加，部门机构相应扩大，公司在运营管理和内部控制等方面将

面临更复杂的局面，如何协调好公司快速发展和稳定管理的关系，是公司未来经

营面临的关键问题。公司为应对日益提高的管理难度，拟将募集资金的部分用于

信息化建设，但公司仍面临现有的管理体系和制度不能完全适应未来发展的风

险。

十二、实际控制人控制风险

本公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴等陈氏家族主

要成员及一致行动人陈芳德合计持有 HARRISON（ BVI）92.86%的股权，

HARRISON（BVI）通过其全资子公司珍兴国际间接持有本公司 91.02%的股权。

陈玉珍还通过个人独资的昆山珍实投资持有本公司 1.84%的股权。实际控制人及

一致行动人合计间接持有本公司 86.36%的股权。本次公开发行不超过 5,436 万股

后，实际控制人及一致行动人仍间接持有本公司过半数股份。尽管公司已经建立

了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司关联交

易管理制度》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等内部制度，若实际控制人

通过其控股地位对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不

利影响，可能会给公司及中小股东带来利益受损的风险。

十三、募集资金项目的风险

公司计划将本次募集资金净额中的 3.89 亿元用于营销网络建设项目。营销

网络建设项目拟将开设 950 家直营店，分布在北京、南京、大连等 24 个主要城

市及其周边区域，拟新增营业面积 38,000 平方米。项目实施后，公司将进一步

提升品牌形象，提高核心竞争力，完善营销网络，提高市场占有率，开拓新的利

润增长点，增强盈利能力。新增的营业网点需要一定时间的推广和运营，才能逐

步实现预期的销售业绩并稳定增长。若市场环境发生重大变化，将影响公司直营

店的销售量及销售额，对公司经营业绩产生不利影响。

公司计划将本次募集资金净额中的 0.40 亿元用于年产 160 万双的皮鞋生产

扩建项目，以进一步提高生产能力，满足潜在的市场需求。若市场环境发生重大

变化，将可能影响公司产能的消化能力，对公司经营业绩产生不利影响。

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：哈森商贸（中国）股份有限公司

英文名称： HARSON TRADING （CHINA） CO., LTD.

注册资本： 16,300 万元

法定代表人：陈玉珍

成立日期： 2006 年 8 月 21 日

股份公司设立日期： 2011 年 12 月 8 日

住所：江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层

邮政编码： 215332

联系电话： 0512-57606227

传真： 0512-57606496

网址： www.harsongroup.com

电子信箱： lyc@harson.com.cn

许可经营项目：无。

一般经营项目：鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、

经营范围：

零售、佣金代理（拍卖除外），上述产品及相关技术的进出口，并

提供相关配套服务。

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司系由哈森商贸（中国）有限公司整体变更设立。2011 年 10 月 14 日，

珍兴国际等 8 名股东作为发起人签署了《发起人协议》，发起设立哈森商贸（中

国）股份有限公司。2011 年 10 月 14 日，哈森有限董事会做出决议，哈森有限

全体股东作为发起人，以哈森有限截至 2011 年 7 月 31 日经天健正信审计的净资

产 198,621,134.72 元折为普通股 16,300 万股，每股面值人民币 1 元，其余部分计

入资本公积。

2011 年 12 月 1 日，各股东以净资产出资情况经大华会计师验资确认，并出

具大华验字（2011）321 号《验资报告》。

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

2011 年 12 月 8 日，公司领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为

310115400202982 的《企业法人营业执照》，公司注册资本 16,300 万元，法定代

表人为陈玉珍。

（二）发起人

本公司的发起人为珍兴国际等 8 名境内外法人股东。股份公司设立时，发起

人持股情况如下：

股东名称股份数量（股）持股比例

珍兴国际股份有限公司 148,359,935 91.02%

香港欣荣投资有限公司 5,851,705 3.59%

昆山珍实投资咨询有限公司 3,001,069 1.84%

AMAZING NINGBO LIMITED 2,999,996 1.84%

GRANADILLA LIMITED 1,630,000 1.00%

昆山华夏投资咨询有限公司 489,000 0.30%

昆山嘉德投资咨询有限公司 358,597 0.22%

昆山坦伯顿投资咨询有限公司 309,698 0.19%

合计 163,000,000 100.00%

公司发起人的具体情况详见本节之“七、发行人主要股东和实际控制人基本

情况”的相关内容。

（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际

从事的主要业务

本公司主要发起人为珍兴国际，股份公司设立之前，珍兴国际持有本公司

91.02%的股权及深圳哈森 25%的股权。珍兴国际除持有上述股权以外，无其他

经营性业务和经营性资产。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司系由哈森有限整体变更设立，完整承继了哈森有限的全部资产和业

务。根据天健正信于 2011 年 9 月 6 日出具的天健正信审（2011）WZ 字第 010122

号《审计报告》，截至 2011 年 7 月 31 日哈森有限的总资产为 761,816,706.19 元，

其中流动资产 589,740,426.44 元，非流动资产 172,076,279.75 元。公司成立时实

际从事的主要业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，公司成立

前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变更。

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事

的主要业务

本公司成立后，主要发起人拥有的主要资产为持有本公司 91.02%的股份及

深圳哈森 25%的股权，未从事其他业务，本公司成立前后，主要发起人拥有的主

要资产和实际从事的主要业务未发生变更。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以

及原企业和发行人业务流程间的联系

本公司系由哈森有限整体变更设立，因此公司设立前后的业务流程没有发生

变化。公司设立后，根据公司的发展需要修订、完善了一系列的业务管理制度，

使得业务体系及内控制度更加健全，公司业务流程情况详见本招股意向书“第六

节、四、（三）主要经营模式”的相关内容。

（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况

公司成立以来，主要发起人均不从事与本公司相同或相似的业务，在生产经

营方面与主要发起人不存在经常性重大关联交易，最近三年关联交易情况见本招

股意向书“第七节、三、本公司最近三年关联交易情况”相关内容。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由哈森有限整体变更设立，哈森有限的全部资产及负债均由本公司承

继。截至本招股意向书签署日，资产的更名手续已办理完成，具体情况见本招股

意向书“第六节、五、主要资产情况”相关内容。

三、发行人的股本形成及重大资产重组情况

（一）公司的股本形成及验资情况

公司的历次股本变化情况如下：

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

2006 年 8 月 21 日，外商独资企业哈森商贸（中股东 HARRISON（BVI）分三

国）有限公司设立（注册资本 625 万美元）次投入全部注册资本

HARRISON（BVI）以其持有的

2010 年 6 月股权转让哈森有限全部股权向珍兴国际

增资

珍兴国际以深圳珍兴 100%股

2010 年 8 月增加注册资本权和深圳哈森 75%股权及 2009

（625 万美元增至 2,171.69 万美元）年哈森有限未分配利润 30 万

美元增资

2011 年 7 月增加注册资本香港欣荣等 6 名新股东增资，

（2,171.69 万美元至 2,338.70 万美元）公司性质变更为中外合资企业

珍兴国际向 AMAZING 转让其

2011 年 7 月股权转让持有的哈森有限 1.84%股权

2011 年 12 月 8 日整体变更为哈森商贸（中国）

股份有限公司（注册资本 16,300 万元人民币）

1、公司前身哈森商贸（中国）有限公司的设立

本公司前身哈森有限由 HARRISON（BVI）独资设立，注册资本为 625 万美

元。2006 年 7 月 31 日，哈森有限取得上海市外国投资工作委员会出具的沪外资

委批【2006】2894 号《关于同意设立哈森商贸（中国）有限公司的批复》。

2006 年 8 月 10 日，哈森有限取得上海市人民政府核发的商外资沪独资字

【2006】2415 号《外商投资企业批准证书》，企业类型为外国法人独资企业。

2006 年 8 月 21 日，哈森有限取得上海市工商行政管理局核发的注册号为企

独沪总字第 042025 号（市局）的《企业法人营业执照》，经营范围为：鞋、包、

服装服饰及皮革制品的批发、佣金代理（拍卖除外），上述产品及相关技术的进

出口，并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国

家有关规定办理）（涉及行政许可的凭许可证经营）。

HARRISON（BVI）在出资期限内向公司投入货币资金 625 万美元，并经过

上海富兰德林会计师事务所验资确认，具体明细如下：

单位：美元

出资时间出资金额出资形式资金来源验资验资

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

货币实物报告号机构

2006 年 10 月 30 日 500,000.00 500,000.00 - 自有资金上海富兰德

富兰德林验字

林会计师事

2006 年 11 月 3 日自有资金（2006）002 号

300,000.00 300,000.00 - 务所

上海富兰德

富兰德林验字

2006 年 11 月 14 日 450,000.00 450,000.00 - 自有资金林会计师事

（2006）006 号

务所

2007 年 5 月 24 日 2,350,000.00 2,350,000.00 - 自有资金

2007 年 5 月 31 日自有资金上海富兰德

850,000.00 850,000.00 - 富兰德林验字

林会计师事

2007 年 6 月 7 日 800,000.00 800,000.00 - 自有资金（2007）022 号

务所

2007 年 7 月 19 日 1,000,000.00 1,000,000.00 - 自有资金

合计 6,250,000.00 6,250,000.00 - - - -

上述出资完成后，公司的股权结构如下：

股东名称注册资本（美元）实收资本（美元）持股比例

HARRISON（BVI） 6,250,000.00 6,250,000.00 100%

2、2009 年迁址

2009 年 11 月 11 日，上海市浦东新区商务委员会出具浦商项核（2009）第

45 号《外商投资企业变更事项核准表》，同意哈森有限公司的注册地址由上海市

浦东新区张扬路 601 号 6B 室变更为江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花

安路 1008 号 5 幢 6 层。

2009 年 11 月 27 日，哈森有限取得了江苏省商务厅出具的苏商资审字【2009】

第 15269 号《关于同意哈森商贸（中国）有限公司变更注册地址及修订公司章程

的批复》。

2010 年 1 月 6 日，哈森有限换领了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字

【2009】84442 号《外商投资企业批准证书》。

2010 年 2 月 11 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向哈森有限出具了

核准号为 15000002201002100033《准予迁往外省市登记通知书》并向江苏省工

商行政管理局出具了沪迁移函（2010）第 15020083 号《企业迁移通知书》。

2010 年 3 月 11 日，哈森有限换领了苏州市昆山工商行政管理局核发的注册

号为 310115400202982 的《企业法人营业执照》。

3、2010 年股权转让

2010 年 4 月 30 日，HARRISON（BVI）与珍兴国际签署了《股权转让协议》。

协议约定 HARRISON（BVI）以其持有的哈森有限 100%股权认购珍兴国际增发

股份。

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

2010 年 4 月 30 日，哈森有限董事会决议同意上述股权转让事宜。

2010 年 5 月 17 日，珍兴国际股东会决议同意上述股权转让事宜。

2010 年 6 月 2 日，江苏省商务厅出具了苏商资审字【2010】第 15175 号《关

于同意哈森商贸（中国）有限公司股权转让及修改公司章程的批复》。

2010 年 6 月 9 日，公司换领了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字【2009】

84442 号《台港澳侨投资企业批准证书》。2010 年 6 月 23 日，公司换领了苏州市

昆山工商行政管理局核发的注册号为 310115400202982 的《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：

股东名称注册资本（美元）实收资本（美元）持股比例

珍兴国际股份有限公司 6,250,000.00 6,250,000.00 100%

4、2010 年增资

2010 年 8 月 5 日，哈森有限董事会决议，以珍兴国际持有的深圳珍兴 100%

股权和深圳哈森 75%股权对哈森有限进行增资，股权价值分别为 969.48 万美元

和 547.21 万美元，增资后哈森有限注册资本变更为 2,141.69 万美元。深圳市国

颂资产评估有限公司对深圳珍兴截至 2010 年 5 月 31 日的净资产进行评估，并出

具了深国颂评报字【2010】S-0160《资产评估报告》，深圳珍兴 100%的股权评估

值为 6,574.22 万元，折合 969.48 万美元。深圳市长海资产评估有限公司对深圳

哈森截至 2010 年 5 月 31 日的净资产进行评估，并出具了深长所评估字【2010】

005 号《资产评估报告》，深圳哈森 75%股权的评估值为 3,710.75 万元，折合为

547.21 万美元。2010 年 8 月 5 日，哈森有限股东珍兴国际作出《股东决定》同

意上述增资。

2010 年 8 月 11 日，江苏省商务厅出具苏商资审字【2010】第 15236 号《关

于同意哈森商贸（中国）有限公司增资的批复》，同意哈森有限注册资本从 625

万美元增加至 2,141.69 万美元。2010 年 8 月 18 日，哈森有限换领了江苏省人民

政府核发的商外资苏府资字【2009】84442 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

2010 年 12 月 15 日，哈森有限董事会决议以哈森有限 2009 年未分配利润 30

万美元进行增资，增资后哈森有限注册资本变更为 2,171.69 万美元。2012 年 12

月 15 日，哈森有限股东珍兴国际作出《股东决定》同意上述增资。本次增资相

关税款 206,531.30 元已缴纳完毕。

2010 年 12 月 17 日，江苏省商务厅出具苏商资审字【2010】第 15398 号《关

1-1-47

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

于同意哈森商贸（中国）有限公司增资的批复》，同意哈森有限注册资本从 2,141.69

万美元增加至 2,171.69 万美元。2010 年 12 月 20 日，哈森有限换领了江苏省人

民政府核发的商外资苏府资字【2009】84442 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

2010 年 12 月 21 日，哈森有限换领了苏州市昆山工商行政管理局核发的注

册号为 310115400202982 的《企业法人营业执照》，注册资本由 625 万美元增加

至 2,171.69 万美元。

截至 2010 年 12 月 20 日，上述股权出资及未分配利润转增资本均已在出资

期限之内到位，并经过江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所出具的华星会验

字（2010）K389 号《验资报告》确认，具体明细如下：

单位：万美元

出资形式

股东出资金额未分配利润转资金来源

股权

增

珍兴国际股份有自有股权和公司 2009

1,546.69 1,516.69 30.00

限公司年未分配利润

合计 1,546.69 1,516.69 30.00 -

上述增资完成后，公司的股权结构如下：

股东名称注册资本（美元）实收资本（美元）持股比例

珍兴国际股份有限公司 21,716,900.00 21,716,900.00 100%

5、2011 年增资

2011 年 5 月 1 日，哈森有限董事会作出决议，同意香港欣荣、GRANADILLA、

昆山珍实投资、昆山华夏投资、昆山嘉德投资和昆山坦伯顿投资六名新投资者对

哈森有限增资。2011 年 5 月 1 日，哈森有限股东珍兴国际作出《股东决定》，同

意此次增资扩股事宜。2011 年 5 月 1 日，珍兴国际与六名新投资者签署了《增

资扩股协议》，约定以哈森有限 2011 年 3 月 31 日的净资产为基础协商确定增资

价格，6 家新增法人股东向哈森有限增资 167.01 万美元，增资后哈森有限注册资

本为 2,338.70 万美元。

2011 年 5 月 13 日，江苏省商务厅出具了苏商资审字【2011】第 15086 号《关

于同意哈森商贸（中国）有限公司增资、变更企业性质及制定公司新合同、章程

的批复》。

2011 年 5 月 17 日，哈森有限换领了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

【2009】84442 号《台港澳侨投资企业批准证书》。企业类型变更为台港澳与境

内合资有限责任公司。2011 年 7 月 1 日，哈森有限换领了苏州市昆山工商行政

管理局核发的注册号为 310115400202982 的《企业法人营业执照》。

截至 2011 年 6 月 16 日，上述股东已向公司投入美元或等值人民币货币资本

共计 250.5458 万美元，其中 167.01 万美元计入注册资本，83.5358 万美元计入资

本公积。以上出资均在出资期限之内，并经过江苏华星会计师事务所有限公司昆

山分所出具的华星会验字（2011）K232 号《验资报告》确认，具体明细如下：

单位：美元

出资形式计入注册资

股东名称出资金额资金来源

货币实物本的金额

香港欣荣投资有限公司 1,259,390 1,259,390 - 自有资金 839,594

GRANADILLA LIMITED 350,805 350,805 - 自有资金 233,870

昆山珍实投资咨询有限公司 645,961 645,961 - 自有资金 430,589

昆山华夏投资咨询有限公司 105,318 105,318 - 自有资金 70,161

昆山嘉德投资咨询有限公司 77,254 77,254 - 自有资金 51,451

昆山坦伯顿投资咨询有限公司 66,730 66,730 - 自有资金 44,435

合计 2,505,458 2,505,458 - - 1,670,100

本次增资完成后，哈森有限的股权结构如下：

单位：美元

股东名称注册地注册资本实收资本持股比例

珍兴国际股份有限公司香港 21,716,900 21,716,900 92.86%

香港欣荣投资有限公司香港 839,594 839,594 3.59%

GRANADILLA LIMITED 香港 233,870 233,870 1.00%

昆山珍实投资咨询有限公司中国大陆 430,589 430,589 1.84%

昆山华夏投资咨询有限公司中国大陆 70,161 70,161 0.30%

昆山嘉德投资咨询有限公司中国大陆 51,451 51,451 0.22%

昆山坦伯顿投资咨询有限公司中国大陆 44,435 44,435 0.19%

合计 - 23,387,000 23,387,000 100.00%

6、2011 年股权转让

2011 年 7 月 4 日，哈森有限董事会作出决议，同意珍兴国际向 AMAZING

转让其持有的哈森有限 1.84%股权。2011 年 7 月 4 日，哈森有限股东会通过决议，

同意此次股权转让事宜。

2011 年 7 月 4 日，珍兴国际与 AMAZING 签署《股权转让协议》，约定珍兴

国际向 AMAZING 转让其持有的哈森有限 1.84%股权，转让价格以哈森有限 2011

年 5 月 31 日的净资产为基础由双方协商确定为 4,998 万元。

2011 年 7 月 7 日，江苏省商务厅出具了苏商资审字【2011】第 15138 号《关

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

于同意哈森商贸（中国）有限公司股权转让及制订新合同、章程的批复》。

2011 年 7 月 18 日，哈森有限换领了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字

【2009】84442 号《台港澳侨投资企业批准证书》。2011 年 7 月 21 日，哈森有限

换领了苏州市昆山工商行政管理局核发的注册号为 310115400202982 的《企业法

人营业执照》。上述股权转让款已经支付完毕，珍兴国际已缴纳相应的企业所得

税款 4,719,370.82 元。

上述股权转让完成后，哈森有限的股权结构如下：

单位：美元

股东名称注册地注册资本实收资本持股比例

珍兴国际股份有限公司香港 21,286,465 21,286,465 91.02%

香港欣荣投资有限公司香港 839,594 839,594 3.59%

昆山珍实投资咨询有限公司中国大陆 430,589 430,589 1.84%

AMAZING NINGBO LIMITED 维尔京群岛 430,435 430,435 1.84%

GRANADILLA LIMITED 香港 233,870 233,870 1.00%

昆山华夏投资咨询有限公司中国大陆 70,161 70,161 0.30%

昆山嘉德投资咨询有限公司中国大陆 51,451 51,451 0.22%

昆山坦伯顿投资咨询有限公司中国大陆 44,435 44,435 0.19%

合计 - 23,387,000 23,387,000 100.00%

7、2011 年整体变更为股份有限公司

2011 年 10 月 14 日，哈森有限董事会做出决议，哈森有限整体变更为股份

有限公司，由其全体股东作为发起人，以哈森有限截至 2011 年 7 月 31 日经天健

正信审计的净资产 198,621,134.72 元折合为 16,300 万股，每股面值为人民币 1 元，

其余部分计入资本公积。

2011 年 10 月 14 日，各发起人签署了《发起人协议》。各发起人以其各自在

哈森有限拥有的权益所对应的净资产发起设立哈森股份。

2011 年 10 月 20 日，江苏省商务厅出具了苏商资【2011】1343 号《关于同

意哈森商贸（中国）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》。2011 年 10

月 21 日，哈森有限换领了江苏省人民政府核发的商外资苏府资字【2009】84442

号《台港澳侨投资企业批准证书》。

2011 年 11 月 13 日，哈森有限召开了创立大会。

2011 年 12 月 1 日，大华会计师对各股东以公司净资产出资情况进行了审验，

并出具了大华验字（2011）321 号《验资报告》。

2011 年 12 月 8 日，公司领取了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为

1-1-50

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

310115400202982 的《企业法人营业执照》。

整体变更为股份公司后公司的股权结构如下：

股东名称股份数量（股）持股比例

珍兴国际股份有限公司 148,359,935 91.02%

香港欣荣投资有限公司 5,851,705 3.59%

昆山珍实投资咨询有限公司 3,001,069 1.84%

AMAZING NINGBO LIMITED 2,999,996 1.84%

GRANADILLA LIMITED 1,630,000 1.00%

昆山华夏投资咨询有限公司 489,000 0.30%

昆山嘉德投资咨询有限公司 358,597 0.22%

昆山坦伯顿投资咨询有限公司 309,698 0.19%

合计 163,000,000 100.00%

（二）资产重组情况

报告期内，本公司无资产重组发生。

四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性请参阅本节“三、（一）

公司的股本形成及验资情况”。

1-1-51

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

五、发行人股权结构和组织结构

（一）发行人股权结构图

（二）发行人组织结构图

截至报告期末，发行人组织结构图如下：

1-1-52

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

（三）发行人职能部门

本公司的主要职能部门的职责如下：

部门名称主要职能

协助总经理进行部门间工作的协调；公司重要文件归档及管控；负责公司接待

总经理办

和服务工作；协调各部门关系，做好上传下达；负责会议的组织、策划及服务

公室

工作。

组织三会运作及公司治理结构改善，负责资本市场融资及其他资本运作活动；

证券事务处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的

办公室内部报告制度；负责与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；协

调公司与投资者之间的关系。

稽核审计负责制定公司审计制度及工作计划；对公司及其子公司、分公司进行内部审计；

部完成董事会及管理层指派的审计项目，负责对公司内部控制制度的监督实施。

负责评审策划方案，包括品牌风格、设计主题、产品系列、产品线规划、款式

结构、色彩安排、功能要求等；把握市场动态和行业流行趋势，确定每季产品

研发设计

开发方向，制定产品开发计划并组织实施；确定样鞋的皮料和辅料质量标准，

中心

为检验工作提供标准依据；负责样鞋试制和小批试制，为大批量生产提供操作

规范。

负责开发供应商，负责初审报价，设置材料单价信息、型体各项成本信息；针

对展销会挑中的款式进行基本号试穿及确认样品的前期工作；订单下达后跟催

各供应商按时交货，做好交期管理、出货管理及售后服务工作；负责评鉴供应

采购部

商开发能力、产品供货期、综合实力及生产质量，对供应商实行优胜劣汰制度；

负责成品鞋的验收入库工作；强化供应商物料测试，杜绝供应商使用不合格物

料；强化各供应商成品鞋品质检验，并实行到货后抽检制度，以确保品质。

订单信息收集、汇总、分析及追单处理、进度跟踪；对经销商的管理及货款跟

催；负责销售合同管理；负责各品牌售后服务、物流及其他服务工作；负责样

业务部

品的陈列、展示，确保每个季度订货会的顺利召开；全国分公司负责各区域的

销售渠道开拓与维护、制定营销方案等。

市场推广负责根据公司整体战略，制定营销规划，组织全国市场销售推广工作；负责管

1-1-53

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

部理经销和直营两大销售系统，实现专卖店经营业绩达标；负责广告策划、宣传；

负责管理店面装修、陈列。

根据公司的经营目标，制定品牌发展规划、策略和行销方案，以保证其有效实

品牌中心施；负责品牌整体运作；配合分公司市场开拓及渠道建设，保证年度销售计划

和目标的分解、落实与完成。

根据商品进、销、存数据进行分析，评估并规划货品调控策略；负责协调跟进

控货中心各网点货品的发送、流转、分配、调拨等具体工作；及时收集统计货品数据信

息，对销售管理提供支持；及时关注市场动态，调整库存，与市场同步。

制定和实施财务各项制度，负责财务日常核算，负责成本费用审核，预算汇编，

财务部

按税法规定依法计算并缴纳各项税费，负责资金筹集及日常管理。

负责日常行政管理；负责办公用品、劳保用品的需求计划、采购、管理；组织

管理部车辆管理以及公务车辆的使用调度；总务用品的收发管理；办公场地的安全管

理；办公设备及办公用品的采购、发放和管理。

负责公司人力资源年度需求与执行计划的制定；人力资源管理制度以及各部

门、岗位职责和任职资格说明书的制定、完善；员工招聘及新员工的培训和技

人力资源

能评估；员工业绩考核、薪资的日常管理；各项人事数据的汇总与分析，劳动

部

合同管理；办理员工的社会保险、住房公积金等手续，咨询服务及各类培训；

劳动争议的处理；员工的定岗、定编、定员工作。

管理、分配与维护计算机软硬件资源；配合公司作业流程需求设计、修订计算

资讯部机系统程序；评估各单位所提出软硬件采购及系统新增、修改等需求；执行计

算机软硬件议价、采购、验收等作业；协助与解决各单位计算机问题。

各类法律文件、合同、协议的起草、制定与审核；公司商标等知识产权的管理，

包括商标申请注册、许可、异议、争议、答辩，品牌维护、打假维权、商标侵

法务部

权等；与公司法律顾问配合，处理各类涉及公司的诉讼、纠纷等事项，以及公

司日常其他法律工作。

六、发行人子公司基本情况

截至本招股意向书签署之日，本公司拥有 10 家全资子公司分别为深圳珍兴、

抚州珍展、昆山珍兴、上海哈森、香港哈森、台湾哈森、上海钧钛、上海铉镐、

西藏哈森和西藏哈森商贸。此外还拥有 2 家控股子公司深圳哈森和上海萱品。各

子公司基本情况如下：

（一）发行人全资子公司的基本情况

1、深圳珍兴

1992 年 9 月 28 日，经深圳市人民政府出具的深府外复【1992】罗 044 号《关

于合作经营企业深圳珍兴鞋业有限公司的批复》批准，珍兴国际与深圳市沙头角

区四村益群股份有限公司共同设立了中外合作经营企业深圳珍兴。1992 年 9 月

28 日，深圳珍兴取得深圳市人民政府出具的外经贸深外资字【1992】193 号《中

外合作经营企业批准证书》。经营范围为生产经营真皮皮鞋，注册资本 800 万美

元，出资经深圳市罗湖审计师事务所审验并出具了深罗审所【1992】366 号《验

资证明书》。1992 年 10 月 22 日，深圳珍兴取得了注册号为工商外企作粤深字第

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

200841 号的《企业法人营业执照》。

2007 年 3 月 28 日，因合作方深圳市沙头角区四村益群股份有限公司更名为

深圳市鑫群实业股份有限公司，深圳珍兴董事会决议将合作方更名为深圳市鑫群

实业股份有限公司，并于 2007 年 5 月 25 日换领了《企业法人营业执照》。

2007 年 2 月 10 日，深圳市鑫群实业股份有限公司董事会决议自愿申请退出

深圳珍兴。2007 年 3 月 28 日，深圳珍兴董事会决议，同意合作方深圳市鑫群实

业股份有限公司退出，将合作企业变更为外资独资企业。2007 年 3 月 28 日，深

圳珍兴股东会决议同意此次合作方退出并变更企业类型的事项。

2007 年 4 月 17 日，深圳珍兴取得了深圳市盐田区贸易工业局出具的深外资

盐复【2007】13 号《关于合作企业“深圳珍兴鞋业有限公司”变更为外资独资

企业并延长经营期限等的批复》。

2007 年 4 月 19 日，深圳珍兴领取了深圳市人民政府出具的商外资粤深盐独

资证字【1992】0001 号《台港澳侨投资企业批准证书》。2007 年 6 月 14 日，深

圳珍兴换领了注册号为企独粤深总字第 200841 号《企业法人营业执照》。

2010 年 7 月 30 日，深圳珍兴股东珍兴国际作出《投资方决议》，决定将其

持有的深圳珍兴 100%股权转让给哈森有限。2010 年 8 月 5 日，珍兴国际与哈森

有限签订了《股权转让协议》。

2010 年 8 月 16 日，深圳珍兴取得了深圳市盐田区贸易工业局出具的深外资

盐复【2010】17 号《关于同意外资企业“深圳珍兴鞋业有限公司”股权转让并

变更企业性质的批复》。 2010 年 9 月 8 日深圳珍兴换领了注册号为

440301503364142《企业法人营业执照》，同时将注册资本 800 万美元变更为人民

币 40,266,063.57 元。本次股权转让价格以深圳珍兴 2010 年 5 月 31 日的经深圳

市国颂资产评估有限公司出具的深国颂评报字【2010】S-0160 号评估报告股权

评估价值为基础确定为人民币 6,574.22 万元，折合为 969.48 万美元。哈森有限

根据财税【2009】59 号文办理了不予征税备案登记手续。该公司基本情况如下：

1992 年

成立时间注册资本 4,026.6064 万元实收资本 4,026.6064 万元

10 月 22 日

深圳市盐田区盐主要生产

法定代表人陈玉珍注册地深圳

田四村工业区经营地

生产各类鞋靴及半成品出口；经营货物及技术进

股东构成及哈森股份

经营范围出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的

控制情况 100%持股

项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计）单位：万元

1-1-55

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 /2014 年 /2013 年

总资产 12,748.42 15,138.15 17,612.01

净资产 6,394.93 5,859.48 6,742.18

营业收入 30,294.37 29,375.18 42,662.23

净利润 535.45 -842.69 131.93

2、抚州珍展

2007 年 1 月 4 日，经江西省资溪县对外经济贸易局出具的资外经贸外经项

字【2007】01 号《关于英属维尔京群岛独资企业“抚州市珍展制鞋有限公司”

章程、可行性报告的批复》批准，HARRISON（BVI）出资设立了外商独资企业

抚州市珍展制鞋有限公司。2007 年 1 月 19 日，抚州市珍展制鞋有限公司取得了

江西省人民政府出具的商外资赣抚字【2007】0004 号《外商投资企业批准证书》。

2007 年 1 月 24 日，抚州市珍展制鞋有限公司取得了注册号为企独赣抚总字第

000248 号的《企业法人营业执照》，注册资本 300 万美元。截至 2008 年 1 月 15

日注册资本已缴纳完毕，并经江西德诚联合会计师事务所审验，具体情况如下表：

单位：美元

出资形验资

序号出资时间出资金额验资报告号

式机构

第一期 2007 年 5 月 30 日 999,970 货币赣德诚验字【2007】第 060 号江西

2007 年 10 月 1 日 249,970 货币德诚

第二期赣德诚验字【2007】第 080 号联合

2007 年 10 月 16 日 1,499,970 货币会计

第三期 2008 年 1 月 9 日 250,110 货币赣德诚验字【2008】第 04 号师事

三期累计出资 3,000,020 货币 - 务所

2007 年 6 月 22 日，抚州市珍展制鞋有限公司董事会决议将该公司名称变更

为抚州珍展鞋业有限公司。2007 年 7 月 27 日，抚州珍展取得了江西省对外贸易

经济合作厅赣外经贸外资管备字【2007】027 号《外商投资企业变更备案通知单》。

2007 年 7 月 27 日，抚州珍展换取《外商投资企业批准证书》。2007 年 7 月 25 日，

抚州珍展取得了抚州市工商行政管理局出具的（赣抚）名称变核外字【2007】第

00010 号《外商投资企业名称变更核准通知书》。2007 年 7 月 30 日，抚州珍展换

领了注册号为 361000510000078 的《企业法人营业执照》。

2009 年 11 月 11 日，抚州珍展董事会作出决议，同意投资方 HARRISON（BVI）

将其持有的抚州珍展 75%的股权转让给哈森有限。

2009 年 11 月 11 日，HARRISON（BVI）与哈森有限签订了《股权转让协议》。

2009 年 11 月 25 日，抚州珍展取得了江西省商务厅出具的赣商外资管批【2009】

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

103 号《关于同意抚州珍展鞋业有限公司股权变更的批复》。2009 年 11 月 25 日，

抚州珍展换领了江西省人民政府出具的商外资赣抚字【2007】0004 号《外商投

资企业批准证书》。 2009 年 11 月 26 日，抚州珍展换领了注册号为

361000510000078 的《企业法人营业执照》。因抚州珍展处于建设期，本次股权

转让以抚州珍展注册资本为依据确定对价。本次股权转让无溢价，不需要缴税。

2011 年 10 月 10 日，抚州珍展董事会决议，同意 HARRISON（BVI）将其

持有的抚州珍展 25%的股权转让给哈森有限。

2011 年 10 月 10 日，HARRISON（BVI）与哈森有限签订《股权转让协议》。

2011 年 10 月 28 日，抚州珍展取得了抚州市商务局出具的抚商外资字【2011】

第 129 号《关于同意抚州珍展鞋业有限公司股权转让等事项的批复》，2011 年 11

月 10 日，抚州珍展换领了注册号为 361000510000078 的《企业法人营业执照》。

本次转让价格以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第 BJV2153

号《资产评估报告书》评估净资产为基础确定为 600.64 万元。本次股权转让款

已经支付完毕，HARRISON（BVI）已缴纳相应的企业所得税款 125,965.00 元。

2013 年 11 月 5 日，抚州珍展股东哈森股份作出《股东决定》，将抚州珍展

注册资本由人民币 2258.7398 万元增加到人民币 7,000.00 万元，并修改章程相应

条款；本次出资经大华会计师审验并于 2013 年 11 月 18 日出具了大华验字【2013】

000329 号《验资报告》。2013 年 11 月 20 日，抚州珍展换领了抚州市工商行政管

理局核发的注册号为 361000510000078 的《企业法人营业执照》。

该公司基本情况如下：

2007 年 1 月注册

成立时间 7,000.00 万元实收资本 7,000.00 万元

24 日资本

注册江西省资溪县工业园区（资主要生产

法定代表人陈志学江西

地溪县高阜）经营地

生产、加工、销售皮鞋、皮包、箱包、皮革制品、服装，

股东构成及哈森股份经营以及鞋、包、服装服饰、皮革制品的批发和进出口（涉及

控制情况 100%持股范围配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定

办理）

最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计）单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 /2014 年 /2013 年

总资产 10,264.81 10,944.68 11,310.63

净资产 5,028.24 5,697.58 6,154.50

营业收入 3,071.41 5,308.39 7,838.69

净利润 -669.34 -456.92 268.15

1-1-57

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

3、昆山珍兴

1997 年 6 月 5 日，经昆山市对外经济贸易委员会出具的昆经贸资（97）字

167 号《关于同意举办外资企业“昆山珍兴鞋业有限公司”的批复》批准，

HARRISON（BVI）出资设立了外商独资企业昆山珍兴。1997 年 6 月 5 日，昆山

珍兴取得江苏省人民政府出具的外经贸苏府资字【1997】29069 号《外商投资企

业批准证书》。1997 年 6 月 12 日，昆山珍兴取得了注册号为企独苏苏总字第

007528 号《企业法人营业执照》。昆山珍兴设立注册资本 1,200 万美元出资经会

计师事务所审验明细如下：

单位：美元

出资形式验资验资

出资时间出资金额

货币实物报告号机构

江苏昆山经

（97）昆开

1997 年 8 月济技术开发

6,000,000.00 6,000,000.00 - 会字第 019

13 日区会计师事

号

务所

（98）昆开

1998 年 3 月 4

500,000.00 500,000.00 - 会字第 023 同上

日

号

（98）昆开

1998 年 4 月

500,000.00 500,000.00 - 会字第 34 同上

28 日

号

昆公信验字昆山公信会

1998 年 12 月

2,127,189.48 - 2,127,189.48 （2000）第计师事务所

-1999 年 12 月

85 号有限公司

昆公信验字

1999 年 11 月

1,074,582.55 1,000,000.00 74,582.55 （2001）第同上

-2001 年 3 月

365 号

昆公信验字

2001 年 10 月

1,798,227.97 1,798,227.97 - （2002）第同上

-2002 年 6 月

446 号

合计 12,000,000.00 9,798,227.97 2,201,772.03 - -

2003 年 8 月 29 日，昆山珍兴董事会决议将注册资本增至 1,500 万美元。

2003 年 10 月 13 日，昆山珍兴取得了昆山市对外贸易经济合作局出具的昆

经贸资【2003】字 681 号《关于同意“昆山珍兴鞋业有限公司”增资的批复》。

出资经昆山公信会计师事务所有限公司审验并出具了昆公信验字（2004）第 115

号《验资报告》。

2003 年 12 月 2 日，昆山珍兴董事会决议，同意 HARRISON（BVI）将其持

有的昆山珍兴 20%的股权转让给珍萌国际。同日，昆山珍兴股东决议确认了此次

转让。2003 年 12 月 2 日，HARRISON（BVI）与珍萌国际签订了《股权转让协

议》。2004 年 2 月 17 日，昆山珍兴取得了昆山市对外贸易经济合作局出具的昆

1-1-58

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

经贸资（2004）字第 107 号《关于同意“昆山珍兴鞋业有限公司”转股的批复》。

2004 年 2 月 17 日，昆山珍兴换领了江苏省人民政府出具的商外资苏府资字【1997】

29069 号《外商投资企业批准证书》。2004 年 3 月 22 日，昆山珍兴换领了注册号

为企独苏苏总字第 007528 号《企业法人营业执照》。

2010 年 7 月 31 日，昆山珍兴董事会作出决议，同意珍萌国际将其持有的 20%

的股权转让给 HARRISON（BVI），同日，昆山珍兴股东决议确认了此次转股。

2010 年 7 月 31 日，珍萌国际与 HARRISON（BVI）签订了《股权转让协议》。

2010 年 8 月 23 日，昆山珍兴取得了昆山市商务局出具的昆商资（2010）字 514

号《关于同意昆山珍兴鞋业有限公司转股及制定新章程的批复》。2010 年 8 月 23

日，昆山珍兴换取了江苏省人民政府出具的《外商投资企业批准证书》。转让完

成后 HARRISON（BVI）持有昆山珍兴 100%股权。2010 年 9 月 4 日，昆山珍兴

领取了注册号为 320583400026590 号的《企业法人营业执照》。本次转让对价为

人民币 24,861,482.69 元，珍萌国际已缴纳相应的企业所得税款 431,378.56 元。

2010 年 6 月 1 日，昆山珍兴董事会决议将公司分立为昆山珍兴鞋业有限公

司（注册资本 150 万美元）和昆山珍展物业管理有限公司（注册资本 1,350 万美

元）。2010 年 6 月 1 日，HARRISON（BVI）作出《股东决定》，确认了本次分立

事宜。2010 年 10 月 26 日，昆山珍兴取得了昆山市商务局出具的昆商资（2010）

字 682 号《关于同意昆山珍兴鞋业有限公司分立的批复》。2010 年 10 月 28 日，

昆山珍兴换领了江苏省人民政府出具的《外商投资企业批准证书》。本次分立经

上海锐阳会计师事务所有限公司审验并出具了锐阳验字（2010）第 335 号《验资

报告》。2010 年 12 月 27 日昆山珍兴换领了《企业法人营业执照》。

2011 年 3 月 10 日，昆山珍兴董事会作出决议，同意 HARRISON（BVI）将

其持有的昆山珍兴 100%的股权转让给哈森有限。2011 年 3 月 10 日，HARRISON

（BVI）作出《股东决定》确认了本次股权转让事宜。

2011 年 3 月 10 日，HARRISON（BVI）与哈森有限签订《股权转让协议》，

转让价格以江苏天目兴华资产评估土地房地产估价有限公司出具的苏天目兴华

评报字（2011）第 0014 号《评估报告》评估净资产为基础确定为 1,229.50 万元。

2011 年 3 月 21 日，昆山珍兴取得了昆山市商务局出具的昆商资（2011）字 184

号《关于同意“昆山珍兴鞋业有限公司”转股及变更企业性质的批复》，2011 年

4 月 25 日，昆山珍兴换领了注册号为 320583400026590 号的《企业法人营业执

1-1-59

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

照》。上述股权转让款已经支付完毕，HARRISON（BVI）已缴纳相应的企业所

得税款 210,741.46 元。该公司基本情况如下：

1997 年 6 1,242.23 万

成立时间注册资本 1,242.23 万元实收资本

月 12 日元

江苏省昆山市花主要生产

法定代表人陈玉珍注册地江苏

桥镇经营地

许可经营项目：无。

股东构成及控哈森股份一般经营项目：生产销售皮鞋及皮革制品；从

经营范围

制情况 100%持股事货物及技术的进出口业务，法律、行政法规

规定前置许可经营、禁止经营的除外。

最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计）单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 /2014 年 /2013 年

总资产 3,598.25 3,830.59 3,914.26

净资产 2,914.14 2,945.95 2,910.57

营业收入 2,992.39 3,658.70 4,512.71

净利润 -31.82 65.38 109.88

4、上海哈森

2009 年 9 月 1 日，经上海市商务委员会出具的沪商外资批【2009】2923 号

《市商务委关于同意哈森商贸（中国）有限公司再投资及再投资企业在本市设立

店铺的批复》批准，哈森有限出资 300 万元全资设立上海哈森，本次出资经上海

富兰德林会计师事务所有限公司审验并出具富兰德林验字（2009）第 055 号《验

资报告》。2009 年 11 月 9 日，上海哈森取得了注册号为 310115001166252 的《企

业法人营业执照》。该公司基本情况如下：

成立时间 2009 年 11 月 9 日注册资本 300 万元实收资本 300 万元

主要生产

法定代表人陈芳德注册地上海上海

经营地

鞋、包、服装服饰及皮革制品的批发、零

售、佣金代理（拍卖除外），上述产品及相

股东构成及控制哈森股份

经营范围关技术的进出口，并提供相关配套服务（不

情况 100%持股

涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可

证管理的，按国家有关规定办理申请）。

最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计）单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 /2014 年 /2013 年

总资产 545.55 400.01 377.71

净资产 416.04 368.31 350.09

营业收入 1,096.02 962.00 639.95

净利润 47.72 18.22 32.06

5、香港哈森

2009 年 4 月 28 日，哈森有限董事会决议设立香港哈森。2009 年 6 月 29 日，

1-1-60

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

经商务部出具的商境外投资证第 3100200900051 号《企业境外投资证书》批准，

哈森有限全资设立香港哈森，2009 年 8 月 25 日香港哈森取得香港公司注册处颁

发的《公司注册证书》。该公司基本情况如下：

注册发行

成立时间 2009 年 8 月 25 日港币 2,000,000 元 2,000,000

资本股份数

香港九龙上海街

注册主要生产

董事陈玉珍 438-444 号同珍商业香港

地经营地

中心 22 楼 2204 室

股东构成及控业务

哈森股份 100%持股法人团体（CORP）

制情况性质

最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计）单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 /2014 年 /2013 年

总资产 2,087.63 2,847.54 3,140.37

净资产 174.65 72.51 -25.22

营业收入 7,831.09 7,877.36 8,506.61

净利润 102.14 93.91 47.91

6、台湾哈森

2010 年 10 月 25 日，哈森有限董事会决议在台湾设立台湾哈森。2011 年 1

月 14 日，经商务部出具的商境外投资证第 3200201100017 号《企业境外投资证

书》批准，2011 年 4 月 18 日，台湾经济部出具的经授中字第 10031891350 号函

的批准，哈森有限全资设立了台湾哈森，并于 2011 年 4 月 18 日取得了编号为

53386019 的《公司设立登记表》。该公司基本情况如下：

2011 年 4 月 18 公司

成立时间注册资本新台币 5,918,219 元 53386019

日统一编号

台湾省桃园县龙潭

主要生产

法定代表人陈玉荣注册地乡乌林村工二路一台湾

经营地

段 186 号

经营范围为布疋、衣着、鞋、帽、伞、服饰

股东构成及控哈森股份 100%

经营范围品批发业及零售业，及上述产品所需原材料

制情况持股

的批发零售

最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计）单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 /2014 年 /2013 年

总资产 200.54 440.06 668.66

净资产 60.51 106.17 136.64

营业收入 801.70 1,446.93 2,139.26

净利润 -47.36 -24.39 5.92

7、上海钧钛

2011 年 7 月 16 日，经上海市商务委员会出具的沪商外资批【2011】2171 号

1-1-61

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

《市商务委关于同意设立上海钧钛电子商务有限公司的批复》批准，哈森有限与

自然人黄文成、郭文龙共同出资设立了上海钧钛，注册资本 501 万元人民币，出

资比例分别为 51%、39%和 10%，本次出资经上海浪腾会计师事务所审验并出具

了浪腾沪验资字（2011）第 0496 号《验资报告》。2011 年 7 月 20 日，上海钧钛

取得了上海市人民政府出具的商外资沪合资字【2011】2414 号《台港澳侨投资

企业批准证书》。2011 年 7 月 26 日，上海钧钛取得了注册号为 310000400657593

（市局）的《企业法人营业执照》。

2012 年 1 月 9 日，上海钧钛董事会通过决议，同意股东黄文成、郭文龙分

别将其持有的上海钧钛 39%、10%的股权转让给哈森股份。2012 年 1 月 9 日，

哈森股份分别与黄文成、郭文龙签订了《股权转让协议》，转让价格按 2011 年

12 月 31 日净资产为基础确定，黄文成的股权转让价格为 597,775 元，郭文龙的

股权转让价格为 153,276 元。2012 年 1 月 9 日，上海钧钛股东会确认了本次转让。

2012 年 1 月 18 日，上海钧钛取得了上海市商务委员会出具的沪商外资批【2012】

176 号《市商务委关于同意上海钧钛电子商务有限公司股权转让及改制的批复》。

2012 年 4 月 20 日，上海钧钛换领了注册号为 310000400657593 的《企业法人营

业执照》。

2013 年 11 月 8 日，上海钧钛股东哈森股份作出《股东决定》，将上海钧钛

注册资本由人民币 501 万元增加至人民币 1,500 万元，并修改章程相应条款；本

次出资经大华会计师审验并于 2013 年 11 月 19 日出具了大华验字【2013】000328

号《验资报告》。2013 年 12 月 9 日，上海钧钛换领了上海市工商行政管理局普

陀分局核发的注册号为 310000400657593 的《企业法人营业执照》。

该公司基本情况如下：

2011 年注册资 1,500

成立时间 1,500 万元实收资本

7 月 26 日本万元

上海市普陀区金沙

主要生产

法定代表人陈志学注册地江路 1977 弄 16 号第上海

经营地

9层

销售：服装服饰、鞋帽、箱包、家具用品、

化妆品、办公用品、针纺织品、电子产品，

股东构成及控制经营范从事货物及技术的进出口业务，佣金代理（拍

哈森股份 100%

情况围卖除外），计算机软件的开发，电子商务（不

得从事增值电信、金融业务），市场营销策划。

（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计）单位：万元

1-1-62

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 /2014 年 /2013

总资产 4,333.47 1,704.26 3,880.61

净资产 -497.23 -1,480.97 -1,757.67

营业收入 12,281.38 8,244.43 5,117.50

净利润 983.74 276.70 -933.37

8、上海铉镐

上海钧钛执行董事作出决议，在上海自由贸易试验区全资设立子公司上海铉

镐国际贸易有限公司，注册资本 100 万元。2013 年 12 月 24 日，上海铉镐国际

贸易有限公司领取了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册号

为 310141000028676（中国（上海）自由贸易试验区）的《企业营业执照》。本

次出资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大华验字【2015】

000149 号《验资报告》。

该公司基本情况如下：

2013 年注册资 100

成立时间 100 万元实收资本

12 月 24 日本万元

中国（上海）自由贸易

主要生产

法定代表人陈志学注册地试验区日樱南路 15 号上海

经营地

二幢一层 129

从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬

件及配件（除计算机信息系统安全专用产

品）、办公用品、箱包、服装鞋帽、服装面料、

股东构成及控制经营范化妆品、电子产品的销售，市场营销策划、

上海钧钛 100%

情况围电子商务（不得从事增值电信、金融业务），

转口贸易，国内道路货运代理。【依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计）单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 /2014 年 /2013 年

总资产 1,381.22 38.18 -

净资产 -446.02 -121.82 -

营业收入 134.84 - -

净利润 -424.19 -121.82 -

9、西藏哈森

哈森股份董事会作出决议，在西藏拉萨市堆龙德庆县全资设立子公司西藏哈

森鞋业有限公司，注册资本 1,000 万元。2014 年 12 月 10 日，西藏哈森鞋业有限

公司领取了拉萨市堆龙德庆县工商局核发的注册号为 540125200003944 的《营业

执照》。股东出资经大华会计师审验并于 2015 年 4 月 7 日出具了大华验字【2015】

1-1-63

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

000148 号《验资报告》。

该公司基本情况如下：

2014 年注册资 1,000

成立时间 1,000 万元实收资本

12 月 10 日本万元

拉萨市

西藏拉萨市堆龙德庆主要生产

法定代表人伍晓华注册地堆龙德

县工业园区 364 号经营地

庆县

皮鞋及鞋材料的采购、销售，皮鞋及皮革制

股东构成及控制经营范品的研发、设计、加工，皮鞋及皮革制品相

哈森股份 100%

情况围关技术的进出口。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计）单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 /2014 年 /2013 年

总资产 16,531.67 - -

净资产 10,173.70 - -

营业收入 25,964.02 - -

净利润 9,173.70 - -

10、西藏哈森商贸

哈森股份董事会作出决议，在西藏拉萨市堆龙德庆县全资设立子公司西藏哈

森商贸有限公司，注册资本 1,000 万元。2015 年 12 月 30 日，西藏哈森商贸有限

公司领取了拉萨市堆龙德庆县工商局核发的统一社会信用代码为

91540125MA6T13JK2T 的《营业执照》。股东出资经昆山中玉会计师事务所（普

通合伙）审验并于 2016 年 3 月 28 日出具了昆玉资验内【2016】003 号《验资报

告》。

该公司基本情况如下：

2015 年注册资 1,000

成立时间 1,000 万元实收资本

12 月 30 日本万元

西藏拉萨市堆龙德庆拉萨市

主要生产

法定代表人伍晓华注册地县羊达工业园区 495 堆龙德

经营地

号庆县

鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、

批发、零售、佣金代理（拍卖除外），上述

股东构成及控制经营范

哈森股份 100% 产品及相关技术的进出口，并提供相关配套

情况围

服务（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后主可开展经营活动）

最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计）单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 /2014 年 /2013 年

总资产 - - -

净资产 - - -

1-1-64

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

营业收入 - - -

净利润 - - -

（二）发行人控股子公司基本情况

1、深圳哈森

2005 年 4 月 7 日，经深圳市龙岗区经济贸易局出具的深外资龙复【2005】

216 号《关于设立外资企业“哈森鞋业（深圳）有限公司”的通知》批准，珍兴

国际全资设立了外商独资企业深圳哈森。2005 年 4 月 8 日，深圳哈森取得了深

圳市人民政府出具的商外资粤深龙外资证字【2005】0077 号《台港澳侨投资企

业批准证书》。2005 年 4 月 15 日，深圳哈森取得了编号为企独粤深总字第 315239

号的《企业法人营业执照》。深圳哈森设立时注册资本 210 万美元，出资经会计

师事务所审验明细如下：

单位：美元

出资形式验资验资

出资时间出资金额

货币实物报告号机构

深圳友信

友信所验字

2005 年 6 月 1 日 315,000.00 315,000.00 - 会计师事

（2005）第 030 号

务所

2005 年 6 月 16 日友信所验字

537,407.01 537,407.01 - 同上

2005 年 6 月 29 日（2005）第 043 号

2005 年 7 月- 友信所验字

1,247,592.99 1,247,592.99 - 同上

2005 年 8 月（2005）第 048 号

合计 2,100,000.00 2,100,000.00 - - -

2006 年 10 月 8 日，深圳哈森执行董事决定将注册资本增至 310 万美元。2006

年 11 月 2 日，深圳哈森取得了深圳市龙岗区贸易工业局出具的深外资龙复【2006】

568 号《关于外资企业“哈森鞋业（深圳）有限公司”增资的批复》。2006 年 11

月 2 日，深圳哈森领取了深圳市人民政府出具的商外资粤深龙外资证字【2005】

0077 号《台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资经深圳同德会计师事务所审验

并出具了同德验字（2006）第 040 号和同德验字（2006）第 047 号《验资报告》。

2006 年 12 月 26 日，深圳哈森换领了《企业法人营业执照》。

2007 年 3 月 28 日，深圳哈森执行董事决定将注册资本增至 439 万美元。2007

年 4 月 24 日，深圳哈森取得了深圳市龙岗区贸易工业局出具的深贸工资龙复

【2007】195 号《关于外资企业“哈森鞋业（深圳）有限公司”增资的批复》，

2007 年 4 月 25 日，深圳哈森换领了深圳市人民政府出具的《台港澳侨投资企业

批准证书》，新增注册资本经深圳同德会计师事务所审验并出具了同德验字

1-1-65

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

（2007）第 018 号《验资报告》。2007 年 5 月 15 日，深圳哈森换领了《企业法

人营业执照》。

2007 年 10 月 18 日，深圳哈森执行董事决定将注册资本增至 539 万美元。

2007 年 11 月 27 日，取得了深圳市龙岗区贸易工业局出具的深贸工资龙复【2007】

865 号《关于外资企业“哈森鞋业（深圳）有限公司”确认投资总额、增资、修

改章程的批复》。2007 年 11 月 27 日，深圳哈森换领了深圳市人民政府出具的《台

港澳侨投资企业批准证书》。本次增资经深圳同德会计师事务所审验并出具了同

德验字【2007】60 号《验资报告》。2007 年 12 月 13 日，深圳哈森换领了《企业

法人营业执照》。

2010 年 8 月 5 日，深圳哈森执行董事决定，同意珍兴国际将其持有的深圳

哈森 75%的股权转让给哈森有限。2010 年 8 月 5 日，深圳哈森《投资方决议》

确认了本次股权转让事宜。2010 年 8 月 5 日，珍兴国际与哈森有限签订《股权

转让协议》。2010 年 8 月 10 日，深圳哈森取得了深圳市龙岗区贸易工业局出具

的深贸工资龙复【2010】265 号《关于外资企业“哈森鞋业（深圳）有限公司”

股权转让、增营的批复》，2010 年 8 月 12 日，深圳哈森取得了深圳市人民政府

出具的商外资粤深龙合资证字【2010】0005 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

2010 年 8 月 24 日，深圳哈森换领了注册号为 440307503271917 的《企业法人营

业执照》。本次转让价格以 2010 年 5 月 31 日深圳市长海资产评估有限公司出具

深长所评估字【2010】005 号《关于哈森鞋业（深圳）有限公司资产评估报告》

股权评估价值为基础确定为 3,710.75 万元，折合 547.21 万美元，哈森有限根据

财税【2009】59 号文办理不予征税备案登记手续。该公司基本情况如下：

2005 年 4 月 15 539

成立时间注册资本 539 万美元实收资本

日万美元

深圳市龙岗区横岗

主要生产

法定代表人陈玉荣注册地街道西坑社区均全深圳

经营地

街1号

生产、加工各类皮鞋，销售自产产品。增加：

股东构成及控制哈森股份 75%

经营范围货物及技术进出口（不含分销及国家专营专控

情况珍兴国际 25%

商品）

最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计）单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 /2014 年 /2013 年

总资产 8,516.65 8,727.29 10,396.48

净资产 5,594.36 5,895.09 6,204.39

营业收入 10,746.60 14,095.91 17,089.48

1-1-66

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

净利润 -300.73 -309.30 42.43

2、上海萱品

2014 年 12 月 1 日，公司第二届董事会第二次会议通过决议，同意公司与自

然人王柏林共同投资设立上海萱品生物科技有限公司（以下简称“上海萱品”）,

注册资本 1,000 万元。2014 年 12 月 18 日，上海萱品领取了上海市闸北区市场监

督管理局核发的注册号为 310108000586472 的《营业执照》。2015 年 1 月 22 日

和 2015 年 4 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了大华验字

【2015】000043 号和【2015】000147 号验资报告，确认上海萱品已收到股东投

资款 1,000 万元，出资方式为货币。

该公司基本情况如下：

2014 年注册 1,000

成立时间 1,000 万元实收资本

12 月 18 日资本万元

上海市闸北区保德路

主要生产上海市

法定代表人王柏林注册地 177、181、183 号 1111

经营地闸北区

室

从事生物领域内的技术开发,技术咨询、技术

转让、技术服务、商务信息咨询、化妆品、

化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟

花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）的批

股东构成及控制哈森股份 51% 经营

发、进出口、网上零售（不涉及国营贸易管

情况王柏林 49% 范围

理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按

国家有关规定办理申请），商务信息咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

最近三年的主要财务数据（经大华会计师审计）单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 /2014 年 /2013 年

总资产 841.01 - -

净资产 837.83 - -

营业收入 1.09 - -

净利润 -162.17 - -

七、发行人主要股东和实际控制人基本情况

（一）发行人股东的基本情况

发行人共 8 名股东，包括 4 名境外法人股东和 4 名境内法人股东。截至本招

股意向书签署之日，各股东持有的本公司股份不存在质押、冻结及其他有争议的

情况。除本招股意向书已公开披露的关系之外，发行人及其董事、监事、高级管

理人员与各股东及其股东、实际控制人不存在关联关系。本公司各股东的基本情

1-1-67

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

况如下：

1、珍兴国际

1988 年 8 月已发行股 57,880,513

成立时间法定股本 60,000,000 港元

26 日本港元

RM 1202 12/F TUNG

CHUN

主要经营

董事陈玉珍注册地 COMMERCIAL -

CENTRE 438-444 地

SHANGHAI ST KL

股东构成及 HARRISON（BVI）持股

业务性质贸易

控制情况 100%

财务数据（经何晨风会计师事务所审计）单位：万美元

年度总资产净资产营业收入净利润

2015 年 12 月 31 日

2,344.65 2,335.23 218.15 204.82

/2015 年

2、香港欣荣

2011年4月12 11,100,000

成立时间法定股本 11,100,000 港元已发行股本

日港元

香港湾仔轩尼诗道

陈堃、廖荣

董事注册地 302-8 号集成中心主要经营地 -

文、林明正

2702-03 号

名称持股比例

股东构成陈堃 42.88%

及控制情廖荣文 34.23% 业务性质法人团体（CORP）

况林明正 17.12%

蔡和成 5.77%

财务数据（未经审计）单位：万美元

年度总资产净资产营业收入净利润

2015 年 12 月 31 日

1,633.39 -16.61 - -124.54

/2015 年

3、GRANADILLA

2009年7月16 520,000

成立时间法定股本 520,000 美元已发行股本

日美元

香港湾仔轩尼诗道

LIU FANG

董事注册地 302-8 号集成中心主要经营地 -

JUNG

2702-03 号

股东构成

LIU FANG JUNG 持有 100%

及控制情业务性质法人团体（CORP）

股权

况

财务数据（未经审计）单位：万美元

年度总资产净资产营业收入净利润

2015 年 12 月 31 日

307.74 307.84 - 39.09

/2015 年

1-1-68

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

4、AMAZING

成立法定已发行 10,001

2008年5月29日 50,000 美元

时间股本股本美元

HU,TING-WU、主要

董事注册地英属维尔京群岛 -

WEI,YING-CHIAO 经营地

持股

股东构名称

比例

成及控主营业务一般投资业

HU,TING-WU 74%

制情况

WEI,YING-CHIAO 26%

财务数据（未经审计）单位：万美元

年度总资产净资产营业收入净利润

2015 年 12 月 31 日

771.00 770.94 - 4.16

/2015 年

5、昆山珍实投资

2011 年 4 月 75 万

成立时间注册资本 75 万美元实收资本

11 日美元

江苏省昆山市花桥

法定代表

陈玉珍注册地镇曹新路 73-3 号一主要经营地 -

人

层

特许经营项目：无；

股东构成

一般经营项目：投资咨

及控制情陈玉珍持有 100%股权经营范围

询、企业管理信息咨询、

况

国际经济信息咨询。

财务数据（未经审计）单位：万元

年度总资产净资产营业收入净利润

2015 年 12 月 31 日

812.59 519.09 - 29.76

/2015 年

6、昆山华夏投资

2011 年 4 月

成立时间法定股本 90 万元实收资本 90 万元

13 日

法定代表花桥镇曹新路 73-3

高丽丽注册地主要经营地 -

人号二层

特许经营项目：无；

股东构成

一般经营项目：投资咨

及控制情高丽丽持有 100%股权经营范围

询、企业管理信息咨询、

况

国际经济信息咨询。

财务数据（未经审计）单位：万元

年度总资产净资产营业收入净利润

2015 年 12 月 31 日

104.19 95.39 - 4.85

/2015 年

7、昆山嘉德投资

2011 年 4 月

成立时间注册资本 70 万元实收资本 70 万元

13 日

1-1-69

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

法定代表花桥镇曹新路 73-3

宇竹苗注册地主要经营地 -

人号三层

特许经营项目：无；

股东构成

一般经营项目：投资咨

及控制情宇竹苗持有 100%股权经营范围

询、企业管理信息咨询、

况

国际经济信息咨询。

财务数据（未经审计）单位：万元

年度总资产净资产营业收入净利润

2015 年 12 月 31 日

80.23 73.98 - 3.54

/2015 年

8、昆山坦伯顿投资

2011 年 4 月

成立时间注册资本 60 万元实收资本 60 万元

13 日

法定代表花桥镇曹安招商新

黄静注册地主要经营地 -

人村 19 号楼 12 室一层

特许经营项目：无；

股东构成

一般经营项目：企业管

及控制情黄静持有 100%股权经营范围

理；企业管理信息咨询、

况

商务信息咨询。

财务数据（未经审计）单位：万元

年度总资产净资产营业收入净利润

2015 年 12 月 31 日

68.72 63.44 - 3.05

/2015 年

（二）控股股东、实际控制人情况

本公司的控股股东为珍兴国际股份有限公司，持有本公司 91.02%的股份，

该公司系 HARRISON（BVI）的全资子公司。本公司实际控制人为陈玉珍、吴珍

芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴等陈氏家族主要成员，陈芳德为一致行动人。本公

司实际控制人及一致行动人合计持有 HARRISON（BVI）92.86%的股权。发行

人实际控制人及一致行动人的基本情况如下：

是否拥有永

与陈玉

姓名国籍久境外居留身份证号住所

珍关系

权

桃园县中坜市复兴里 27 邻自强

陈玉珍中国台湾否台胞证 0031**** 本人

一路 95 号

是，拥有新西 87 OLIVER RD EASTERN

吴珍芳中国台湾台胞证 0022**** 之弟媳

兰国籍 BEACH

桃园县中坜市忠福里 27 邻福州

陈玉荣中国台湾否台胞证 0041**** 之弟

二街 385 号

是，澳大利亚桃园县中坜市文化里 3 邻吉林

陈玉芳中国台湾台胞证 0058**** 之弟

国籍二路 107 巷 10 号

是，澳大利亚桃园县中坜市复兴里 1 邻长乐

陈玉兴中国台湾台胞证 0001**** 之弟

永久居留权街 108 巷 16 之 3 号

桃园县中坜市复兴里 27 邻自强

陈芳德中国台湾否台胞证 0405**** 之子

一路 95 号

报告期内，陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴共同拥有对发行人的

1-1-70

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

控制权，能够间接支配发行人股份的表决权，并能够对发行人的股东（大）会、

董事会决议产生实质影响，决定和实质影响发行人的经营方针、决策和经营管理

层的任免。报告期内，共同拥有发行人控制权的多人没有出现变更。

发行人实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人

陈芳德签订了《关于哈森商贸（中国）股份有限公司共同控制及一致行动协议书》

（以下简称“一致行动协议”），各方确认在哈森有限及哈森股份重大事项的决策

上，均事先进行了充分沟通与协商，采取了一致行动并继续采取一致行动，各方

对哈森有限及哈森股份的历次董事会会议、股东（大）会会议中的各项议案，均

采取了一致行动并继续采取一致行动，且在发行人股票在国内证券交易所上市之

日起至少三十六个月保持不变。在一致行动协议生效期间内，除非为了使一致行

动关系更为稳定而所作的修改以外，不会对一致行动协议进行任何补充、修改或

终止。同时上述人员签署了股份自愿锁定的承诺，承诺自发行人股票上市之日起

36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回

购其间接持有的发行人股份。

（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况

本公司控股股东珍兴国际无控制的其他企业，珍兴国际之母公司

HARRISON（BVI）控制的其他企业包括昆山珍兴房产、昆山珍展物业、抚州珍

展房地产。公司实际控制人控制的其他企业包括珍兴制业、昆山珍实投资。上述

公司的基本情况如下：

1、昆山珍兴房产

截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东之母公司 HARRISON（BVI）

持有昆山珍兴房产 100%的股权，昆山珍兴房产的基本情况如下：

1998 年 10 月 800 万美

成立时间注册资本 800 万美元实收资本

28 日元

法定代表江苏省昆山市花桥

陈玉珍注册地主要经营地昆山市

人镇

建造、出售、出租工业

股东构成

厂房、住宅房、商务用

及控制情 HARRISON（BVI）持股 100% 经营范围

房及配套的物业管理和

况

服务设施。

财务数据（未经审计）单位：万元

年度总资产净资产营业收入净利润

2015 年 12 月 31 日

24,452.32 9,153.84 832.37 -439.11

/2015 年

1-1-71

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

2、昆山珍展物业

截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东之母公司 HARRISON（BVI）

持有昆山珍展物业 100%的股权，昆山珍展物业的基本情况如下：

2010 年 12 月 1,950 万

成立时间注册资本 1,950 万美元实收资本

27 日美元

江苏省昆山市花桥

法定代表镇曹安经济技术开

陈玉珍注册地主要经营地昆山

人发区花安路 1008 号 5

幢3层

股东构成许可经营项目：无。

及控制情 HARRISON（BVI）100%持股经营范围一般经营项目：物业管

况理及相关配套服务。

财务数据（未经审计）单位：万元

年度总资产净资产营业收入净利润

2015 年 12 月 31 日

24,190.42 20,671.26 423.22 2,908.45

/2015 年

3、抚州珍展房地产

截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东之母公司 HARRISON（BVI）

持有抚州珍展房地产 100%的股权，抚州珍展房地产的基本情况如下：

2007 年 10 月 273 万美

成立时间注册资本 273 万美元实收资本

11 日元

江西省抚州市金巢

主要生产

法定代表人陈玉珍经济开发区抚州（资

注册地江西

经营地

溪）工业园

HARRISON 建造、出售、出租工业厂房，住宅房、商务用

股东构成及

（BVI）100% 经营范围房和服务设施（国家规定的限制类、禁止类除

控制情况

持股外）

财务数据（未经审计）单位：万元

年度总资产净资产营业收入净利润

2015 年 12 月 31 日

2,994.27 1,515.35 - -110.36

/2015 年

4、珍兴制业

截至本招股意向书签署之日，本公司实际控制人及其关联方持有珍兴制业

100%的股权，其中蔡佩珊为哈森股份董事陈昭文之配偶，陈玉麟为陈玉珍之二

弟，陈翁美柳为陈玉麟之配偶，龙羽凤为陈玉珍之子陈志学的配偶，梁云莲为陈

芳德之配偶。珍兴制业的基本情况如下：

成立时间 1986 年 3 月 4 40,000,000

注册资本 40,000,000 元新台币实收资本

日元新台币

法定代表台湾桃园县龙潭乡

陈玉兴注册地主要经营地台湾

人乌林村工二路 65 号

1-1-72

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

蔡佩珊：40%

陈玉兴：30% 有线及无线通信机械器

股东构成

陈翁美柳：10% 材制造、电子零组件制

及控制情经营范围

陈玉麟：5% 造、电信器材批发零售及

况

龙羽凤：10% 相关国际贸易。

梁云莲：5%

财务数据（未经审计）单位：新台币万元

年度总资产净资产营业收入净利润

2015 年 12 月 31 日

5,671.90 5,669.28 220.16 7,260.23

/2015 年

（四）控股股东及实际控制人曾经控制的其他企业的基本情况

1、CHIVAGO

截至本招股意向书签署之日，CHIVAGO 的基本情况如下：

1996 年 9 月 24

成立时间注册资本 5 万美元实收资本 5 万美元

日

法定代表

陈玉珍注册地英属维尔京群岛主要经营地香港

人

陈玉珍 27.88%

林清良 37.50%

股东构成杨正 12.50%

及控制情陈玉芳 11.50% 经营范围投资

况陈玉兴 6.25%

林明正 2.50%

陈堃 1.87%

2012 年财务数据（未经审计）单位：万美元

总资产净资产收入净利润

55.00 5.00 - -

CHIVAGO 因欠缴公司登记年费，已经在英属维京群岛公司注册处登记处于

除名状态。2012 年 6 月 18 日，CHIVAGO 股东会决定注销该公司，注销手续目

前正在办理过程中。

2、上海珍萌

截至本招股意向书签署之日，上海珍萌的基本情况如下：

1997 年 1 月 16

成立时间注册资本 55 万美元实收资本 55 万美元

日

法定代表上海市浦东新区普

朱苏海注册地主要经营地上海

人陀路 398 号

生产鞋、皮包、皮帽、皮

合作中方上海六团资产管理有限公司

手套、皮带、皮服饰类制

经营范围品，销售自产产品（涉及

CHIVAGO INTERNATIONAL

合作外方行政许可的，凭许可证经

INC.,持股比例 100%

营）

2015 年 4 月 30 日/2015 年 1-4 月财务数据（未经审计）单位：万元

总资产净资产收入* 净利润

1-1-73

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

67.39 -398.48 10.26 -1.95

*上海珍萌收入为清算时处置存货收入。

2012 年 6 月 18 日，上海珍萌的中外合作方决定注销该公司并停止经营；2015

年 3 月 18 日，上海珍萌的中外合作方重新召开董事会及股东会，并签署了关于

注销公司的股东会决议及董事会决议等资料；2015 年 9 月 18 日，上海珍萌获取

了核准号为 15000002201509150012 的《准予注销登记通知书》，完成注销。

3、昆山哈森物业

本公司控股股东之母公司 HARRISON（BVI）原持有昆山哈森物业 100%的

股权，昆山哈森物业注销前的基本情况如下：

1998 年 600 万美

成立时间注册资本 600 万美元实收资本

7 月 28 日元

江苏省昆山市花桥

法定镇曹安经济技术开

陈玉珍注册地主要经营地昆山市

代表人发区花安路 1008 号 5

号房

股东构成许可经营项目：无

及控制情 HARRISON（BVI）持股 100% 经营范围一般经营项目：物业管

况理及相关配套服务

财务数据（未经审计）单位：万元

年度总资产净资产营业收入净利润

2013 年 6 月 30 日

7,355.51 5,708.74 40.92 -21.78

/2013 年 1-6 月

2013 年 2 月 25 日，昆山哈森物业股东 HARRISON（BVI）做出决议，由昆

山珍展物业吸收合并昆山哈森物业，并于 2013 年 7 月 18 日收到江苏省商务厅出

具的苏商资审字【2013】第 15060 号《关于同意昆山珍展物业管理有限公司吸收

合并昆山哈森物业管理有限公司的批复》，2013 年 10 月 10 日，昆山哈森物业完

成注销登记。

八、发行人股本的情况

（一）本次发行前后发行人股权结构

本次发行前本次发行后

股东名称

股数（股）比例股数（股）比例

珍兴国际股份有限公司 148,359,935 91.02% 148,359,935 68.26%

香港欣荣投资有限公司 5,851,705 3.59% 5,851,705 2.69%

昆山珍实投资咨询有限公司 3,001,069 1.84% 3,001,069 1.38%

AMAZING NINGBO LIMITED 2,999,996 1.84% 2,999,996 1.38%

GRANADILLA LIMITED 1,630,000 1.00% 1,630,000 0.75%

昆山华夏投资咨询有限公司 489,000 0.30% 489,000 0.22%

1-1-74

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

昆山嘉德投资咨询有限公司 358,597 0.22% 358,597 0.16%

昆山坦伯顿投资咨询有限公司 309,698 0.19% 309,698 0.14%

社会公众股 - - 54,360,000 25.01%

合计 163,000,000 100% 217,360,000 100%

（二）前十名股东情况

截至本招股意向书签署之日，本公司共 8 名股东，持股情况如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例

1 珍兴国际股份有限公司 148,359,935 91.02%

2 香港欣荣投资有限公司 5,851,705 3.59%

3 昆山珍实投资咨询有限公司 3,001,069 1.84%

4 AMAZING NINGBO LIMITED 2,999,996 1.84%

5 GRANADILLA LIMITED 1,630,000 1.00%

6 昆山华夏投资咨询有限公司 489,000 0.30%

7 昆山嘉德投资咨询有限公司 358,597 0.22%

8 昆山坦伯顿投资咨询有限公司 309,698 0.19%

合计 163,000,000 100%

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股意向书签署之日，本公司无直接自然人股东。间接前十名自然人

股东在发行人任职情况如下表：

序间接本公司在本公司之子公司任职情况

姓名

号持股比例任职情况子公司名称职务

执行董事、总

昆山珍兴

经理

1 陈玉珍 49.84% 董事长

深圳珍兴执行董事

香港哈森董事

2 吴珍芳 11.41% 无无无

深圳哈森董事长

3 陈玉荣 10.39% 无

台湾哈森董事长

4 陈玉芳 10.10% 无无无

5 杨正 5.58% 无无无

6 陈玉兴 2.80% 董事深圳哈森副董事长

执行董事

董事、总上海哈森

7 陈芳德 1.82% 总经理

经理

台湾哈森董事、总经理

8 陈堃 1.54% 董事深圳珍兴总经理

9 胡定吾 1.36% 无无无

10 廖荣文 1.23% 副总经理无无

（四）股东中的战略投资者持股及其简况

截至本招股意向书签署日，本公司无战略投资者。

1-1-75

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

（五）本次发行前各股东间的关联关系

截至本招股意向书签署日，陈玉珍持有 HARRISON（BVI）52.74%的股权，

HARRISON（BVI）持有珍兴国际 100%股权，珍兴国际持有发行人 91.02%股份；

陈玉珍同时持有昆山珍实投资 100%的股权，昆山珍实投资持有发行人 1.84%股

份，除此以外本公司各股东之间不存在关联关系。

本公司间接股东陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及陈芳德之间的

关联关系为：陈玉珍为陈氏兄弟的老大，吴珍芳为陈玉珍三弟（三弟陈玉盛已辞

世）的配偶，陈玉荣为陈玉珍的四弟，陈玉兴为陈玉珍的五弟，陈玉芳为陈玉珍

的六弟，陈芳德为陈玉珍的儿子。

（六）内部职工股及工会持股、信托持股情况

截至本招股意向书签署日，本公司未发行内部职工股，也不存在工会持股、

信托持股、委托持股等情况。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

本次发行前各股东均出具了自愿锁定股份的承诺函，各股东所持股份的流通

限制具体情况如下：

1、公司股东珍兴国际、HARRISON（BVI）、昆山珍实投资承诺，自发行人

股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人

股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。直接或间接所持发行

人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6

个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个

月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

2、公司股东 AMAZING、GRANADILLA、昆山嘉德投资、昆山华夏投资、

昆山坦伯顿投资承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人

管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发

行人股份。

3、公司股东香港欣荣承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者

委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接

持有的发行人股份。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不

1-1-76

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均

低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定

期限自动延长 6 个月。

4、公司间接股东陈玉珍、陈玉兴、陈芳德承诺，自发行人股票上市之日起

36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回

购其间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股

份数量不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其间

接持有的发行人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持

价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收

盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票

的锁定期限自动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员

转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

5、公司间接股东吴义富承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或

者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行

人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过其间接

持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份；

如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员

转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

6、公司间接股东吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳承诺，自发行人股票上市之日起

36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回

购其间接持有的发行人股份。间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，

其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易

日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行

人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

7、公司间接股东杨正承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者

委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人

股份。

8、公司间接股东陈堃、廖荣文承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不

转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有

1-1-77

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

的发行人股份。在上述期限届满后，在其任职期间内每年转让的股份数量不超过

其间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其间接持有的发行

人股份；间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发

行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发

行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自

动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证

监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股

票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

九、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工情况

1、员工人数及变化情况

报告期各期末，哈森股份及其子公司员工总人数分别为 10,684 人、10,095

人和 9,470 人。

2、员工人数及构成情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人员工人数及构成情况如下：

（1）按专业结构划分

类别人数占员工总数的比例

财务审计人员 137 1.45%

行政管理人员 193 2.04%

后勤人员 150 1.58%

技术人员 385 4.07%

生产人员 1,705 18.00%

营销人员 6,900 72.86%

合计 9,470 100.00%

（2）按受教育程度划分

学历人数占员工总数的比例

大专及以上 1,168 12.33%

高中及以下 8,302 87.67%

合计 9,470 100.00%

（3）按年龄结构划分

年龄区间人数占员工总数的比例

25 岁及以下 1,462 15.44%

26-45 岁 7,257 76.63%

46 岁以上 751 7.93%

1-1-78

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

合计 9,470 100.00%

（二）员工保障及社会福利情况

本公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关规定，实行全体员工劳动

合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受相应的权利和承担相应的义务。截

至本招股意向书签署之日，本公司及下属子公司按照国家和地方关于社会保险的

相关规定，结合实际情况，为员工办理了养老保险、医疗保险、生育保险、工伤

保险、失业保险，并缴纳了住房公积金。发行人在各地社保、公积金缴存比例具

体情况如下：

基本医疗生育住房公积

类别养老保险工伤保险失业保险

保险保险金

企业 20.00% 8.00% 1.80% 1.00% 1.00% 8.00%

哈森股份

个人 8.00% 2.00% - 1.00% - 8.00%

深圳珍兴企业 14.00% 6.20% 0.64% 1.60% 0.50% 5.00%

(深圳户籍) 个人 8.00% 2.00% - 1.00% - 5.00%

深圳珍兴企业 13.00% 0.45% 0.64% 1.60% 0.20% 5.00%

(非深户籍) 个人 8.00% 0.10% - 1.00% - 5.00%

企业 20.00% 7.50% 1.00% 2.00% 0.60% 5.00%

抚州珍展

个人 8.00% 2.00% - 1.00% - 5.00%

企业 20.00% 8.00% 1.80% 1.00% 1.00% 8.00%

昆山珍兴

个人 8.00% 2.00% - 1.00% - 8.00%

深圳哈森企业 14.00% 6.20% 0.96% 1.60% 0.50% 5.00%

(深圳户籍) 个人 8.00% 2.00% - 1.00% - 5.00%

深圳哈森企业 13.00% 0.60% 0.96% 1.60% 0.20% 5.00%

(非深户籍) 个人 8.00% 0.20% - 1.00% - 5.00%

企业 21.00% 11.00% 0.50% 1.50% 1.00% 7.00%

上海市 5 险

个人 8.00% 2.00% - 0.50% - 7.00%

企业 21.00% 6.00% 0.50% - - 7.00%

上海市 3 险

个人 8.00% 1.00% - - - 7.00%

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人在职员工合计 9,470 人，当月缴纳社会保

险员工合计 8,737 人，缴纳住房公积金员工合计 7,793 人。月末职工总数和社保

缴费人数差异为 733 人，产生上述差异的原因为：230 人为当月新进员工；206

人正在办理过程中；45 人为劳务派遣员工，由派遣公司缴纳；197 人因个人原因

不愿意缴纳；55 人由于系退休返聘人员等原因无需缴纳。月末职工总数和住房

公积金缴费人数差异 1,677 人，产生上述差异的原因为：253 人为当月新进员工；

1,018 人因个人原因不愿意缴纳；45 人为劳务派遣员工由派遣公司为其缴纳；269

人正在办理过程中；92 人因系退休返聘人员、外籍员工等原因不需公司缴纳。

本公司控股股东珍兴国际出具承诺函，承诺如果根据有权部门的要求或决

1-1-79

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

定，公司及控股子公司需要为员工补缴承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金

或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，公司控股股东对哈森股

份因此发生的支出或所受损失足额补偿。

2016 年 3-4 月，昆山市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、

资溪县人力资源和社会保障局、上海市普陀区人力资源和社会保障局办公室、上

海市社会保险事业管理中心均出具了关于发行人及各子公司报告期内没有因违

反劳动保障法律、法规而受到处罚的证明。

2016 年 3-4 月，苏州市住房公积金管理中心、深圳市住房公积金管理中心、

抚州市住房公积金管理中心资溪县办事处、上海市公积金管理中心均出具了关于

发行人及各子公司已办理住房公积金缴存开户且报告期内不存在因住房公积金

违规问题而受处罚的证明。

十、发行人主要股东、实际控制人以及作为股东的董事、监

事、高级管理人员的重要承诺

除本节“八、（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”

之外，持有本公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监

事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况如下：

（一）发行人主要股东、实际控制人的重要承诺

1、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺

本公司控股股东珍兴国际，珍兴国际之母公司 HARRISON（BVI），实际控

制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人陈芳德出具《关于

避免同业竞争的承诺函》，具体内容见本招股意向书“第七节、一、（四）避免潜

在同业竞争的措施”。

2、持有 5%以上股份的股东关于减少并规范关联交易的承诺

本公司持有 5%以上股份的股东珍兴国际，珍兴国际之母公司 HARRISON

（BVI），实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人

陈芳德，间接持有 5%以上股份的股东杨正均出具《关于减少并规范关联交易的

承诺函》，承诺减少并规范与发行人之间的关联交易，关联交易价格公允，并按

照正常的商业行为准则进行。

3、股东关于所持股份权利未受限制及无重大权属纠纷的承诺

1-1-80

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

本公司全体股东出具承诺函，承诺本次发行上市前真实、合法持有本公司股

权，不存在为他人代持股权或委托持股、信托持股的情形，没有以任何方式将所

持本公司的股份全部或部分设置质押、担保，该等股份没有被司法机关依法冻结，

也不存在其他任何重大权属纠纷。

4、社保公积金承诺

本公司控股股东珍兴国际出具承诺函，承诺如果根据有权部门的要求或决

定，公司及控股子公司需要为员工补缴承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金

或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，公司控股股东对因此发

生的支出或所受损失足额补偿。

5、补税承诺

本公司控股股东珍兴国际出具承诺函，承诺公司及控股子公司自设立以来享

受企业所得税税收优惠政策，如果根据有权部门的要求或决定需要补缴相关优惠

税收，由公司控股股东珍兴国际足额补缴。

6、补偿租赁房产产权瑕疵造成损失的承诺

本公司控股股东珍兴国际出具承诺函，承诺若发行人及控股子公司因租赁房

产产权瑕疵导致被迫搬迁或者由于租赁合同到期后无法续租导致公司生产经营

受到影响，由控股股东珍兴国际无条件承担公司的搬迁费用和因生产经营停顿造

成的损失，具体包括原有租赁厂房装修设施拆除并将厂房恢复原状的费用、搬迁

运杂和装卸费、新租赁厂房和办公室宿舍通水电及装修费用、因被迫搬迁导致的

员工离职补偿费（不含正常情况下的离职补偿费），以及因停产导致的利润净损

失。珍兴国际承担损失起止点为：自开始搬迁日起，到搬迁完成后产能恢复至搬

迁前止。珍兴国际承担的费用或损失以实际发生金额为准。

7、发行人实际控制人关于一致行动的承诺

发行人实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人

陈芳德签订了《关于哈森商贸（中国）股份有限公司共同控制及一致行动协议书》

（以下简称“一致行动协议”），各方确认在哈森有限及哈森股份重大事项的决

策上，均事先进行了充分沟通与协商，采取了一致行动并继续采取一致行动，各

方对哈森有限及哈森股份的历次董事会会议、股东（大）会会议中的各项议案，

均采取了一致行动并继续采取一致行动，且在发行人股票在国内证券交易所上市

之日起至少三十六个月保持不变。在一致行动协议生效期间内，除非为了使一致

1-1-81

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

行动关系更为稳定而所作的修改以外，不会对一致行动协议进行任何补充、修改

或终止。

8、控股股东关于稳定公司股价的承诺

公司控股股东珍兴国际承诺：如发行人股票上市后三年内连续二十个交易日

收盘价均低于公开披露最近一期末每股净资产，若法律许可，将按照不高于发行

人公开披露最近一期末每股净资产的价格，增持不低于非限售股总额 1%的发行

人股票，在发行人股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数不超过两

次，并按照相关规定提前公告。

9、控股股东、实际控制人关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的赔偿承诺

公司控股股东珍兴国际承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，珍兴国际将依法赔偿投资

者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

发行人实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴及一致行动人

陈芳德承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自

己没有过错的除外。

10、发行人持股 5%以上的股东关于锁定期满后持股意向的承诺

本公司持有 5%以上股份的股东珍兴国际，珍兴国际之母公司 HARRISON

（BVI），实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴及一致行动人

陈芳德，间接持有 5%以上股份的股东杨正承诺：所持哈森股份股票如在锁定期

满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通

过上交所大宗交易系统减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；

锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过上交所大宗交

易系统减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东任意

连续三个月通过二级市场竞价交易减持数量不超过发行人总股本的 1%。

根据 2014 年 4 月 21 日哈森股份 2013 年年度股东大会通过的决议，未来通

过二级市场竞价交易或上交所大宗交易系统以及其他方式增持公司股票后持股

比例达到 5%以上的股东，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。

11、公司股东关于履行所作承诺的约束措施

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

公司股东如违反相关承诺，应通过发行人及时公告违反承诺的事实及原因，

并向投资者公开道歉；给其他投资者或者发行人造成损失的，应依法进行赔偿；

在股东依法履行承诺前，发行人暂停向违反承诺的股东支付现金分红款。

截至本招股意向书签署之日，上述股东均严格遵守以上承诺。

12、发行人老股东关于 ROBERTA 系列商标事宜的承诺

发行人股东珍兴国际股份有限公司、香港欣荣投资有限公司、GRANADILLA

LIMITED、昆山珍实投资咨询有限公司、昆山华夏投资咨询有限公司、昆山嘉德

投资咨询有限公司和昆山坦伯顿投资咨询有限公司出具如下承诺：如果

ROBERTA 系列商标未能完成转让或者未能取得授权，由上述老股东承担交易损

失及 ROBERTA 系列存货减值损失。

（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺

作为公司间接股东的董事、监事、高级管理人员陈玉珍、陈玉兴、陈芳德、

吴义富、陈堃和廖荣文作出的承诺请参见本招股意向书第八节之“七、董事、监

事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及作出的重要承诺”。

1-1-83

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

第六节业务与技术

一、主营业务

哈森股份主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，截至

2015 年 12 月末，公司拥有 2,050 个营销网点，并依托唯品会、天猫、京东、银

泰等电子商务平台开展网络营销。哈森股份主要拥有哈森（HARSON）、卡迪娜

（KADINA）、卡文（COVER）、爱旅儿（ALLER-A）及哈森男鞋（HARSON

BUSINESS）五个自有品牌，并代理 ROBERTA、AS 等国外知名品牌的产品，同

时为 DANSKO、SPERRY 等国外著名品牌提供 OEM/ODM 加工。

报告期内，本公司内销收入和销量快速增长，截至 2015 年 12 月 31 日，哈

森股份在国内设立 32 家分公司，共有 1,665 个直营店和 385 个经销店。通过建

立营销网络，以自有品牌运营为核心，以市场为导向，自主研发、设计、销售各

种鞋类产品，满足消费者的需求。

本公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。

二、行业基本情况

（一）行业管理体制与政策法规

1、行业界定

本公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售。根据国家

统计局公布的《行业分类标准》，本公司从事行业属于皮革、毛皮、羽毛及其制

品和制鞋业（19）下的制鞋业（195）下的皮鞋制造（1952）。

对照中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，

本公司属于皮革制品制造业（行业代码：C19）。

2、主管部门与管理体制

国家发展和改革委员会和各省市经贸主管部门对制鞋行业产业政策、宏观调

控进行管理。

中国皮革协会作为皮革、皮鞋业的自律管理组织，在政府与鞋企之间建立桥

梁和纽带，以传达政府意图，完成政府委托的工作，维护会员的合法权益，促进

行业的健康发展。本公司是中国皮革协会会员单位，接受中国皮革协会的自律管

1-1-84

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

理。

3、行业政策法规

皮鞋行业主要相关政策法规如下：

序号名称生效日期主要内容

1993 年 2 月 22 日颁规范产品责任领域的主要法律规范。该法明确

《中华人民共和

1 布，2000 年 7 月 8 了产品经营者、生产者应当履行的义务、违法

国产品质量法》

日修订处罚规定。

《中华人民共和 1993 年 10 月 31 号维护消费者权益领域的主要法律规范。该法明

2 国消费者权益保颁布，1994 年 1 月确了经营者应当履行的义务，消费者的权利及

护法》 1 日起施行相关违法处罚规定。

《中华人民共和 1993 年 9 月 2 日颁规范市场竞争领域的主要法律规范。该法明确

3 国反不正当竞争布，1993 年 12 月 1 规定了经营者不得采取不正当经营活动，及相

法》日起施行关违法处罚规定。

1982 年 8 月 23 日颁加强商标管理，保护商标专用权，维护商标信

《中华人民共和

4 布，2001 年 10 月誉，以保障消费者和生产、经营者的利益，促

国商标法》

27 日修订进社会主义市场经济发展。

2004 年 4 月 16 日颁规范外商在中国投资商业领域的主要法律规

《外商投资商业

5 布，2004 年 6 月 1 范。该办法明确了外商投资商业企业和开设商

领域管理办法》

日起施行业店铺应当符合的条件及相关审批程序。

引导制革和制鞋行业集中的东部沿海地区，利

《轻工业调整与用其优势重点从事研发、设计和贸易，将生产

6 振兴规划 2009 年 5 月加工向具备资源优势的地区转移。同时，产业

（2009-2011 年）》转移过程中要严格遵守环境保护法律法规，杜

绝产业转移成为“污染转移”。

重点发展高档鞋面革、沙发革、服装革、汽车

坐垫革和中高端鞋类、皮衣、毛皮及其制品等

《轻工业十二五

7 2012 年 1 月 19 日产品，提高产品附加值。以“真皮标志”为平

规划》

台，培育皮革及毛皮制品知名品牌，构建国际

营销网络。

通过真皮标志工作，培育行业排头品牌，争创

皮革行业“十二国际知名品牌；通过真皮标志的品牌支撑，优

8 五”规划指导意见 2011 年 9 月秀产品设计大奖赛的评选，引导企业更加注重

（2011-2015 年）产品的精工细做和功能研究、款式设计，创造

消费需求，提升品牌内涵。

（二）行业竞争格局与市场化程度

1、国际行业竞争格局

（1）主要鞋业集群主攻市场各异

中国制鞋集群以廉价的制鞋原材料、可靠的产品质量，大批量的标准订单为

特征。在中低档鞋的市场上，巴西、墨西哥、印度、印尼、泰国、越南等国是中

国的主要竞争对手。巴西制鞋集群主攻不需特殊创新设计的中档产品，印度制鞋

1-1-85

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

集群主攻中小批量的皮鞋订单，意大利和西班牙制鞋集群以创新设计、高质量的

小批量时尚产品为主。

（2）注重品牌建设

国际知名鞋企把品牌的维护与管理放在首要位置，具有明确的品牌定位，拥

有成熟的研发团队，注重品牌的价值提升和市场推广、强化品牌内涵、扩大品牌

影响力、扩大营销网络建设。营销网络的扩展和销售终端的增加是鞋企抢占市场

和提升业绩的关键要素之一，国际知名鞋企在品牌店铺装潢、产品陈列、人员培

训、管理、商品促销等方面均有明显的优势，通过丰富的终端经验提高市场地位

和获得经济效益。

（3）国际品牌纷纷抢占中国市场

欧债危机持续、欧美市场持续疲软、内销动力不足，在新一轮的经济形势下

除了传统欧美知名鞋类品牌已逐渐进入中国市场，在中国市场自建营销渠道，并

有针对性的根据中国消费者的脚型和消费习惯进行产品设计研发，一些葡萄牙、

土耳其非传统欧美市场的商家也纷纷在中国举办的鞋展上亮相，希望借此进入中

国市场。

2、国内行业竞争格局

（1）品牌集中程度逐步提高

随着消费者越来越注重生活品味，品牌和质量成为企业获得竞争优势的重要

因素。2012 年、2013 年和 2014 年女皮鞋市场前十大品牌销售额的市场份额分别

为 41.22%、48.52%和 49.60%；按销售量的市场份额分别为 40.76%、44.14%和

47.16%，这充分说明女皮鞋市场已出现品牌集中趋势。同时前十品牌的中高档女

皮鞋所占比例较高，下图是 2014 年全国女皮鞋不同价位段销售额数据：

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

全国女皮鞋不同价位段销售额市场销售比例

注：以上价格为市场零售价，包含商店扣点和增值税

（2）中高档女皮鞋销售规模扩大

强劲的经济增长使中国中产阶级人口快速增长，中产阶级人口膨胀推动中高

档女皮鞋市场快速增长。中产阶级追求品味生活且愿意购买更优质时尚的产品，

中产阶级人数大幅增加使中高档女皮鞋生产企业大大受益。

2014 年全国女皮鞋不同价位段销售量市场数据看，800 元以上（市场零售价，

含增值税和商场扣点）的产品占比最大，为 23.61%，比 2013 年提高了 18.76 个

百分点。

（3）采用多品牌经营

百丽、星期六、哈森等知名女皮鞋生产企业分别拥有多个自有品牌并代理部

分国际知名品牌。多品牌战略一方面使产品覆盖不同年龄、收入的客户群体，为

公司提供广泛的客户基础，帮助公司在各品牌领域实现规模效应和增强竞争力，

从而在鞋业市场均衡发展，获得稳定的收益；另一方面在渠道开拓中，将多个品

牌打包进入，在和商场谈判过程中可以获得较强的话语权。

通过代理国外高端品牌，可以学习其设计和品牌运营管理经验，同时可以丰

富企业的产品线，填补企业高端品牌的空白或增加企业经营高端品牌的数量，更

好的了解和把握高端客户的个性化需求。而且，企业可以利用代理国外知名品牌

的机会建立自身高端品牌销售渠道。

目前，国内主要女皮鞋经营企业自有品牌和代理品牌情况见下表：

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公司名称自有品牌其他（代理、分销、特许经营）

百丽（Belle）、思加图（Staccato）、

Bata、其乐（CLARKS）、Hush Puppies、

天美意（Teenmix）、他她（Tata）、

百丽马菲仕途（Mephisto）、Merrell 及

妙丽（Milie’s）、森达、百思图及

Caterpillar 等

JipiJapa、真美诗（Joy&Peace）等

星期六（ST&SAT）、菲伯丽尔

（FONDBERYL）、索菲娅（SAFIYA）、

星期六 Killah、STONEFLY

MOOFFY、IIXVIIX、GAVAKLAS、

D:FUSE（迪芙斯）等

千百度千百度、伊伴、太阳舞、MIO 等娜然（NATURALIZER）、ASH 等

达芙妮、鞋柜、爱意（AEE）、爱魅

达芙妮爱柔仕（Aerosoles）、ALDO

（AMEDA）等

哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、

哈森卡文（COVER）、爱旅儿（ALLER-A）、 ROBERTA、AS 等

哈森男鞋（HARSON BUSINESS）等

KISSCAT、ZsaZsaZsu、tigrisso、

天创时尚 Patricia 等

KissKitty 等

红蜻蜓红蜻蜓 -

（4）加强自营渠道建设

市场网络及销售渠道资源是鞋企竞争的焦点，越来越多的鞋企通过扩张并自

建营销网络来增加产品的销售量，提高产品的知名度和取得销售的主动权。自营

销售渠道不单是商品分销的渠道，事实上也是市场营销活动的载体和市场营销功

能传递的渠道，同时也是企业建立品牌形象、实施多品牌战略的重要渠道和保障。

知名女皮鞋企业均建立了强大的自营网络终端。

截至 2016 年 2 月 29 日，百丽集团设于中国国内的鞋类零售店铺为 13,762

家；截至 2015 年 12 月 31 日，达芙妮拥有核心品牌销售点 5,597 个，包括 5,056

家直营店及 541 家加盟店，千百度共有自营零售店铺 1,732 家，哈森股份拥有直

营店 1,665 家，星期六拥有自营店 1,508 家，天创时尚拥有直营店铺 1,429 家；

红蜻蜓在全国共有营销网络终端 4,140 个，其中自营 445 个，特许加盟 3,695 个。

（5）加强自主研发

国内知名鞋企大都设有规模较大的研发中心，重视与国外优秀设计团队进行

信息交流，引入先进产品技术，提高设计能力，及时捕捉时尚趋势，掌握流行元

素、款式、色彩、用料等变化情况，从而顺应国内外潮流及市场需求使设计和产

出协调、整合，降低成本，提高供应链弹性，增强竞争力。百丽在意大利和西班

牙分别设有研发中心，及时捕捉潮流、引入最新技术；千百度在佛山设立研发中

心，紧邻中国制鞋业中心广州，掌握最新潮流消息及先进的制鞋生产工艺；哈森

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

股份在昆山设立研发中心，紧邻国际大都市上海，可随时掌握流行趋势，并在深

圳设立研发中心，临近广州中高端女皮鞋生产基地，可及时掌握最新制鞋工艺。

（6）借助网络平台营销

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）2016 年 1 月 22 日公布的《2015 年第

37 次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2015 年 12 月底，我国网民规模达

6.88 亿，全年共计新增网民 3,951 万人。互联网普及率为 50.3%，较 2014 年底提

升了 2.4 个百分点，中国网络购物用户规模达 4.13 亿人，使用率达到 60.0%，相

比 2014 年增长 14.3 个百分点。团购用户规模达 1.80 亿人，团购的使用率为 26.2%，

相比 2014 年增长 4.4 个百分点。随着网络交易可信度、物流配送和网络支付等

方面的瓶颈逐步打破，网上购物已经成为一种时尚，而且交易规模逐年大幅增加。

目前，国内知名女皮鞋经营企业均已开始利用网络平台进行网上交易。

3、市场化程度

传统的皮鞋生产企业竞争激烈，行业准入门槛较低，中小企业多而散，属于

完全竞争市场。随着我国经济的发展和居民生活水平的逐步提高，对于温饱型、

普及型产品的需求已经饱和。拥有较高影响力的自有品牌、千家以上网点的营销

网络以及紧跟潮流和时尚的研发设计水平等综合优势的鞋企市场竞争力会逐步

提高，市场份额会不断扩大。

（三）行业内的主要企业和市场份额

1、国际知名品牌

（1）普拉达（Prada）

普拉达由意大利人 Mario Prada 于 1913 年创立，以设计制作和售卖手袋、行

李箱、短裤和鞋履为主，目前为全球最负盛名的时装及奢侈品集团之一。集团旗

下有 Prada、Miu Miu、Church’s 及 Car Shoe 等品牌，其中 Church’s 及 Car Shoe

品牌定位于小众名贵鞋履市场。普拉达集团于 2011 年 6 月底在香港联合交易所

上市。截至 2016 年 1 月 31 日，普拉达集团拥有 618 家直营店，36 家特许经营

店，截至 2016 年 1 月 31 日止 12 个月直营店销售中鞋类产品收入为 5.38 亿欧元。

（2）菲拉格慕（Salvatore Ferragamo）

意大利奢侈品集团萨尔瓦多菲拉格慕是由萨尔瓦多菲拉格慕在 1927 年创

办。该集团是皮鞋、皮革制品、配件、服装和香氛的世界顶级设计者之一，风格

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华贵典雅，实用性和款式并重，以传统手工设计和款式新颖誉满全球，于 2011

年 6 月 29 日在米兰证券交易所上市。2014 年菲拉格慕鞋类产品营业收入达 5.68

亿欧元。

（3）玖熙（NINE WEST）

玖熙是一个来自美国的品牌，也是世界最大女装皮鞋设计、制造、销售商之

一，集团旗下共有 14 个品牌，产品除鞋类、手袋及小皮具外，还涉及眼镜、首

饰以及针织品等多个领域，业务遍布全球 42 个国家。在美国本土拥有 950 多间

专卖店，7,000 多个销售网点。玖熙在美国拥有 97%的品牌认知度。

2、国内上市企业及市场份额

（1）百丽国际控股有限公司

百丽是中国最大的女鞋零售商，百丽鞋类业务的自有品牌主要包括百丽

（Belle）、天美意（Teenmix）、他她（Tata）、思加图（Staccato）、森达（Senda）、

百思图（Basto）等，代理品牌主要包括 Bata、CLARKS 等。2007 年 5 月 23 日，

百丽在香港联合交易所上市。2014 年 3 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日，百丽鞋类

及鞋类产品业务销售收入 230.37 亿元；2015 年 3 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日，

百丽鞋类及鞋类产品业务销售收入 98.36 亿元。

（2）佛山星期六鞋业股份有限公司

星期六（ST&SAT）品牌女皮鞋主要经营星期六（ST&SAT）、索菲娅（SAFIYA）

等自有品牌。2009 年 9 月 9 日，星期六在深交所中小企业板挂牌上市，成为首

家在 A 股上市的女皮鞋企业，2015 年营业收入为 16.42 亿元。

（3）千百度国际控股有限公司

千百度是中国中高档正装及休闲女皮鞋大型零售商之一，旗下拥有“千百

度”、“伊伴”等多个自有品牌，并代理“NATURALIZER”等品牌。2011 年 9

月 23 日，千百度在香港联合交易所主板上市，2015 年销售收入为 30.46 亿元。

（4）达芙妮国际控股有限公司

达芙妮于 1987 年在香港创立，主要从事女皮鞋研发、生产、加工及销售。

达芙妮拥有“达芙妮”、“鞋柜”等自有品牌，并代理“Aerosoles”等国际品牌。

1995 年，达芙妮在香港联合交易所主板上市，2015 年销售收入为 83.79 亿港元。

（5）浙江奥康鞋业股份有限公司

浙江奥康鞋业股份有限公司于 1988 年在浙江创立，拥有奥康、康龙、美丽

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佳人、红火鸟等自有品牌，于 2012 年 4 月 26 日在上海证券交易所 A 股主板上

市。2015 年奥康国际销售收入为 33.19 亿元。

（6）广州天创时尚鞋业股份有限公司

广州天创时尚鞋业股份有限公司于 2004 年在广州创立，主要从事时尚女鞋

的研发、生产、分销及零售业务，该公司拥有 KISSCAT、ZsaZsaZsu、tigrisso、

KissKitty 等自有品牌。2015 年天创时尚销售收入为 16.31 亿元。

（7）浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司于 2007 年在温州设立，是一家以红蜻蜓品牌

为主，集皮鞋、皮具、儿童用品的设计、开发、生产和销售为一体的时尚鞋服企

业。2015 年红蜻蜓销售收入为 29.67 亿元。

（四）进入本行业的主要障碍

根据皮鞋行业的微笑曲线，皮鞋加工环节通常只能获得产业链 10%-20%的

商业价值；渠道运营能够获得产业链 30%-40%的商业价值；品牌运营和设计研

发可获得产业链 40%-50%的商业价值。成功的女皮鞋经营企业大都拥有较高的

品牌知名度、完善的营销网络，并积累了大量的研发设计经验，其营业规模和市

场份额逐步扩大，这为市场新进入者构成了一定障碍。

1、品牌

建立知名品牌需要耗费大量的人力、物力，女皮鞋市场具有规模大、需求多

样化等特点，适合采用多品牌策略。市场竞争日益激烈，创建新品牌投入大、周

期长、风险较高，而且品牌的推广和运营需要完善营销网络的支持。近些年全国

女皮鞋销售量和销售额的数据趋势显示，前十名的品牌女皮鞋所占份额大，并且

逐渐提高，这说明了品牌在销售中起着越来越大的作用。女皮鞋行业内的先导者

通过长期不懈的努力从质量、设计、营销等方面来加强品牌建设，并拥有忠实、

稳定的消费群体，对新进入者形成了牢固的“品牌壁垒”。

2、营销网络

营销网络不仅仅是企业商品分销的渠道，事实上也是市场营销活动的载体和

市场营销功能产生和传递的渠道，企业的品牌形象需要借助营销网络来体现。在

营销过程中，价格、促销等战略使得竞争者容易获得同等筹码，而营销渠道可以

提高交易效率，降低交易成本，帮助企业及时推出产品，抢占市场先机，已经成

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为消费品企业赢得市场的关键因素。但是，建立一个全国性完善的营销网络需要

长期和大量人力、物力、财力的投入，新进入者很难在短期内建立完善的营销网

络。

3、研发

按照品牌的定位进行自主研发设计及时推出新产品是企业可持续发展的核

心要素。女皮鞋设计必须紧跟国际时尚潮流，及时满足国内市场需求，这对企业

的自主研发能力要求很高，新进入者如果单纯依靠模仿，很难做到设计和产出的

协调整合，实现持续发展。

4、管理

“求美、求新、求变”是女皮鞋行业的本质，因此女皮鞋行业经营的是小批

量、多品种、时尚性的产品，这对企业在研发、采购、生产和营销等方面的管理

能力要求很高，新进入者在短期内很难达到这一要求。

5、人员

女皮鞋行业往往采用订制下单的方式，设计、试制、生产一体化，因此要求

鞋类企业具备较强的产品设计能力和手工艺制造能力。女皮鞋设计师必须具备敏

锐的流行元素嗅觉和其它专业知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立

设计、开发出符合市场需求和品牌定位的产品；同时，鞋类手工艺专业人才例如

楦头师等需要丰富的经验才能胜任。因此，这对新进入者形成一定的人力资源壁

垒。

（五）市场容量分析

1、全球鞋业消费市场现状

欧盟因对中国及越南的出口鞋类产品实行反倾销后，欧盟鞋类产品零售价格

不断攀升，受通货膨胀等多种因素的连锁反应，欧盟的消费能力有所减缓。世界

经济增速的放缓和不景气导致国际贸易保护加剧和贸易争端增多。同时，欧盟人

口明显下降，欧盟的鞋类消费将会减少。

虽然美国的人均鞋类消费量很大，但其增长速度已经放慢，年增长率大约只

有 1%。次贷危机爆发以来，美国消费指数一度出现下滑，此外，人口老龄化和

出生率负增长，也是导致美国鞋业消费增长缓慢的直接原因。老年人与一些年轻

时尚人士由于观念不同，从而使美国鞋业的消费出现了明显的不平衡现象。

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据世界相关部门统计，世界总人口和鞋类产品年总产量都呈不同的上升趋

势，世界鞋业年总产量是世界人口的 2-3 倍，鞋类产品的增长量也是人口增长量

的 2 倍。在鞋业消费市场上，亚洲占世界人口消费鞋子的比例为 40%，美国占

17%，西欧和东欧分别占 16%、7%，其他地区占 20%。在鞋类消费市场方面，

目前全球鞋类产品主要消费市场集中在两类地区，一类是经济发达的国家和地

区，如美国、欧盟、日本、加拿大等，另一类是人口众多的国家和地区，如中国、

印度、巴西、印度尼西亚等。目前全球一半的城市人口在亚洲，到 2050 年，全

球城市人口将有 54%在亚洲，消费市场未来将向亚洲转移。

目前，亚洲人口约占全球人口的 60%，无论从供给还是消费角度看，亚洲市

场必将成为全球鞋业最重要的市场区域。随着亚洲国家经济的不断发展和居民消

费能力、消费意识的不断增强，未来消费水平将大幅提高。亚洲将是鞋类产品出

口和消费最具潜力的市场。未来十年，亚洲人均鞋类消费量将突破 3.5 双，消费

总量达 100 多亿双，中国已经取代美国成为全球最大的鞋类消费市场。

目前，中国广大的农村和城市边缘地的鞋类消费仍以中低档产品为主。随着

社会经济的不断发展，鞋业市场容量将会稳步上升，同时随着品牌意识的深入，

必然会形成与市场相对应的品牌梯次，消费群也由原来的城市扩展至农村地区，

产品也开始由低级向高级发展。

2、国内鞋业市场容量

2012 年、2013 年和 2014 年重点商场女皮鞋市场销售量分别为 4,437 万双、

4,442 万双和 4,061 万双，销售金额分别为 208 亿元、216 亿元和 218 亿元，销售

量和销售额均持续增长。随着我国经济增长和居民收入水平提高，国内女皮鞋尤

其是中高档女皮鞋市场容量将进一步扩大。

（1）国民经济呈现稳中有进，稳中向好的发展态势

2015 年，国民经济呈现稳中有进，稳中向好的发展态势。初步核算，全年

国内生产总值 676,708 亿元，比上年增长 6.9%。

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（2）工业生产平稳增长，企业效益有所提高

工业生产平稳增长。2015 年全年全部工业增加值 228,974 亿元，比上年增长

5.9%。规模以上工业增加值增长 6.1%。在规模以上工业中，分经济类型看，国

有控股企业增长 1.4%；集体企业增长 1.2%，股份制企业增长 7.3%，外商及港澳

台商投资企业增长 3.7%；私营企业增长 8.6%。

2015 年全年规模以上工业企业实现利润 63,554 亿元，比上年下降 2.3%，其

中国有控股企业实现利润 10,944 亿元，比上年下降 21.9%；集体企业 508 亿元，

下降 2.7%，股份制企业 42,981 亿元，下降 1.7%，外商及港澳台商投资企业 15,726

亿元，下降 1.5%；私营企业 23,222 亿元，增长 3.7%。

（3）消费平稳增长

2015 年全年社会消费品零售总额 300,931 亿元，比上年增长 10.7%，扣除价

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格因素，实际增长 10.6%。按经营地统计，城镇消费品零售额 258,999 亿元，增

长 10.5%；乡村消费品零售额 41,932 亿元，增长 11.8%。按消费类型统计，商品

零售额 268,621 亿元，增长 10.6%；餐饮收入额 32,310 亿元，增长 11.7%。

（4）居民收入水平不断提高，衣着消费支出持续增加

2015 年全年全国居民人均可支配收入 21,966 元，比上年增长 8.9%，扣除价

格因素，实际增长 7.4%；全国居民人均可支配收入中位数 19,281 元，增长 9.7%。

按常住地分，城镇居民人均可支配收入 31,195 元，比上年增长 8.2%，扣除价格

因素，实际增长 6.6%；城镇居民人均可支配收入中位数为 29,219 元，增长 9.4%。

农村居民人均可支配收入 11,422 元，比上年增长 8.9%，扣除价格因素，实际增

长 7.5%；农村居民人均可支配收入中位数为 10,291 元，增长 8.4%。全年农村居

民人均纯收入为 10,772 元。全国居民人均消费支出 15,712 元，比上年增长 8.4%，

扣除价格因素，实际增长 6.9%。按常住地分，城镇居民人均消费支出 21,392 元，

增长 7.1%，扣除价格因素，实际增长 5.5%；农村居民人均消费支出 9,223 元，

增长 10.0%，扣除价格因素，实际增长 8.6%。

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上述信息来自于国家统计局《2015 年国民经济和社会发展统计公报》

根据凯恩斯的绝对收入假说，收入与消费具有高度的正相关关系，收入水平

决定了消费规模与需求层次。随着中国城乡居民收入水平的提升，社会消费品零

售总额持续增加。2011 年至 2015 年五年间，全国居民人均可支配收入由 2011

年的 14,551 元提高到 2015 年的 21,966 元，增长 7,415 元，增长率为 50.96%；社

会消费品零售总额由 2011 年的 187,206 亿元增长到 2015 年的 300,931 亿元，增

长 113,725 亿元，增长率 60.75%。

鞋类消费属于居民衣着大类消费，近年来，随着中国农村和城镇居民人均可

支配收入水平提高，农村和城镇居民用于衣着类的支出水平同步上升。

（5）我国鞋类人均消费仍有较大的提升空间。

根据国家统计局数据，我国每年人均消费 1.9 双鞋，其中城市居民每年人均

消费 2.5 双鞋，而美国、法国、日本、德国、韩国等发达国家分别为 7.3 双、5.8

双、4.8 双、4.2 双、3.9 双，我国人均鞋类消费数量与这些国家比较尚存在较大

差距。我国是拥有 13 亿人口的消费大国，尤其在国家扩大内需的情况下，随着

城乡居民可支配收入的提高、城市化进程的加快、零售市场的快速发展，预计未

来皮鞋的销售量和销售额整体将保持上升趋势。未来中国仍然是世界上最大的鞋

类产品消费市场之一。

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（六）行业利润水平的变动趋势及原因

报告期内，行业内主要上市公司及哈森股份的毛利率水平情况如下表：

毛利率

公司简称

2015 年度 2014 年度 2013 年度

百丽（鞋类） 68.51% 68.74%

达芙妮 56.39% 55.41% 55.89%

千百度 61.15% 63.39% 62.05%

奥康 33.72% 35.49% 40.01%

星期六 53.40% 51.44% 48.10%

红蜻蜓 35.46% 34.28% 35.43%

可比公司均值 48.02%* 51.48% 51.70%

哈森股份（内销） 55.45% 54.36% 55.65%

哈森股份（综合） 48.23% 46.98% 45.82%

*2015 年度平均值不含百丽国际。

知名品牌女皮鞋经营企业由于具有较高的品牌影响力和完善的营销网络，并

且不断提升设计水平和产品档次，因此一般具有较高的毛利率水平。报告期内，

行业内上市公司的平均毛利率水平基本保持稳定。百丽、千百度和达芙妮的毛利

率相对较高，主要是因为：（1）达芙妮销售以专卖店为主，减少了商场扣点的

影响，因此毛利率较高；（2）上述三家公司为香港上市公司，根据香港会计准

则的规定，给予商场的扣点应同时反映在营业收入和销售费用中，即同时增加营

业收入和销售费用，但是不增加营业成本。

（七）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）稳定增长的经济为我国居民消费创造条件

我国经济近年来处于稳定增长的大好时期，报告期内保持稳步发展的势头。

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我国人口众多，地域辽阔，内需潜力大，这是促进我国经济长期平稳较快发展的

最大保证。内需不足，尤其是消费不足是多年来困扰我国经济发展的瓶颈之一。

扩大内需是中国经济发展的基本点和长期战略方针，国家已先后实施了家电下

乡、建材下乡、汽车下乡等扩大内需政策。“十二五”期间，中央仍将大力推进

扩大内需政策，为我国居民消费创造条件。

（2）国家出台新政策，推动行业转型升级

2011 年 1 月 5 日，商务部表示，加工贸易政策仍然是现阶段我国的必然选

择。商务部等出台《促进加工贸易转型升级的指导意见》，鼓励加工贸易向产业

链高端延伸，向海关监管区域集中，向中西部地区转移。2012 年 1 月 19 日实施

的《轻工业十二五规划》，重点发展高档鞋面革、沙发革、服装革、汽车坐垫革

和中高端鞋类、皮衣、毛皮及其制品等产品，提高产品附加值。以“真皮标志”

为平台，培育皮革及毛皮制品知名品牌，构建国际营销网络。上述政策的出台和

实施，将有力推动我国制鞋业优化升级。

（3）宏观经济政策调整，积极支持皮革产品稳定出口

为落实稳外需、保证市场的要求，国家有关部委陆续出台政策，促进皮革产

品出口平稳发展。明确从 2008 年 12 月 1 日起提高鞋类产品的出口退税率，将鞋

类产品的出口退税率提高到 13%，2009 年 6 月再次将鞋、箱包等皮革产品出口

退税率由 13%上调到 15%。宏观经济政策的调整，为皮革产品稳定出口提供了

重要保证。

（4）中国鞋业具有完整的产业链，产业集群优势

我国已形成包括原辅材料供应、机械设备制造和维护、化工材料运送配给及

产品物流运输、产品质量监督检测、研发设计和资讯中心建立等完整的制鞋产业

链，拥有大量熟练的产业工人和技术人才，形成了大产业大配套。目前我国已经

形成广东、浙江、福建三个重要的鞋类产业集群，温州、四川武侯、重庆璧山、

广东惠东等 7 大鞋类产业基地。此外，广东东莞、福建莆田、江苏丹阳及江度，

山东高密及兰村等地制鞋产业也在蓬勃发展。

（5）中国鞋业标准被 ISO 采纳，参与国际标准制定取得实质性突破

2009 年 11 月 18 日，在西班牙马德里召开的年度 ISO/TC216 会议上，全国

制鞋标准化技术委员会（SAC/TC305）提出的《鞋类帮面、衬里和内垫试验方法

—抗菌性能》起草动议获得技术委员会批准并成为该标准的领导者，并承担 7 项

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ISO 标准制定工作；同时，中国标委会（SAC/TC305）成为 CEN/TC309 的观察

员。这是中国首次参与国际制鞋标准制定并成为领导者。

（6）我国电子商务发展迅速，扩大企业发展空间

根据中国互联网络信息中心 2016 年 1 月发布《第 37 次中国互联网络发展状

况统计报告》，截至 2015 年 12 月，中国网络购物用户规模达 4.13 亿，较 2014

年底增加 5,183 万，增长率为 14.3%。网上鞋服产品零售额的快速增长，使网上

直销成为一些品牌突破终端的途径。B2C 模式主要有两种，一是建立自营直销网，

一是利用大型 B2C 电子商务平台进行销售。淘宝网是国内最大的 B2C 电子商务

平台，促进了众多中小企业的发展。电子商务的迅速发展为众多鞋企提供了广阔

的发展空间。

（7）国内女鞋市场空间广阔

根据国家统计局《2015 年国民经济和社会发展统计公报》，2015 年底中国

大陆人口总数为 13.75 亿，其中女性人口占 48.8%，达到 6.70 亿。伴随中国女性

的经济独立性增强以及社会地位的提高，女鞋将有望成为中国鞋类市场中最大且

增长最快的部分。据统计，目前市场每销售 10 双鞋类产品，其中有 6 双是女鞋。

2、不利因素

（1）国外贸易壁垒

我国出口企业依然面临贸易摩擦和壁垒的困扰。世界主要发达国家和地区经

济持续低迷，贸易保护主义重新抬头，我国企业产品出口，尤其是纺织业和制鞋

业面临着日益严峻的贸易形势，贸易摩擦和贸易壁垒将会越来越多。

（2）缺少具有国际影响力的品牌

虽然我国有很多在国内市场具有较强影响力的民族品牌，但在国际市场缺少

具有世界影响力的品牌。目前我国出口的大部分鞋都属于来料加工，缺少独立品

牌。在国际大市场的销售中，我国产品大多以低档鞋店销售为主，虽然一些品牌

也能进入中高档鞋店，但售价明显低于意大利、西班牙等国的品牌产品。

（3）原料、用工、汇率，三大压力仍存

制造业企业原材料及中间产品购进价格继续呈快速上涨态势，这将对下游最

终消费品价格稳定及企业正常运营产生不利影响。近几年持续的用工荒带来了涨

薪潮，推动了劳动力成本的提高，同时人民币存在着升值压力，均对中国制造业

产品出口产生重大影响。原材料价格提高、用工荒和人民币升值给鞋企未来发展

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

带来了巨大压力。

（八）行业特征

1、行业技术水平及技术特点

（1）制鞋机械国产化比例高

经过近三十年的发展，我国制鞋设备水平得到较大的提高，制帮设备、鞋样

设计、鞋底安装到成型设备、整鞋装饰等系列设备基本实现国产化，且质量较为

可靠，但精密度较国外进口设备仍有一定差距。目前，国产制鞋机械设备在国内

市场处于主导地位，市场占有率约为 70%。进口制鞋机械产品在精密程度方面具

有较强优势，主要用于生产高端鞋品。

（2）研发设计水平有所提高

随着我国经济的发展和居民生活水平的逐步提高，对于温饱型、普及型产品

的需求已经饱和，消费者对时尚和个性化产品的需求大幅增加。部分行业内优势

企业逐步加大研发设计投入，并派遣研发设计人员赴法国、意大利等地参加国际

著名品牌的时尚展示会，并选择与国际品牌合作，准确把握女皮鞋流行趋势，并

结合国内消费者的具体情况有针对性进行产品研发设计。国内制鞋企业已开始采

用计算机信息化技术，特别是 CAD 系统的应用，对企业设计和生产起到了重要

作用，大大提高了生产效率和技术水平。但相对于国外知名制鞋企业，国内相应

技术运用的普及程度还不是很高，只有少数实力较强的制鞋企业较好地推广了计

算机信息化技术。

（3）制鞋材料环保要求逐步提高

消费者需求层次的提高和健康意识的增强，客观上要求制鞋企业生产更加舒

适健康的产品。欧盟对制鞋材料中的甲醛、偶氮染料、重金属含量、杀虫剂和有

机氯残留等有毒有害物质均有严格的规定，不符合标准的产品无法进入欧盟市

场。OSHMS 和 SA8000 也要求企业必须为员工提供符合条件的健康的工作环境，

美国与欧洲一些国家开始强制推广 SA8000 标准认证，并越来越多地出现在许多

跨国公司订单的附加条件中。

（4）制鞋行业标准制定逐步完善

2011 年国家工信部及中国制鞋标准化委员会审定并通过了福建出入境检验

检疫局最新主持制定的《鞋类合脚性评价方法》和《鞋类运动控制能力评估方法》

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两项标准。作为鞋类舒适性能的评价标准，这两项标准将加快中国鞋类从中国制

造向中国创造跨越的进程，加快实现制鞋强国的步伐。

2、行业特有的经营模式

（1）自主品牌与代理品牌并存的多品牌经营

多品牌经营使企业占领更多的细分市场，同时给品牌忠诚消费者更多的选

择、降低企业经营风险、增加企业部门间的竞争意识。实施多品牌经营要求细分

市场要有足够大的市场容量、消费需求个性化明显，并且要有足够规模的营销网

络支撑。女性消费者多受直观感觉影响，比较注重外观设计，对女皮鞋的要求是

求美、求新、求变、求多，追求鲜明的个性化产品。因此，可以根据女性消费者

年龄、收入、职业和消费习惯等因素进行市场细分，而且各个细分市场都有足够

的市场容量支持女皮鞋经营企业的运作。因此，具有营销网络优势的国内女皮鞋

经营企业普遍采用多品牌经营模式。

目前，国内知名品牌一般主要经营中高档女皮鞋，高档女皮鞋市场大多为国

外著名高端品牌所控制，国内女皮鞋经营企业短期内很难在高档女皮鞋市场建立

优势地位。虽然已有部分国外高端品牌如玖熙、PRADA 开始在国内自建营销渠

道，但是国外大多数高端品牌经营者对国内消费者需求并不十分熟悉，同时出于

成本和缺乏足够的营销渠道等因素考虑，一般选择国内具有相当知名度并且渠道

资源丰富的女皮鞋经营企业作为代理机构，授权其在国内进行产品销售和品牌推

广。国内女皮鞋经营企业代理国外高端品牌的产品，一是可以获得较高的利润回

报，二是可以更好的了解和把握高端客户的个性化需求，三是可以建立与高端渠

道之间良好的合作关系。如果能够实际参与国外高端品牌的产品设计、研发及品

牌推广，将会积累大量的高端品牌运作经验，大大提高国内女皮鞋经营企业的竞

争力。

（2）纵向一体化经营

纵向一体化经营模式是生产和零售混合的模式，这样有利于企业提高研发水

平，保证产品质量和降低生产成本，同时在零售方面，企业可以第一时间掌握市

场最新资讯以便做出正确决策。这种模式下，企业既是生产导向者又是市场导向

者，有利于企业综合管理能力的提高。

（3）外协生产与提供外销 OEM 并存

实施多品牌经营策略的女皮鞋企业一般都有一个或多个主力品牌，其对企业

1-1-101

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

收入、利润贡献较大，是企业核心竞争力的重要组成部分。对于主力品牌产品，

女皮鞋经营企业主要负责研发设计和质量控制，确保产品质量和设计风格符合企

业品牌定位。由于产能限制或销售规模较小而无需投入生产设备时，对于部分品

牌尤其是新推出的品牌会采取部分或全部委托加工模式，以保持较低的综合生产

成本。当某个品牌销售达到一定规模成长为主力品牌时，企业会主动投入相应人

员和设备，加大自主生产比例。

国内知名鞋企一般都有先进的生产设备和熟练的加工工人，国外高端品牌会

优先选择这些企业为其进行 OEM/ODM 加工。通过为国际高端品牌加工产品，

国内企业可以学习和掌握高端品牌产品的设计和加工工艺。国外高端品牌的订单

量较大且稳定，国内企业可以获得稳定的现金流和利润回报。

因此，目前阶段国内知名鞋企一方面委托国内其他皮鞋生产厂家进行加工生

产，另一方面也为国外高端品牌提供 OEM/ODM 加工，但一般都保持相对稳定

的规模或比例。

（4）直营加经销的渠道运营模式

皮鞋经营企业的运营模式主要有直营和经销两种模式。直营模式是企业自己

开设店铺，这种模式对市场反应迅速，对终端店的控制力强。经销模式是企业让

渡部分利润给经销商，通过经销商销售产品给终端消费者，这种模式可以帮助企

业扩展更多网点，但是企业对终端控制力弱。

目前，国内品牌女皮鞋经营企业在一、二线城市主要采取直营模式，为节省

成本及迅速占领市场和扩大企业营业规模，在部分二、三线城市有选择的采取经

销模式。

3、行业的周期性、区域性或季节性

鞋类是居民生活用品，与人们生活密切相关，周期性不明显。

由于我国人口众多，各地区文化背景、经济发达程度和审美观等有较大差异，

经济发达地区消费者更注重产品外观设计和舒适度，更容易接受时尚产品，对产

品价格敏感度较低，所以鞋类产品的销售具有一定的地域性。

成人女鞋行业有较强的季节性特点，由于冬靴单位价格和毛利率较高，因此

四季度和一季度销售收入和利润较高，二季度和三季度销售收入和利润相对较

低。

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（九）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性

1、皮鞋制造业产业链示意图

2、上游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响

皮革制造业的上游行业是皮革、皮革化工、制鞋机械及皮革五金、辅料等配

套行业。皮鞋制造业的发展带动了上游多个行业的发展。其中皮鞋行业所需最主

要的原材料是皮革，皮鞋行业的发展带动了皮革的发展。皮革行业在《轻工业调

整和振兴规划》中被列为重点支持的行业，中国皮革行业经过调整优化结构，在

全国初步形成了一批专业化、特色突出的皮革生产区域。但是，中国皮革行业仍

然存在原料皮质量不高，数量不足等问题。

3、下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响

皮鞋制造业下游行业是皮鞋零售行业，经过 30 年的改革和发展，中国零售

市场体系已经初步建立，并在向现代零售市场体系方向发展和完善，零售业的市

场规模持续扩大，随着消费需求的释放和消费升级，中国的鞋类市场将逐年稳步

增长。

（十）发行人出口业务

发行人外销方面主要以北美市场为主，欧洲和其他国外地区的销售相对较

少，因此，发行人外销规模受欧盟国家反倾销的影响较小。而且，发行人凭借其

过硬的产品质量和良好的交期保证，在获得客户订单的同时提高了自身议价能

力。以下是报告期内公司主要外销地区收入情况：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

地区主营业务占主营业务主营业务占主营业务主营业务占主营业务

收入收入比重收入收入比重收入收入比重

北美 31,121.88 16.05% 33,595.13 16.40% 49,445.71 22.80%

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其他 358.84 0.19% 324.46 0.16% - 0.00%

外销合计 31,480.73 16.24% 33,919.60 16.56% 49,445.71 22.80%

三、发行人的竞争地位

（一）发行人竞争优势

1、品牌优势

本公司根据女性消费者的年龄、收入、职业和消费习惯等因素对女皮鞋消费

市场进行细分，并借助相对发达的营销网络作为支撑，实施多品牌策略。本公司

拥有完整的品牌组合，品牌风格各具特点，基本可覆盖女皮鞋全部中、高端细分

市场，可满足各类消费群体对中高端皮鞋的购买需求。实施多品牌策略有利于本

公司长期稳定发展，同时多品牌共同进柜使公司在跟百货商场合作时占据主动

权。

本公司主力品牌之一“哈森”先后被中国皮革协会评为“中国真皮鞋王”、

“中国真皮领先鞋王”。本公司拥有国际品牌 ROBERTA 中国大陆地区代理权，

并且负责 ROBERTA 产品研发、设计和生产。本公司代理的 AS 品牌系列女皮鞋

产品是台湾地区的著名品牌，在台湾地区拥有很高的市场占有率。以下是本公司

拥有的主要品牌组合的具体情况：

品牌名称目标消费群体品牌风格产品分类

自有品牌

a. 独特而充满魅力的个

性形象，塑造东西方文化

a. 充满自信，乐观及完美结合的现代经典系列

追求整体的协调统一，

活跃的都市女孩产品

以女性的简约，时尚，

b. 稳重，成熟又不失 b. 在时尚与前卫中演绎

高雅、品味为底蕴，配

哈森浪漫风情的上班族传统奢华回归之复古系列

以精致点缀，在简洁的

（HARSON） c. 端庄，典雅的贵族产品

基础上求新求变，强调

女性 c. 纯真自然，无拘无束的

鞋类与服饰的搭配与同

d. 经济自由度高的自由风，演绎出优雅正装

步

白领阶层系列产品

d. 华丽、高贵、浪漫的晚

礼鞋产品

a. 具有时代感，引导欧洲

a. 成熟自信、优雅的时尚潮流的摩登系列产品

都市丽人始终走在流行趋势的前 b. 一系列年轻化，创意感

卡迪娜 b. 温柔奢华的新派端并捕捉时尚，引领欧十足的时髦产品

（KADINA）淑女洲流行之风，注重实用 c. 更多流行元素与经典

c. 活力四射的动感性与艺术性的完美结合休闲的融合，演绎出更加

女孩现代化的运动休闲系列产

品

1-1-104

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a.休闲系列：活力、乐观、

a.青春活力的在校大

亲和

学生年轻、潮流、时尚女鞋

卡文 b.个性系列：独立、自信、

b.追求时尚、个性张品牌，鲜明的个性、极

（COVER）时尚

杨、自信的都市年轻具欧洲流行的简约设计

c.优雅系列：精致、知性、

上班族

智慧

以旅行作为核心的概

念，结合时尚旅行为主 a. Casual 度假旅行系列

以有旅行需求的年轻

爱旅儿题打造舒适休闲精品， b. Chic 时尚旅行系列

女孩子作为品牌的主

（ALLER-A）同时配以贴心的旅行装 c. Career 商务旅行系列

要目标消费群

备及咨询服务，充分享 d. Aller-a 特色主题系列

受轻松自在的旅行乐趣

a.摩登时尚系列：配合当

季流行设计，时尚舒适，

适合时尚个性商务人士

b.商务时尚系列：选用优

选用高档上乘的皮革面

质皮料，在款式设计上突

料表现品质、品位、时

出全角色的商务人士穿着

哈森男鞋尚的气质，在继承商务

注重穿着品位，在意需求

（HARSON 正装鞋的同时，又融合

自己的生活品质的小 c.大众经典系列：传统商

BUSINESS）欧洲时尚商务休闲的设

资白领务款式，全真皮制作，保

计风格，始终保持沉稳、

证脚感和透气性，价格适

典雅、时尚、简约的设

中

计路线

d.高端进口系列：高端鞋

材，运用改良工艺，使鞋

子既挺刮有型，又舒适透

气；部分纯手工制作

代理品牌

a.具有高收入和高学

历，有较强的购买力，

施华洛世奇水晶镶嵌是

追逐时尚潮流与高贵

品牌的一大特色，所表 a.设计师系列

奢华的都市女性

现出来的是高贵奢华的 b.经典系列

ROBERTA b.热衷于境外具时尚

生活方式，精湛的制鞋 c.时尚系列

品味的品牌，但不是

工艺带来的是独一无二 d.限量版系列

不计一切代价为获取

的设计师品牌精品

国际时尚名品的被奴

役者

设计师在设计每一季的款

以素净优雅、都会气息

式时都会亲自到意大利、

为品牌精神，以经典简

法国、日本等时尚圣地去

主要客户群为 25 到约、低调奢华为主要设

感受和吸收最新的世界前

AS 35 岁，追求时尚品味计风格，突现都市女子

沿的流行趋势，流行与经

的都会女性的柔美细致以及独特的

典设计环节完美结合，构

韧性，展现出理智的知

成每一季 AS 女鞋的流行

性美

经典款式

2、营销网络优势

近年来，在国内消费升级的背景下，公司加大了对国内销售网络的建设，网

点数量不断增加，既提高了公司品牌体系的辐射力，也带动了公司销售收入的增

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

长。报告期各期末，本公司国内营销网络店铺数分别为 2,187 家、2,223 家和 2,050

家。公司营销店铺中以直营店为主，报告期内分别为 1,782 家、1,815 家和 1,665

家。公司主要品牌营销网点数量变动如下：

单位：家

2015 年末 2014 年末 2013 年末

项目

数量变动变动率数量变动变动率数量

直营店铺合计 1,665 -150 -8% 1,815 33 2% 1,782

其中：哈森 732 -66 -8% 798 37 5% 761

卡迪娜 297 -29 -9% 326 -4 -1% 330

其他品牌 636 -55 -8% 691 0 0% 691

经销商店铺合计 385 -23 -6% 408 3 1% 405

其中：哈森+卡迪娜 348 -18 -5% 366 5 1% 361

其他品牌 37 -5 -12% 42 -2 -5% 44

合计 2,050 -173 -8% 2,223 36 2% 2,187

3、研发设计优势

品牌的延续来自于不断的研发和设计创新。本公司拥有一支包括首席设计

师、设计师、技师等专业技术人员在内的 300 多人的研发设计团队，公司研发与

国际流行时尚同步接轨，并根据人体工学，全力打造个性、时尚与技能兼具的经

典鞋款。本公司研发设计团队根据国内女皮鞋消费市场地区差异、文化背景差异

等因素有针对性的进行产品开发，2015 年完成近 5,000 个新款的设计和成型。公

司每年都派遣研发设计人员参加意大利、法国等举办的展销会，第一时间把握流

行趋势，启发创作灵感。公司核心设计人员具有丰富的设计经验和把握流行趋势

的能力。

4、管理和人员优势

公司经过多年发展和多次管理体制变革，已经逐步形成了具有哈森特色的企

业文化，建立了科学、规范、成熟的企业管理模式。公司积极引进和吸收国内外

先进的企业管理模式，公司注重管理制度体系建设，聘请外部咨询机构对人力资

源培训体系等方面提供专业咨询服务，持续完善公司运营管理机制，实现运营决

策科学、管理效率高、执行力强。

本公司核心管理层从事女皮鞋行业经营平均年限在 15 年以上，在哈森股份

及其子公司平均服务时间也超过 15 年，对女皮鞋行业有深刻的认识和理解，具

有丰富的品牌营销经验和准确把握流行趋势的能力，为公司的长期稳定发展提供

了有力保障。

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本公司建立了完善的人才培养和激励制度，根据员工的业绩和能力考核结果

合理调整其工作岗位和级别。公司重视对业务骨干的持续培训和教育，定期举行

研发设计、市场营销和生产管理内部培训和聘请外部专家进行专项培训。公司建

立了富有竞争性的激励机制，员工在公司快速成长过程中获得丰厚的回报，公司

改制时给予核心骨干人员相应的股份以肯定其对公司的贡献，激励其进一步提高

公司业绩水平。

5、国际合作优势

公司通过采取 OEM/ODM 的代理加工模式与 DANSKO、SPERRY 等国际知

名品牌保持长期合作，并以此项业务为契机激励公司向世界一流生产工艺发展。

在文化交流上，向国际企业学习，在鞋中注入精神与理念、生命和美感，真正做

出一双能给消费者美好体验的好鞋；通过参加时尚展示会，准确的掌握女鞋国外

流行趋势，启发自身的创作灵感；在材质的开发上，学习采用国际环保材料和优

质皮料，提供天然舒适的享受；在产品设计上，使用专业科技面料、使产品具备

专业功能。

（二）发行人竞争劣势

1、融资渠道单一

报告期内，公司经营规模扩张较快，资金压力日益增加。随着公司各品牌影

响力的逐步扩大和营销网点的快速增加，公司经营规模将进一步快速增长，也将

进一步提高公司对资金的需求，目前仅靠银行借款这一间接融资渠道不足以满足

公司业务和规模快速发展的需要。

2、产能不足

公司经过多年的品牌运作，其品牌风格、设计理念和产品质量已获得消费者

的高度认可，各主力品牌的销售量逐年增加。目前，公司 2015 年度内销皮鞋数

量达到 405 万双，而自产产能仅为 80 万双，随着公司品牌影响力提高和营销网

点的增加，公司产品销售量将快速增加，自产产能不足与销售量增加的矛盾将进

一步扩大。

（三）发行人市场占有率

报告期内，发行人与同行业上市公司营业收入情况比较如下：

单位：万元

公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度

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百丽（鞋类） 2,303,700.00 2,227,770.00

达芙妮（港元） 837,909.50 1,035,561.60 1,044,654.00

千百度 304,580.50 282,073.80 243,000.70

奥康 331,881.80 296,530.08 279,620.90

星期六 164,212.51 175,815.05 184,438.61

红蜻蜓 296,687.07 312,795.71 322,154.36

发行人 193,853.28 204,855.11 216,879.74

其中：内销 162,372.55 170,935.51 167,434.03

外销 31,480.73 33,919.60 49,445.71

发行人营业收入已达到或接近部分同行业上市公司的营业规模。目前行业内

缺乏权威统计资料，因此无法准确提供发行人的市场占有率及行业排名情况。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务收入构成

1、主要产品分类及用途

本公司主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售。哈森股份

主要拥有哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、卡文（COVER）、爱旅儿

（ALLER-A）及哈森男鞋（ HARSON BUSINESS ）五个自有品牌，并代理

ROBERTA、AS 等国外知名品牌的产品，同时为 DANSKO、SPERRY 等国外著

名品牌提供 OEM/ODM 加工。本公司内销鞋类产品主要用于满足女性消费者消

费需求。

2、主营业务收入构成

报告期内，公司主营业务收入按产品品种分类的情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额比重金额比重金额比重

自哈森 72,644.90 37.47% 77,308.01 37.74% 74,475.84 34.34%

有卡迪娜 32,578.06 16.81% 35,459.89 17.31% 35,396.95 16.32%

品其他 24,089.47 12.43% 23,610.56 11.53% 23,284.80 10.74%

牌小计 129,312.42 66.71% 136,378.46 66.57% 133,157.60 61.40%

代理品牌 33,060.13 17.05% 34,557.06 16.87% 34,276.43 15.80%

OEM/ODM 31,480.73 16.24% 33,919.60 16.56% 49,445.71 22.80%

合计 193,853.28 100.00% 204,855.11 100.00% 216,879.74 100.00%

报告期内，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额比重金额比重金额比重

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华东 49,413.46 25.49% 53,592.69 26.16% 57,620.59 26.57%

华南 7,684.05 3.96% 8,579.79 4.19% 8,633.09 3.98%

内华北 38,002.71 19.60% 35,120.19 17.14% 29,293.88 13.51%

销东北 17,471.39 9.01% 16,121.23 7.87% 15,247.15 7.03%

地西南 24,542.35 12.66% 29,249.00 14.28% 28,876.80 13.31%

区华中 22,753.27 11.74% 25,632.54 12.51% 24,891.57 11.48%

西北 2,505.32 1.29% 2,640.07 1.29% 2,870.94 1.32%

小计 162,372.55 83.76% 170,935.51 83.44% 167,434.02 77.20%

外北美 31,121.88 16.05% 33,595.13 16.40% 49,445.71 22.80%

销其他 358.84 0.19% 324.46 0.16% - 0.00%

地

小计 31,480.73 16.24% 33,919.60 16.56% 49,445.71 22.80%

区

合计 193,853.28 100.00% 204,855.11 100.00% 216,879.74 100.00%

（二）主要产品的工艺流程图

1、工艺流程图

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2、工艺流程说明

皮鞋生产过程主要分为几个阶段：裁剪鞋面、加工鞋面、鞋底加工、成型（组

合鞋面与鞋底）、鞋面后处理。

（1）裁剪鞋面主要是将鞋面材料按所需的鞋款裁出形状。

（2）加工鞋面主要是将不同鞋面材料组合，车缝成半成品鞋。

（3）鞋底加工分为中底加工和大底加工。中底加工主要是将中底按设计的

要求加工，大底加工主要是大底与跟组合及鞋垫上加印烫金品牌标志。

（4）制成鞋面与鞋底后，成型时先将中底与鞋楦固定，鞋面与中底按标准

要求擦上胶水，进入拉帮工序，经过固定鞋型后将大底与鞋面进行上胶加热、贴

底。鞋面和鞋底贴合好后用压底机压牢，再用冷却机进行冷却，加固鞋型。

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（5）整理鞋面及处理流程：主要是拔楦后进行鞋子的清洁整理，抛光、挂

牌、贴条形码、包装。

（三）主要经营模式

1、生产模式

公司主要采取订单驱动与根据市场预测相结合的生产模式，包括自主生产和

外协生产。

公司自主生产包括公司自有品牌哈森、卡迪娜、代理品牌 ROBERTA 等内

销品牌的自主生产以及为国外其他知名品牌提供 OEM/ODM 加工。深圳珍兴、

抚州珍展主要为 SPERRY、DANSKO 等国际品牌运营企业提供 OEM/ODM 加工，

深圳哈森、昆山珍兴主要生产哈森、卡迪娜和 ROBERTA 等内销产品。

深圳珍兴为国外客户提供 OEM/ODM 加工，在接到国外客户订单后开始下

达生产指令组织安排生产。公司国外客户主要包括 DANSKO、SPERRY 等国际

品牌运营企业，这些企业为公司提供长期稳定的订单和现金流。公司设置专职部

门负责接收和处理外销订单，并由深圳珍兴负责生产，一般生产周期为 30 天。

本公司每年召开春、夏、秋、冬四季度产品订货会，先由全国分公司和经销

商下意向订单，控货中心根据销售计划进行意向单筛选，并由业务部汇总订单量，

对超过最低订单量的鞋款生成正式订单。业务部再根据各个子公司的生产能力，

下达成品采购单到各子公司，子公司按要求交货期完成生产，业务部按交货期将

成品鞋跟催到仓库，由仓库发货至全国各分公司和经销商。

公司外协生产，请参见本节“四、（三）、3、（2）成品鞋采购”。

2、销售模式

公司内销主要采取以直营为主，经销为辅的销售模式。经过十多年发展，公

司在国内设立了 32 家分公司，共有 1,665 个直营店和 385 个经销店，建立了覆

盖全国的销售网络体系。公司外销主要指公司为 DANSKO、SPERRY 等国际品

牌运营企业提供 OEM/ODM 服务。公司销售模式如下图：

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

（1）内销部分

公司内销部分采取直营为主、经销为辅的销售模式。报告期内公司直营和经

销的收入情况如下：

单位：万元

销售模式 2015 年度 2014 年度 2013 年度

直营 147,637.06 152,138.78 149,217.03

经销 14,735.50 18,796.74 18,216.99

合计 162,372.55 170,935.51 167,434.02

公司重视营销网络建设，报告期内直营店和经销店变动情况如下：

单位：家

销售模式 2015 年末 2014 年末 2013 年末

直营 1,665 1,815 1,782

经销 385 408 405

合计 2,050 2,223 2,187

报告期内，发行人的终端销售店铺主要是商场专柜、经销商店铺和专卖店，

其中商场专柜和专卖店统称直营店铺。商场专柜即发行人在百货商场、大型超市、

购物广场、综合市场、大型卖场、鞋城等各类大型零售商场中设立的专柜，由发

行人聘请员工进行销售，由商场统一收款并在月末与发行人进行结算，商场专柜

是发行人的主要销售渠道；经销商店铺即发行人与经销商签订经销合同，由经销

商在发行人指定的区域内按发行人制定的统一品牌标准开设的店铺和专柜，由经

销商自行销售经营并决定开设店铺数量；专卖店即发行人自行购买或租赁场地，

自行组织销售和收款的营销网点，报告期内其数量较少。

市场网络及销售渠道资源是鞋企竞争的焦点，越来越多的鞋企通过扩张并自

建营销网络来增加产品的销售量，提高产品的知名度和取得销售的主动权。自营

销售渠道不单是商品分销的渠道，事实上也是市场营销活动的载体和市场营销功

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

能传递的渠道，同时也是企业建立品牌形象、实施多品牌战略的重要渠道和保障。

报告期内，商场专柜一直是发行人的主要销售渠道，并且公司前期将加强对此类

终端渠道的开发建设作为业务发展的关键，公司在不断扩张商场专柜从而有效增

加产品销量的同时，进一步关注单店收益情况，对效益欠佳和所在地客流量较少

的店铺进行及时的整顿或关闭，具体上述三种终端销售店铺在报告期内的新增店

面及关店情况如下：

单位：家

2013 年度

渠道

期初新增减少期末

经销商店铺 367 54 16 405

直营店铺 1,552 438 208 1,782

其中：商场专柜 1,550 436 206 1,780

专卖店 2 2 2 2

终端销售店铺合计 1,919 492 224 2,187

2014 年度

渠道

期初新增减少期末

经销商店铺 405 61 58 408

直营店铺 1,782 348 315 1,815

其中：商场专柜 1,780 347 314 1,813

专卖店 2 1 1 2

终端销售店铺合计 2,187 409 373 2,223

2015 年度

渠道

期初新增减少期末

经销商店铺 408 16 39 385

直营店铺 1,815 208 358 1,665

其中：商场专柜 1,813 207 358 1,662

专卖店 2 1 - 3

终端销售店铺合计 2,223 224 397 2,050

报告期内，发行人终端销售店铺整体呈现上升趋势，仅 2015 年度受电商对

实体经济的冲击，部分商场专柜出现亏损而导致关店数有所上升。

终端销售店铺中经销商店铺的开设和关闭由各经销商自行决定，发行人不予

干涉，其关闭原因主要有：①与该经销商不再合作，导致店铺减少；②经销商自

行进行店铺调整，关闭业绩不佳的店铺或转移开店位置。

直营店铺的新开与关闭根据公司相关管理办法确定，具体关店原因如下：

①合作商场关闭，或合作商场调整经营方向，不再经营鞋类导致公司撤柜；

②合作商场柜位调整或其它合作条件（如扣点、费用等）发生重大变化，已

不符合公司设柜要求，经分公司经理与品牌主管共同评估，报总经理核准后关闭

店铺；

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

③由于各种原因，造成未达成公司预期业绩和利润，造成单店连续 12 个月

累计亏损较大，经努力后仍无法改善的，经分公司经理提请，品牌主管审核同意，

报总经理核准后，合同期满不再续约而关店。

报告期内，发行人严格遵守相关管理办法的规定，结合经营情况新开和关闭

直营店铺，努力达到“大力发展重点市场，稳步提升重点市场，充分挖掘一般市

场”的区域市场拓展目标，从而使得公司营销网络发展呈现分梯队、有层次的发

展脉络。

①直营

公司直营可分为商场专柜、电子商务和专卖店三种模式。

商场专柜模式主要是指百货商场、购物广场等大型零售商场给发行人提供柜

台或经营场所，发行人派人进行商品销售，销售活动由商场统一管理，商品销售

货款由商场统一收取，月底商场按照一定的扣点比率，计算收取相应费用；

公司以商场专柜作为最重要的内销销售模式。公司将自有及代理品牌的市场

定位、各商场消费群体定位以及商场已有皮鞋品牌等因素相结合，合理安排进入

商场的品牌。公司一般先进入某地区最有影响力的商场，并根据当地的消费习惯

和竞争对手情况配备适销的产品，快速提升单店销售量和销售金额，在该地区建

立起良好的示范效应以便快速进入其他重要商场。

公司一般根据品牌、地区和商场排名等情况给予百货商场一定的扣点。公司

在收到百货商场的代销清单后，按扣除给予百货商场的扣点后的金额向百货商场

开具发票。因此，在会计处理上，给予百货商场的扣点部分不包含在公司营业收

入中，也不在公司销售费用中反映。

近年来随着互联网的快速发展，很多消费者选择网上购物，消费品生产企业

纷纷构建网络营销平台，在电子商务领域进行战略布局。2011 年公司投资成立

上海钧钛，专营线上销售业务。上海钧钛依托天猫、京东、银泰、唯品会等电子

商务平台开展网络营销，公司的电子商务业务分为直营与代销两类。

电子商务直营业务主要依托于淘宝、京东和银泰的网络平台，公司目前在天

猫商城开设了哈森官方旗舰店（女鞋）、哈森男鞋旗舰店、卡迪娜旗舰店、爱旅

儿旗舰店、卡文旗舰店、AS 旗舰店，在京东和银泰上也开设有哈森旗舰店。公

司电子商务的代销主要是与唯品会开展的品牌特卖方面的业务合作。

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

报告期内，公司电子商务渠道实现的销售收入分别为 6,390.25 万元、8,244.43

万元和 12,281.38 万元，增长迅速。公司逐步扩大网上销售具体措施如下：（1）

根据网络消费者的年龄层次、风格喜好和消费能力，结合公司的品牌定位，开发

适合网络消费者的专供产品；（2）进行多渠道布局，以唯品会、天猫和京东等

平台销售为主，同时积极开拓苏宁、当当和聚美等网络平台；（3）增加品牌曝

光，以付费推广为主，并配合各网络平台内各频道的活动进行品牌曝光，使网络

客户不断认识、了解和认同哈森品牌；（4）加强专业电商团队建设，简化工作

流程和提升工作效率；（5）整合哈森会员体系，增加会员数量。

专卖店模式是指发行人自行购买或租赁场地，自行组织销售和收款。

②经销

公司通过在当地选取经销商开设经销店的方式以迅速建立二三线城市营销

网络。公司设立客户部并指定专人负责市场拓展、管理、辅导、维护、跟进、联

系等相关事宜。公司制定并实施了经销商准入制度，公司的经销商必须是有品牌

经营思路及长远规划并具备一定经济实力和社会资源的企业。

经销商店面选址及装修须经过公司事先同意，公司视经销商出货金额给予相

应的装修补贴和返利。公司将向客户支付的装修补贴计入销售费用。公司根据各

地经济状况及客户的经营情况制定合理的返利政策，向经销商支付的返利相应冲

减收入。

报告期内，公司与大部分经销商采用先付款后发货的合作模式；对于部分合

作时间较长，信誉较好的经销商，通过书面申请并经公司总经理批准后，公司给

予一定的信用期。

（2）外销部分

公司外销部分全部为 OEM/ODM 生产，无自有品牌产品。公司根据国外客

户的要求进行生产并出口给该客户，出口后由国外客户自行销售。公司于货物报

关出口获得海关签发的报关单时确认收入，并给予此类客户 20-60 天的信用期，

同时对外销所产生的应收账款公司会购买应收账款保险以降低坏账风险。

3、采购模式

（1）原材料采购

公司采取严格的供应商准入制度，通过对供应商的资质、质量管理、环保等

方面进行现场审核和辅导，使其达到公司要求的质量体系管理水平。公司按月度

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

对供应商的质量、价格、交期、服务等方面进行综合评价打分并及时反馈给供应

商，督促供应商及时改进，确保供应商供货合格率。

公司建立了完备的原材料检验规范，明确规定了检验技术指标、检验方法、

抽样范围等核心内容，同时建立了质量追溯管理办法并落实具体责任人，有效保

证原材料采购质量。公司采购部门根据生产计划安排制定采购计划，并经公司主

管批准后执行。公司根据原材料供应商的材料品质、材料价格、配合度等方面定

期对供应商做评估，评估合格的供应商将列入合格供应商名录，进而保持合作关

系，不合格的供应商将被剔除。

本公司作为海外品牌商的代加工生产厂商，所需的原材料中有 40%左右需要

由国外进口，报告期内公司原材料国外采购业务由香港哈森等子公司完成。

（2）成品鞋采购

公司成品鞋采购分为两种类型：一是请外协厂家为公司自有品牌及代理品牌

ROBERTA 产品提供 OEM/ODM 加工；二是直接进口或者购买代理品牌产品（如

进口 ROBERTA、AS 等品牌的成品鞋）。

随着公司品牌知名度和内销收入的逐步提高，为了保持经营的灵活性，发行

人除核心品牌产品及核心技术产品以自产为主外，其他数量较大、生产较为简单

的产品以外采为主。公司寻求部分国内合格皮鞋生产企业进行外协生产。公司建

立了严格的 OEM 厂商管理制度。公司对 OEM 厂商的规模、设计研发能力、产

品质量控制、交货期、售后服务和加工费等方面进行初步评估，由总经理在各备

选厂商中确定最终合作厂商。OEM 厂商根据公司提出的标准和要求自行采购原

材料，或者向公司指定厂商采购原材料；根据公司设计或决定的款式实施生产；

公司一般情况下派员监督 OEM 厂商的生产过程，并对最终产品实施检验等质量

控制措施。公司按照 OEM 厂商的设计加工能力对其进行定期评价，根据评估结

果决定是否继续与其合作，以及分配给该厂商的款式和数量等。

本公司每年召开春、夏、秋、冬四季度产品订货会，分公司和经销商在订货

会上对展厅内样鞋进行挑选并下意向单。控货中心根据销售计划进行意向单筛

选，并由业务部汇总订单量，对超过最低订单量的鞋款生成正式订单，由业务部

统一向外协厂商和代理品牌的成品鞋供应商下达采购单，后者在接单后组织生

产。

为保证能向销售网点及时供货，每个月公司控货中心会按照各网点上月销售

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

情况确定采购量，并适当增加对某些畅销产品的库存，由业务部安排生产和采购，

同时公司还制定了一系列规范存货采购、生产、配送的管理制度。公司对各网点

当月销售情况均进行实时监控，各店店长和销售中心人员根据本月监控情况制定

次月的采购计划。

（四）报告期主要产品的产能、产量

1、报告期内公司产能、产量和销量变化情况

本公司报告期内各期自产产量、成品鞋采购数量和各期的销售量情况如下：

单位：万双

年度项目内销部分外销部分

自产产能* 80 260

自产产量 49 185

成品鞋采购数量 358 -

2015 年产量合计 407 185

销量 400 188

自产产能利用率 61.25% 71.16%

产销率 98.28% 101.63%

自产产能* 80 260

自产产量 66 224

成品鞋采购数量 350 -

2014 年产量合计 416 224

销量 430 225

自产产能利用率 82.50% 86.15%

产销率 103.37% 100.45%

自产产能 100 380

自产产量 93 340

成品鞋采购数量 381 -

2013 年产量合计 474 340

销量 426 337

自产产能利用率 93.00% 89.47%

产销率 89.87% 99.12%

*自产产能下降是因生产人员减少所致。

公司的销售渠道可分为内销和外销两种，内销主要分为直营和经销模式，外

销主要是 OEM/ODM。报告期内，公司外销的产销率分别是 99.12%、100.45%和

101.63%，保持较高水平，是因为公司的外销生产全部为按照订单生产；公司内

销的产销率（产量包括外协）分别为 89.87%、103.37%和 98.28%。由于公司直

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

营销售网点逐年增加，新增店铺需要铺货，因此内销产销率低于外销产销率，报

告期内，公司加大库存商品销售，内销产销率呈增长趋势。

本公司现有自产产能主要用于“哈森”、“卡迪娜”和“ROBERTA”品牌

产品的生产。“哈森”品牌走现代时尚之路，以女性的简约、时尚、高雅、品味

为底蕴，配以精致点缀，着力于中高端女皮鞋市场；“ROBERTA”品牌引领意

大利当季流行时尚，着力打造高端精品女皮鞋，其材质装饰考究、生产工艺复杂、

生产周期较长。报告期内公司资金主要投资于营销网络建设，在扩大自产产能方

面的投资相对较少，为了保持经营的灵活性，其他品牌产品更多的外协给实力较

强的鞋类生产厂家生产。报告期内，公司向前五名外协厂家购买产品的具体情况

如下：

单位：万元

2015 年

序外协数量外协金额占成品鞋

外协厂商名称

号（万双）（万元）采购比重

1 广州伟情鞋业有限公司 52.88 9,447.52 14.31%

2 佛山市金博鞋业有限公司 56.80 8,877.81 13.45%

3 佛山市南海振怡佳鞋业有限公司 29.12 4,695.92 7.11%

4 佛山市金赞鞋业有限公司 26.24 4,070.33 6.17%

5 佛山市南海渡人鞋业有限公司 19.36 3,620.94 5.48%

小计 184.39 30,712.52 46.52%

2014 年

序外协数量占成品鞋

外协厂商名称外协金额

号（万双）采购比重

1 广州伟情鞋业有限公司 56.94 10,477.56 16.49%

2 佛山市南海金搏鞋业有限公司 37.04 6,305.37 9.92%

3 佛山市南海路路来鞋业有限公司 32.01 6,030.38 9.49%

4 佛山市金赞鞋业有限公司 33.30 5,568.00 8.76%

5 佛山市南海振怡佳鞋业有限公司 29.50 4,633.04 7.29%

小计 188.78 33,014.36 51.97%

2013 年

序外协数量占成品鞋

外协厂商名称外协金额

号（万双）采购比重

1 广州伟情鞋业有限公司 47.56 7,691.51 11.46%

2 佛山市南海金搏鞋业有限公司 39.95 7,022.17 10.46%

3 佛山市南海路路来鞋业有限公司 28.58 5,910.94 8.80%

4 佛山市南海振怡佳鞋业有限公司 24.50 4,148.81 6.18%

5 佛山市金赞鞋业有限公司 25.40 4,098.64 6.11%

小计 165.99 28,872.06 43.01%

2013 年度、2014 年度和 2015 年度，本公司向前五名外协厂家购买产品的采

购单价分别为 173.94 元/双、174.88 元/双和 166.56 元/双，基本保持稳定。由于

公司每年向外协厂家采购的鞋类产品款式较多，用料差异较大，因此造成了采购

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

单价的差异，对公司经营业绩、毛利率不构成重大影响。

2、产品的主要客户群体

本公司不同皮鞋产品针对不同的客户消费群，各品牌细分客户群参见本招股

意向书“第六节、三、（一）、1、品牌优势”部分。

3、公司客户情况

（1）公司客户结构

公司的业务分为外销和内销。公司外销业务主要为国际知名鞋企提供

OEM/ODM 加工，主要客户包括 DANSKO、WWW 等。公司内销业务主要分为

直营和经销两种模式，因此公司内销主要客户为各地大型百货公司和经营实力较

强的经销商。

（2）公司前十大客户销售情况

①公司前十大客户

报告期内，公司前十大客户的销售情况如下：

单位：万元

序占营业收入

客户名称销售收入

号比例

2015 年

1 Dansko Llc 19,798.34 10.21%

2 唯品会（中国）有限公司 7,330.38 3.78%

3 重庆百货大楼股份有限公司 6,802.12 3.51%

4 C&J CLARK INTERNATIONAL LIMITED 4,757.83 2.45%

5 WOLVERINE WORLD WIDE INC 2,973.30 1.53%

5.1 WOLVERINE WORLD WIDE INC 2,799.91 1.44%

5.2 Wolverine World Wide Canada ULC 125.91 0.06%

5.3 Wolverine Europe B.V. 47.48 0.02%

6 C&J Clark America Inc 2,792.97 1.44%

7 合肥百货大楼集团股份有限公司 2,375.95 1.23%

8 上海汇姿百货有限公司 1,521.29 0.78%

9 南通文峰商贸采购批发有限公司 1,357.02 0.70%

10 武汉武商集团股份有限公司武商广场购物中心 1,256.05 0.65%

合计 50,965.24 26.29%

2014 年

1 WOLVERINE WORLD WIDE INC 16,361.78 7.99%

1.1 WOLVERINE WORLD WIDE INC 12,217.21 5.96%

1.2 STRIDE RITE SOURCING INTERNATIONAL 4,011.24 1.96%

1.3 Wolverine World Wide Canada ULC 97.24 0.05%

1.4 Wolverine Europe B.V. 36.09 0.02%

2 DANSKO LLC 13,679.03 6.68%

3 重庆百货大楼股份有限公司 7,512.80 3.67%

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

4 C&J Clark America Inc 3,329.94 1.63%

5 唯品会（中国）有限公司 3,071.96 1.50%

6 合肥百货大楼集团股份有限公司 2,505.78 1.22%

7 成都曼特贸易有限责任公司 1,593.36 0.78%

8 上海汇姿百货有限公司 1,415.53 0.69%

9 南通文峰商贸采购批发有限公司 1,226.13 0.60%

10 BHG（北京）百货有限公司 1,223.63 0.60%

合计 51,919.94 25.36%

2013 年

1 WOLVERINE WORLD WIDE INC 24,595.16 11.34%

1.1 STRIDE RITE SOURCING INTERNATIONAL 15,740.14 7.26%

1.2 WOLVERINE WORLD WIDE INC 8,855.02 4.08%

2 DANSKO LLC 19,704.10 9.08%

3 重庆百货大楼股份有限公司 7,336.54 3.38%

4 C&J Clark America Inc 3,818.75 1.76%

5 合肥百货大楼集团股份有限公司 2,435.06 1.12%

6 唯品会（中国）有限公司 1,870.41 0.86%

7 武汉广场管理有限公司 1,591.52 0.73%

8 上海汇姿百货有限公司 1,419.06 0.65%

9 上海置地广场商厦有限公司 1,212.07 0.56%

10 成都曼特贸易有限责任公司 1,156.27 0.53%

合计 65,138.94 30.01%

报告期内本公司不存在向单个客户的销售比例超过年度营业收入 50%的情

形。持有本公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员在客户中无持股、投资等情形。

②公司直营模式前十大客户

单位：万元

2015 年

占营业收

序号客户名称销售收入

入的比重

1 唯品会（中国）有限公司 7,330.38 3.78%

2 重庆百货大楼股份有限公司 6,802.12 3.51%

3 合肥百货大楼集团股份有限公司 2,375.95 1.23%

4 上海汇姿百货有限公司 1,521.29 0.78%

5 南通文峰商贸采购批发有限公司 1,357.02 0.70%

武汉武商集团股份有限公司武商广场购物

6 1,256.05 0.65%

中心

7 金鹰国际商贸集团(中国)有限公司 1,155.63 0.60%

8 合肥百盛逍遥广场有限公司 1,097.08 0.57%

青岛利群百货集团股份有限公司李沧分公

9 982.17 0.51%

司

10 盐城金鹰国际购物中心有限公司 931.35 0.48%

合计 24,809.04 12.81%

2014 年度

序号客户名称销售收入占营业收

1-1-120

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

入的比重

1 重庆百货大楼股份有限公司 7,512.80 3.67%

2 唯品会(中国)有限公司 3,071.96 1.50%

3 合肥百货大楼集团股份有限公司 2,505.78 1.22%

4 上海汇姿百货有限公司 1,415.53 0.69%

5 南通文峰商贸采购批发有限公司 1,226.13 0.60%

6 BHG（北京）百货有限公司 1,223.63 0.60%

7 武汉广场管理有限公司 1,175.53 0.57%

8 合肥百盛逍遥广场有限公司 1,163.14 0.57%

9 深圳市茂业东方时代百货有限公司 1,114.92 0.54%

10 上海置地广场商厦有限公司 1,086.08 0.53%

合计 21,495.50 10.49%

2013 年度

占营业收

序号客户名称销售收入

入的比重

1 重庆百货大楼股份有限公司 7,336.54 3.38%

2 合肥百货大楼集团股份有限公司 2,435.06 1.12%

3 唯品会(中国)有限公司 1,870.41 0.86%

4 武汉广场管理有限公司 1,591.52 0.73%

5 上海汇姿百货有限公司 1,419.06 0.65%

6 上海置地广场商厦有限公司 1,212.07 0.56%

7 南通文峰商贸采购批发有限公司 1,117.15 0.51%

8 上海第一八佰伴有限公司 1,089.24 0.50%

9 南京金鹰国际购物集团有限公司 1,043.58 0.48%

10 合肥百盛逍遥广场有限公司 1,008.04 0.46%

合计 20,122.67 9.25%

③公司经销模式前十大客户

单位：万元

2015 年

占营业收

序号客户名称销售收入

入的比重

1 成都曼特贸易有限责任公司 1,138.02 0.59%

2 陕西东煦贸易有限公司 879.30 0.45%

3 乌鲁木齐市立新伟业商贸有限公司 770.52 0.40%

4 宁夏银川通成有限责任公司 385.33 0.20%

5 乐山凯美特贸易有限公司 372.57 0.19%

6 烟台市丽港商贸有限公司 351.18 0.18%

7 衡阳高彩商贸有限公司 334.40 0.17%

8 攀枝花市大诚商贸有限公司 334.00 0.17%

9 宜宾宜瑞商贸有限公司 299.57 0.15%

10 锦州隆鑫商贸有限公司 292.55 0.15%

合计 5,157.44 2.65%

2014 年度

占营业收

序号客户名称销售收入

入的比重

1 成都曼特贸易有限责任公司 1,593.36 0.78%

2 陕西东煦贸易有限公司 895.06 0.44%

1-1-121

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

3 乌鲁木齐市立新伟业商贸有限公司 764.55 0.37%

4 攀枝花市自强自立商贸有限公司 457.96 0.22%

5 烟台市丽港商贸有限公司 441.24 0.22%

6 乐山凯美特贸易有限公司 437.21 0.21%

7 宁夏银川通成有限责任公司 435.87 0.21%

8 锦州隆鑫商贸有限公司 430.20 0.21%

9 衡阳高彩商贸有限公司 406.58 0.20%

10 石家庄焜永贸易有限公司 388.68 0.19%

合计 6,250.71 3.05%

2013 年度

占营业收

序号客户名称销售收入

入的比重

1 成都曼特贸易有限责任公司 1,156.27 0.53%

2 陕西东煦贸易有限公司 1,002.03 0.46%

3 乌鲁木齐市立新伟业商贸有限公司 901.75 0.42%

4 烟台市丽港商贸有限公司 495.34 0.23%

5 福州华和贸易有限公司 427.13 0.20%

6 攀枝花市自强自立商贸有限公 426.15 0.20%

7 宁夏银川通成有限责任公司 409.83 0.19%

8 石家庄焜永贸易有限公司 398.57 0.18%

9 乐山凯美特贸易有限公司 381.69 0.18%

10 锦州隆鑫商贸有限公司 350.52 0.16%

合计 5,949.28 2.74%

④公司外销模式前十大客户

单位：万元

2015 年

序占营业收

客户名称销售收入

号入的比重

1 Dansko Llc 19,798.34 10.21%

2 C&J CLARK INTERNATIONAL LIMITED 4,757.83 2.45%

3 WOLVERINE WORLD WIDE INC 2,973.30 1.53%

3.1 WOLVERINE WORLD WIDE INC 2,799.91 1.44%

3.2 Wolverine World Wide Canada ULC 125.91 0.06%

3.3 Wolverine Europe B.V. 47.48 0.02%

4 C&J Clark America Inc 2,792.97 1.44%

5 JC PENNEY PURCHASING CORPORATION 570.12 0.29%

6 MASAI DISTRIBUTION PTE LTD 312.39 0.16%

7 Golfstream Shoes，Inc. 229.33 0.12%

8 J&Lee Partners Co.,Ltd 41.81 0.02%

9 KLOGS 4.65 0.00%

合计 31,480.73 16.24%

注：2015 年度发行人只有 9 家外销客户

2014 年度

序占营业收

客户名称销售收入

号入的比重

1 WOLVERINE WORLD WIDE INC 16,361.78 7.99%

1.1 WOLVERINE WORLD WIDE INC 12,217.21 5.96%

1.2 STRIDE RITE SOURCING INTERNATIONAL 4,011.24 1.96%

1.3 Wolverine World Wide Canada ULC 97.24 0.05%

1-1-122

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

1.4 Wolverine Europe B.V. 36.09 0.02%

2 DANSKO LLC 13,679.03 6.68%

3 C&J Clark America Inc 3,329.94 1.63%

4 J&Lee Partners Co.,Ltd 324.46 0.16%

5 Rudy Walte 224.38 0.11%

合计 33,919.59 16.55%

注：2014 年度发行人只有 5 家外销客户

2013 年度

序占营业收

客户名称销售收入

号入的比重

1 WOLVERINE WORLD WIDE INC 24,595.16 11.34%

1.1 STRIDE RITE SOURCING INTERNATIONAL 15,740.14 7.26%

1.2 WOLVERINE WORLD WIDE INC 8,855.02 4.08%

2 DANSKO LLC 19,704.10 9.08%

3 C&J Clark America Inc 3,818.75 1.76%

4 Ralph Lauren Footwear,Inc. 589.37 0.27%

5 FLA EUROPE NV 407.61 0.19%

6 Rudy Walte 146.22 0.07%

7 DONALD J PLINER 96.31 0.04%

8 Lead Style Limited 48.46 0.02%

9 Academy, Ltd. 39.73 0.02%

合计 49,445.71 22.79%

注：2013 年度发行人只有 9 家外销客户

A、发行人报告期内外销金额大幅下降的主要原因

发行人与主要客户 DANSKO LLC 之间的销售收入在报告期内不断波动，整

体呈现下降趋势，同时发行人整体的外销收入自 2013 年度的 49,445.71 万元下降

至 2015 年度的 31,480.73 万元。导致外销销售金额大幅下降的主要原因有：①受

欧美债务危机的影响，国外经济环境不景气，使得外销客户的订单数量有所下降；

②随着我国人口红利的减少，劳动力成本逐年提高，单位劳动成本较越南、印尼

等东南亚国家已无优势，造成外销客户的订单转移。

B、发行人外销客户及销售金额变动较大的原因

2012 年度发行人外销第一大客户为 Collective Brands Logistics, Ltd（以下简

称“Collective”），Collective、STRIDE RITE SOURCING INTERNATIONAL 与

Stride Rite Int’l Corp.同属于 Collective Brands, Ltd 集团，主要运营 Stride Rite 及

Sperry 等品牌的鞋子。2013 年度，Wolverine World Wide Inc.（以下简称“WWW”）

整体收购了 Collective Brands, Ltd 集团。自 2013 年起，WWW 安排其旗下其他

公司向发行人下单生产 Stride Rite 及 Sperry 等品牌的鞋子，不再通过 Collective

向发行人下单，使得发行人与 Collective 之间自 2012 年后不再产生销售。除

Collective 外，发行人其他主要外销客户基本保持稳定，其销售金额的变动也主

要是由于国外经济环境受欧美债务危机影响有所下滑导致外销订单减少，以及订

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

单向东南亚转移所致。

（3）主要客户介绍

①经销主要客户

1、成都曼特贸易有限责任公司成立于 2004 年，主要从事鞋类与服装的经销。

目前拥有 150 多名员工与 30 多家自营店铺。代理的主要品牌有哈森、Roberta、

埃米雅文、TA 等。

2、陕西东煦贸易有限公司成立于 2007 年，主要从事鞋类成品的经销。目前

拥有员工近 200 人，在西安市内共有店铺 43 家。代理的主要品牌有哈森、卡迪

娜、卡文、接吻猫等。

3、乌鲁木齐市立新伟业商贸有限公司成立于 2005 年，主要从事鞋类与服装

的经销。在乌鲁木齐市周边拥有专柜 33 家。代理的主要品牌有哈森、卡迪娜、

SKAP、法国雅士、美国 HOZ 等。

4、攀枝花市自强自立商贸有限公司成立于 2009 年，主要从事鞋类成品的经

销。目前拥有员工 50 余人。代理的主要品牌有哈森、卡迪娜等。

5、烟台市丽港商贸有限公司成立于 2004 年，主要从事鞋类产品的经销。目

前公司拥有员工 40 余人，烟台市内共拥有专柜 10 个。代理的主要品牌有哈森、

卡迪娜、卡文等。

6、乐山凯美特贸易有限公司成立于 2009 年，主要从事鞋类产品的经销。目

前公司拥有员工 160 余人。代理的主要品牌有哈森、接吻猫、康莉等。

7、宁夏银川通成有限责任公司成立于 1995 年，主要从事鞋类产品的经销。

目前公司拥有员工 120 余名，拥有店铺 30 余家。代理的主要品牌有哈森、卡迪

娜、Roberta、ECCO、Gabor、接吻猫等。

8、锦州隆鑫商贸有限公司成立于 2008 年，主要从事鞋类产品的经销。营销

网络辐射锦州、赤峰、沟帮子等地区。代理的主要品牌有哈森、卡迪娜等。

9、衡阳高彩商贸有限公司成立于 2010 年，主要从事鞋类产品的经销。目前

公司拥有员工 100 余名，代理的主要品牌有哈森、卡迪娜、卡文、星期六、高琪

等。

10、石家庄焜永贸易有限公司成立于 2011 年，主要从事鞋类产品的经销。

目前公司拥有员工 30 余人。代理的主要品牌有哈森、卡迪娜等。

②外销主要客户

1-1-124

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

1、DANSKO LLC

DANSKO LLC 公司于 1992 年成立于美国宾州，曾用名 DANSKO INC。2007

年在美囯鞋业权威杂志的季选中，荣获全球经销商最青睐品牌的第二名，同年

DANSKO 登陆中国，获得顾客广泛认可。

2、Collective Brands Logistics,Ltd、WOLVERINE WORLD WIDE INC 和

STRIDE RITE SOURCING INTERNATIONAL

Collective Brands Logistics,Ltd （以下简称 “ Collective ”）系 Collective

Brands,Inc.的关联企业。Collective Brands,Inc.公司有三条主营业务线：分别为

PAYLESS 系列、PLG 系列和 CLI 系列。PAYLESS 是世界上最大鞋类零售商之一，

旗下著名的品牌有 SPERRY TOP-SIDER，SAUCONY，STRIDE RITE.。截至 2011

年底，共计有 4,496 家店铺，其中 3,499 家是 PAYLESS 国内店，661 家 PAYLESS

国外店，336 家 PLG 零售店，163 家特许经营店。2013 年，Wolverine World Wide

Inc.（以下简称“WWW”）整体收购了 Collective Brands, Ltd 集团，之后由 WWW

安排其旗下其他公司向发行人下单，不再安排 Collective 向发行人下单。

STRIDE RITE SOURCING INTERNATIONAL：主要经营鞋类批发行业，报

告期内与 Collective 先后委托深圳珍兴和昆山珍兴生产 Stride Rite 及 Sperry 品牌

鞋子。该公司和 Stride Rite Int’l Corp 以及 Collective 属同一集团。

3、C&J CLARK AMERICA INC

英国的 CLARKS 鞋业集团是当今非运动类的第一皮鞋品牌以及英国最大的

皮鞋零售公司，由英国 CLARKS 家族的一对兄弟于 1825 年建立，总部位于英格

兰西部的斯特瑞特，有近 200 百年的优良造鞋传统。CLARKS 集团涉及男鞋、

女鞋和童鞋的制造、批发以及零售。长期以来在皮鞋的设计外观、舒适、质量以

及服务各方面，CLARKS 在国际上赢得了良好的声誉，几乎已是用料优质与舒

适耐穿的代名词。该集团现有 1 万 3 千多名雇员，产品销售于 165 个国家和地区，

CLARKS 每年卖出 5,400 多万双鞋。2004 年，中国区 CLARKS 公司正式成立。

报告期内，公司外销全部是为国外知名品牌商提供 OEM/ODM 生产，即受

外销客户委托为客户进行贴牌生产。外销部分无自有品牌产品，发行人根据国外

客户的要求进行生产并出口给该客户，出口后由国外客户自行销售。

4、Ralph Lauren Footwear,Inc.

拉尔夫劳伦（RALPH LAUREN）是时装界的“美国经典”品牌，1968 年，

1-1-125

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

拉尔夫劳伦（Ralph Lauren）男装公司成立，并推出第一个品牌“POLO RALPH

LAUREN”，这是针对成功的都市男士所设计的个人化风格服装；1971 年，拉尔

夫劳伦（Ralph Lauren）再推出女装品牌“ph Ralph Lauren”；其后，拉尔夫劳

伦（Ralph Lauren）陆续推出“POLO JEANS COMPANY”牛仔系列、“POLO Sport”

年轻休闲系列、以及专为上流社会女性打高尔夫球而设计的“Ralph Ralph Golf”。

5、Michael Kors (USA) Inc

Michael Kors (USA) Inc 设立于 1981 年，总部设在美国纽约。自设立以来，

Michael Kors (USA) Inc 一直坚守奢华、休闲的设计理念，旗下拥有高级男女时

装、手袋、鞋类、香水及其他各种配饰产品，深受各界名人及大众的喜爱。目前

Michael Kors (USA) Inc 在全球 89 个国家已经拥有超过 500 家门店，同时分销到

全球顶级百货和全球专卖店。

6、Academy, Ltd.,

Academy, Ltd.,即 Academy Sports&Outdoors，该公司设立于 1938 年，总部设

在美国德州，是一家国际性的运动用品、户外用品大型零售公司，目前在美国十

一个洲共开设了 133 家店，并且在持续成长中，共有约一万六千个员工。2011

年 8 月 4 日，Academy, Ltd.,被国际投资公司 Kohlberg Kraivs Roberts & Co L.P.并

购。

（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况

本公司生产的女皮鞋主要消耗的原材料包括皮料、底材、鞋跟和其他辅助生

产材料，生产过程中消耗的能源主要是电力。所需原、辅材料主要从国内市场采

购，部分从国外市场选购；所需水、电等能源由当地电力公司和自来水公司供应，

上述原、辅材料和能源供应充足，不存在因供应问题影响正常生产的情形。

1、主要原材料采购情况

公司生产的产品的主要原材料为皮料、底材、鞋跟和其他辅助生产材料，报

告期内公司主要原材料的采购金额及占原材料采购总金额的比例如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额比重金额比重金额比重

皮料 13,028.19 51.41% 16,806.18 52.63% 20,927.13 50.09%

底材 5,490.91 21.67% 5,893.61 18.46% 7,344.06 17.58%

鞋跟 597.35 2.36% 767.63 2.40% 846.55 2.03%

辅料（含饰扣） 4,410.97 17.41% 6,519.49 20.41% 9,938.23 23.79%

1-1-126

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

包装物 1,812.01 7.15% 1,948.10 6.10% 2,718.95 6.51%

合计 25,339.43 100.00% 31,935.02 100.00% 41,774.92 100.00%

报告期内主要原材料采购数量及单价情况如下：

不含税采购单采购金额（万

原材料名称采购数量单位

价（元）元）

2015 年

皮料 8,247,949 平方英尺 15.80 13,028.19

底材 3,409,538 双 16.10 5,490.91

鞋跟 826,770 双 7.23 597.35

辅料（含饰扣） 354,745,398 粒/个 0.12 4,410.97

包装物 26,095,826 个/张 0.69 1,812.01

小计 - 25,339.43

2014 年

皮料 9,972,150.07 平方英尺 16.85 16,806.18

底材 4,371,449.00 双 13.48 5,893.61

鞋跟 1,578,219.00 双 4.86 767.63

辅料（含饰扣） 391,586,079.00 粒/个 0.17 6,519.49

包装物 43,385,354.00 个/张 0.45 1,948.10

小计 - 31,935.02

2013 年

皮料 13,169,498.34 平方英尺 15.89 20,927.13

底材 5,321,472.00 双 13.80 7,344.06

鞋跟 1,841,997.00 双 4.60 846.55

辅料（含饰扣） 359,261,969.00 粒/个 0.28 9,938.23

包装物 56,661,949.00 个/张 0.48 2,718.95

小计 - 41,774.92

发行人辅料根据当年所需生产的鞋款进行采购，包含饰扣、布标、加强带、

拉链头、钢芯、胶水、真丝布等，种类繁多，差异较大，并且每年的采购量根据

当年生产款式的不同而变化较大。2013 年度采购的辅料约有 1.79 万种，2014 年

度采购的辅料约有 1.47 万种，2015 年度采购的辅料约有 1.38 万种。

发行人辅料统计口径差异较大，如饰扣是以粒为单位进行统计，但是某些价

值较低的饰扣又以公斤为单位进行统计，布类辅料以平方米进行统计，车线以两

为单位进行统计，而加强带以卷为单位进行统计。发行人辅料单价差异较大，即

使同一类产品，由于其材质和规格的不同，往往价格也显著不同。如辅料中水晶

金属浅金钻饰扣单价为 76.92 元/粒，而杏色捷克钻饰扣单价为 0.09 元/粒。因此，

辅料采购的平均单价报告期内有一定波动。

2、前十大原材料供应商采购情况

报告期内，公司向前十大原材料供应商采购情况如下：

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哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

单位：万元

序占原材料采购

供应商名称采购金额

号金额比例

2015 年

1 东莞裕祥鞋材有限公司 1,929.73 7.62%

2 广州优瑞塑料制品有限公司 1,775.59 7.01%

3 CHARLES F STEAD & CO LTD 1,338.21 5.28%

4 ISA INDUSTRIAL LTD 1,265.47 4.99%

5 商丘市现代珍寿皮革有限公司 1,249.19 4.93%

6 EUROSUOLE 942.25 3.72%

7 VESTA CORPORATION S.P.A 625.98 2.47%

8 LEE YEH ENTERPRISE CO.,LTD 501.14 1.98%

9 东莞市富兴鞋材有限公司 457.33 1.80%

10 佛山市南海区义哲鞋材有限公司 404.00 1.59%

合计 10,488.87 41.39%

2014 年

1 WHANAM LEATHER IND CO.,LTD 2,425.47 7.60%

2 商丘市现代珍寿皮革有限公司 2,109.82 6.61%

3 东莞裕祥鞋材有限公司 1,669.35 5.23%

4 ISA INDUSTRIAL LTD 1,356.79 4.25%

5 广州优瑞塑料制品有限公司 1,348.95 4.22%

6 中山市本华商贸有限公司 1,001.98 3.14%

7 珠海经济特区珠瑞橡胶化学工业有限公司 869.52 2.72%

8 广州合宏辉饰品有限公司 781.88 2.45%

9 富国皮革工业股份有限公司 597.50 1.87%

10 CHARLES F STEAD & CO LTD 577.58 1.81%

合计 12,738.85 39.89%

2013 年

1 WHANAM LEATHER IND CO.,LTD 3,800.46 9.10%

2 商丘市现代珍寿皮革有限公司 3,292.00 7.88%

3 中山市本华商贸有限公司 2,162.60 5.18%

4 东莞裕祥鞋材有限公司 1,865.34 4.47%

5 泰庆皮革有限公司 1,651.07 3.95%

6 佛山市南海区义哲鞋材有限公司 1,270.13 3.04%

7 珠海经济特区珠瑞橡胶化学工业有限公司 1,165.44 2.79%

8 广州优瑞塑料制品有限公司 1,062.06 2.54%

9 ISA INDUSTRIAL LTD 759.22 1.82%

10 AUBURN LEATHER COMPANY 755.25 1.81%

合计 17,783.57 42.57%

报告期内，本公司不存在向单个供应商采购比例超过年度采购总额 50%的情

形或严重依赖于少数供应商的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术

人员在上述供应商中无持股、投资等情形。除公司间接股东杨正间接持有泰庆皮

革有限公司 36%的股份外，持有本公司 5%以上股份的股东在上述供应商中无持

股、投资等情形。

3、公司主要能源的供应及价格变动情况

1-1-128

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

年度数量（万千瓦时）价格（元/千瓦）金额（万元）

2015 年 678.00 0.94 640.07

2014 年 737.17 1.00 738.65

2013 年 893.45 1.00 889.15

报告期内电费有所下降，是因为公司外销生产数量逐年下降及成品鞋采购数

量增加所致。

4、主要原材料和能源占成本的比重

公司对外销售的成品鞋包括自产、外协和外购。报告期内，公司自产成品鞋

成本中主要原材料和能源占比具体情况如下：

项目 2015年 2014年 2013年

外销自产成本中原材料占比 68.51% 66.52% 68.10%

内销自产成本中原材料占比 57.72% 63.07% 65.62%

自产成本中能源占比 1.64% 1.57% 1.45%

（六）环境保护及安全生产

1、环境保护情况

公司注重环境保护，在生产上遵守国家有关的环境保护法律法规，经营活动

符合国家有关环保要求。本公司属于皮鞋加工行业，所需皮料均为外部采购，对

周围环境基本不存在废气、废水和废渣的排放。公司定期进行水质、气体、噪声

的检测，未发生严重的环境污染事件。

2013 年 3 月，深圳珍兴因存在在厂内自建四个地下取水井擅自取水、将污

水排入雨水管道及擅自设立喷浆房项目的行为，被深圳市盐田区环境保护和水务

局处以合计 25 万元的罚款，具体请参见本招股书“第九节公司治理”之“二、

发行人最近三年违法、违规情况”。2013 年 11 月 25 日，深圳市人居环境委员

会出具《关于深圳珍兴鞋业有限公司环保守法情况的证明》，认定深圳珍兴上述

擅自设立喷浆房项目的行为已按要求履行了处罚决定，完成了污染源整改任务，

未对环境构成污染威胁，不属于重大的环境污染违法行为，除此之外，深圳珍兴

自 2012 年 1 月 1 日至上述证明出具日未发生环境污染事故和环境违法行为。2013

年 12 月 6 日，深圳市水务局出具《证明》，认定深圳珍兴上述未经批准擅自取

水及将污水排入雨水管的行为已按要求履行了处罚决定，并已全部整改完毕，符

合整改要求，不构成重大违法行为，深圳珍兴在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 10

月 31 日再无其他因违反规定而受到水务部门行政处罚的记录。2013 年 2 月 4 日，

深圳市盐田区环境保护和水务局出具《关于深圳珍兴鞋业有限公司环保守法情况

1-1-129

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

的证明》，确认深圳珍兴从 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，在环境

保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受环境行政处罚的情况。

2014 年 1 月 23 日，深圳市盐田区环境保护和水务局出具《深圳市盐田区环境保

护和水务局关于深圳珍兴鞋业有限公司环保守法情况的证明》，确认深圳珍兴自

2013 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间，在环境保护方面遵守了国家和地方

法规的规定，没有发生环保事故，没有违法和受环境行政处罚的情况。2014 年 8

月 15 日，深圳市盐田区环境保护和水务局出具《深圳市盐田区环境保护和水务

局关于深圳珍兴鞋业有限公司环保守法情况的证明》（盐环法证字【2014】第

009 号），确认深圳珍兴在 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日期间，在环境

保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有发生环保事故，没有受环境违法行

政处罚的情况。保荐机构和发行人律师经核查，确认深圳珍兴在 2014 年 7 月至

2015 年 12 月期间，在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有发生环

保事故，没有受环境违法行政处罚的情况。

昆山市环境保护局对本公司及相应辖区内子公司现有环境情况进行核查并

出具了环保守法情况的证明，确认公司及相应子公司 2012 年 1 月至 2014 年 6 月

在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受环境行政处罚的情

形。保荐机构和发行人律师经核查，确认公司及昆山珍兴在 2014 年 7 月至 2015

年 12 月期间，在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有发生环保事

故，没有受环境违法行政处罚的情况。

深圳市龙岗区环境保护和水务局对深圳哈森现有环境情况进行核查并出具

了环保守法情况的证明，确认公司及相应子公司 2012 年 1 月至 2014 年 12 月在

环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受环境行政处罚的情

形。保荐机构和发行人律师经核查，确认深圳哈森在 2015 年 1 月至 2015 年 12

月期间，在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有发生环保事故，没

有受环境违法行政处罚的情况。

抚州高新技术产业开发区环境保护局、上海市普陀区环境保护局、上海自由

贸易试验区管理委员会综合执法大队、上海市环境保护局和上海市浦东新区环境

保护和市容卫生管理局、堆龙德庆县环境保护局分别对发行人相应辖区内子公司

现有环境情况进行核查并出具了环保守法情况的证明，确认发行人相应子公司近

三年在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受环境行政处罚

1-1-130

哈森商贸（中国）股份有限公司招股意向书

的情形。

抚州市环境保护局和昆山市环境保护局对公司本次募集资金投资项目进行

环保核查并出具证明，确认本公司募集资金投资项目符合国家环保方面的法律、

法规及相关政策。

2、安全生产情况

本公司制定了安全生产责任制度并严格实施，确保生产作业符合国家相关职

业安全的要求，保障劳动者在劳动过程中的安全和健康，提高生产效率。本公司

报告期内未发生重大安全生产事故。

五、主要资产情况

（一）固定资产

1、主要固定资产概况

本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等，

目前使用状况良好。根据大华会计师为本公司出具的大华审字【2016】003756

号审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：

单位：万元

项目固定资产原值固定资产账面价值成新率

房屋、建筑物 15,895.10 12,025.28 75.65%

机器设备 4,373.85 1,140.68 26.08%

运输设?启硥?浉条??慭敧?浉条????摥慩潂學?????′??代??湯整瑮???删?潲灵?启灹?片畯??牔湡灳牡湥祣??敄楶散???慔獢匯匯牴捵側牡湥獴???湥潤橢???漠橢???汩整?汆瑡?捥摯?敌杮桴ㄠ???瑳敲浡?鱸?譁ヂ蘐篡＠???趍??苢????讒绿煓??虜?????疢????觛?????譟攂?鲴蟑銂??????↙娷?爲?歏?虱?鏶??彦??舟？翣哀鄚?傉鷑忀?ɡ?蚮?鳮鍩???????崛???????攊摮瑳敲浡?湥潤橢???漠橢??启灹?佘橢捥?畓瑢灹?浉条?楗瑤????楥桧????汯牯灓捡?敄楶散??楂獴敐?浯潰敮瑮??汩整???捥摯?湉整灲汯瑡?牴敵?湥瑧?名????瑳敲浡?????āā怀怀

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