关于青岛国恩科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复说明
保荐机构（主承销商）
二〇一六年六月
关于青岛国恩科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016 年 5 月 26 日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书
160950 号》（以下简称“反馈意见”）的要求，兴业证券股份有限公司（以下简
称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国
恩股份”、“发行人”或“公司”）本次发行的保荐机构，已会同发行人、发行人
律师、会计师、评估师就反馈意见所提出的问题逐项进行了认真核查，并对反馈
意见进行了逐项回复说明。
发行人律师上海市联合律师事务所（以下简称“发行人律师”或“上海联合”）
根据反馈意见的要求出具了《关于青岛国恩科技股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A 股）股票的补充法律意见书之一》、发行人会计师信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“信永中和”）根据反馈意见的要
求出具了《对<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（160950 号）>回
复的专项说明》、发行人评估师中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估师”
或“中通诚”）根据反馈意见的要求出具了《中通诚资产评估有限公司关于<中国
证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>第 160950 号反馈意见资产评估相关
问题的答复》，并作为本回复说明的附件提交。
本回复说明中的简称与《青岛国恩科技股份有限公司 2016 年非公开发行 A
股股票预案》中的简称具有相同含义。
除特别说明外，本回复说明中所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-1
目 录
一、重点问题 ....................................................... 3
问题 1 ............................................................ 3
问题 2 ............................................................ 7
问题 3 ........................................................... 14
问题 4 ........................................................... 24
问题 5 ........................................................... 29
问题 6 ........................................................... 31
问题 7 ........................................................... 41
问题 8 ........................................................... 54
问题 9 ........................................................... 56
二、一般问题 ...................................................... 59
问题 1 ........................................................... 59
问题 2 ........................................................... 62
问题 3 ........................................................... 67
2-2
一、重点问题
问题 1：根据申请材料，申请人本次拟用募集资金收购的益青胶
囊 2015 年主营业务收入增长 10.49%，同期净利润增长 119.15%，销
售净利润率增长近一倍。请申请人结合益青胶囊主要产品售价、单位
成本、期间费用等因素并对照市场可比价格说明收购标的 2015 年净
利大幅增长的合理性。请保荐机构和会计师进行核查。
【回复说明】
一、结合益青胶囊主要产品售价、单位成本、期间费用等因素并对照市场
可比价格说明收购标的 2015 年净利大幅增长的合理性
根据信永中和出具的《青岛益青药用胶囊有限公司 2015 年度审计报告》
（XYZH/2016QDA20213 号），益青胶囊 2015 年度的净利润与 2014 年度相比出现
了大幅增长，利润表主要项目对比的具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度 变动金额 变动比例（%）
一、营业收入 20,898.20 18,656.86 2,241.35 12.01
减：营业成本 14,085.08 13,432.34 652.74 4.86
二、营业毛利 6,813.12 5,224.52 1,588.60 30.41
减：营业税金及附加 216.23 197.41 18.81 9.53
三项期间费用 4,251.54 3,952.99 298.55 7.55
资产减值损失 39.78 0.00 39.78 -
三、营业利润 2,305.58 1,074.12 1,231.46 114.65
加：营业外收支净额 177.01 43.34 133.68 308.46
减：所得税费用 362.81 150.18 212.63 141.58
四、净利润 2,119.79 967.27 1,152.52 119.15
由上表可以看出，益青胶囊 2015 年度净利润较 2014 年度增长 1,152.52 万
元，主要是由于营业毛利增长 1,588.60 万元造成的。益青胶囊三项期间费用增
长了 298.55 万元，增长率为 7.55%，低于营业收入的增长率 12.01%，说明益青
胶囊具有良好的费用控制能力，三项期间费用虽然有所增长，但增长金额对于净
利润的影响较小。
益青胶囊 2015 年度营业毛利的构成以及与 2014 年度对比的情况如下：
单位：万元
2-3
项 目 2015 年度 2014 年度 变动金额 变动比例（%）
主营业务毛利 6,776.19 5,165.56 1,610.63 31.18
其中：明胶胶囊 6,434.31 5,012.60 1,421.70 28.36
植物胶囊 341.89 152.96 188.93 123.51
其他业务毛利 36.93 58.95 -22.03 -37.36
合计 6,813.12 5,224.52 1,588.60 30.41
如上表所示，益青胶囊 2015 年度营业毛利较 2014 年度增长 1,588.60 万元，
主要是由于明胶胶囊的毛利增长 1,421.70 万元所致，植物胶囊和其他业务的毛
利增减金额都较小，对于营业毛利的影响有限。
益青胶囊 2015 年度明胶胶囊的销量、平均销售单价、平均销售成本以及毛
利率等数据与 2014 年度比较的具体情况如下表所示：
明胶胶囊 2015 年度 2014 年度 变动数额 变动比例（%）
销售收入（万元） 20,008.55 18,109.46 1,899.10 10.49
销售成本（万元） 13,574.25 13,096.85 477.39 3.65
销售毛利（万元） 6,434.31 5,012.60 1,421.70 28.36
销量（亿粒） 168.78 145.72 23.06 15.82
平均销售单价（元/万粒） 118.55 124.28 -5.73 -4.61
平均销售成本（元/万粒） 80.43 89.88 -9.45 -10.52
毛利率（%） 32.16 27.68 4.48 16.18
由上表可以看出，益青胶囊 2015 年度明胶胶囊的销量较 2014 年度增加了
23.06 亿粒，增长比例为 15.82%；明胶胶囊每万粒的平均销售单价下降了 5.73
元，下降比例为 4.61%；每万粒的平均销售成本下降了 9.45 元，下降比例为
10.52%；毛利率上升了 4.48 个百分点，增长比例为 16.18%。通过因素分析法对
明胶胶囊毛利率的增长原因进行分析，因平均销售单价下降因素使得毛利率下降
了 3.49 个百分点，因平均销售成本下降因素使得毛利率提高了 7.97 个百分点，
综合导致毛利率增长了 4.48 个百分点，平均销售成本下降因素是导致明胶胶囊
毛利率增长的主要原因。
1、明胶胶囊销量增长的原因分析
自 2012 年“铬超标胶囊事件”之后，行业监管趋于严格，制药企业对药用
空心胶囊产品质量的要求不断提高，国内对于中低端药用空心胶囊的市场需求转
变为对优质药用空心胶囊的需求，市场需求结构性转移导致对优质药用空心胶囊
的需求增长。益青胶囊的生产规模和技术水平在药用空心胶囊行业位居前列，并
拥有国内多家著名药企客户，益青胶囊的产品凭借稳定的质量和良好的品牌优
势，获得了行业内客户的高度认可，形成了较好的市场效应，下游客户需求增长
2-4
带动了公司明胶胶囊销售量的上升。
2015 年度，益青胶囊积极开拓市场，在产品品质持续提高的基础上，不断
巩固原有客户，加强客户关系管理，挖掘销售潜力，原有客户销售增量明显。在
巩固原有客户的前提下，益青胶囊不断开发新客户，以行业高端展会、客户交流
会为平台，寻找新的客户资源，同时也积极的开展网络营销，利用自有网络销售
渠道，加大了销售力度。目前，益青胶囊已建立起以中高端客户为主、战略性低
端客户为辅的市场格局，为胶囊产品销售奠定了坚实的基础。上述为益青胶囊
2015 年明胶胶囊销量增长的主要原因。
2、明胶胶囊产品售价及成本下降的原因分析
药用明胶是生产药用空心胶囊最主要的原材料，药用明胶价格与药用空心胶
囊价格联系较为密切，价格波动的趋势基本一致。受 2012 年“铬超标胶囊事件”
的影响，国家对药用明胶和药用空心胶囊行业加大了监管力度，药用空心胶囊生
产企业及下游药企客户对原材料的选择也更为严格和谨慎，市场对优质药用明胶
和药用空心胶囊的需求呈现旺盛增长态势，优质药用明胶及药用空心胶囊产品的
价格也上涨较快。自 2013 年年末起，随着“铬超标胶囊事件”引起的优质药用
明胶和药用空心胶囊供应紧张的局面开始逐步缓解，药用明胶和药用空心胶囊的
市场价格开始回落。由于药用明胶是生产明胶胶囊最主要的原材料，明胶成本占
明胶胶囊成本的比重约为 51%，益青胶囊 2015 年度明胶胶囊每万粒的平均销售
成本较 2014 年度下降了 9.45 元，主要就是由于明胶成本下降了 9.75 元/万粒所
致，明胶成本与明胶平均采购单价的下降幅度基本一致，具体数据对比如下：
项 目 2015 年度 2014 年度 变动金额 变动比例（%）
明胶成本（元/万粒） 40.05 49.81 -9.75 -19.58
明胶平均采购单价（元/吨） 42,560.00 51,950.00 -9,390.00 -18.08
以上是益青胶囊 2015 年度明胶胶囊的产品售价及成本下降的主要原因。
截至本回复说明出具日，尚无与益青胶囊可比的同行业上市公司，药用空心
胶囊行业的产品售价及单位成本等重要数据也鲜有公开统计和披露，目前只有安
徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”）一家与益青胶囊较为类似的
同行业公司已向中国证监会申报了首次公开发行股票的申请文件，审核状态为预
先披露更新。根据黄山胶囊预先披露的招股说明书，最近两年益青胶囊与黄山胶
囊主要产品明胶胶囊的售价、单位成本及毛利率的趋势基本一致，相关对比情况
2-5
如下表所示：
明胶胶囊产品 2015 年度 2014 年度
益青胶囊 118.55 124.28
销售单价（元/万粒） 黄山胶囊 118.65 124.60
差异 -0.10 -0.32
益青胶囊 80.43 89.88
单位销售成本（元/万粒） 黄山胶囊 67.33 76.49
差异 13.10 13.39
益青胶囊 32.16 27.68
毛利率（%） 黄山胶囊 43.25 38.61
差异 -11.09 -10.93
由上表可以看出，两家公司明胶胶囊的销售单价基本一致，不存在重大差异。
益青胶囊的单位销售成本高于黄山胶囊，主要是由于两家公司的生产管理方式、
经营管理方式、员工数量、员工构成、地域等因素存在差异，导致益青胶囊产品
成本中的人工费用及制造费用高于黄山胶囊，益青胶囊产品成本中的直接材料、
燃料及动力与黄山胶囊不存在重大差异。上述原因导致益青胶囊产品毛利率低于
黄山胶囊。
受胶囊市场回落影响，2014 年度胶囊生产企业大部分都出现了不同幅度的
利润下降情况，益青胶囊 2014 年明胶胶囊产品售价下降，同时又因人工费用成
本增加等因素，导致益青胶囊的产品毛利率及主营业务毛利下降，所以益青胶囊
2014 年度的净利润有了较大幅度的下降。自 2015 年以来，药用明胶及药用空心
胶囊行业已逐渐恢复到正常水平，药用明胶及药用空心胶囊的价格趋稳，使得益
青胶囊 2015 年度的营业收入和净利润均已逐步恢复到 2013 年度的水平。2016
年 1-4 月，益青胶囊已实现营业收入 7,177.72 万元、净利润 956.28 万元（未经
审计），已达到 2015 年度营业收入、净利润的比例分别为 34.35%和 45.11%。
二、保荐机构和会计师的核查意见
（一）会计师核查意见
会计师对益青胶囊 2015 年度净利润增长的原因进行了分析，取得了最近两
年胶囊产品的销量、平均销售单价、平均销售成本、毛利率及客户销售信息等数
据并进行了复核，查阅了益青胶囊同行业可比公司披露的招股说明书以及相关行
业信息，现场走访了益青胶囊主要生产经营场所，并与益青胶囊管理层进行了交
流。
2-6
经核查，会计师认为：益青胶囊 2015 年度的净利润真实、增长原因合理。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了益青胶囊最近三年的财务报告以及 2016 年 1-4 月份财务报
表，对益青胶囊 2015 年度净利润增长的原因进行了分析，取得了最近两年胶囊
产品的销量、平均销售单价、平均销售成本、毛利率及客户销售信息等数据并进
行了复核，查阅了益青胶囊同行业可比公司披露的招股说明书以及相关行业信
息，现场走访了益青胶囊主要生产经营场所，并与益青胶囊管理层进行了交流。
经核查，保荐机构认为：益青胶囊 2015 年度的净利润真实、增长原因合理。
问题 2：根据中通诚出具的《评估报告》，中通诚通过收益法对
标的股权的评估值为 18,049.15 万元。请评估师结合市场竞争情况、
行业近年销售价格及成本变化趋势、客户及订单签订情况等因素补充
说明评估标的预测销售收入或未来承诺业绩的合理性及可实现性。请
保荐机构进行核查。
【回复说明】
一、评估师结合市场竞争情况、行业近年销售价格及成本变化趋势、客户
及订单签订情况等因素补充说明评估标的预测销售收入或未来承诺业绩的合理
性及可实现性
（一）益青胶囊营业收入及净利润的预测依据及合理性
1、行业发展趋势
（1）健康中国战略持续推进，我国医疗健康产业将会得到全面的发展，未
来市场规模巨大。
医疗健康产业是我国国民经济的重要组成部分，随着我国经济水平和消费能
力的提高、人口增长和老龄化的加剧以及居民保健意识的增强，医疗健康产业未
来的市场规模巨大。2013 年国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》
（国发（2013）40 号），提出到 2020 年健康服务业总规模达到 8 万亿元以上，
成为推动经济社会持续发展的重要力量的发展目标。《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下简称“《十三五规划纲要》”）提出，要
推进健康中国建设，全面深化医药卫生体制改革、健全全民医疗保障体系、完善
2-7
医疗服务体系、促进中医药传承与发展、保障食品药品安全。“健康中国”已上
升为国家战略，在国家政策的推动下，我国医疗健康产业将会得到全面的发展。
（2）药用空心胶囊市场前景广阔，药用空心胶囊行业面临转型升级，标的
公司将迎来良好的发展机遇。
随着医疗改革进程的推进、基本药物目录品种的增多、医药行业产业结构的
调整、招投标体制的完善，我国医药市场需求持续扩容，为药用空心胶囊提供了
良好的发展空间。随着大众生活水平的提高、居民健康意识的增强、消费观念的
转变和保健品消费能力的提升，保健品行业对药用空心胶囊的需求也将逐年增
长，药用空心胶囊市场前景广阔。
在 2012 年“铬超标胶囊事件”爆发之后，我国药用辅料的生产使用标准逐
年提升。2012 年 8 月，国家食品药品监督管理局制定了《加强药用辅料监督管
理的有关规定》，加强了对药用辅料生产使用全过程的监管。2016 年 1 月 7 日，
国家食品药品监督管理总局组织起草了《药包材和药用辅料关联审评审批申报资
料要求（征求意见稿）》，将直接接触药品的包装材料和容器、药用辅料由单独审
批改为在审批药品注册申请时一并审评审批。上述政策的变化使得制药企业今后
在选择原辅材料时，从仅考虑生产成本，转为全面考察原辅料供应商的综合资质。
随着国家食品药品监督管理局对于药包材和药用辅料与药品关联审评审批规定
的下发，以及药用原辅材料登记备案制（DMF）的推进，不规范的、低端的胶囊
企业将逐步被市场淘汰，在行业内处于领先地位的企业市场份额将稳步提升，整
个药用空心胶囊产业集中度将进一步提高、行业将进一步升级。
根据中国化学工业协会的统计，化学胶囊制剂近几年市场总量趋于稳定，
2015 年化学胶囊制剂和中药胶囊制剂的年度产量大约为 2,000 亿粒。医药行业
作为一个朝阳产业，其增量高于国家 GDP 增速的平均水平，医药行业未来预期可
观,随着医药市场的规范，药用空心胶囊市场也将随之增长。
2、市场竞争情况
我国药用空心胶囊行业目前呈现出“点高面低”的分化趋势，行业内具备较
大生产规模和较强营销实力的骨干企业占据高端市场并聚集了行业的大部分利
润。根据中国医药包装协会药用空心胶囊专业委员会统计，苏州胶囊有限公司、
山西广生胶囊有限公司、安徽黄山胶囊股份有限公司和青岛益青药用胶囊有限公
司为其会员单位中生产能力最大的四家企业。在药用空心胶囊行业年度产能超过
2-8
100 亿粒规模的胶囊生产企业较少，苏州胶囊有限公司（以下简称“苏州胶囊”）、
山西广生胶囊有限公司（以下简称“山西广生”）和黄山胶囊三家胶囊生产企业
每个年度产能规模均超 200 亿粒，三家胶囊生产企业的简要情况如下：
苏州胶囊有限公司：Capsugel 与中国国药集团合资建立的生产基地，致力
为国内制药和保健品企业提供优质、安全的胶囊产品。主导产品 Coni-Snap 明胶
胶囊是世界畅销的空心胶囊，已成为国内制药和保健品企业的胶囊首选，Vcaps
植物胶囊是世界畅销的植物源性胶囊，尤其受到追求绿色健康生活的消费者的推
崇。
山西广生胶囊有限公司：该公司可生产明胶胶囊、羟丙基甲基纤维素胶囊、
普鲁兰胶囊、肠溶胶囊、鱼胶胶囊，胶囊型号规格有 000#、00#、0#、1#、2#、
3#、4#、5#、A 型、B 型。公司产品销往国内各省市的制药企业，同时，亦销往
北美、欧洲及东南亚等国家和地区，现为梅花生物科技集团股份有限公司控股子
公司。山西广生医药包装股份有限公司（山西广生胶囊有限公司母公司）主要生
产经营药用空心胶囊，包括明胶空心胶囊、普鲁兰空心胶囊和羟丙基甲基纤维素
胶囊等品种。目前拥有全自动生产线 76 条，符合 GMP 生产规范的生产基地，年
产能 350 亿粒，是国内空心胶囊行业龙头企业。
安徽黄山胶囊股份有限公司：该公司一直从事药用空心胶囊的研发、生产和
销售，产品包括明胶空心胶囊和肠溶明胶空心胶囊，主要用于胶囊剂药品制剂及
部分保健品的生产，是行业内具备较高品牌美誉度、较大生产规模和技术优势的
专业化药用空心胶囊生产企业。能够生产 00#、0#、1#、2#、3#、4#等各种型号
以及胃溶、肠溶、胃肠复合型等不同功能的药用空心胶囊，年生产能力约 200
亿粒，并且是国内少数几家拥有肠溶明胶空心胶囊规模化生产技术的企业之一。
3、核心竞争优势
（1）市场网络优势
益青胶囊专注于胶囊生产二十年，形成了较为完善的市场营销网络体系。基
本实现了全国各省份的全覆盖，并且国际市场销售网络的建设也初见成效。益青
胶囊目前拥有稳定的客户群，并且该群体在不断的扩大，逐步形成了以中高端客
户为主、战略性低端客户为辅的市场格局。
（2）品牌优势
益青胶囊在同行业率先引进具有国际先进水平的全自动机制空心硬胶囊生
2-9
产设备和技术，是中国最早的机制药用空心胶囊生产企业，已有近二十年的药用
空心胶囊生产历史。在行业内，益青胶囊具有较高的知名度，其“箭牌”商标被
评为山东省著名商标，“箭牌”空心硬胶囊曾被评为山东省名牌产品。益青胶囊
获中国医药包装协会“突出贡献单位奖”，被山东省医药行业协会授予“建国六
十周年山东省医药行业卓越企业”荣誉称号。益青胶囊担任中国医药包装协会空
心胶囊专业委员会主任委员单位，同时也是同行业担任中国医药包装协会副会长
的唯一企业。
（3）质量保证与市场服务优势
作为基础药用辅料的专业生产商，益青胶囊一直将产品的标准化、规范化和
安全性作为药用空心胶囊生产的根本标准。自成立以来，产品质量控制体系的建
立和规范一直是其发展的基础。2000 年，益青胶囊根据 ISO9001：2000 标准建
立起质量管理体系，并持续完成 ISO9001：2008 版的再版认证，确保了对从原辅
料采购到产品交付全过程实现有效控制；2011 年益青胶囊通过美国 NSF 认证。
随着国家对药用辅料的审批和监管政策越来越严格，益青胶囊可凭借质量管理优
势获得较大的市场竞争力。益青胶囊设有独立的的客户服务办公室，拥有技术、
经验丰富的客户服务专家，可为所有客户提供完善的售前、售中、售后服务保障。
（4）技术优势
益青胶囊的企业技术中心被认定为山东省企业技术中心，拥有行业协会专家
2 人、外聘专家 4 人，并与中国海洋大学等科研机构开展产学研等科技活动。益
青胶囊一直致力于提升胶囊制造技术和产品品质，拥有与胶囊产品及生产技术相
关的国家发明专利 7 项。益青胶囊自 2008 年至今被认定为国家高新技术企业。
4、行业销售价格及成本变化趋势
益青胶囊以明胶胶囊产品为主，最近两年明胶胶囊产品收入占主营业务收入
的比例在 96%以上，因此明胶胶囊的销售价格及成本变动对企业的整体生产经营
有较大影响。
药用明胶是生产药用空心胶囊最主要的原材料，药用明胶价格与药用空心胶
囊价格联系较为密切，价格波动的趋势基本一致。受 2012 年“铬超标胶囊事件”
的影响，国家对药用明胶和药用空心胶囊行业加大了监管力度，药用空心胶囊生
产企业及下游药企客户对原材料的选择也更为严格和谨慎，市场对优质药用明胶
和药用空心胶囊的需求呈现旺盛增长态势，优质药用明胶及药用空心胶囊产品的
2-10
价格也上涨较快。自 2013 年年末起，随着“铬超标胶囊事件”引起的优质药用
明胶和药用空心胶囊供应紧张的局面开始逐步缓解，药用明胶和药用空心胶囊的
市场价格开始回落。
自 2015 年以来，药用明胶及药用空心胶囊行业已逐渐恢复到正常水平，药
用明胶及药用空心胶囊的价格趋稳。
5、客户及订单签订情况
得益于市场布局优化、客户细分的策略，益青胶囊以中高端客户为主、战略
性低端客户为辅的市场格局成效初步显现。益青胶囊以行业高端展会、客户交流
会为平台，全方位了解市场情况，强化客户关系，同时积极开展网络营销，利用
自有网络销售渠道，为销售增长增添助力。
益青胶囊的客户大多为长期合作关系，2015 年向益青胶囊采购胶囊数量超
过 3 亿粒的客户共 14 家，合计采购数量约为 70 亿粒，占益青胶囊 2015 年产品
总销量的比例约为 40%。益青胶囊的主要客户有国药集团同济堂（贵州）制药有
限公司、成都康弘制药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、齐鲁制药
有限公司、佛山手心制药有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有限公司、石家
庄四药有限公司、江西药都樟树制药有限公司、云南白药集团股份有限公司、广
东雷允上药业有限公司、葵花药业集团（衡水）药业有限公司、东阿阿胶股份有
限公司、哈药集团三精千鹤制药有限公司、山东凤凰制药股份有限公司等。
截至本回复说明出具日，益青胶囊已签订的 2016 年度订单预计销售胶囊数
量在 100 亿粒左右。此外，益青胶囊与部分潜在客户正在洽谈中，如上海复星医
药（集团）股份有限公司、通用技术集团医药控股有限公司、天津天狮集团有限
公司、上海医药集团股份有限公司、广州医药集团有限公司以及部分美国、澳大
利亚、加拿大等国家的国际贸易代理商、经销商。
6、营业收入及净利润的预测
评估益青胶囊的收益时，评估机构在对企业历史财务数据综合分析的基础
上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，
假设收益年限为无限期，并将预测期分两个阶段，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日，第二阶段为 2021 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2021
年及以后的预期收益额按照 2020 年的收益水平保持稳定不变。
（1）营业收入的预测
2-11
根据益青胶囊目前的产能规模，预计未来年度的产能相对稳定，因设备改进
和升级，产能将有小幅增长，预计 2016 年为 200 亿粒，到 2020 年可达到 210
亿粒。自 2015 年以来，“铬超标胶囊事件”的影响已逐渐消除，药用明胶及药用
空心胶囊行业已逐渐恢复到正常水平，药用明胶及药用空心胶囊的价格趋稳。预
计未来年度的产能利用率和产销率继续保持 2015 年的水平。益青胶囊目前的胶
囊产品主要分为三类，分别为明胶胶囊、羟丙甲纤维素空心胶囊和肠溶明胶空心
胶囊，其中以明胶胶囊产品为主，最近两年明胶胶囊产品收入占主营业务收入的
比例均在 96%以上，羟丙甲纤维素空心胶囊产品收入占主营业务收入的比例在 3%
左右，肠溶明胶空心胶囊产品也已进行了小规模试生产。预计未来年度明胶胶囊
的价格较 2015 年基本保持持平，羟丙甲纤维素空心胶囊的价格较 2015 年会有一
定幅度的涨幅。基于历史年度的各项指标和对未来发展的预测，随着益青胶囊产
能和销量的增加，其预测的未来年度营业收入如下：
年 度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
产能（亿粒） 200.00 203.00 205.00 208.00 210.00
销量（亿粒） 187.00 198.50 200.70 202.80 205.00
平均销售单价（元/万粒） 119.71 121.81 122.91 124.12 125.57
营业收入(万元) 22,385.00 24,178.50 24,667.50 25,172.00 25,741.00
（2）成本费用及净利润的预测
目前，益青胶囊各类产品的技术和生产装置均已稳定，考虑行业发展趋势，
预计未来年度除人工费用略有小幅上涨外，其他成本均保持稳定，未来年度总成
本整体变化趋势较小，综合毛利率预计和 2015 年度持平，保持在 32%左右。在
此基础上对营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失和
所得税费用进行预测，具体测算标准如下：
序号 项 目 测算方法
根据销售收入确定应交增值税-销项税，支付成本金额确定应交增值税-
进项税，由此确定应交增值税，再根据城建税、教育费附加及地方教育
1 营业税金及附加
费附加、地方水利基金的税率，计算营业税金及附加。城建税、教育费
附加、地方教育费附加、地方水利基金的税率分别为 7%、3%、2%和 1%。
销售费用分别为运输费、职工薪酬、差旅费、业务招待费、业务宣传费、
汽车费用等。除职工薪酬外，销售费用发生额与营业收入关系密切，故
2 销售费用
按照企业历史年度数据并结合未来业务规模进行预测，职工薪酬按照每
年 5%的幅度增长预测。
管理费主要为职工薪酬、技术开发费、折旧费、税费、差旅费等。其中
技术开发费按照当年营业收入的 4%预测；折旧费按照未来各年度固定
3 管理费用
资产预测相应的折旧摊销费用；税费、低值易耗、安全生产费等其他费
用等，按照企业历史年度数据结合未来业务规模进行预测。
2-12
财务费用主要是银行存款所带来的利息收入以及银行借款产生的利息
4 财务费用 支出和手续费等，由于手续费金额较小且不确定，所以不进行预测；对
有息债务按贷款利率进行利息支出测算。
未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准
备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度
5 资产减值损失
预测的应收款项为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年
坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。
益青胶囊为高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。预计在有
6 所得税费用 效期满后益青胶囊可以通过复审或重新认定，继续享受所得税优惠，故
未来年度所得税率均按 15%进行预测。
根据上述预测方法，益青胶囊未来五年的预测损益情况如下表：
单位：万元
项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
一、营业收入 22,385.00 24,178.50 24,667.50 25,172.00 25,741.00
减：营业成本 15,253.78 16,483.36 16,745.11 16,991.87 17,255.25
营业税金及附加 255.32 275.66 282.32 289.55 297.93
销售费用 1,133.83 1,219.71 1,249.53 1,280.45 1,314.62
管理费用 3,054.50 3,234.44 3,300.13 3,368.93 3,447.05
财务费用 145.16 85.61 29.44 - -
资产减值损失 -1.76 3.19 0.87 0.90 1.01
二、营业利润 2,544.19 2,876.54 3,060.10 3,240.31 3,425.14
三、利润总额 2,544.19 2,876.54 3,060.10 3,240.31 3,425.14
减：所得税费用 381.63 431.48 459.02 486.05 513.77
四、净利润 2,162.56 2,445.06 2,601.09 2,754.26 2,911.37
（二）未来承诺业绩的可实现性
交易对方就益青胶囊 2016 年至 2018 年的业绩承诺如下：2015 年度经审计
的净利润为 2,119.79 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,969.32 万元，以
2015 年度扣除非经常性损益后的净利润 1,969.32 万元为基准，未来三年净利润
复合增长率不低于 35%，即 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润不低于
7,240.59 万元；且单一年度实现的净利润不得为负。
本次评估本着谨慎性原则，2016 年至 2018 年预测的净利润分别为 2,162.56
万元、2,445.06 万元和 2,601.09 万元，三年的净利润之和为 7,208.71 万元，
评估预测数据略低于业绩承诺的净利润，但与业绩承诺的净利润差额很小。2016
年 1-4 月，益青胶囊已实现净利润 956.28 万元（未经审计），已达到 2016 年度
预测净利润的 44.22%。
综上，益青胶囊的未来承诺业绩具有可实现性。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了药用空心胶囊行业的相关法律法规及行业信息资料，取得了
2-13
益青胶囊的客户名单、2016 年度的销售订单统计以及 2016 年 1-4 月份财务报表，
核查了评估报告中收益的测算方法以及测算的具体过程，查阅了同行业可比公司
披露的招股说明书，查阅了《业绩承诺与保证协议》，与益青胶囊管理层进行了
交流。
经核查，保荐机构认为：评估机构对益青胶囊预测的销售收入、净利润是合
理的、谨慎的，交易对方所承诺益青胶囊 2016 年至 2018 年的业绩具有可实现性。
问题 3：根据申请材料，申请人本次拟用募集资金 2.16 亿元投
资空心胶囊生产线扩建项目，其中一半是植物纤维素胶囊生产线。根
据申请人做的项目经济效益预测，该项目达产后每年新增销售收入
2.34 亿元，年均净利润 0.35 亿元。请申请人说明：（1）该项目投资
构成及合理性、投资进度的具体安排、经济效益测算的具体过程以及
预测的销售净利率水平高于益青胶囊 2015 年水平的原因；（2）益青
胶囊原有的植物纤维素胶囊销售占比不到 4%，且国内目前纤维素胶
囊的销售占比仅 0.1%，公司本次募投一半的生产线用于植物纤维素
胶囊。请补充说明投资植物纤维素胶囊生产线的技术可行性、下游使
用植物胶囊的医药企业是否需要向行业主管部门申请相关产品销售
许可证、新增产能的市场消化措施等；（3）本项目是由本次非公开发
行收购的益青胶囊具体实施，本项目的实施是否可能增厚收购资产的
承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施
何种审计程序，以将本项目实施带来的效益与收购资产产生的效益进
行有效区分。请保荐机构核查。
【回复说明】
一、该项目投资构成及合理性、投资进度的具体安排、经济效益测算的具
体过程以及预测的销售净利率水平高于益青胶囊 2015 年水平的原因
（一）项目投资构成及合理性
根据《青岛益青药用胶囊有限公司空心胶囊生产线扩建项目可行性研究报
2-14
告》，该项目总投资 21,606.05 万元，其中固定资产投资 19,606.05 万元，铺底
流动资金 2,000 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项 目 投资额 占总投资比例（%）
一 工程费用 17,891.90 82.81
1 建筑工程费 5,625.81 26.04
2 设备购置及安装费 12,266.09 56.77
二 工程建设其他费用 795.68 3.68
三 预备费 918.47 4.25
1 基本预备费 560.63 2.59
2 涨价预备费 357.84 1.66
四 建设投资 19,606.05 90.74
五 铺底流动资金 2,000.00 9.26
六 项目总投资 21,606.05 100.00
1、设备及安装工程
该项目共购置生产设备 30 台，其中羟丙甲纤维素空心胶囊生产线 15 台、肠
溶明胶空心胶囊生产线 10 台、普鲁兰多糖空心胶囊生产线 5 台，购置及安装费
用为 6,700 万元；购置辅助及附属生产设备 8,663 台（套），购置及安装费用为
5,566.09 万元。设备及安装工程费用合计为 12,266.09 万元。
2、厂房及附属基础建设
该项目新建厂房、澡堂、仓库等共计 26,193 平方米，基建费用合计 4,806.81
万元，其中厂房 24,568 平方米，建设费用为 4,176.56 万元；对主机辅间彩钢板
维护结构进行改造，改造费用为 819 万元。厂房及附属基础建设费用合计为
5,625.81 万元。
3、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括：工程保险费、试运转费、培训费等，其中工程
保险费按工程费用的 1%计算为 178.92 万元，试运转费按工程费用的 3%计算为
536.76 万元，培训费按项目定员 400 人、每人 0.2 万元计算为 80 万元。工程建
设其他费用合计为 795.68 万元。
4、预备费
按工程费用和工程建设其他费用的 3%测算，该项目基本预备费为 560.63 万
元。按工程费用的 2%测算，该项目的涨价预备费为 357.84 万元。预备费合计为
918.47 万元。
2-15
5、铺底流动资金
按全部流动资金的 30%测算，该项目铺底流动资金为 2,000 万元。
该项目已经益青胶囊会同青岛市企业投资与技术咨询中心进行了详细的论
证分析，经论证：该项目市场容量较大，目标市场明确，销售前景良好；项目建
设方案可行，原材料供应条件落实；项目建设地点的周围环境良好，外部配套条
件落实；项目建设目标明确，投资结构合理，技术方案设计可靠，项目管理系统
键全，财务评价指标合理，具有较好的经济效益，从技术上、经济上、环境上等
方面都是可行的。因此，该项目的投资构成是必要、合理的。
（二）项目投资进度的具体安排
该项目的投资进度主要是根据项目的实施进度来确定。项目的计划建设周期
为 30 个月，分为三个阶段，其中第一阶段为 15 个月，该阶段主要进行土建工程
的建设以及进行设备的选型；第二阶段为 12 个月，该阶段主要进行设备的采购
及安装；第三阶段为 3 个月，该阶段主要完成生产线的调试工作，进行规模化试
生产并完成竣工验收工作。
（三）项目经济效益测算的具体过程
该项目经济效益的测算主要是依据国家发改委和建设部颁布的《建设项目经
济评价方法与参数》（第三版）进行的。该项目计算期为 12 年（含建设期），
计算期的前两年为建设期尚未投产，计算期第 3 年达到设计产能的 70%，计算期
第 4 年完全达产。项目主要的经济效益指标如下表所示：
序号 项 目 单位 指标数额 备注
1 营业收入 万元 23,430.00 达产年
2 营业税金及附加 万元 347.00 达产年
3 总成本 万元 18,622.20 达产年
4 利润总额 万元 4,460.80 达产年
5 利润总额 万元 4,172.01 年均
6 税后利润 万元 3,791.70 达产年
7 税后利润 万元 3,546.21 年均
8 财务内部收益率 % 15.9 税后
9 项目投资回收期 年 6.9 税后，含建设期 30 个月
营业收入根据项目建成并完全达产的产量和预测的平均销售价格进行测算。
该项目建设羟丙甲纤维素空心胶囊生产线 15 条、肠溶明胶空心胶囊生产线 10
条、普鲁兰多糖空心胶囊生产线 5 条，项目建设完成后，可年产羟丙甲纤维素空
心胶囊 52.5 亿粒、肠溶明胶空心胶囊 30 亿粒、普鲁兰多糖空心胶囊 17.5 亿粒，
2-16
合计形成 100 亿粒空心胶囊的生产能力。根据益青胶囊所获取的行业数据以及对
未来发展的预测，预计该项目所生产胶囊的平均销售价格为 234.30 元/万粒，该
项目达产后的年营业收入为 23,430.00 万元。
该项目所涉及的税率方面，增值税率为 17%，城市维护建设税为 7%，教育费
附加为 3%，地方教育费附加为 2%，因益青胶囊为高新技术企业，企业所得税税
率为 15%。
总成本及费用估算遵循国家企业会计准则以及企业会计制度规定的核算方
法，并参照益青胶囊目前业务及行业情况进行测算，成本费用主要构成项目的金
额及测算方法如下：
序号 项 目 金额（万元） 测算依据
按生产所需耗用的羟丙甲纤维素、明胶以及
1 主要原材料费 5,309.40 普鲁兰多糖等原材料的市场价格以及单位消
耗量进行测算
燃料动力主要为电、水和蒸汽，按当地现行
2 燃料动力 1,119.40
市场价格及项目耗用量进行测算
项目完全建成后共新增职工 400 人，工资及
3 工资福利 2,436.00
福利按行业人均工资及福利的平均情况测算
采用年限平均法计提折旧，其中房屋建筑物
4 折旧及摊销费 1,263.20 折旧年限为 20 年，设备折旧年限为 10 年，
预计残值率为 5%
5 维修费 265.30 按照年折旧费用的 21%进行测算
6 制造费用 2,343.00 按年销售收入的 10%进行测算
7 销售费用 4,686.00 按年销售收入的 20%进行测算
8 管理费用 1,200.00 按年 3 万元/人进行测算
合 计 18,622.20 -
（四）项目预测的销售净利率水平高于益青胶囊 2015 年水平的原因
根据该募投项目的可行性研究报告，募投项目建成并完全达产后预测的利润
表主要项目与益青胶囊 2015 年度利润表主要项目的对比情况如下：
单位：万元
募投项目利润表主要 益青胶囊 2015 年利润
项 目
项目金额 表主要项目金额
一、营业收入 23,430.00 20,898.20
减：营业成本 12,736.30 14,085.08
二、营业毛利 10,693.70 6,813.12
减：营业税金及附加 347.00 216.23
期间费用 5,885.90 4,251.54
三、营业利润 4,460.80 2,305.58
加：营业外收支净额 - 177.01
减：所得税费用 669.10 362.81
四、净利润 3,791.70 2,119.79
2-17
根据上表，募投项目建成并完全达产后，如全部实现对外销售，预计每年可
实现销售收入 23,430 万元，募投项目的毛利率、期间费用率、净利润率分别为
45.64%、25.12%和 16.18%，益青胶囊 2015 年的毛利率、期间费用率、净利润率
分别为 32.60%、20.34%和 10.14%，募投项目预测的销售净利润率水平高于益青
胶囊 2015 年净利润率主要是由于毛利率提高所致。
益青胶囊目前的主要产品为明胶胶囊，明胶胶囊最近两年的收入占主营业务
收入的比例均在 96%以上，该产品 2015 年的毛利率为 32.16%。由于募投项目所
生产的羟丙甲纤维素空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊和普鲁兰多糖空心胶囊与传统
的明胶胶囊相比属于新型、高端的胶囊产品，各具有其特殊的功能，具有良好的
市场前景，其产品的价格及产品毛利率均高于益青胶囊目前的明胶胶囊。益青胶
囊 2015 年度羟丙甲纤维素空心胶囊的毛利率为 44.66%，另根据黄山胶囊预先披
露的招股说明书，黄山胶囊 2015 年度明胶肠溶空心胶囊的毛利率为 48.50%。因
此，募投项目预测的销售净利润率高于益青胶囊 2015 年净利润率是合理的。
二、益青胶囊原有的植物纤维素胶囊销售占比不到 4%，且国内目前纤维素
胶囊的销售占比仅 0.1%，公司本次募投一半的生产线用于植物纤维素胶囊。请
补充说明投资植物纤维素胶囊生产线的技术可行性、下游使用植物胶囊的医药
企业是否需要向行业主管部门申请相关产品销售许可证、新增产能的市场消化
措施等
（一）植物纤维素胶囊生产线的技术可行性
本次募集资金拟投资的“空心胶囊生产线扩建项目”中包括 15 条羟丙甲纤
维素空心胶囊生产线和 5 条普鲁兰多糖空心胶囊生产线。本项目的实施主体益青
胶囊一向重视生产技术的研究开发，建立了较为完善的技术创新体系，不断开发
新型的胶囊产品，经过多年积累，已为植物纤维素胶囊的生产进行了专利和技术
的储备，具体如下：
专利/技术名
生产产品 专利号/专利类型 技术简要描述
称
胶囊生产采用低温定型和成胶的方式，主要材料羟丙
甲纤维素来源于木材或棉绒，为纯植物来源，所用的
羟丙甲纤维素
羟丙甲纤维素 辅料也全部来源于植物。该胶囊具有低水分、高韧性、
空心胶囊生产 -
空心胶囊生产 稳定性好等优越的性能，解决了长期困饶我国中药企
技术
业因明胶空心胶囊使用过程中破碎、交联等问题，增
大了胶囊的使用范围和适用人群。
2-18
本发明提供一种纤维素和植物多糖胶囊及制备方法，
它可以解决现有技术存在的胶囊的崩解速度低、明胶
胶囊存在着安全隐患等问题。其特征在于包含以下组
分的固形物：羟丙甲纤维素、普鲁兰多糖、凝胶剂、
普鲁兰多糖空 一种纤维素和 ZL200810138256.3 助凝剂、表面活性剂等。通过加入植物多糖原料，改
心胶囊生产 植物多糖胶囊 发明 善了纤维素胶囊外观不透亮的缺陷，添加一定的表面
活性剂改善了纤维素胶囊的韧性，同时提高了胶囊的
崩解速度，有利于提高药物的溶出速度；通过加入植
物多糖，改善了纤维素胶囊氧化变色问题，提高了产
品质量的稳定性。
（二）下游使用植物胶囊的医药企业向行业主管部门申请相关产品销售许
可证情况
目前，国家实行药用辅料批准文号制度，对药用的空心胶囊需由生产企业申
请取得国家食品药品监督管理总局核发的药品注册批准文号。益青胶囊所生产的
羟丙甲纤维素空心胶囊在 2015 年已通过山东省食品药品监督管理局的现场核查
验收，产品的各项指标符合标准的要求（山东省食品药品检验研究院
YZ201507350 号检验报告），2015 年已由山东省食品药品监督管理局报送国家食
品药品监督管理局，目前在国家食品药品监督管理总局技术审评部门进行技术审
评。
2016 年 5 月 12 日，国家食品药品监督管理总局发布了更新后的《关于药包
材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告（征求意见稿）》，为贯彻落实《国
务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44 号），简化药
品审批程序，将直接接触药品的包装材料和容器、药用辅料由单独审批改为在审
批药品注册申请时一并审评审批。未来下游医药企业在使用植物胶囊时，植物胶
囊将与其药品注册申请关联申报和审评审批。益青胶囊良好的技术水平和产品质
量将为下游医药企业顺利通过并联审批提供保障。
（三）新增产能的市场消化措施
空心胶囊生产线扩建项目建设完成后，新增产能及其应用领域情况如下：
主要使用方 主要直接客户 最终客户 已有订单
产品类型 新增产能
向/应用领域 （生产厂家） （消费群体） （或合作意向）
包头市凯泰科技有限
国内外人群 责任公司、湖南希尔
羟丙甲纤维素
52.5 亿粒/年 保健品、药品 国内各药品、 （包括伊斯兰教、犹太 天然药业有限公司、
空心胶囊
保健品生产厂 教及素食群体等） 云南云河药业股份有
家、国际贸易 限公司等
商 国内外人群
普鲁兰多糖空
17.5 亿粒/年 保健品 （包括糖尿病、肥胖症 -
心胶囊
患者等）
2-19
主要使用方 主要直接客户 最终客户 已有订单
产品类型 新增产能
向/应用领域 （生产厂家） （消费群体） （或合作意向）
长春大政药业科技有
肠溶明胶空心 国内各药品生
30 亿粒/年 药品 国内外人群 限公司、贵州信邦制
胶囊 产厂家
药股份有限公司等
目前，益青胶囊所生产的植物胶囊销量占比较小，但已取得一定突破，2015
年度植物胶囊的销售收入占主营业务收入的比例为 3.69%。目前益青胶囊所生产
的羟丙甲纤维素空心胶囊主要出口美国、加拿大等国。
益青胶囊将继续深耕国内市场，积极开拓国际市场，消化本次募投项目新增
产能：
（1）继续深耕国内市场
目前，益青胶囊在国内已建立起以中高端客户为主、战略性低端客户为辅的
市场格局，为产品销售奠定了坚实的基础。益青胶囊将在巩固原有客户的前提下，
不断开发新客户，以行业高端展会、客户交流会为平台，寻找新的客户资源，同
时也积极的开展网络营销，利用自有网络销售渠道，加大销售力度。
（2）积极开拓国际市场
益青胶囊已通过了美国 NSF 认证（NSF 签发的认证被美国国家标准协会(ANSI)
和加拿大标准委员会（SCC）所承认）、犹太认证和清真认证，为拓展海外市场奠
定了良好的基础。益青胶囊将通过行业协会、业界交流会和公开市场统计数据等
各种途径持续关注空心胶囊产品的全球市场情况；益青胶囊将通过参加各种类型
的国际展会、加大品牌和产品的宣传力度、加强与国际贸易商、经销商和代理商
的合作，积极开拓国际市场。
三、本项目是由本次非公开发行收购的益青胶囊具体实施，本项目的实施
是否可能增厚收购资产的承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审
计程序以及实施何种审计程序，以将本项目实施带来的效益与收购资产产生的
效益进行有效区分
（一）项目的实施是否可能增厚收购资产的承诺效益
根据募投项目的可行性研究报告，项目的计划建设周期为 30 个月，截至本
回复说明出具日，该项目尚未开始建设。本次收购交易对方的业绩承诺期间为
2016 至 2018 年，根据对本次非公开发行股票项目完成时间的估计，预计该募投
项目的达产时间将在 2018 年以后，因项目的实施而增厚收购资产承诺效益的可
2-20
能性很小。
（二）募投项目独立核算拟采取的措施
募投项目的实施地点为标的公司厂区内北侧预留的土地，与原有南侧厂房完
全分隔，项目占地面积 13,096 平方米。建成后将形成溶胶、生产胶囊、干燥、
分选、印字、包装等完整的生产工艺流程和生产线，独立于原有生产线，从而做
到产品的财务核算从生产环节开始就与原项目有效区分。
益青胶囊将通过以下措施，确保募投项目收入、成本和费用核算的真实、准
确和完整：
1、根据《药品生产质量管理规范》、《药品生产质量管理规范应用指南》
以及益青胶囊内部制定的《批号及产品编码管理规程》的相关规定，益青胶囊在
产品的生产批号上均体现“生产年份、月份、机台（生产线编号）、批次（各种
胶囊批次流水号）”等信息，以便出现质量问题召回相关产品并查找问题原因，
因此，可通过生产线编号将募投项目产品与原有产品完全区分开，从而做到募投
项目收入核算的独立性。募投项目的生产车间、仓库等均单独建设，生产所需的
水、电、气等均可单独计量；生产人员、车间管理人员及仓库保管员均为单独配
置，因此，本募投项目的直接材料、直接人工及制造费用不会与原有业务混淆。
对于直接材料的领用、车间工人的工资、能源消耗情况等成本核算的基础数据将
进行专门的统计；对原材料、产成品等将通过新建的仓库进行存储管理,并配备
独立的存货管理人员，从而对原材料、产成品的收发存做到与原项目有效区分。
通过上述各环节中的数据、单据及实物的分开管理控制,可保证募投项目产品收
入、成本独立核算的准确性。
2、税金及附加和期间费用的分摊
期间费用分摊的总体原则为：直接费用，与募投项目建设或产品直接相关的
费用直接计入募投项目的相关费用；间接费用，与募投项目建设或产品相关的间
接费用根据产品数量占比或产品收入占比的原则进行合理分配，具体分配原则如
下：
（1）税金及附加
根据募投项目产品收入占比进行分摊。
（2）销售费用
销售费用主要包括职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费和业务宣传费等,
2-21
具体分摊的原则如下：
序号 费用项目 分摊原则
1 职工薪酬 按产品数量比重
2 运输费 按产品数量比重
3 差旅费 按产品收入比重
4 业务招待费 按产品收入比重
5 业务宣传费 按产品收入比重
6 其他 按产品收入比重
（3）管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、技术开发费、折旧费、税费、差旅费、工会经
费、保险费等,该类管理费用均为公司管理支出,根据产品的收入占比进行分摊。
（4）财务费用
财务费用主要是借款利息支出、存款利息收入、汇兑损益和银行手续费,对
于专门用于募投项目借款形成的利息支出及存款利息收入均计入募投项目的财
务费用,而对于其他用途的财务费用则根据产品的收入占比进行分摊。
（三）会计师未来拟实施的审计程序
针对上述募投项目的核算特点,未来会计师将主要从以下几个方面进行审计,
以将本项目实施带来的效益与收购资产产生的效益进行有效区分:
1、风险评估
会计师审计时将首先执行风险评估程序：
（1）对募投项目财务报表进行初步分析，结合以往审计情况及业绩预测情
况，初步判断是否存在重大异常；
（2）分析行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素，考虑这些因
素变化对募投项目效益的影响；
（3）与公司管理层充分沟通，了解募投项目实施后对其产生的影响，及公
司面临的机会与压力，识别和评价是否存在因舞弊产生的风险；
（4）了解与募投项目相关的内部控制的设计及运行的有效性，并初步评价
可能存在的风险。
2、内部控制测试
检查益青胶囊内部控制的设计和运行情况,从客户下订单到下达车间生产计
划以及材料领用、产品生产、产品入库、产品发运等各环节,检查内部控制设计
有效性及运行有效性，具体包括询问相关人员及检查相关文件等程序,并对整个
2-22
募投项目的生产、销售等环节进行穿行测试,以确定募投项目效益是否与原项目
效益能够有效区分。
3、实质性测试
（1）分析性复核
对募投项目产品单位成本、单价、毛利率、销售费用率等指标的变化进行纵
向、横向的对比分析,检查产品的相关指标变化趋势是否合理,期间费用的分摊是
否按既定原则执行。
（2）细节测试
根据内部控制测试及分析性复核程序的结果,确定执行实质性程序的重点，
抽取相应样本,对销售订单、生产计划单、领料单、入库单、出库单（含发货物
流单据）、发票、收款单等原始单据结合产品生产批号进行检查,以确定财务账
面募投项目收入、成本是否已独立核算，与原项目做到有效区分。
（3）现场盘点
通过实物盘点，检查募投项目相关设备、生产线是否单独设置固定资产卡片
并安装在募投项目新建车间，募投项目产品、原材料等是否单独存放在募投项目
新建仓库。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了募投项目的可行性研究报告，核查了项目投资构成及合理
性，对项目经济效益测算的具体过程进行了复核，分析了项目预测的销售净利率
水平高于益青胶囊 2015 年水平的原因，取得了益青胶囊客户信息，查阅了药用
空心胶囊行业相关的法律法规，与益青胶囊管理层进行了交流，就募投项目审计
程序与会计师进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：本次空心胶囊生产线扩建项目的投资构成及投资进
度安排合理，项目经济效益的测算依据、方法、过程、结果合理，项目预测的销
售净利率水平高于益青胶囊 2015 年水平的原因合理；益青胶囊已为植物纤维素
胶囊的生产进行了技术储备；未来下游医药企业在使用植物胶囊时，植物胶囊将
与其药品注册申请关联申报和审评审批；项目新增产能的市场消化措施合理；项
目的实施增厚收购资产承诺效益的可能性很小。
2-23
问题 4：根据申请材料，申请人本次拟募集资金用于补充流动资
金 1 亿元。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应
收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付
票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的
测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过
股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构对上述事项进行
核查。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现
有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本
次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司
证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小
股东的利益。
【回复说明】
一、本次补充流动资金的测算过程
2013 年至 2015 年，公司的营业收入分别为 57,338.79 万元、68,278.84 万
元和 75,003.40 万元，营业收入增长率分别为 35.27%、19.08%和 9.85%，平均增
长率为 21.40%。假设公司 2016 年至 2018 年的营业收入能够维持 21.40%的增长
率，则公司 2016 年至 2018 年的营业收入分别为 91,052.57 万元、110,535.94
万元和 134,188.34 万元。根据公司 2015 年末的财务数据，按销售百分比法对
2016 年至 2018 年公司流动资金占用额的测算如下：
单位：万元
2016 年至 2018 年预计经营资产及经营负债数额 2018 年期末
2015 年末
项目 比例（%） 预计数-2015
实际数 2016 年（预计） 2017 年（预计） 2018 年（预计）
年末实际数
营业收入 75,003.40 100.00 91,052.57 110,535.94 134,188.34 59,184.94
应收账款 13,328.37 17.77 16,180.37 19,642.63 23,845.75 10,517.38
存货 17,288.23 23.05 20,987.55 25,478.45 30,930.31 13,642.09
应收票据 16,575.72 22.10 20,122.59 24,428.40 29,655.57 13,079.85
预付账款 3,661.92 4.88 4,445.50 5,396.75 6,551.54 2,889.61
经营性流动资产合计 50,854.25 67.80 61,736.01 74,946.23 90,983.17 40,128.92
应付账款 5,322.38 7.10 6,461.25 7,843.83 9,522.25 4,199.87
2-24
应付票据 18,922.03 25.23 22,970.95 27,886.26 33,853.34 14,931.31
预收账款 5.21 0.01 6.33 7.68 9.32 4.11
经营性流动负债合计 24,249.62 32.33 29,438.53 35,737.77 43,384.91 19,135.29
流动资金占用额（经
26,604.63 35.47 32,297.47 39,208.46 47,598.26 20,993.63
营资产-经营负债）
根据上述测算，公司 2018 年末的流动资金占用额预计将达到 47,598.26 万
元，2018 年末较 2015 年末将增加 20,993.63 万元的流动资金需求，因此拟将本
次非公开发行股票募集资金中的 10,000 万元用于补充流动资金。
二、本次补充流动资金的考虑及经济性
（一）公司资产负债率情况
公司最近三年及一期与同行业可比上市公司的资产负债率比较如下：
股票名称 股票代码 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日2014 年 12 月 31 日2013 年12 月31 日
顺威股份 002676 40.97 35.58 34.89 31.30
金发科技 600143 46.99 42.79 40.93 40.19
银禧科技 300221 31.96 29.80 36.27 32.60
毅昌科技 002420 63.72 61.08 48.97 48.74
普 利 特 002324 15.65 14.79 22.77 23.21
朗迪集团 603726 19.37 22.98 51.06 47.09
平均值 36.44 34.50 39.15 37.19
国恩股份 002768 32.96 28.36 53.58 57.33
注：上述同行业可比上市公司的数据均来源于公开披露的定期报告或招股说明书，均为
母公司资产负债率。
从上表可以看出，公司 2013 年末和 2014 年末的资产负债率较高，高于同行
业可比上市公司的平均水平；2015 年末公司资产负债率下降，主要是由于 2015
年 6 月公司首次公开发行股票募集资金到位、前次募投项目建设投入增长导致公
司资产总额增长，以及公司偿还银行借款导致公司负债下降等原因所致；2016
年一季度公司因生产经营需要增加银行借款 5,000 万元，因此公司 2016 年 3 月
末的资产负债率较 2015 年末上升了 4.6 个百分点，公司 2016 年 3 月末的资产负
债率与同行业可比上市公司的平均水平较为接近。
（二）公司银行授信情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司所获得银行授信的敞口额度合计为 40,300 万
元，其中开具银行承兑汇票额度为 22,300 万元、流动资金贷款额度为 18,000
万元，已使用开具银行承兑汇票额度 10,808.96 万元、流动资金贷款额度 5,000
万元，尚未使用的开具银行承兑汇票额度 11,491.04 万元、流动资金贷款额度
2-25
13,000 万元。
（三）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
公司所处的改性塑料行业为传统产业，具有资金密集的特点，资金投入较大。
近年来，公司业务规模不断扩大，公司在建的前次募投项目也已实现了部分达产，
随着前次募投项目的陆续建成及产能的逐渐释放，未来公司的业务规模会进一步
扩大，对营运资金的需求也会不断增加。同时，随着产品技术的不断升级以及本
次技术中心建设项目的建成，公司将进一步增强改性塑料领域的技术研发投入。
根据公司未来经营发展的战略部署，本次非公开发行完成后，通过资源整合，
公司将加快在医疗健康产业的发展步伐，加大市场的开拓力度，并进一步整合行
业的上下游资源，同时加大对胶囊产品的技术研发投入，推动公司多极业务的共
同发展，新业务的拓展和产业整合也将需要更多的营运资金支持。
总之，随着公司主营业务规模的不断扩大以及未来在医疗健康产业相关战略
措施的实施，未来公司对营运资金的需求会不断增加，若全部通过债务融资的方
式解决，将大幅提升公司资产负债率水平，过高的资产负债率将加大公司的财务
风险，增加公司的利息支出，降低公司的盈利水平，削弱公司的长期发展能力，
不利于公司的持续、稳健经营，使公司的综合竞争力下降。同时，债务融资较股
权融资有较多的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足
公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求；银行给与的信用额度通常
附带一些条件，例如需保持一定的活期或定期存款余额等，资金实际使用存在一
定的限制。
通过股权融资，可以获取长期、稳定、持续的发展资金，并可以有效降低资
产负债率和财务费用，提高公司盈利水平、股东回报和抗风险能力，有利于保持
公司健康、稳定发展。因此，本次公司仍需通过股权融资的形式来补充部分流动
资金需求，调整和优化公司的资本结构，降低整体财务风险，使公司的可持续发
展在有充足的资金保障下进行，通过股权融资的形式来补充部分流动资金需求具
有必要性、合理性和经济性。
（四）保荐机构核查情况
针对公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 1 亿元用于补充流动资金，
保荐机构核查了本次募集资金补充流动资金的测算方法、测算假设条件以及测算
的具体过程，查阅了公司同行业可比上市公司披露的定期报告或招股说明书，查
2-26
阅了公司最近三年的审计报告，核查了公司银行授信及实际使用情况，现场走访
了公司主要生产经营场所，并对公司管理层进行了交流。
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的
测算依据、方法、过程、结果合理；本次非公开发行股票募集资金中用于补充流
动资金的金额未超过公司未来三年流动资金需求金额；本次补充流动资金主要用
于公司的主营业务，将满足公司经营规模和主营业务增长的需要，为公司后续的
发展战略提供资金保障，为公司加大研发投入奠定基础；本次补充流动资金，可
优化发行人的资本结构，降低财务费用，提升盈利水平，提高公司的抗风险能力
和可持续发展能力；公司本次通过股权融资补充流动资金具有必要性、合理性和
经济性，符合公司全体股东利益。
三、本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息
披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满
足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及
中小股东的利益。
（一）本次补流金额与公司现有资产、业务规模匹配
公司本次非公开发行股票募集资金拟使用 1 亿元用于补充流动资金，占公司
资产、业务规模的比例情况如下所示：
项目 金额（万元） 本次补充流动资金金额占比（%）
总资产(2016 年 3 月末) 107,703.96 9.28
所有者权益(2016 年 3 月末) 72,202.49 13.85
营业收入(2015 年度) 75,003.40 13.33
如上表所示，公司本次补充流动资金金额占现有资产、业务规模的比例均处
于合理水平，不存在过高的情形。同时，公司综合考虑未来发展趋势以及公司最
近三年营业收入实际增长情况、未来发展战略等因素，对未来三年流动资金需求
情况进行了合理测算，本次补充流动资金金额未超过未来三年流动资金的需求
量。因此，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金金额与现有资产、
业务规模相匹配，不存在过度融资的情况。
经核查，保荐机构认为：本次补流金额与公司现有资产、业务规模匹配。
（二）本次募集资金用途信息披露充分合规
保荐机构核查了公司本次非公开发行股票相关信息披露文件，经核查，公司
于 2016 年 4 月 8 日召开了第二届董事会第十二次会议、于 2016 年 4 月 25 日召
2-27
开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》、《公司 2016 年非
公开发行股票预案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》、《关于签署<关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权
转让协议>的议案》、《关于签署<业绩承诺与保证协议>的议案》、《关于本次非公
开发行股票拟进行股权收购所涉及的有关审计报告、资产评估报告的议案》、《董
事会关于本次非公开发行股票收购资产涉及的资产评估有关事项的说明的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等本次发行相关议案，并在
深圳证券交易所网站及时进行了公告。上述公告文件符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等相关规定的要求，对本次募集资金的使用计划、募集资金投资项目的必要
性和可行性、投资项目基本情况等进行了充分论证和披露。因此，公司本次非公
开发行股票募集资金用途信息披露充分合规。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金用途信息披露充分合规。
（三）本次发行可增加公司持续盈利能力
公司通过本次募集资金投资项目的实施，进入医药制造业，药用空心胶囊业
务将为公司增加新的利润增长点，公司的业务范围、收入来源将进一步拓宽，进
一步提升公司综合竞争力；通过企业技术中心项目的开发建设，进一步改善内部
研发环境，推进公司现有业务的稳步增长，提升公司在行业的品牌影响力；补充
流动资金可提升公司资金实力，优化资本结构，增强公司的抗风险能力，为未来
发展提供充实的资金保障。因此，本次非公开发行可增加公司的持续盈利能力。
经核查，保荐机构认为：本次发行可增加公司持续盈利能力。
（四）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不
存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形
保荐机构对公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理
办法”）第十条的有关规定进行了逐条核查，具体情况如下：
1、本次非公开发行募集资金总额为不超过 55,648.45 万元（包括发行费用），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购益青胶囊 100%股权项目、空心
胶囊生产线扩建项目、企业技术中心建设项目和补充流动资金，募集资金数额不
2-28
超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第一款的规定；
2、本次募集资金用于收购益青胶囊 100%股权项目、空心胶囊生产线扩建项
目、企业技术中心建设项目和补充流动资金，其中收购益青胶囊 100%股权项目
和补充流动资金不涉及项目备案、环评批复、土地等报批事项，空心胶囊生产线
扩建项目和企业技术中心建设项目均已经完成项目备案及环评批复流程，项目用
地均为自身已取得的工业性质的出让土地。因此，本次募集资金用途符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》
第十条第二款的规定；
3、本次募集资金投资项目，未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《管理办法》第十条第三款的规定；
4、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第四款的规定；
5、公司已经建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第五款的规定。
经核查，保荐机构认为：本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十
条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。
问题 5：请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前
六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的
重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情
况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投
资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相
通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对
上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实
施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的
范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股
票上市规则》的有关规定。
2-29
【回复说明】
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
发行人于 2016 年 4 月 8 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本
次非公开发行相关议案。根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》确定的“重大
投资或资产购买”事项范围，发行人确认本次非公开发行股票相关董事会决议日
（2016 年 4 月 8 日）前六个月至今（即自 2015 年 10 月 8 日至本回复说明出具
日期间），除本次募集资金投资项目以外，发行人不存在实施或拟实施重大投资
或资产购买的情形。
二、关于未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划的说明
截至本回复说明出具日，除本次募集资金投资项目以外，发行人未来三个月
暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来根据市场情况进行资产购
买或对外投资，发行人将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行内部决策程序并做好信息披
露工作。
三、公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形
（一）自本次非公开发行首次相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不
存在正实施或拟实施的重大投资或资产购买情形，截至本回复说明出具日，除本
次募集资金投资项目以外，发行人未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产
购买的计划。
（二）公司本次募集资金总额不超过 55,648.45 万元（包括发行费用），扣
除发行费用后的募集资金净额用于收购益青胶囊 100%股权项目、空心胶囊生产
线扩建项目、企业技术中心建设项目和补充流动资金。其中用于补充流动资金的
募集资金 1 亿元是根据公司未来三年（2016 年-2018 年）主营业务持续增长测算
的增量营运资金需求，主要用于公司日常经营。
（三）为了规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率，公司董事会已
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
2-30
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、
使用、用途变更、管理与监督等进行了详细的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》及
相关法律、法规和规范性文件的要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户，
实行逐级审批、专款专用；同时，公司将与保荐机构、商业银行签订三方监管协
议，由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行监管，确保本次募集
资金用于募集资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月内的股
东大会、董事会、监事会和总经理办公会会议文件、发行人在此期间的信息披露
文件、本次非公开发行预案、非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告、
发行人的募集资金管理制度等文件，并询问公司管理层关于发行人未来三个月内
拟进行重大投资或资产购买计划意向。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个
月起至本回复说明出具日，不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买的情
形；根据发行人当前经营规划，未来三个月内暂时不存在重大投资或资产购买计
划；发行人本次募集资金有具体明确的用途，并将严格按照规定使用且履行信息
披露义务，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或
资产购买的情形。
问题 6：根据申请材料，申请人本次拟募集资金 17,800 万元用
于收购益青胶囊 100%股权项目。公司 2015 年 6 月上市，目前主营业
务为改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、生产和销
售。益青胶囊主营空心胶囊生产。
请申请人进一步说明本次募集资金用于收购胶囊生产企业的合
理性和必要性，申请人上市不到一年就跨行业收购胶囊生产企业的战
略意图和决策依据。
2-31
请保荐机构结合申请人的主营业务和胶囊生产行业的现状核查
以下问题：（1）申请人是否具备从事胶囊生产的资源储备和竞争优
势，本次募集资金从事该项目是否有利于增强持续盈利能力；（2）
公司管理层对于本次募集资金用途的决策程序是否规范，是否履行了
《公司法》第一百四十七条规定的忠实勤勉义务；（3）公司是否充
分揭示了项目风险，是否存在应披露而未披露的信息，是否存在损害
中小投资者利益的情形；（4）公司收购该公司是否需要取得相应的
资质或行政许可，如是，是否取得。
【回复说明】
一、本次募集资金用于收购胶囊生产企业的合理性和必要性
（一）上市公司现有主营业务持续稳定增长，为开拓新的业务领域奠定了
坚实的基础
国恩股份自2000年成立以来，从改性塑料粒子的生产起步，逐步建立了改性
塑料粒子和改性塑料制品纵向一体化发展的专业化生产格局。近年来公司的主营
业务持续增长，2013-2015年度实现的主营业务收入分别为57,042.94万元、
67,569.64万元和74,148.45万元，实现的净利润分别为5,188.61万元、6,280.72
万元和7,223.75万元；2014年度、2015年度主营业务收入分别较上年度增长
18.45%和9.74%。2016年一季度，公司经营继续保持良好的发展态势，主营业务
收入和净利润已分别达到2015年全年的28.39%和32.20%。
为了继续提高公司的盈利能力、进一步提升公司的综合竞争力，发行人拟在
继续推进现有主营业务的同时，积极开拓新的业务领域、培育新的利润增长点和
业务增长极，更好地回报全体股东。而现有业务的持续稳定发展为上市公司开拓
新的业务领域奠定了坚实的基础。
（二）我国医疗健康产业市场规模巨大，药用空心胶囊市场前景广阔
医疗健康产业是我国国民经济的重要组成部分，随着我国经济水平和消费能
力的提高、人口增长和老龄化的加剧以及居民保健意识的增强，医疗健康产业未
来的市场规模巨大；《十三五规划纲要》提出，要推进健康中国建设，“健康中
国”已上升为国家战略，在国家政策的推动下，我国医疗健康产业将会得到全面
2-32
的发展。
随着医疗改革进程的推进、基本药物目录品种的增多、医药行业产业结构的
调整、招投标体制的完善，我国医药市场需求持续扩容，为药用空心胶囊提供了
良好的发展空间；随着大众生活水平的提高、居民健康意识的增强、消费观念的
转变和保健品消费能力的提升，保健品行业对药用空心胶囊的需求也将逐年增
长，药用空心胶囊市场前景广阔。根据中国化学工业协会的统计，化学胶囊制剂
近几年市场总量趋于稳定，2015年化学胶囊制剂和中药胶囊制剂的年度产量大约
为2,000亿粒。
（三）面对行业的转型升级，标的公司将迎来良好的发展机遇
在2012年“铬超标胶囊事件”爆发之后，我国药用辅料的生产使用标准逐年
提升。2012年8月，国家食品药品监督管理局制定了《加强药用辅料监督管理的
有关规定》，加强了对药用辅料生产使用全过程的监管；2016年1月7日，国家食
品药品监督管理总局组织起草了《药包材和药用辅料关联审评审批申报资料要求
（征求意见稿）》（2016年5月12日更新），将直接接触药品的包装材料和容器、
药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批。这些政策的变化
使得制药企业今后在选择原辅材料时，从主要考虑生产成本，转为全面考察原辅
料供应商的综合资质，不规范的、低端的胶囊企业将逐步被市场淘汰，在行业内
处于领先地位的企业市场份额将稳步提升，整个药用空心胶囊产业集中度将进一
步提高、行业将进一步升级。
根据国家食品药品监督总局的查询数据，截至2016年1月31日，我国正式批
准《药品生产许可证》的胶囊生产企业为145家，其中大部分企业聚集在行业中
低端产品市场展开激烈竞争。随着行业分化、升级的加速，未来药用空心胶囊产
业通过兼并、收购等方式进行资源整合的趋势明显，产业集中度将进一步提高。
益青胶囊自成立以来全心致力于全自动机制空心胶囊的生产，具有良好的品
牌形象和市场口碑，其技术水平、生产规模、产品质量和市场份额均处于行业领
先水平，面对行业的转型升级，益青胶囊将迎来良好的发展机遇。目前，益青胶
囊主要依靠自有资金和银行贷款投入生产经营，随着其业务规模的扩大和市场环
境的变化，需要在生产、销售、研发等方面持续投入资金，以免错失良好的发展
机遇。
（四）收购完成后的协同效应
2-33
上市公司与益青胶囊均位于青岛市城阳区棘洪滩街道，在资源整合、人员管
理和文化认同方面有着天然的地缘优势。通过本次收购，益青胶囊将成为上市公
司的全资子公司，在融资渠道、财务规划、经营管理、团队激励和品牌宣传等方
面将得到上市公司强有力的支持，其单纯依靠自身积累的发展模式将得以改变；
上市公司通过益青胶囊实施空心胶囊生产线扩建项目，将进一步拓宽业务范围和
收入来源，为上市公司培育新的利润增长点；通过本次非公开发行，上市公司进
入医药制造业，将在医疗健康产业打造新的业务增长极，进一步提升公司的综合
竞争力和整体价值，为股东带来更好的回报。
二、发行人跨行业收购胶囊生产企业的战略意图和决策依据
（一）发行人的发展战略和业务拓展计划
发行人的发展战略是改性塑料产业的纵向一体化战略，具体包括以下内容：
1、改性塑料粒子和改性塑料制品纵向一体化生产；
2、贯彻通用塑料改性化、改性塑料高性能化和特种塑料低成本化的材料“三
化”战略发展模式；
3、实施纵向一体化战略的同时，充分利用上市公司平台优势、优化公司业
务结构、增强抗风险能力。公司在继续稳步推进现有主营业务的基础上，将积极
开拓新的业务领域，培育新的利润增长点和业务增长极，更好地回报全体股东。
未来两到三年，在继续稳步推进现有主营业务的基础上，发行人将依托资本
市场，适时开拓新的业务领域，寻求同行业、上下游、临近区域内的市场开发和
并购机会，并根据公司的发展战略和实际情况进行整合，完善公司的产业链条，
稳步、适度的扩大公司规模，进一步提升公司盈利能力，更好地回报全体股东。
（二）发行人收购益青胶囊的战略意图
在收购益青胶囊后，益青胶囊将成为上市公司的子公司，公司将通过益青胶
囊实施空心胶囊生产线扩建项目，将药用空心胶囊的生产作为公司业务的重要组
成部分；药用空心胶囊业务将由上市公司的子公司实施，并由益青胶囊现有管理
团队负责主要的经营管理；上市公司将为益青胶囊的发展提供品牌宣传、财务规
划、团队激励和融资渠道等方面支持，同时，上市公司将利用平台优势积极寻找
药用空心胶囊上下游业务领域的整合机会，并适时通过益青胶囊的销售渠道，全
面将药用改性塑料一体化战略推广应用于医疗行业领域，有力地打造新的业务增
2-34
长极。
（三）决策依据
发行人本次收购益青胶囊充分考虑了“健康中国”的国家战略、医疗健康产
业的发展机遇、药用空心胶囊行业的现状和发展趋势、益青胶囊的经营情况和财
务状况、上市公司最近几年的经营情况、目前的财务状况，并结合了上市公司的
发展战略和未来二到三年的业务拓展计划，决策依据充分合理。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构结合发行人的主营业务和药用空心胶囊行业的现状，对以下问题进
行了核查：
（一）申请人是否具备从事胶囊生产的资源储备和竞争优势，本次募集资
金从事该项目是否有利于增强持续盈利能力
本次收购完成后，为保持益青胶囊生产经营的连续性和稳定性，发行人暂无
对益青胶囊原有高管人员和经营团队进行调整的计划，益青胶囊仍由原管理团队
负责经营。益青胶囊自成立以来，专注于空心胶囊的生产经营，具备从事胶囊生
产的资源储备和竞争优势，具体如下：
1、益青胶囊从事胶囊生产的资源储备情况
（1）技术储备情况
益青胶囊为国家认定的高新技术企业，在生产经营过程中，重视对技术研发
所需资金、人才、设备等方面的投入，建立了结构合理的科研团队，配置了精密
的科研设备与仪器，不断开发新型的胶囊产品。具体如下：
①为提升企业技术水平和自主创新能力、不断增强核心竞争能力，益青胶囊
自 2004 年起设立了企业技术中心，企业技术中心下设技术委员会和专家委员会，
根据工作职能划分设有设计室、工艺室、实验室、化验室、中试车间等部门，按
照部门职能分工运作。益青胶囊的企业技术中心与生产深度融合，通过技术中心
的创新，不断提高生产效率，提升产品质量，于 2007 年被青岛市经贸委认定为
青岛市企业技术中心、于 2013 年被山东省经济和信息化委员会认定为山东省企
业技术中心。
②截至本回复说明出具日，益青胶囊作为专利权人拥有 7 项发明专利、1 项
实用新型专利，具体如下：
2-35
序 专利
专利名称 专利有效期 专利号
号 类型
1 一种鱼明胶空心胶囊 发明 2012.7.25-2032.7.24 ZL201210258909.8
2 一种肠溶空心胶囊及其制备方法 发明 2008.7.10-2028.7.9 ZL200810138255.9
3 胶囊三力测试方法 发明 2009.12.24-2029.12.23 ZL200910260060.6
4 胶囊三力测试仪 发明 2009.12.24-2029.12.23 ZL200910260059.3
5 一种适合中药充填用的空心胶囊 发明 2013.4.27-2033.4.26 ZL201310151330.6
6 一种纤维素和植物多糖胶囊 发明 2008.7.10-2028.7.9 ZL200810138256.3
一种明胶珠光空心胶囊及其制备
7 发明 2012.7.12-2032.7.11 ZL201210241613.5
方法
实用
8 机制空心硬胶囊 2011.3.21-2021.3.20 ZL201120073968.9
新型
除上述已取得专利的技术外，益青胶囊还拥有多项专有技术，如自主设计的
全自动胶液除泡系统、胶囊多段蘸胶控制与壁厚的关系研究、全自动空心胶囊生
产的部分部位改进、胶囊筛分机、全自动胶囊转运系统等。
（2）人才储备情况
益青胶囊现有技术研发相关人员近 70 余人，其中外聘高级专家 4 人，高级
工程师 2 人。益青胶囊的技术研发人员由设备检测与研发、设计、胶囊制造、工
艺管理、药物学、化工以及设备制造等各专业人才组成，高学历、中高级职称和
经验丰富的人员是企业技术中心不断研发和创新的基础。
此外，益青胶囊非常注重加强产学研合作，企业技术中心先后与中国海洋大
学和青岛农业大学等院校联合进行新产品项目的合作研发,并建立了中长期的人
才储备培训计划。
（3）生产场所及设施储备情况
益青胶囊生产经营场所位于青岛市城阳区康园路，拥有面积为 76,499 平方
米的出让土地使用权，其中 13,096 平方米用于本次募集资金投资项目“空心胶
囊生产线扩建项目”。
截至 2015 年底，益青胶囊共拥有 47 条全自动机制硬胶囊生产线，均为从加
拿大 TES 公司分期引进或从丹东市金丸药用胶囊机械有限公司购置，在行业内处
于领先水平。近年来，在技术研发人员的努力下，益青胶囊先后对胶囊干燥系统、
蘸胶系统、调速系统、胶囊翻转系统、电力系统、后升降平台系统、润滑系统、
蘸胶盘放胶系统等进行了一系列地改造，提高了产量和产品质量。
（4）客户储备情况
经过在药用空心胶囊行业多年专注经营，益青胶囊与下游医药、保健品生产
2-36
厂家建立了长期稳定的业务关系，拥有一批稳定的核心客户群，主要客户有国药
集团同济堂（贵州）制药有限公司、成都康弘制药股份有限公司、石家庄以岭药
业股份有限公司、齐鲁制药有限公司、佛山手心制药有限公司、贵州百灵企业集
团制药股份有限公司、石家庄四药有限公司、江西药都樟树制药有限公司、云南
白药集团股份有限公司、广东雷允上药业有限公司、葵花药业集团（衡水）药业
有限公司、东阿阿胶股份有限公司、哈药集团三精千鹤制药有限公司、山东凤凰
制药股份有限公司等。2015 年向益青胶囊采购胶囊数量超过 3 亿粒的客户共 14
家。
2、益青胶囊在行业内的竞争优势
（1）专业化、规模化生产经营优势
益青胶囊拥有专业化的全自动机制药用空心胶囊生产线，能够生产各种规
格、品种的药用空心胶囊，并能够为不同客户提供专业化的产品定制服务，其产
品的性价比较其他胶囊企业具有明显的竞争优势。随着企业生产经营规模和产能
的进一步扩大、专业化程度的不断提高，规模经济效应带来的成本优势会更加明
显。
（2）技术研发优势
益青胶囊一贯重视生产技术的研究开发，建立了较为完善的技术创新体系，
不断开发新型的胶囊产品，如新型双锁导向胃溶胶囊、肠溶明胶空心胶囊、羟丙
甲纤维素空心胶囊、缓释胶囊、鱼明胶空心胶囊等。益青胶囊是中国《明胶空心
胶囊》协会标准的主要起草和制定者，是中国医药包装协会空心胶囊专业委员会
的主任委员单位。
（3）质量管理优势
作为基础药用辅料的专业生产商，益青胶囊一直将产品的标准化、规范化和
安全性作为药用空心胶囊生产的根本标准。2000 年，益青胶囊根据 ISO9001：2000
标准建立起质量管理体系，并持续完成 ISO9001：2008 版的再版认证，确保了对
从原辅料采购到产品交付全过程实现有效控制。2011 年，为了进一步提高企业
质量控制体系的规范化，并向世界接轨，益青胶囊作为全国首个胶囊生产企业申
请并顺利通过了美国 NSF 的认证，至今仍持续通过其审核认证，为公司产品出口
打下基础。随着国家对药用辅料的审批和监管政策越来越严格，益青胶囊可凭借
质量管理优势获得较大的市场竞争力。
2-37
（4）品牌优势
益青胶囊在同行业率先引进具有国际先进水平的全自动机制空心硬胶囊生
产设备和技术，已有近 20 余年的药用空心胶囊生产历史。在行业内，益青胶囊
具有较高的知名度，其“箭牌”商标被评为山东省著名商标，“箭牌”空心硬胶
囊曾被评为山东省名牌产品。益青胶囊获中国医药包装协会“突出贡献单位奖”，
被山东省医药行业协会评为“建国六十周年山东省医药行业卓越企业”。
3、本次募集资金从事该项目有利于增强上市公司的持续盈利能力
本次收购完成后，发行人的业务范围将由改性塑料制造扩充为改性塑料制造
和药用空心胶囊的生产，业务结构得到丰富。以发行人和益青胶囊 2015 年度财
务数据为依据，模拟本次收购对发行人的业务结构影响如下：
收购前 收购后
主营业务构成
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
改性塑料制品 27,799.44 37.49 27,799.44 29.29
改性塑料粒子 46,349.02 62.51 46,349.02 48.83
明胶胶囊 - - 20,008.55 21.08
植物胶囊 - - 765.60 0.81
主营业务收入合计 74,148.45 100.00 94,922.61 100.00
益青胶囊的历史经营业绩良好，以发行人和益青胶囊 2015 年度财务数据为
依据，模拟测算本次收购对发行人的盈利贡献如下：
单位：万元
项 目 收购前 收购后 增长率（%）
营业收入 75,003.40 95,901.60 27.86
净利润 7,223.75 9,343.54 29.34
截至本回复说明出具日，益青胶囊已签订的 2016 年度订单预计销售胶囊数
量在 100 亿粒左右。此外，益青胶囊与部分潜在客户正在洽谈中，预计 2016 年
度经营情况良好。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金收购益青胶囊将有利于增强上市公司
的持续盈利能力。
（二）公司管理层对于本次募集资金用途的决策程序是否规范，是否履行
了《公司法》第一百四十七条规定的忠实勤勉义务
公司管理层本着对公司的忠实义务和勤勉义务，对本次募集资金用途进行了
认真的研究和分析，并按照《公司章程》等有关制度规定的决策权限严格履行了
决策程序，具体如下：
2-38
1、公司负责对外投资的管理部门证券投资部在经过实地考察、详细调研，
并对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影
响等因素进行综合分析和充分论证后，将本次募集资金拟投资项目的基本情况向
公司总经理做了书面报告；财务管理部配合董事会审计委员会对标的公司的财务
资产状况进行审查，并出具了审核意见。
2、公司总经理办公会议对本次募集资金投资项目的可行性、必要性和合理
性进行了审查和分析，并负责拟定投资方案。公司总经理组织对投资方案进行审
查，认为可行后，由证券投资部组织编写项目的可行性研究报告并提交董事会战
略委员会审议。
3、2016 年 4 月 8 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，逐项表决通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2016 年非公开发
行股票方案的议案》、《公司 2016 年非公开发行股票预案》、《关于公司本次非公
开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于签署<关于青岛益青
药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议>的议案》、《关于签署<业绩承诺
与保证协议>的议案》、《关于本次非公开发行股票拟进行股权收购所涉及的有关
审计报告、资产评估报告的议案》、《董事会关于本次非公开发行股票收购资产涉
及的资产评估有关事项的说明的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期
回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的各项议案。
公司独立董事对本次非公开发行股票相关事项发表了独立意见。
4、2016 年 4 月 25 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，逐项审议并
通过了与本次非公开发行相关的议案。
经核查，保荐机构认为：公司管理层对于本次募集资金用途的决策程序符合
有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，履行了《公司法》第一百
四十七条规定的忠实勤勉义务。
（三）公司是否充分揭示了项目风险，是否存在应披露而未披露的信息，
是否存在损害中小投资者利益的情形
发行人已在本次非公开发行股票预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
2-39
影响的讨论与分析”中充分揭示本次募集资金投资项目的风险，具体如下：
1、募集资金运用的风险
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的决策是基于宏观经济环境、公
司发展战略和项目的市场发展前景等综合因素做出的。尽管公司在确定投资项目
时已经过了慎重、充分的分析论证，但募集资金投资项目的可行性分析是基于当
前的市场环境和经济效益做出的，在项目实施及后续的经营过程中，可能会遇到
市场环境、竞争条件、产品价格出现较大变化、技术更新、发生不可预见事项等
因素的影响，从而导致募集资金投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的
风险。
2、经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，药用空心胶囊业务将成为公司业务的有
机组成部分，改性塑料业务将继续稳步推进，公司的业务范围扩大，业务规模将
在现有基础上大幅增长，且收购完成后涉及对子公司的经营管理，这对公司业务
管理和运营能力提出了新的要求，包括但不限于核心团队建设、内部约束机制完
善、市场营销推广、服务质量和效率、技术研发投入等方面。如果公司的业务管
理水平未达预期，人才培养、组织模式和管理制度不能与相关业务同步发展，战
略决策、发展方向和资源分配方式不能适应新的市场变化需求，可能会对经营业
绩产生负面影响，公司将面临一定的经营管理风险。
3、标的资产相关风险
（1）标的资产估值的风险
中通诚对益青胶囊100%的股权价值进行了评估，并出具了《评估报告》。在
评估基准日2015年12月31日，以资产基础法进行评估的评估值为18,396.98万元，
增值率为17.46%；以收益法进行评估的评估值为18,049.15万元，增值率为
15.23%；最终采用收益法评估结果作为评估结论，即益青胶囊股东全部权益的评
估价值为18,049.15万元。经各方协商，参考评估价值，益青胶囊100%股权的转
让价款为17,800万元。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格按照相关规定
进行评估，但由于收益法基于一系列假设，并基于对未来的预测，如未来出现可
预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（2）业绩承诺无法达到预期的风险
2-40
为维护上市公司的利益，参与益青胶囊主要经营管理的13名出资人对益青胶
囊的业绩承诺如下：益青胶囊未来三年（2016年-2018年）净利润复合增长率不
低于35%，即2016年度至2018年度累计实现的净利润不低于7,240.59万元；且单
一年度实现的净利润不得为负（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据），若未来宏观经济、行业环境和标的公司经营状况发生变化，存在业绩承诺
无法达到预期的风险。
（3）标的资产收购完成后的整合风险
本次收购完成后，益青胶囊将成为公司的子公司。益青胶囊是一家专业从事
机制药用空心胶囊业务的公司，与公司存在企业文化、行业法规、商业惯例等经
营管理环境方面的差异。因此，公司收购益青胶囊后，在业务、人员整合等方面
存在一定的风险。
经核查，保荐机构认为：发行人已充分揭示了本次募集资金投资项目的相关
风险，不存在应披露而未披露的信息，不存在损害中小投资者利益的情形。
（四）公司收购该公司是否需要取得相应的资质或行政许可，如是，是否
取得。
保荐机构核查了标的公司的经营范围、业务许可，查阅了相关法律、法规、
规范性文件对胶囊生产企业经营资质的有关规定。
经核查，保荐机构认为：本次交易除需取得中国证监会的批准外，发行人收
购益青胶囊不需要取得相应的资质或其他行政许可。
问题 7：根据申请材料，益青胶囊工商登记的股东为 26 名，实
际出资人为 98 名，其中 12 名股东分别与所代持的实际出资人签署了
代持协议。请申请人说明益青胶囊股权代持的形成原因，请保荐机构
和申请人律师核查：（1）拟收购的益青胶囊 100%股权历次转让情况
（包括持有人、转让价格等），历次股东或持有者与申请人董事、监
事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系；（2）
拟收购的益青胶囊 100%股权是否存在权属瑕疵，上述股权代持对本
次收购是否构成法律障碍，是否影响本次非公开发行股票。
2-41
【回复说明】
一、拟收购的益青胶囊 100%股权历次转让情况及代持形成原因
（一）1998 年 1 月，公司设立
1998 年 1 月 24 日，青岛益青国有资产控股公司和青岛益青食品饮料有限公
司共同出资 100 万元注册成立了益青胶囊，并取得了青岛市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：3702001801527）。
1998 年 1 月 14 日，青岛万信会计师事务所出具（98）青万会验字第 4 号《验
资报告》，审验证明：截至 1998 年 1 月 14 日，益青胶囊已收到股东投入的资本
人民币 150 万元，其中货币资金 150 万元。
益青胶囊设立时的注册资本为 150 万元，其股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 青岛益青国有资产控股公司 145.00 96.67
2 青岛益青食品饮料有限公司 5.00 3.33
合 计 150.00 100.00
（二）2000 年 1 月，第一次增资
1999 年 5 月至 1999 年 12 月，经青岛市企业改革与结构调整领导小组办公
室出具青企改调办字（1999）13 号文和青岛市国有资产管理局出具青国资企
（1999）119 号文批准，青岛国箭股份有限公司进行分立重建。
1999 年 12 月 16 日，青岛市国有资产管理局出具青国资企（1999）119 号文，
同意青岛益青国有资产控股公司所属的青岛国箭股份有限公司实施分立重建。根
据青国资评（1999）122 号文件，经评估确认青岛国箭股份有限公司在评估基准
日（1999 年 4 月 30 日）的资产总额为 36,584 万元；负债总额为 34,961 万元，
净资产为 1,623 万元。其中，分立至益青胶囊的资产为 2,439.8 万元；负债为
1,707.8 万元；净资产为 732 万元。因此，青岛益青国有资产控股公司对益青胶
囊的投资总额由 145 万元增加至 877 万元，占总资本 882 万元的 99.4%。
2000 年 1 月 5 日，青岛万信会计师事务所出具（2000）青万会验字第 2 号
《验资报告》，审验证明：截至 1999 年 12 月 31 日，益青胶囊增加投入资本 732
万元；变更后投入资本总额 8,819,395.50 元，其中实收资本 8,819,395.50 元。
2000 年 1 月 31 日，益青胶囊就本次增资在青岛市工商行政管理局办理了工
商变更登记，并取得了青岛市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（3702001801527）。本次增资完成后，益青胶囊的注册资本变更为 882 万元，其
2-42
股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 青岛益青国有资产控股公司 877.00 99.43
2 青岛益青食品饮料有限公司 5.00 0.57
合 计 882.00 100.00
（三）2001 年 6 月，国有企业改制
2001 年 5 月，经青岛市国有资产管理局青国资企（2001）44 号文和青岛市
经济委员会青经调（2001）241 号文批准，益青胶囊进行国有企业改制，由内部
职工集体出资买断公司产权。根据青国资评（2001）25 号文确认的益青胶囊在
评估基准日（2000 年 9 月 30 日）的评估结果以及益青胶囊对员工的安置情况，
同意将企业产权转让给企业内部职工；益青胶囊国有产权出售后，公司股本总额
为 200 万元，每股面值 1 元，计 200 万股，全部由益青胶囊内部职工认购并持有。
企业名称保持不变，有关事项按《公司法》规范操作。
按照《公司法》的规定，有限责任公司股东不能超过 50 名，因此，益青胶
囊就本次改制办理工商变更登记时，由张世德等 50 名股东作为名义出资人，实
际出资人共 361 名。
2001 年 6 月 8 日，青岛益青国有资产控股公司、益青胶囊张世德等 50 人与
青岛益青产权交易经纪事务所签订了《企业产权转让合同》（合同编号：青产交
G200117 号），青岛益青国有资产控股公司将益青胶囊产权转让给受让方，转让
价格为零，产权转让企业的在职职工 361 人由受让方安置；受让方购买企业产权
方式为企业内部职工买断净资产。
2001 年 6 月 22 日，青岛永安会计师事务所有限公司出具（2001）青永会验
字第 30 号《验资报告》，审验证明：截至 2001 年 6 月 22 日，益青胶囊已收到股
东投入的资本 200 万元，其中实收资本 200 万元，与上述资本相关的资产总额为
200 万元，其中货币资金 200 万元。
2001 年 6 月 28 日，益青胶囊就本次改制在青岛市工商行政管理局办理了变
更登记手续，并取得了青岛市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：3702001801527）。公司注册资本变更为 200 万元，其股东及股权结构如下
表所示：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 张世德 300,000 15.00
2 许振英 150,000 7.50
2-43
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
3 杨 涌 150,000 7.50
4 王建祥 50,000 2.50
5 王正温 50,000 2.50
6 李培年 50,000 2.50
7 韩嘉成 50,000 2.50
8 董菊青 50,000 2.50
9 张景凯 50,000 2.50
10 刘 彦 50,000 2.50
11 高 萍 50,000 2.50
12 刘 臣 22,000 1.10
13 张玉琴 22,000 1.10
14 吴大鹏 22,000 1.10
15 戚 巍 22,000 1.10
16 韩玉义 22,000 1.10
17 白淑青 22,000 1.10
18 石远文 22,000 1.10
19 仇博利 22,000 1.10
20 李爱琴 16,000 0.80
21 党国甫 16,000 0.80
22 邓 军 16,000 0.80
23 马 杰 16,000 0.80
24 万长初 16,000 0.80
25 高亚敏 16,000 0.80
26 卢树栋 16,000 0.80
27 张振龙 16,000 0.80
28 邵 丽 12,000 0.60
29 邹永泰 12,000 0.60
30 陈 文 12,000 0.60
31 苏佩京 33,000 1.65
32 张克亭 33,000 1.65
33 李丽梅 33,000 1.65
34 宫云鹏 33,000 1.65
35 刘建仁 33,000 1.65
36 许继亮 33,000 1.65
37 张亚平 33,000 1.65
38 王 辉 33,000 1.65
39 于全全 33,000 1.65
40 王兆昌 33,000 1.65
41 卢桂芝 33,000 1.65
42 邵 伟 33,000 1.65
43 刘述合 33,000 1.65
44 李育芝 33,000 1.65
45 顾金平 33,000 1.65
46 王元和 33,000 1.65
47 王 毅 33,000 1.65
48 张利国 33,000 1.65
49 李平安 33,000 1.65
50 宋成武 33,000 1.65
2-44
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
合计 2,000,000 100.00
（四）益青胶囊改制后的股权代持和实际出资人情况
2001 年 6 月，益青胶囊进行国有企业改制时，由益青胶囊 361 名在职职工
买断企业净资产并共同出资 200 万元作为益青胶囊的注册资本。按照《公司法》
的规定，有限责任公司股东不能超过 50 名，因此，益青胶囊就本次改制办理工
商变更登记时，由张世德等 50 名股东作为名义出资人，实际出资人共 361 名。
益青胶囊自改制以来，因退休、离岗、解除劳动合同等原因陆续退股的出资
人共 313 名，根据员工的工龄、职位及贡献情况新引入的出资人共 51 名，同时，
根据经营情况由出资人根据持股情况进行增资，历次增资、退股的价格均为 1
元/股，具体出资变动情况如下表所示：
出资变动情况 人数 出资/退股金额（元） 出资/退股价款（元）
原始出资情况 361 名 2,000,000 2,000,000
新出资情况 51 名 102,000 102,000
持有人同比例增持情况 - 7,956,607 7,956,607
合计 412 名 10,058,607 2,102,000
退股情况 313 名 4,123,390 4,123,390
变动后的出资额 5,935,217 -
益青胶囊根据出资人入股和退股情况在工商管理部门相应履行了增资和减
资程序，具体情况如下：
1、2002 年 7 月，改制后第一次增资
2002 年 7 月 12 日，益青胶囊通过股东会决议，同意由部分股东出资 200 万
元增加公司的注册资本，即注册资本由 200 万元增加至 400 万元；同意本次所增
加的注册资本 200 万元由张世德、许振英、杨涌、王建祥、王正温等 24 人出资。
2002 年 7 月 18 日，青岛振青会计师事务所有限公司出具青振会内验字
（2002）第 01-1010 号《验资报告》，审验证明：截至 2002 年 7 月 18 日，益青
胶囊已收到张世德等 24 人缴纳的新增注册资本合计人民币 200 万元，全部以货
币出资；变更后的注册资本为人民币 400 万元。
本次增资完成后，益青胶囊的注册资本变更为 400 万元，本次增资情况及增
资后的股权结构如下表所示：
序 原出资额 新增出资额 增资价款 持股比例
股东名称 增资后（元）
号 （元） （元） （元） （%）
1 张世德 300,000 300,000 300,000 600,000 15.00
2 许振英 150,000 200,000 200,000 350,000 8.75
2-45
序 原出资额 新增出资额 增资价款 持股比例
股东名称 增资后（元）
号 （元） （元） （元） （%）
3 杨 涌 150,000 200,000 200,000 350,000 8.75
4 王建祥 50,000 100,000 100,000 150,000 3.75
5 王正温 50,000 100,000 100,000 150,000 3.75
6 李培年 50,000 100,000 100,000 150,000 3.75
7 韩嘉成 50,000 - - 50,000 1.25
8 董菊青 50,000 - - 50,000 1.25
9 张景凯 50,000 100,000 100,000 150,000 3.75
10 刘 彦 50,000 100,000 100,000 150,000 3.75
11 高 萍 50,000 - - 50,000 1.25
12 刘 臣 22,000 50,000 50,000 72,000 1.80
13 张玉琴 22,000 50,000 50,000 72,000 1.80
14 吴大鹏 22,000 50,000 50,000 72,000 1.80
15 戚 巍 22,000 50,000 50,000 72,000 1.80
16 韩玉义 22,000 50,000 50,000 72,000 1.80
17 白淑青 22,000 - - 22,000 0.55
18 石远文 22,000 50,000 50,000 72,000 1.80
19 仇博利 22,000 50,000 50,000 72,000 1.80
20 李爱琴 16,000 - - 16,000 0.40
21 党国甫 16,000 50,000 50,000 66,000 1.65
22 邓 军 16,000 50,000 50,000 66,000 1.65
23 马 杰 16,000 50,000 50,000 66,000 1.65
24 万长初 16,000 50,000 50,000 66,000 1.65
25 高亚敏 16,000 50,000 50,000 66,000 1.65
26 卢树栋 16,000 50,000 50,000 66,000 1.65
27 张振龙 16,000 - - 16,000 0.40
28 邵 丽 12,000 50,000 50,000 62,000 1.55
29 邹永泰 12,000 - - 12,000 0.30
30 陈 文 12,000 - - 12,000 0.30
31 苏佩京 33,000 - - 33,000 0.825
32 张克亭 33,000 - - 33,000 0.825
33 李丽梅 33,000 - - 33,000 0.825
34 宫云鹏 33,000 50,000 50,000 83,000 2.075
35 刘建仁 33,000 - - 33,000 0.825
36 许继亮 33,000 - - 33,000 0.825
37 张亚平 33,000 50,000 50,000 83,000 2.075
38 王 辉 33,000 - - 33,000 0.825
39 于全全 33,000 - - 33,000 0.825
40 王兆昌 33,000 - - 33,000 0.825
41 卢桂芝 33,000 - - 33,000 0.825
42 邵 伟 33,000 - - 33,000 0.825
43 刘述合 33,000 - - 33,000 0.825
44 李育芝 33,000 - - 33,000 0.825
45 顾金平 33,000 - - 33,000 0.825
46 王元和 33,000 - - 33,000 0.825
47 王 毅 33,000 - - 33,000 0.825
48 张利国 33,000 - - 33,000 0.825
49 李平安 33,000 - - 33,000 0.825
2-46
序 原出资额 新增出资额 增资价款 持股比例
股东名称 增资后（元）
号 （元） （元） （元） （%）
50 宋成武 33,000 - - 33,000 0.825
合计 2,000,000 2,000,000 2,000,000 4,000,000 100.00
2、2004 年 7 月，改制后第二次增资
2004 年 6 月 30 日，益青胶囊通过股东会决议，同意将公司注册资本由 400
万元增加至 800 万元，增加的注册资本 400 万元由张世德、许振英、杨涌、王建
祥、王正温等 24 人出资。
2004 年 7 月 22 日，青岛振青会计师事务所有限公司出具青振会内验字
（2004）第 07-005 号《验资报告》，审验证明：截至 2004 年 7 月 21 日，益青胶
囊已收到股东张世德等 24 人缴纳的新增注册资本合计 400 万元，全部以货币资
金出资；变更后的注册资本为人民币 800 万元。
本次增资完成后，益青胶囊的注册资本变更为 800 万元，本次增资情况及增
资后的股权结构如下表所示：
序 原出资额 新增出资额 增资价款 持股比例
股东名称 增资后（元）
号 （元） （元） （元） （%）
1 张世德 600,000 600,000 600,000 1,200,000 15.00
2 许振英 350,000 400,000 400,000 750,000 9.375
3 杨 涌 350,000 400,000 400,000 750,000 9.375
4 王建祥 150,000 200,000 200,000 350,000 4.375
5 王正温 150,000 200,000 200,000 350,000 4.375
6 李培年 150,000 200,000 200,000 350,000 4.375
7 韩嘉成 50,000 - - 50,000 0.625
8 董菊青 50,000 - - 50,000 0.625
9 张景凯 150,000 200,000 200,000 350,000 4.375
10 刘 彦 150,000 200,000 200,000 350,000 4.375
11 高 萍 50,000 - - 50,000 0.625
12 刘 臣 72,000 100,000 100,000 172,000 2.15
13 张玉琴 72,000 100,000 100,000 172,000 2.15
14 吴大鹏 72,000 100,000 100,000 172,000 2.15
15 戚 巍 72,000 100,000 100,000 172,000 2.15
16 韩玉义 72,000 100,000 100,000 172,000 2.15
17 白淑青 22,000 - - 22,000 0.275
18 石远文 72,000 100,000 100,000 172,000 2.15
19 仇博利 72,000 100,000 100,000 172,000 2.15
20 李爱琴 16,000 - - 16,000 0.2
21 党国甫 66,000 100,000 100,000 166,000 2.075
22 邓 军 66,000 100,000 100,000 166,000 2.075
23 马 杰 66,000 100,000 100,000 166,000 2.075
24 万长初 66,000 100,000 100,000 166,000 2.075
25 高亚敏 66,000 100,000 100,000 166,000 2.075
26 卢树栋 66,000 100,000 100,000 166,000 2.075
2-47
序 原出资额 新增出资额 增资价款 持股比例
股东名称 增资后（元）
号 （元） （元） （元） （%）
27 张振龙 16,000 - - 16,000 0.2
28 邵 丽 62,000 100,000 100,000 162,000 2.025
29 邹永泰 12,000 - - 12,000 0.15
30 陈 文 12,000 - - 12,000 0.15
31 苏佩京 33,000 - - 33,000 0.413
32 张克亭 33,000 - - 33,000 0.413
33 李丽梅 33,000 - - 33,000 0.413
34 宫云鹏 83,000 100,000 100,000 183,000 2.288
35 刘建仁 33,000 - - 33,000 0.413
36 许继亮 33,000 - - 33,000 0.413
37 张亚平 83,000 100,000 100,000 183,000 2.288
38 王 辉 33,000 - - 33,000 0.413
39 于全全 33,000 - - 33,000 0.413
40 王兆昌 33,000 - - 33,000 0.413
41 卢桂芝 33,000 - - 33,000 0.413
42 邵 伟 33,000 - - 33,000 0.413
43 刘述合 33,000 - - 33,000 0.413
44 李育芝 33,000 - - 33,000 0.413
45 顾金平 33,000 - - 33,000 0.413
46 王元和 33,000 - - 33,000 0.413
47 王 毅 33,000 - - 33,000 0.413
48 张利国 33,000 - - 33,000 0.413
49 李平安 33,000 - - 33,000 0.413
50 宋成武 33,000 - - 33,000 0.413
合计 4,000,000 4,000,000 4,000,000 8,000,000 100.00
3、2012 年 8 月，改制后第一次减资
2012 年 8 月 13 日，益青胶囊通过股东会决议，审议通过了《关于减少公司
注册资本、股东退出的议案》：益青胶囊在工商登记注册的 50 名股东中有 27 名
股东通过减资方式按原出资金额退出其在公司的全部或部分出资额，退出出资总
额为 306.9908 万元。益青胶囊注册资本为 800 万元，通过减资的方式减少 27
名股东所持出资 306.9908 万元，减资后的注册资本变更为 493.0092 万元，股东
出资比例发生相应变更。
2012 年 9 月 29 日，青岛振青会计师事务所有限公司出具青振会内验字
（2012）第 07-051 号《验资报告》，审验证明：截至 2012 年 8 月 31 日，益青胶
囊已减少股本人民币 306.9908 万元，变更后的注册资本人民币 493.0092 万元，
实收资本人民币 493.0092 万元。
本次减资完成后，益青胶囊的注册资本变更为 493.0092 万元，减资情况及
减资后的股权结构如下表所示：
2-48
序 原出资额 减资额 减资价款 减资后出资额
股东名称 持股比例（%）
号 （元） （元） （元） （元）
1 张世德 1,200,000 - - 1,200,000 24.34
2 许振英 750,000 - - 750,000 15.213
3 杨 涌 750,000 - - 750,000 15.213
4 王建祥 350,000 350,000 350,000 0 0
5 王正温 350,000 350,000 350,000 0 0
6 李培年 350,000 350,000 350,000 0 0
7 韩嘉成 50,000 50,000 50,000 0 0
8 董菊青 50,000 50,000 50,000 0 0
9 张景凯 350,000 83,359 83,359 266,641 5.408
10 刘 彦 350,000 350,000 350,000 0 0
11 高 萍 50,000 50,000 50,000 0 0
12 刘 臣 172,000 - - 172,000 3.489
13 张玉琴 172,000 172,000 172,000 0 0
14 吴大鹏 172,000 172,000 172,000 0 0
15 戚 巍 172,000 - - 172,000 3.489
16 韩玉义 172,000 172,000 172,000 0 0
17 白淑青 22,000 22,000 22,000 0 0
18 石远文 172,000 - - 172,000 3.489
19 仇博利 172,000 63,152 63,152 108,848 2.208
20 李爱琴 16,000 16,000 16,000 0 0
21 党国甫 166,000 166,000 166,000 0 0
22 邓 军 166,000 166,000 166,000 0 0
23 马 杰 166,000 166,000 166,000 0 0
24 万长初 166,000 - - 166,000 3.367
25 高亚敏 166,000 - - 166,000 3.367
26 卢树栋 166,000 - - 166,000 3.367
27 张振龙 16,000 - - 16,000 0.325
28 邵 丽 162,000 24,397 24,397 137,603 2.791
29 邹永泰 12,000 - - 12,000 0.243
30 陈 文 12,000 - - 12,000 0.243
31 苏佩京 33,000 33,000 33,000 0 0
32 张克亭 33,000 - - 33,000 0.669
33 李丽梅 33,000 - - 33,000 0.669
34 宫云鹏 183,000 - - 183,000 3.712
35 刘建仁 33,000 - - 33,000 0.669
36 许继亮 33,000 33,000 33,000 0 0
37 张亚平 183,000 - - 183,000 3.712
38 王 辉 33,000 - - 33,000 0.669
39 于全全 33,000 - - 33,000 0.669
40 王兆昌 33,000 - - 33,000 0.669
41 卢桂芝 33,000 33,000 33,000 0 0
42 邵 伟 33,000 - - 33,000 0.669
43 刘述合 33,000 - - 33,000 0.669
44 李育芝 33,000 33,000 33,000 0 0
45 顾金平 33,000 33,000 33,000 0 0
46 王元和 33,000 33,000 33,000 0 0
47 王 毅 33,000 33,000 33,000 0 0
2-49
序 原出资额 减资额 减资价款 减资后出资额
股东名称 持股比例（%）
号 （元） （元） （元） （元）
48 张利国 33,000 - - 33,000 0.669
49 李平安 33,000 33,000 33,000 0 0
50 宋成武 33,000 33,000 33,000 0 0
合计 8,000,000 3,069,908 3,069,908 4,930,092 100.00
4、2012 年 10 月，改制后第三次增资
2012 年 10 月 12 日，益青胶囊通过股东会决议，决定由公司股东通过增资
方式增加公司注册资本 100.5125 万元，增资后益青胶囊的注册资本变更为
593.5217 万元。
2012 年 10 月 25 日，青岛振青会计师事务所有限公司出具青振会内验字
（2012）第 07-052 号《验资报告》，审验证明：截至 2012 年 10 月 24 日，益青
胶囊已收到张世德等 13 位自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
1,005,125 元，各股东以货币出资；变更后的注册资本为 593.5217 万元。
本次增资完成后，益青胶囊的注册资本变更为 593.5217 万元，增资情况及
增资后的股权结构如下表所示：
序 原出资额 增资价款（元） 增资后出资额 持股比例
股东名称 增资额（元）
号 （元） （元） （%）
1 张世德 1,200,000 737,333 737,333 1,937,333 32.64
2 许振英 750,000 - - 750,000 12.64
3 杨 涌 750,000 - - 750,000 12.64
4 张景凯 266,641 - - 266,641 4.49
5 刘 臣 172,000 - - 172,000 2.9
6 戚 巍 172,000 - - 172,000 2.9
7 石远文 172,000 - - 172,000 2.9
8 仇博利 108,848 - - 108,848 1.83
9 万长初 166,000 - - 166,000 2.8
10 高亚敏 166,000 - - 166,000 2.8
11 卢树栋 166,000 - - 166,000 2.8
12 张振龙 16,000 66,549 66,549 82,549 1.39
13 邵 丽 137,603 - - 137,603 2.32
14 邹永泰 12,000 44,249 44,249 56,249 0.95
15 陈 文 12,000 44,249 44,249 56,249 0.95
16 张克亭 33,000 1,273 1,273 45,730 0.77
17 李丽梅 33,000 1,273 1,273 45,730 0.77
18 宫云鹏 183,000 - - 183,000 3.08
19 刘建仁 33,000 1,273 1,273 45,730 0.77
20 张亚平 183,000 - - 183,000 3.08
21 王 辉 33,000 - - 33,000 0.56
22 于全全 33,000 1,273 1,273 45,730 0.77
23 王兆昌 33,000 1,273 1,273 45,730 0.77
24 邵 伟 33,000 1,273 1,273 45,730 0.77
2-50
25 刘述合 33,000 1,273 1,273 45,730 0.77
26 张利国 33,000 - - 33,000 0.56
合计 4,930,092 1,005,125 1,005,125 1,005,125 100.00
至 2012 年 10 月，益青胶囊完成改制后第三次增资以来，益青胶囊的股权结
构维持稳定，由 26 名名义出资人代为持有 99 名实际出资人的出资额。
2015 年 12 月，出资人徐大兴逝世，其实际持有的 45,730 元出资根据股东
会决议由张世德认购。具体情况如下：
持有人 受让人 转让出资额（元） 转让价格（元/股） 转让价款（元）
徐大兴 张世德 45,730 16.28 744,484.40
截至本回复说明出具日，益青胶囊工商登记的股东为 26 名，实际出资人为
98 名，其中 12 名股东分别与所代持的实际出资人签署了代持协议，具体代持情
况如下表所示：
出资人 被代持出 名义出资额 实际出资额
序号 代持额（元）
姓名 资人姓名 （元） （元）
张世德 - 1,937,333 1,616,069 -
1-1 麻飞虎 - 45,730 45,730
1-2 陈松志 - 45,730 45,730
1-3 黄忠元 - 45,730 45,730
1 1-4 阮福生 - 45,730 45,730
1-5 刘连军 - 45,730 45,730
1-6 于振湖 - 45,730 45,730
1-7 丁保来 - 43,905 43,905
1-8 张 燕 - 2,979 2,979
许振英 - 750,000 602,719 -
2-1 徐建平 - 43,905 43,905
2-2 相玉亭 - 29,951 29,951
2
2-3 江照红 - 29,951 29,951
2-4 盖龙山 - 27,022 27,022
2-5 张 燕 - 16,452 16,452
杨 涌 - 750,000 602,719 -
3-1 刘鸿雁 - 26,740 26,740
3-2 张 青 - 19,431 19,431
3-3 王金邦 - 19,431 19,431
3-4 高月梅 - 19,431 19,431
3
3-5 王慧瑛 - 19,431 19,431
3-6 毕玉芬 - 19,431 19,431
3-7 刘广盛 - 19,431 19,431
3-8 陈经明 - 2,851 2,851
3-9 盖龙山 - 1,104 1,104
4 张景凯 - 266,641 266,641 -
张亚平 - 183,000 82,549 -
5
5-1 潘 波 - 19,431 19,431
2-51
出资人 被代持出 名义出资额 实际出资额
序号 代持额（元）
姓名 资人姓名 （元） （元）
5-2 孙爱民 - 19,431 19,431
5-3 李 洁 - 12,346 12,346
5-4 纪 冰 - 12,346 12,346
5-5 赵东霞 - 11,542 11,542
5-6 张彩秀 - 9,717 9,717
5-7 孙玉萍 - 9,717 9,717
5-8 张志福 - 5,921 5,921
宫云鹏 - 183,000 45,730 -
6-1 王 涛 - 17,510 17,510
6-2 赵延梅 - 15,560 15,560
6-3 王礼孟 - 12,346 12,346
6-4 徐金城 - 12,346 12,346
6-5 刘东光 - 12,346 12,346
6
6-6 姜玉成 - 12,346 12,346
6-7 张振怡 - 12,346 12,346
6-8 张 岩 - 12,346 12,346
6-9 王永强 - 12,346 12,346
6-10 臧玉环 - 11,542 11,542
6-11 马培政 - 6,236 6,236
刘 臣 - 172,000 143,562 -
7 7-1 滕安强 - 19,431 19,431
7-2 丁建平 - 9,007 9,007
戚 巍 - 172,000 143,562 -
8-1 张 勇 - 14,171 14,171
8
8-2 刘淑强 - 12,346 12,346
8-3 王 涛 - 1,921 1,921
石远文 - 172,000 108,848 -
9-1 于春红 - 11,542 11,542
9-2 毕可顺 - 12,346 12,346
9-3 刘 剑 - 11,542 11,542
9
9-4 赵黎明 - 9,717 9,717
9-5 尚延凯 - 7,087 7,087
9-6 孙文华 - 7,087 7,087
9-7 邵云香 - 3,831 3,831
万长初 - 166,000 82,549 -
10-1 陈经明 - 16,580 16,580
10-2 刘石新 - 19,431 19,431
10
10-3 徐兴来 - 19,431 19,431
10-4 孙林功 - 17,585 17,585
10-5 丁建平 - 10,424 10,424
高亚敏 - 166,000 82,549 -
11-1 姜爱荣 - 19,431 19,431
11-2 崔杰 - 19,431 19,431
11
11-3 刘 静 - 19,431 19,431
11-4 臧 敏 - 11,542 11,542
11-5 邵云香 - 7,711 7,711
2-52
出资人 被代持出 名义出资额 实际出资额
序号 代持额（元）
姓名 资人姓名 （元） （元）
11-6 杨兆华 - 5,884 5,884
11-7 孙林功 - 21 21
卢书栋 - 166,000 108,848 -
12-1 赵 伟 - 9,717 9,717
12-2 安晓岩 - 7,087 7,087
12-3 郑桂芬 - 7,087 7,087
12-4 常 燕 - 3,827 3,827
12-5 王 林 - 3,827 3,827
12 12-6 江建世 - 3,827 3,827
12-7 闫平平 - 3,827 3,827
12-8 刘瑞秋 - 3,827 3,827
12-9 宋爱华 - 3,827 3,827
12-10 杨美淑 - 3,827 3,827
12-11 张志福 - 3,796 3,796
12-12 马培政 - 2,676 2,676
邵 丽 - 137,603 93,512 -
13-1 苏吉秋 - 19,431 19,431
13-2 丁斐斐 - 5,652 5,652
13 13-3 吴 刚 - 5,652 5,652
13-4 刘秀彦 - 5,652 5,652
13-5 杨兆华 - 5,658 5,658
13-6 赵延梅 - 2,046 2,046
14 仇博利 - 108,848 108,848 -
15 张振龙 - 82,549 82,549 -
16 邹永泰 - 56,249 56,249 -
17 陈 文 - 56,249 56,249 -
18 张克亭 - 45,730 45,730 -
19 李丽梅 - 45,730 45,730 -
20 于全全 - 45,730 45,730 -
21 刘述合 - 45,730 45,730 -
22 邵 伟 - 45,730 45,730 -
23 王兆昌 - 45,730 45,730 -
24 刘建仁 - 45,730 45,730 -
25 张利国 - 45,730 45,730 -
26 王 辉 - 43,905 43,905 -
合 计 5,935,217 5,935,217 1,241,720
二、历次股东或持有者与发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、
实际控制人的关联关系
经核对益青胶囊历次股东或持有者名单、访谈实际出资人确认持股情况，并
经调查发行人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人的关联方情
况，确认益青胶囊历次股东或持有者与发行人董事、监事、高级管理人员及其控
股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
2-53
三、拟收购的益青胶囊 100%股权是否存在权属瑕疵，上述股权代持对本次
收购是否构成法律障碍，是否影响本次非公开发行股票
经核查益青胶囊工商登记资料、权力机构决议文件、验资机构出具的验资文
件、相关代持协议等资料并经访谈全体实际出资人，益青胶囊历次股权变动合法、
合规、真实、有效；股权代持合法有效，不存在重大权属瑕疵，上述股权代持对
本次收购不构成实质性的法律障碍，不会影响本次非公开发行股票。
四、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）律师核查意见
发行人律师认为：拟收购的益青胶囊 100%股权历次转让时的股东或持有者
与发行人的董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关
系；发行人拟收购的益青胶囊 100%股权不存在权属瑕疵，股权代持对本次收购
不构成实质性的法律障碍，不会影响本次非公开发行股票。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：拟收购的益青胶囊历次股东或持有者与发行人的董
事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系；益青胶囊
100%股权不存在重大权属瑕疵，目前存在的股权代持情况对本次收购不构成实质
性的法律障碍，不会影响本次非公开发行股票。
问题 8：根据申请材料，益青胶囊有两处工业用途的房产的土地
使用权取得方式为划拨。请申请人说明：（1）上述划拨用地的取得
原因；（2）本次收购是否影响上述划拨用地的性质，是否存在用地
性质变更的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
一、划拨用地的取得原因
益青胶囊有两处土地使用权取得方式为划拨，具体情况如下表所示：
序 土地使用权 土地使用权面积
地址 房地产权证号 用途
号 取得方式 （平方米）
市北区营口 青房地权市字第
1 工业 划拨 956.70
路 81 号 105993 号
市北区营口 青房地权市字第
2 工业 划拨 1,894.50
路 81 号-1 106972 号
2-54
上述两处划拨地的取得原因如下：
1999 年 12 月 16 日，青岛市国有资产管理局出具青国资企（1999）119 号文，
同意青岛益青国有资产控股公司所属的青岛国箭股份有限公司实施分立重建。根
据青国资评（1999）122 号文件，经评估确认青岛国箭股份有限公司在评估基准
日（1999 年 4 月 30 日）的资产总额为 36,584 万元；负债总额为 34,961 万元，
净资产为 1,623 万元。其中，分立至益青胶囊的资产为 2,439.8 万元；负债为
1,707.8 万元；净资产为 732 万元。本次分立至益青胶囊的资产中包含了上述两
处划拨用地使用权。
2001 年 5 月，益青胶囊进行国有企业改制，由内部职工集体出资买断公司
产权。根据青岛市国有资产管理局于 2001 年 4 月 16 日出具的《关于青岛益青药
用胶囊有限公司净资产出售方案的批复》（青国资企（2001）44 号文），本次改
制时，上述划拨地的土地使用权价值从益青胶囊的净资产中扣除，未纳入出售范
围。由于划拨地上所建房屋在出售净资产范围中，属于益青胶囊所有，所以上述
划拨用地仍由益青胶囊继续使用。
二、本次收购是否影响上述划拨用地的性质，是否存在用地性质变更的风
险
（一）划拨用地现状
2005 年 12 月，益青胶囊通过出让方式取得位于城阳区康园路 17 号、面积
为 76,499 平方米的土地使用权。2006 年，益青胶囊的生产经营场所由青岛市市
北区营口路整体搬迁至青岛市城阳区康园路，上述划拨用地不再作为益青胶囊生
产经营所在地使用，其地上建筑物不再作为益青胶囊的生产经营厂房使用，但房
屋所有权人仍为益青胶囊。
（二）本次收购对上述划拨用地性质的影响
1、本次交易不会改变上述划拨用地目前的使用状态，对划拨用地的性质无
实质性影响；上述划拨用地并非益青胶囊的生产经营场所用地，其性质的变更对
益青胶囊的业务经营或财务状况不会构成重大影响。
2、由于益青胶囊改制时出售的净资产中扣除了包含划拨用地的土地使用权，
因此，本次交易对标的资产进行评估时未包含上述划拨用地的价值。
3、上市公司已协调益青胶囊就上述划拨用地性质的变更事宜与政府主管部
2-55
门进行积极的沟通，在本次收购完成后及时根据有关法律法规的规定办理将上述
划拨用地变更为出让用地的手续。
三、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）律师核查意见
发行人律师认为：本次收购不影响益青胶囊拥有的划拨用地的性质，不存在
用地性质变更的风险。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了益青胶囊改制时的评估报告、相关批文、产权转让协议、划
拨用地的权属证明文件，实地查看了划拨用地目前使用状态，向上市公司和标的
公司管理层了解了本次交易完成后划拨用地的整体规划。
经核查，保荐机构认为：本次收购不会改变上述划拨用地的使用状态，对划
拨用地的性质无实质性影响。上述宗地所涉面积较小且并非益青胶囊的主要生产
经营场所用地，其性质的变更不会对益青胶囊的业务经营或财务状况构成重大影
响。
问题 9：根据申请材料，交易双方约定了业绩承诺与补偿条款：
2015 年经审计净利润不低于 2,119.79 万元，扣非后净利润不低于
1,969.32 万元，未来三年净利润复合增长率不低于 35%，即 2016 年
度至 2018 年度累计实现的净利润不低于 7,240.59 万元。若业绩承诺
未达到，则交易对方应就差额部分对申请人进行补偿，申请人有权在
保证金账户中直接扣除相应的补偿金额。此次保证金金额为 3,080
万元，不足以覆盖交易对方承诺的累计利润金额。请保荐机构和申请
人律师核查转让方对业绩承诺的履约能力和保障措施的有效性。
【回复说明】
张世德、杨涌、许振英、戚巍等 13 名参与益青胶囊主要经营管理的出资人
对标的公司 2016 年-2018 年的业绩承诺如下：以 2015 年度扣除非经常性损益后
的净利润 1,969.32 万元为基准，益青胶囊未来三年净利润复合增长率不低于
35%，即 2016 年度至 2018 年度累计实现的净利润不低于 7,240.59 万元；且单一
2-56
年度实现的净利润不得为负（益青胶囊实现的净利润以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据）。上述承诺业绩是基于承诺人对于标的公司未来经营情况的合
理判断，并经交易双方协商确定。
保荐机构和发行人律师对转让方业绩承诺的履约能力和保障措施的有效性
进行了核查，具体如下：
一、转让方对业绩承诺的履约能力
（一）益青胶囊承诺业绩的可实现性
益青胶囊目前的经营情况良好、业绩稳定，在行业内具有突出的竞争优势。
中通诚在对益青胶囊历史财务数据综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期
及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，并本着谨慎性原则，对益青
胶囊承诺期（2016-2018 年度）的净利润预测如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年
净利润 2,162.56 2,445.06 2,601.09
三年净利润预测合计数 7,208.71
本次业绩承诺的净利润不低于 7,240.59 万元，与评估机构的预测数基本接
近（差异仅为 30 余万元），是谨慎合理的。
2016 年 1-4 月，益青胶囊已实现净利润 956.28 万元（未经审计），已达到
2016 年度净利润预测数的 44.22%。益青胶囊承诺业绩具有可实现性。
（二）承诺人完成业绩承诺的履约能力及履约保障措施
1、承诺人的基本情况
本次交易的业绩承诺人为标的公司的主要出资人和管理人员，参与标的公司
的主要经营管理，其基本情况如下：
序 对益青胶囊出资情况
姓名 在益青胶囊任职情况
号 出资额（元） 持股比例（%）
1 张世德 1,616,069 27.23 董事长、总经理
2 杨 涌 602,719 10.15 董事、执行总经理
3 许振英 602,719 10.15 董事、质量总监
4 戚 巍 143,562 2.42 董事、生产总监
5 刘 臣 143,562 2.42 董事、市场总监
6 仇博利 108,848 1.83 人事部经理
7 卢书栋 108,848 1.83 生产部副经理
8 邵 丽 93,512 1.58 财务总监
2-57
序 对益青胶囊出资情况
姓名 在益青胶囊任职情况
号 出资额（元） 持股比例（%）
9 邹永泰 56,249 0.95 监事、财务部副经理
10 李丽梅 45,730 0.77 生产部副经理
11 刘鸿雁 26,740 0.45 质量部副经理
12 高月梅 19,431 0.33 生产部副经理
13 刘秀彦 5,652 0.10 技术中心办公室主任助理
合 计 3,573,641 60.21 -
上述承诺人均为标的公司的主要经营管理人员，其对标的公司的业绩承诺是
基于对行业的理解和对标的公司经营状况的了解作出的，符合标的公司未来发展
的实际情况。
2、承诺人完成承诺业绩的履约能力
本次交易的承诺人以其通过本次交易获得的现金对价承担业绩补偿责任，累
计补偿上限为 3,080 万元。
本次交易对价为 17,800 万元，上述补偿义务人合计获得的对价为 10,717.52
万元，扣税后所获现金对价净额为 8,574.02 万元，累计补偿上限占补偿义务人
合计所获现金对价净额的 35.92%。
由此可见，承诺人通过本次交易所获得的交易对价高于其最大所需承担的补
偿责任，足以覆盖其业绩补偿责任。
3、履约保障措施
（1）根据《业绩承诺与保证协议》，本次非公开发行完成后，本次交易约定
的业绩承诺保证金 3,080 万元将在本次股权转让价款中扣除，缴存于发行人确定
的保证金账户管理，公司向承诺人支付扣除保证金后的现金对价；如益青胶囊业
绩未达到承诺的指标，发行人有权在保证金账户中直接扣除相应的补偿金额。
（2）为维持标的公司生产经营的持续性和稳定性，本次交易完成后，益青
胶囊仍主要由原管理团队负责经营管理，上市公司将为其提供发展规划、团队激
励和品牌宣传等方面的支持，收购后的协同效应将充分保障益青胶囊的经营稳定
和业绩可持续增长，进一步保证承诺业绩的可实现性。
二、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）律师核查意见
发行人律师认为：转让方具备对承诺业绩的履约能力，相关履约保障措施具
2-58
备有效性。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：转让方具有对业绩承诺的履约能力，本次交易的履
约保障措施具备有效性。
二、一般问题
问题 1：请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条
款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
【回复说明】
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37
号）（以下简称“《通知》”）的有关要求，2012 年 7 月 21 日，公司 2012 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草
案）>部分条款的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改；根据《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）（以下
简称“《监管指引第 3 号》”）的有关要求，2014 年 2 月 18 日，公司 2013 年
度股东大会审议通过了《关于修改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）>
部分条款的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。
根据《公司章程》第 155 条的规定，公司的利润分配政策如下：
1、公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
2、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公
司应当采用现金分红进行利润分配。
2-59
3、现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现
金支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支
出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。
4、现金分红的时间间隔及比例
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
5、股票股利分配的条件
2-60
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合公司章程的规
定。
6、利润分配政策的制定和修改
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。
如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；有关调整利润
分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、发行人最近三年现金分红政策实际执行情况
公司于2015年6月30日完成首发上市，2013、2014年度未进行现金分红。2015
年度现金分红情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比率（%）
2015 年度 16,000,000.00 72,237,516.92 22.15
公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构将发行人《公司章程》中与现金分红有关的条款与《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》进行了逐条对比，并查阅了发行人最近三年有关利润分配方案、决议、
历年审计报告、年报及公告文件。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》中与现金分红相关的条款、最
2-61
近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关规
定。
问题 2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履
行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承
诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定
的情况发表核查意见。
【回复说明】
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次非公开
发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行方案于 2016 年 6 月实施完毕。该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次
发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 7,223.75 万元，2016 年
实施的 2015 年度现金分红金额为 1,600 万元。假定公司 2016 年度归属于上市公
司股东的净利润为与上年持平、增长 10%及增长 20%三种情况，且不含有非经常
性损益；2015 年度的现金分红在 2016 年 3 月实施完成，除此之外不再进行分红。
（上述假设不构成公司的盈利预测）
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益等）的影响。
4、本次发行的数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限，即
2-62
3,000 万股。
5、本次发行募集资金总额为经公司董事会、股东大会审议通过的募集资金
总额上限，即 55,648.45 万元（含发行费用）。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益、净资产收益率等财
务指标与上年对比情况如下：
2015 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
日/2015 年度 净利润不变 净利润增长 10% 净利润增长 20%
总股本（万元） 24,000.00 27,000.00
归属于上市公司股东
7,223.75 7,223.75 7,946.13 8,668.50
的净利润（万元）
本次发行募集资金总
- 55,648.45
额（万元）
归属于上市公司股东
71,476.44 132,748.65 133,471.02 134,193.40
的净资产（万元）
每股收益（扣 基本 0.34 0.28 0.31 0.34
除非经常性损
稀释 0.34 0.28 0.31 0.34
益后）（元/股）
加权平均净资产收益率
13.95 7.10 7.78 8.46
（%）
注 1：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；
注 2：2016 年期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的净资产－
本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；
注 3：根据公司 2015 年度权益分派方案，以公司总股本 8,000 万股为基数，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增 16,000 万股。根据《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，
应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益，因此上表中公司 2015 年末的股本由
8,000 万元调整为 24,000 万元。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资
产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短
期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风
险。
2-63
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措
施。
公司在改性塑料行业心无旁骛、精耕细作，走出了改性塑料粒子和改性塑料
制品纵向一体化发展的专业化生产之路，为公司的长远发展奠定了坚实基础。公
司主营业务持续增长，2013-2015 年度，公司的主营业务收入分别为 57,042.94
万元、67,569.64 万元和 74,148.45 万元、实现净利润 5,188.61 万元、6,280.72
万元和 7,223.75 万元，为公司的长远发展奠定了坚实基础。
公司现有业务面临的主要风险是原材料价格波动的风险、下游客户经营环境
发生变化的风险和行业充分竞争的风险。为应对上述风险，一方面，公司通过前
次募集资金投资项目的尽快达产，扩大产能，提高市场份额，进一步提高公司在
行业内的影响力；在巩固传统家电领域市场的同时，进一步加大在汽车、电子和
其他改性塑料应用方向的市场开拓力度，丰富公司产品类型，增加公司的利润贡
献点；此外，公司将努力贯彻改性塑料产业的纵向一体化战略，延长产业链条，
增强盈利能力。另一方面，公司将继续增加在技术和研发方面的投入，力争能持
续推出高附加值的新产品，保证公司产品的差异化竞争优势。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施。
为保证本次募集资金的有效使用、提高公司未来对股东的回报能力，有效防
范股东即期回报被摊薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募
投项目实施进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降
低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“收购益青胶囊 100%股权项目”
和“空心胶囊生产线扩建项目”，投资项目具有较高的预期投资回报率，随着收
购资产整合完毕以及空心胶囊生产线扩建项目逐步达产见效，公司的盈利能力和
经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发
行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施
募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目
的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，提高以后年度的股东回报，降
2-64
低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按
照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，
完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具
和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调
整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效
益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
四、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
2-65
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补
即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
公司控股股东、实际控制人王爱国、徐波夫妇承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就
填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
五、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的审议和公告程序
公司于 2016 年 4 月 8 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承
诺的议案》，并提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
2016 年 4 月 9 日，公司在巨潮资讯网上公告了《关于非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施的公告》
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，发行人拟
2-66
采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者
合法权益的精神，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规
范性文件的相关要求，内容明确且具有可操作性。
问题 3：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采
取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相
应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复说明】
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况、
相应整改措施及其披露情况
发行人已于 2016 年 4 月 8 日在巨潮资讯网公开披露了最近五年被证券监管
部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应的整改措施，具体如下：
中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下简称“青岛证监局”）于 2015
年 10 月 12 日起对公司进行了现场检查，并于 2015 年 11 月 23 日下发了《监管
关注函》（青证监函[2015]153 号），就现场检查中发现的问题向公司提出关注，
并要求向公司切实进行整改。公司收到《监管关注函》后，及时组织公司董事、
监事和高级管理人员认真学习，落实整改，具体整改情况如下：
1、公司治理方面
（1）公司 3 名独立董事及外部董事张一巍尚未签订聘任合同。
公司整改情况：国恩股份已与 3 名独立董事和 1 名外部董事分别补充签署了
独立董事聘任协议和董事聘任协议。
（2）公司内幕信息知情人登记表采用电子表格形式，内幕信息知情人未书
面签字确认。
公司整改情况：国恩股份 2015 年半年度报告和 2015 年第三季度报告的内幕
信息知情人登记表已由内幕信息知情人补充书面签字确认。在此后的日常运作
中，公司均及时履行了内幕信息知情人的登记程序。今后，公司将根据规范治理
要求，严格执行，加强公司治理建设，切实提高规范运作水平。
2-67
2、财务报表列报方面
公司 2014 年年报中“公司期末已质押的应收票据”附注中披露为 0，但实
际上公司质押部分银行承兑汇票用于开立银行承兑汇票的保证金，并在其他应收
账款中进行核算列报。由此导致应收票据科目未能规范反映公司所收票据全貌和
质押情况。
公司整改情况：公司在后期核算及管理过程中，对“公司期末已质押的应收
票据”在附注中进行披露，并在报表上反映在“应收票据”科目中。
3、募集资金管理方面
公司未建立专门的募集资金台账，募集资金使用的计划、审批与管控略显薄
弱，募集资金存储与使用方面的内部控制需进一步加强。
公司整改情况：2015 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审
议《关于修订募集资金管理制度的议案》，对原《募集资金使用管理办法》进行
修订。根据《募集资金管理制度》，结合公司实际情况，国恩股份建立了募集资
金台帐；上市公司在今后将加强募集资金管理和运用的内部控制，不断完善募集
资金台账，强化募集资金使用的计划、审批和管控，提高募集资金使用情况的信
息披露质量。
除上述情况外，发行人自上市以来不存在其他被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的内部控制制度、发行人与董事、监事和高级管理人
员签订的聘用协议和劳动合同、内幕信息知情人登记表、发行人的年度报告、审
计报告及其他相关公告、发行人的募集资金台账，抽查了发行人部分财务会计账
册、凭证等资料，对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈并实地了解发
行人的公司治理情况。
经核查，保荐机构认为：对于证券监管部门向公司出具的监管关注函中所提
及的问题，发行人已切实完成了整改工作；通过整改，公司内部控制制度和管理
制度进一步完善，公司治理、财务报表披露和募集资金管理等方面进一步规范，
整改效果良好。
（以下无正文）
2-68
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签章页）
保荐代表人（签名）: 黄文雯 刘雁冰
兴业证券股份有限公司
2016 年 6 月 7 日
2-69
（此页无正文，为《关于青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复说明》之签署页）
青岛国恩科技股份有限公司
2016 年 6 月 7 日
2-70
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