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重庆市迪马实业股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会会议资料

二零一六年六月

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效

率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规

则》，特制订本须知。

一、股东大会设董秘办，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事

效率为原则，认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、

董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有

权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行

为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董秘办办理签到登记

手续。

五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其

授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至董秘办进行发言登记，董秘办员工

将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案

有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具

体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业

秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，

回答问题时间不超过十分钟。

七、在大会进行表决时，股东不得发言。

八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，

公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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2016 年第三次临时股东大会会议议程

时间：2016 年 6 月 13 日下午 14：00 点

地点：重庆市江北区大石坝东原中心 7 号 32 楼公司会议室

会议召集人：公司董事会

主持人：董事长

会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高

级管理人员、见证律师等。

会议议程：

一、主持人宣布会议须知和大会出席情况

二、由出席会议的股东推选计票、监票人 2 名

三、会议议案审议：

1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

2、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

（一）非公开发行股票的种类和面值

（二）发行方式

（三）发行对象及认购方式

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

（五）发行数量

（六）募集资金投向

（七）本次发行股份的限售期

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

（九）上市地点

（十）本次发行决议有效期

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3、审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

4、审议《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

7、审议《公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问

题的专项自查报告》

8、审议《公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房

地产业务合规开展的承诺函的议案》

9、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施

的议案》

10、审议《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补非公开发行股票

被摊薄即期回报措施的承诺函的议案》

11、审议《关于公司 2015-2018 年股东回报规划的议案》

四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题

五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果

六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件

七、见证律师宣读本次股东会法律意见书

八、主持人宣布会议结束

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议案一

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上

市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特

定对象非公开发行 A 股股票的条件，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合现行法律法规关于非公开

发行 A 股股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关

于非公开发行 A 股股票的实质条件，不存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上

市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行股票的情形。

请各位股东审议。

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二○一六年六月十三日

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议案二

关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东：

本次非公开发行股票方案涉及事项如下：

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）（含发行费用）。

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定

对象。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只

能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，公司根据发行对象申购报价的情况，遵照

价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

上述发行对象与公司不存在关联关系。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发

行的股票。

在本次股东会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对

象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发

行认购对象的数量上限。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定

予以调整。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行 A 股股票的公司第五届董事会第四十次会议决议

公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20

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个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量）的 90%，即发行价格不低于 6.80 元/股。

最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定

以竞价方式确定。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积

金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元（含 200,000 万元）（含发行费用），公司本次

拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数

量为不超过 294,117,647 股（含 294,117,647 股）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核

准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司 A 股股票在本次

发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除

息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。

（六）募集资金投向

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），扣除发行费用后拟

投向以下项目：

项目总投资额以募集资金投入

序号项目名称

（万元）（万元）

1 新型军用特种车辆设备项目 102,847 100,000

2 外骨骼机器人项目 50,290 50,000

3 偿还公司债务 50,000 50,000

总计 203,137 200,000

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，

并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金

额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上

述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（七）本次发行股份的限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行特定对象认购的

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股份，自本次非公开发行结束之日（即本次发行股票上市之日）起十二个月内不得转让。法律法规对限售

期另有规定的，依其规定。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票

相关议案之日起十二个月。

本次非公开发行A股股票有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，

最终以中国证监会核准的方案为准。

四、本次发行是否构成关联交易

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本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日，无关联方有意向购买本次发

行的股份。本次非公开发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截止本预案出具日，公司总股本为2,345,861,984股，其中东银控股持有公司876,659,413股，持股比

例为37.37%，为公司控股股东；公司实际控制人为罗韶宇先生，合计控制公司45.41%的股份，具体情况如

下图所示：

注：罗韶宇和赵洁红为夫妻关系

公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公

开发行股票数量为不超过294,117,647股（含294,117,647股）。发行完成后，则东银控股直接持股比例不

低于33.21%，罗韶宇先生控制本公司不低于40.36%的股权。本次发行后，本公司控股股东仍为东银控股，

实际控制人仍为罗韶宇先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票最终发行数量、

发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。

本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行相关事宜已于 2015 年 11 月 27 日获本公司第五届董事会第三十九次会议审议通

过，并于 2016 年 2 月 4 日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股

票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A

股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，对《非公开发行 A 股股票预案》、《非

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公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件进行了修订，尚需获得公司股东大会的批准以

及中国证监会的核准。

本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

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第二节董事会关于募集资金使用的可行性分析

鉴于国防军工产业及外骨骼机器人未来市场前景巨大，结合公司发展战略规划和工业制造优势，为把

握行业发展机遇、提高公司市场竞争中的风险承受能力和应变能力、提升公司的市场竞争力和经营业绩，

同时为了优化资本结构、降低财务风险，公司拟非公开发行 A 股股票募集资金。公司董事会对本次非公开

发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析如下：

一、本次发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 200,000 万元（含 200,000 万元），扣除发行费用后拟

投向以下项目：

项目总投资额以募集资金投入

序号项目名称

（万元）（万元）

1 新型军用特种车辆设备项目 102,847 100,000

2 外骨骼机器人项目 50,290 50,000

3 偿还公司债务 50,000 50,000

总计 203,137 200,000

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，

并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金

额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上

述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）新型军用特种车辆设备项目

1、项目概况

新型军用特种车辆设备项目是公司为满足部队特种武器的装载、储存、护卫及生化安全防务等需要，

着力打造的研发、生产和销售平台。本项目拟投入募集资金 100,000 万元，通过新增先进的生产设备，扩

充标准化的生产厂房，建设符合特种武器装备的运输储存、安全保障以及生化安全防务要求的新型军用特

种车辆生产线。

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2、项目实施的背景

（1）国防军工行业具有广阔前景

为应对不断升温的国际政治紧张局势、我国与周边国家日益凸显的区域争端问题以及全球日益严峻的

反恐形势，我国的国防工业及公共安全的投入力度正在不断加大。我国国防支出的持续稳步增长为军工行

业的快速发展提供了重要支撑。

图 1：国防支出及占 GDP 比例

数据来源：国家统计局

2015 年中央本级国防支出预算达到 8,868.98 亿元、同比增长 10.1%，全国国防支出预算达到 9,114.9

亿元、同比增长 10%，中央本级公共安全支出预算达到 1,541.92 亿元、同比增长 4.3%，呈稳步增长趋势。

但我国国防开支占 GDP 的比重却低于多数发达国家以及包括俄罗斯和印度在内的发展中国家。受益于政

府的收入增加，装备更新换代需求等因素，未来我国国防投入仍有较大提升空间。此外，十八届三中全会

后设立的国家安全委员会，也催使我国国防战略由积极防御向更为主动的攻防兼备转变，未来将会在较长

时间内推动国防军工行业的总体需求以及企业盈利，为我国国防军工产业的发展提供了新的机遇。

（2）军用专用车是国防军工产业的重要部分

军用装备制造业作为为我国国防军工产业发展提供技术装备的战略性产业，是整个军工产业的核心和

根基。大力培育和发展军用装备制造业，是提升我国军事实力的必然要求。军用专用车作为装备制造领域

的重要组成部分，在作战、武器运输、生化安全防务等领域发挥重要作用。随着我国国防军工产业的不断

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发展，对军用专用车的需求亦将逐步增加。

（3）新型军用特种车辆设备项目的实施是公司战略发展的需求

公司一直坚持双主业发展战略，竭力在工业制造特别是军用专用车领域取得新的拓展。公司下属企业

具备军品研制资格，其生产的装备服务于部队多个兵种。随着公司军用专用车业务经验的积累以及对未来

发展的判断，公司将军用特种车辆作为专用车业务重点发展方向，通过募投项目的实施，进一步提高公司

工业制造，特别是军用专用车的业务实力，实现“房地产开发+工业制造”双轮驱动的发展模式。因此，

新型军用特种车辆设备项目的实施，是公司战略发展的需要。

（4）公司具备项目实施相关技术和经验

公司全资子公司迪马工业是中国专用汽车制造领军企业，技术实力雄厚、产品种类丰富、营销和服务

网络完备，专业从事高技术专用车的研制、生产和销售，连续多年被评为重庆工业企业五十强，多项产品

获得了国家重点新产品称号，是国家级重点高新技术企业，产品广泛应用于金融押运、公安消防、电力民

航以及军工等领域，防弹运钞车领域的国内市场占有率长期处于首位，已发展成为国内最大的防弹运钞车

研发、生产、销售基地及国内领先的集成车供应商与解决方案提供商。目前公司专用车产品广泛应用于金

融押运、公安消防、通信广电、市政环卫、矿山运输、电力民航以及军队等领域，形成防弹运钞车、公安

消防车、应急通信车、通信指挥车、电视转播车、环卫车辆及设备、矿山运输车、机场地勤车辆及设备、

军用车等多品种多系列产品。公司在专用车制造以及军品承制方面具有丰富的技术经验和深刻的理解，为

新型军用特种车辆设备项目的实施打造了坚实的基础。凭借公司出色的研发、生产和销售能力以及多年军

用专用车生产、销售经验，公司新型军用特种车辆的销售前景较好。

3、项目具体情况

（1）项目名称：新型军用特种车辆设备项目

（2）实施方式：本项目拟以迪马工业或其子公司作为实施主体，拟利用重庆市南岸区长电路 8 号现

有土地进行建设。

（3）项目投资情况

本项目投资总额为 102,847 万元，其中建设投资共计 78,047 万元、铺底流动资金 24,800 万元。该项目

拟使用募集资金投资金额为 100,000 万元。

（4）经济评价

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本项目建设期为 24 个月，达产期为 48 个月，项目所得税后投资回收期 7.19 年，所得税后财务内部收

益率为 22.38%。

（5）资格文件取得情况

截至本预案出具日，本项目已完成备案手续，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

（二）外骨骼机器人项目

1、项目背景

（1）外骨骼机器人简介

外骨骼机器人是人机耦合的可穿戴式智能结构，将人的智能与外部机械动力装置的机械能量结合在一

起，通过提供力量辅助和智能平台实现增强人类重物负荷能力、行走运动能力等功能，由于其安装位置和

产生的作用和生物界的骨骼类似、同时兼具机器人功能，故称为外骨骼机器人。

外骨骼机器人通过能源装置、机械传动系统及控制测试系统，保证人体各种动作与机械之间的协调性，

使人类的力量成倍数放大，在此套系统的帮助下能够轻松实现负重长途行军和搬运、完成侦察、作战、运

输等任务，亦可协助躯体力量不足的使用者进行运动和康复。外骨骼机器人与使用者人机合一，人提供智

慧，外骨骼提供承载能力，充分发挥人与机器各自的优势。外骨骼机器人全身布置传感器，通过安装在各

部位的传感器获得各项信息信号（包括各种能量及角度以及扭矩等）并传递到中央控制处理器，中央控制

处理器经过计算来调整外骨骼的动作，通过驱动装置传递能量使其完成与使用者相同的系列躯体动作。

图 2：外骨骼机器人系统基本工作原理

（2）外骨骼机器人的应用范围

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在外骨骼机器人设计中，通常包括负重型外骨骼机器人和医疗康复型外骨骼机器人，前者用于辅助人

的负重，如在战争、救灾、野外运动、工业条件下辅助使用者携带重负荷装备以正常速度进行，后者用于

健康医疗，如对于瘫痪病人的标准步态康复训练、辅助行动能力存在障碍的残疾人或老年人正常行走，目

前根据外骨骼应用领域不同可分为军事及公共安全应用类、健康医疗类、专用领域类。

①军事及公共安全应用

外骨骼机器人在军事及公共安全领域的应用主要用于突破人体力量、速度等方面的身体极限，解决长

期限制单兵作战能力的负重能力（包括弹药携带、物资运输等）、行进持久力以及战场信息传输能力，有

效提高使用者进攻能力、防护能力、机动能力和战场感知能力。

从作战应用来看，外骨骼机器人可携载更多的进攻武器及弹药和防护装备，进攻能力和防护水平显著

提高，同时长时间高速前进、不会令使用者产生疲劳感。外骨骼机器人可以装备先进的 GPS 导航系统、夜

视系统、复杂环境分析系统以及活体甄别功能，可以高精度定位单兵位置，利于指挥系统布局和伤员救助。

从军事后勤和公共安全来看，在战争爆发、灾难救援、公共安全处置的紧急状况之下，外骨骼机器人的高

载荷支持能力和持久性能够保障后勤补给和持续救援。

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图 3：美国 Raytheon Sarcos XOS 2 外骨骼机器人进行负重、击打演示，可进行 100 升背包俯卧撑、单手提

起 155 毫米榴弹炮弹药等

目前，美国、俄罗斯等国家已经研制和逐步落实在军队中配置外骨骼机器人，包括洛克希德马丁公司

（Lockheed Martin）设计制造的 HULC 系统、Fortis Exoskeleton、雷神公司（Raytheon）的 Raytheon Sarcos

XOS 2 等。

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图 4：美军外骨骼机器人 HULC

②健康医疗应用

外骨骼机器人在健康医疗领域主要用作于康复治疗。外骨骼机器人可以用于辅助残疾人、老年人以及

上肢、下肢无力患者、瘫痪病人等。肢体有残疾的人穿戴上机械外骨骼后，可以通过计算机及传感器直接

指挥机械腿自然行走；肢体需进行康复训练使用者亦可在进行康复行走锻炼时穿戴机械外骨骼，由编好运

动程序的外骨骼机器人牵引着他们的肢体进行康复活动，既可以锻炼肌肉、恢复肌肉功能，同时还可以利

用外骨骼机器人对人体的强大支撑功能，减轻关节受到的人体自身的重量压力，走起来更加舒服自如；行

动能力受限的老年人可以利用外骨骼机器人恢复自身运动能力，日常生活中的负重、行走的压力降大大减

少。

目前，国际上已经有多款健康医疗类外骨骼机器人投入应用。

Cyberdyne 是日本著名的机器人制造企业生化人公司和康复机器人领域的技术领先者，其研发出了一

款人体机械外骨骼产品，被称为“混合辅助肢体”（HAL）。该系统具备了人工智能，其运动系统通过皮肤

表面能够探查到大脑传出的微弱的肌肉运动信号，进而控制肌肉运动，协助脑瘫及下肢瘫痪患者的行走。

最新款 HAL-5 是一款半机器人，可以协助佩戴者完成站立、步行、爬楼梯等动作，几乎日常生活中的一切

活动都可以借助 HAL-5 来完成，帮助残疾人和老年人完成行动。截止 2014 年，HAL 外骨骼机器人已进入

163 家康复中心。

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图 5：Cyberdyne 外骨骼机器人 HAL

Rewalk 是一家以色列的外部机械骨骼企业，所生产的产品可以让下肢瘫痪病人从轮椅上站起来恢复行

走。Rewalk 于 2011 年在欧美市场发布了康复训练外骨骼机器人（ReWalk R/Rehabilitation），目前 Rewalk

康复当前在美国和欧盟的治疗中心推广并通过 FDA 认证。Rewalk 通过电池驱动关节部位的电机，在行走

过程可以感知用户重心的变化。除了行走，Rewalk 可以帮助用户起立、坐下、上下楼梯等。Rewalk 是专

门为那些只能依靠他们的上半身和手臂的截瘫患者、脊髓损伤患者等设计的。

图 6：Rewalk 外骨骼机器人

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③专用领域类

外骨骼机器人在工业领域也可以增强工人的工作能力，在制造业、矿业、建筑业等等可以有很广阔的

应用。工业应用面向工程施工、紧急救助（疾病、事故、灾害、突发事件）、生产制造、搬运运输、危险

工作（如核电站操作维护、航天空间站、深水作业）等。

2、项目基本情况

本项目拟投入募集资金 50,000 万元，主要用于外骨骼机器人产品制造与销售，包括建设军用、民用外

骨骼机器人装配、测试、生产等产线、满足军用及医疗健康使用和安全标准的生产厂房。项目建设完成后，

公司将具备批量化生产外骨骼机器人的生产能力，目标产品主要应用于军事、公共安全、医疗康复等领域，

主要协助军事后勤、消防救援、老年人和肢体残疾人医疗康复等。

3、项目发展前景

（1）国家政策大力支持

根据国务院发布的《中国制造 2025》，未来我国围绕汽车、机械、电子、危险品制造、国防军工、化

工、轻工等工业机器人、特种机器人，以及医疗健康、家庭服务、教育娱乐等服务机器人应用需求，积极

研发新产品，促进机器人标准化、模块化发展，扩大市场应用。突破机器人本体、减速器、伺服电机、控

制器、传感器与驱动器等关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈；根据《国务院关于信息化建设及推

动信息化和工业化深度融合发展工作情况的报告》，我国将推动信息化和工业化深度融合，加快构建智能

穿戴、服务机器人、智能汽车等自主产业体系；根据科技部发布的《服务机器人科技发展“十二五”专项规

划》，重点发展公共安全机器人、医疗康复机器人、仿生机器人平台和模块化核心部件等业务。此外，《机

器人模块化体系结构设计》和《机器人模块化功能部件产业化》被列入 863 计划重点项目，《国家中长期

科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》把智能服务机器人列为未来 15 年重点发展的前沿技术等，一

系列扶持政策的出台有利的加快了行业的技术进步和产业化步伐。外骨骼机器人属于服务机器人的一种，

属于高新技术产业，国家相关政策对于行业的发展持鼓励的态度，行业发展前景广阔。

（2）军事及公共安全应用前景广泛

外骨骼机器人在军事及公共安全领域的应用主要用于突破人体力量、速度等方面的身体极限，解决长

期以来限制单兵作战效能的武器携带能力以及全速行进的持久力问题，既可以在作战应用方面增强单兵打

击能力、提高防护能力、提高机动能力和提高战场感知能力，亦可提高后勤运输能力、应急救援能力。目

前美国、俄罗斯等国已经先后研制或在实践中使用外骨骼机器人以提高军队作战能力及后勤保障能力。在

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我国当前军事国防以及公共安全形势较为复杂的情况下，外骨骼机器人上述功能符合目前军事和公共安全

领域的需求，未来应用前景看好。

（3）人口老龄化和残障人士增加，对外骨骼机器人需求巨大

外骨骼机器人在医疗健康领域有非常广阔的市场，主要包括协助下肢瘫痪患者进行康复训练，为残障

人士及老年人的日常生活提供辅助功能等。

我国肢体残疾基数庞大，且人数仍在递增。2006 年第二次全国残疾人抽样调查数据表示，肢体残疾人

数达到 2,412 万，占残疾总人口比重为 29.07%，是残疾的最主要类型。但是，肢体残疾者接受康复训练服

务供给不足，服务供给和残疾者需求存在巨大缺口。根据残联统计，截至 2014 年底，全国共有康复机构

6914 个，开展肢体残疾康复训练服务机构达 2,181 个，全国共对 36.7 万肢体残疾者实施康复训练，远低于

我国目前肢体残疾人数，康复装备供应与临床需求存在巨大缺口。

同时我国已步入老龄化进程，老年人口占比不断攀升。2014 年我国 65 岁以上老年人口数达到 1.38 亿，

所占人口比重不断攀升，达到 10.1%。伴随着老龄化过程中的生理衰退是老年人四肢的灵活性下降，并且，

在老年人群体中存在大量的心脑血管疾病或神经系统疾病患者，且多数患者存在偏瘫症状。人口老龄化增

加了致残几率和残疾人的数量，残疾人年龄结构呈倒金字塔型，年龄越大，比重越高。老年人由于生理机

能衰退，脑血管疾病、骨关节病、痴呆等发病率和致残几率增高。

图 7：2011-2014 年中国 60 岁以上人口数量变化情况（单位：万人，%）

资料来源：国家统计局

随着未来中国社会老龄化问题将日益严峻，并且我国残疾人占总人口的比重位居世界前列，这两类人

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的护理将成为社会的一个重要负担，传统的人工或简单的医疗设备已经不能满足患者和老年人的康复和健

康需求，这也使得人们对于能够辅助运动的外骨骼机器人需求增大，市场需求未来空间可期。

4、项目具体情况

（1）项目名称：外骨骼机器人项目

（2）实施方式：本项目拟以迪马工业或其子公司作为实施主体，拟利用重庆市南岸区长电路 8 号现

有土地进行建设。

（3）项目投资情况：

本项目投资总额为 50,290 万元，其中建设投资共计 37,790 万元、铺底流动资金 12,500 万元。该项目

拟使用募集资金投资金额为 50,000 万元。

（4）经济评价

本项目建设期为 24 个月，达产期为 48 个月，项目所得税后投资回收期 8.24 年，所得税后财务内部收

益率 17.70%。

（5）资格文件取得情况

截至本预案出具日，本项目已完成备案手续，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

（三）偿还公司债务

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 50,000 万元用于偿还公司债务。通过此次非公开发行股票

募集资金偿还公司债务，将降低公司的财务成本，有助于增强公司抗风险能力，提升经营效益。

1、优化资产负债结构，增强公司抗风险能力

2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司资产负债率分别为 67.68%、75.74%、73.90%以及 75.68%。相

对较高的资产负债率一定程度上降低了公司的抗风险能力。公司拟借助本次发行，优化调整资产负债结构，

提高公司经营的安全性。

2、降低财务费用，提升经营效益

截至 2015 年 9 月 30 日，公司有息债务（短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据、长期借款、

应付债券、其他非流动负债）约 974,646.63 万元，有息债务和融资成本的高企加重了公司的财务负担，对

经营业绩造成不利影响。公司拟通过本次发行偿还公司债务，达到降低财务费用，提升经营效益的目标。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的业务仍然以房地产开发和工业制造为主，通过募投项目的实施在原有业务架

构的基础上重点拓展军用专用车业务，同时新增外骨骼机器人制造业务，做大做强公司工业制造业务。本

次业务拓展一方面有利于公司打破现有业务的增长瓶颈、提升持续盈利能力、增强研发实力，另一方面将

通过布局具有战略意义的工业制造产业，建立先发优势，为公司实现跨越式发展奠定良好的基础。

截至本预案出具之日，公司尚无在本次发行后进行资产整合的计划。

（二）公司章程是否进行调整

本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调

整，并办理工商登记。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。

（三）股东结构的变化情况

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。

截止本预案出具日，公司总股本为2,345,861,984股，其中东银控股持有公司876,659,413股，持股比例为

37.37%，为公司控股股东；公司实际控制人为罗韶宇先生，合计控制公司45.41%的股份，具体情况如下图

所示：

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注：罗韶宇和赵洁红为夫妻关系

公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公

开发行股票数量为不超过294,117,647股（含294,117,647股）。发行完成后，则东银控股直接持股比例不

低于33.21%，罗韶宇先生控制本公司不低于40.36%的股权。本次发行后，本公司控股股东仍为东银控股，

实际控制人仍为罗韶宇先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票最终发行数量、

发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符

合上市条件。

（四）高管人员结构的变化情况

本次非公开发行的发行对象为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公

司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。本次发

行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

（五）业务结构的变化情况

本次发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资

产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保

障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司做大做强工业制造业务，进一步提高公司的盈利能力。由于本次发行后公司股本

总额增加，因此不排除公司净资产收益率和每股收益短期内将被摊薄的可能。募集资金到位后，公司资本

实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长，并且随着项

目稳定运行及推进，未来公司的盈利能力将会增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司盈利

能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

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三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关

联交易。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东东银控股及其关联方之间的业务关系、管理关系等

方面不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控

股股东及其关联人提供担保的情形

截止本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东东银控股及其关联方占用的情形，也不存在

为控股股东东银控股及其关联方违规提供担保的情形。

本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东

及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是

否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 75.68%。本次发行完成后，公司的净资产规模

将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不

存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各

项风险因素：

（一）募投项目风险

本次募投项目已经过充分市场调研与可行性论证，项目的实施将有助于优化业务结构，并且有助于扩

大公司整体经营规模、提升盈利能力。但由于本次募投项目产品较新，可能存在以下风险：

1、商业风险

公司始终注意商业风险管控，但新型军用特种车辆及外骨骼机器人仍可能面临的商业风险包括但不限

于：目前外骨骼机器人产业仍处于研究开发阶段，市场上实际投入应用的案例较少，可能无法形成成熟的

商业模式，或者产业化进程相对较慢；针对军用特种车辆应用，使用群体较为固定，如无法获得客户或客

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户流失将对其业绩造成重大影响；生产和运营成本过高导致的产品竞争力下降。

2、知识产权风险

公司在推进各项业务的同时，对合作方以及技术研发活动进行严格的知识产权风险评估，积极与利益

相关方合作，通过申请、评估转让、使用授权等多种渠道构建知识产权体系，在保护公司权利的同时防止

侵权事件发生。但未来仍可能面临的知识产权风险包括：外骨骼机器人研发合作方将在未来申请的核心技

术发明专利是否能够全部授予或转让、产学研合作中相关专利未能按期按量申报、采购时部分供应商可能

存在知识产权证明缺失等。

3、募投项目效益不达预期风险

本次非公开发行股份募集资金，除了偿还公司债务以外，将用于新型军用特种车辆设备项目及外骨骼

机器人项目。

由于军工装备领域多涉及技术密集型产品，对产品的规格、标准等技术指标要求较高，尤其直接用于

军工装备的产品，军方对相关设备供应商的选择极为严格。如果公司为其研发的新产品在性能、生产工艺、

技术等任一指标无法满足要求，将会给本次新型军用特种车辆设备项目实施带来不利影响，影响项目最终

收益。此外，部分军用产品受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国际形势等因素的影响，订单一般

具有突发性大宗订单特点，具体项目、数量及交货时间存在不均衡性，因此存在募投项目实现效益情况会

存在跨报告期而不达预期的风险。

通过签署相关专利和专有技术协议以及建立经营销售团队与机构，公司可具备开展外骨骼机器人产业

化的技术基础和实施能力，并将在募投项目实施过程中积极通过人才引进、机制完善、市场拓展等方式努

力提升募投项目效益。但是，外骨骼机器人产业化推广应用的影响因素众多，除国家的支持政策外，还包

括相关基础设施的建设完善、消费者的使用习惯等因素，受此影响，未来应用推广效果可能不及预期，从

而给公司本次外骨骼机器人项目实施带来不利影响、导致项目收益不及预期。

4、拓展新业务领域的风险

本次发行完成后，公司将在主营业务房地产开发和工业制造基础上拓展外骨骼机器人业务，该等业务

属于人机耦合的融合创新业务，与公司目前主营业务在工艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面

均存在一定差异，公司进入该领域后将面对与现有业务不同的市场环境和行业特点。因此公司存在未能及

时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。

5、募投项目实施风险

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虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对本次募集资金

投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面也做了精心准备，但在项目实施及后

续经营过程中，由于市场情况瞬息万变，不能完全排除因宏观经济波动、市场竞争格局变化、技术研发遭

遇瓶颈、公司管理效率下降、技术及研发人才不足及其他不可预见的因素导致募投项目的实施存在一定的

风险。此外，公司缺乏完整的外骨骼机器人产业化实施经验，因此在对相关研发成果实施产业化的过程中，

可能出现产业化进度不及预期的风险。

（二）业务规模和领域扩张产生的管理风险

本次募投项目的实施将使得公司实现业务规模和领域的扩张，虽然公司目前已经建立了规范的管理制

度，经营管理运转情况良好，但随着募投项目的实施，公司业务规模和领域都有所扩张，在经营决策、运

作实施和风险控制方面的难度将有所增加，对公司的经营管理水平提出了更高要求。

（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和股本规模将进一步增大，而募投项目产生效益需要一定

的时间，无法在短期内释放利润，从而导致在募投项目建设期内，公司的净资产收益率和每股收益相对有

可能存在一定程度下降的风险。

（四）人力资源风险

在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值，同

时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战

略实现的重要保证。目前，公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔

的发展平台。若公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，将影响

公司发展战略的有效实施。

（五）审批风险

本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，公司本次非公开发行能否取

得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披

露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低业务经营和投资开发风险，

确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

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第四节董事会关于公司利润分配政策的说明

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和重庆

证监局《关于召开重庆上市公司现金分红专项检查工作会的通知》（渝证监发[2012]184 号），公司于 2012

年 8 月对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整。

根据中国证监会下发的[2013]43 号文件《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》相关规定以

及公司实际经营情况，公司于 2014 年 3 月 10 日召开第五届董事会第十五次会议、2014 年 4 月 2 日召开

2013 年年度股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对公司章程中有关利润分配的条款进行

修订。

根据修订后公司章程第二百零一条，公司的利润分配政策及决策程序如下：

“第二百零一条：公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公

司的可持续性发展。

2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配

政策。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。

（三）利润分配的期间间隔

在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根

据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件

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在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：（一）

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

1、现金分红的条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：（1）当期实现的可供分配利润（即公

司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留

意见的审计报告。（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。公司

应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，

且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每

个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包

括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等

有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%；（2）公司未来十二个月内拟

对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、

土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的 20%。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公

司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配

利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长

速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利

益。

（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营

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及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

2、公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和本章程规定的利润分配政策，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计

年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，

应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司

的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公

司在召开股东大会时除现场会议外，还可以向股东提供网络形式的投票平台。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道包括不限于电话、传真、

信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及

时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，

需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过

半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利

润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较

大变化”系指以下情形之一：

（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营

亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不

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能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审

议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，

在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策执行情况

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的

派发事项。

2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还

其占用的资金。

3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执

行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关

的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见

和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应

当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

二、发行人最近三年利润分配情况

现金分红金额合并报表中归属于母公司现金分红金额占当期归属于母

年份

（元）股东的净利润（元）公司股东的净利润的比例（%）

2012年 21,600,000.00 117,795,838.77 18.34%

2013年 14,400,000.00 33,980,574.00 42.38%

2014年 70,375,859.52 561,218,025.66 12.54%

注：合并报表中归属于母公司股东的净利润未经追溯调整

公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度向股东分配的现金股利分别为 21,600,000 元、14,400,000 元和

70,375,859.52 元，分别占公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为

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18.34%、42.38%和 12.54%。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润

的比例为 44.76%，公司现金分红比例较高。

三、公司（2015-2018 年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资

者树立长期投资和理性投资理念，切实保障投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规

定，公司制订《重庆市迪马实业股份有限公司未来三年（2015-2018 年）股东回报规划》（以下简称“回报

规划”）。该议案已经 2015 年 11 月 27 日召开的公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交股

东大会审议通过。公司 2015-2018 年股东分红回报规划如下：

“一、公司制定本规划的考虑因素

本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展规划、股东意愿、公司资金状况、

市场资金成本和融资环境等因素的基础上，结合公司实际盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、

科学的回报规划和机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

（一）本规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定，充分重视对投资者的合理回报，合理平

衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（二）公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东的意见和建议，经独立董事、

监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

三、公司 2015 年-2018 年的股东回报规划

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公

司的可持续性发展。

2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配

政策。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

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4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。

在满足相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公

司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件

未来四年内（2015-2018 年），在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定

差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

所占比例最低应达到 20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）现金分红的条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：

1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生；

公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润

的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的

30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

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上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产

（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计

净资产的 30%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产

（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计

资产总额的 20%。

（五）发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公

司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配

利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长

速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利

益。

四、股东回报规划的决策机制

公司股东回报规划预案由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求等提出，经

董事会审议通过后报公司股东大会审议批准后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接

受股东的监督。

公司股东回报规划不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公

司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司既定

的股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划的制定应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

公司章程的相关规定，并以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序；有关调整

利润分配政策的议案，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见，并经公司董事会审议后提交股东大会审

议批准。

五、回报规划的制定周期和调整机制

（一）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事

的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

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（二）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，

而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，

详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会

以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

请审议。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一六年六月十三日

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议案四

关于本次非公开发行 A 股股票

募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东：

鉴于国防军工产业及外骨骼机器人未来市场前景巨大，结合公司发展战略规划和工业制造优势，为

把握行业发展机遇、提高公司市场竞争中的风险承受能力和应变能力、提升公司的市场竞争力和经营业绩，

同时为了优化资本结构、降低财务风险，公司拟非公开发行 A 股股票募集资金。公司董事会对本次非公开

发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析如下：

第一节本次募集资金投资计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 200,000 万元（含 200,000 万元），扣除发行费用后拟

投向以下项目：

序号项目名称项目总投资额（万元）以募集资金投入（万元）

1 新型军用特种车辆设备项目 102,847 100,000

2 外骨骼机器人项目 50,290 50,000

3 偿还公司债务 50,000 50,000

总计 203,137 200,000

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，

并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金

额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上

述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

第二节募集资金投资项目可行性分析

一、新型军用特种车辆设备项目

（一）项目概况

新型军用特种车辆设备项目是公司为满足部队特种武器的装载、储存、护卫及生化安全防务等需要，

着力打造的研发、生产和销售平台。本项目拟投入募集资金 100,000 万元，通过新增先进的生产设备，扩

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充标准化的生产厂房，建设符合特种武器装备的运输储存、安全保障以及生化安全防务要求的新型军用特

种车辆生产线。

（二）项目实施的背景

1、国防军工行业具有广阔前景

为应对不断升温的国际政治紧张局势、我国与周边国家日益凸显的区域争端问题以及全球日益严峻的

反恐形势，我国的国防工业及公共安全的投入力度正在不断加大。我国国防支出的持续稳步增长为军工行

业的快速发展提供了重要支撑。

图 1：国防支出及占 GDP 比例

数据来源：国家统计局

2015 年中央本级国防支出预算达到 8,868.98 亿元、同比增长 10.1%，全国国防支出预算达到 9,114.9

亿元、同比增长 10%，中央本级公共安全支出预算达到 1,541.92 亿元、同比增长 4.3%，呈稳步增长趋势。

但我国国防开支占 GDP 的比重却低于多数发达国家以及包括俄罗斯和印度在内的发展中国家。受益于政

府的收入增加，装备更新换代需求等因素，未来我国国防投入仍有较大提升空间。此外，十八届三中全会

后设立的国家安全委员会，也催使我国国防战略由积极防御向更为主动的攻防兼备转变，未来将会在较长

时间内推动国防军工行业的总体需求以及企业盈利，为我国国防军工产业的发展提供了新的机遇。

2、军用特种车是国防军工产业的重要部分

军用装备制造业作为为我国国防军工产业发展提供技术装备的战略性产业，是整个军工产业的核心和

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根基。大力培育和发展军用装备制造业，是提升我国军事实力的必然要求。军用专用车作为装备制造领域

的重要组成部分，在作战、武器运输、生化安全防务等领域发挥重要作用。随着我国国防军工产业的不断

发展，对军用专用车的需求亦将逐步增加。

3、新型军用特种车辆设备项目的实施是公司战略发展的需求

公司一直坚持双主业发展战略，竭力在工业制造特别是军用专用车领域取得新的拓展。公司下属企业

具备军品研制资格，其生产的装备服务于部队多个兵种。随着公司军用专用车业务经验的积累以及对未来

发展的判断，公司将军用特种车辆作为专用车业务重点发展方向，通过募投项目的实施，进一步提高公司

工业制造，特别是军用专用车的业务实力，实现“房地产开发+工业制造”双轮驱动的发展模式。因此，新

型军用特种车辆设备项目的实施，是公司战略发展的需要。

4、公司具备项目实施相关技术和经验

公司全资子公司重庆迪马工业有限责任公司（以下简称“迪马工业”）是中国专用汽车制造领军企业，

技术实力雄厚、产品种类丰富、营销和服务网络完备，专业从事高技术专用车的研制、生产和销售，连续

多年被评为重庆工业企业五十强，多项产品获得了国家重点新产品称号，是国家级重点高新技术企业，产

品广泛应用于金融押运、公安消防、电力民航以及军工等领域，防弹运钞车领域的国内市场占有率长期处

于首位，已发展成为国内最大的防弹运钞车研发、生产、销售基地及国内领先的集成车供应商与解决方案

提供商。目前公司专用车产品广泛应用于金融押运、公安消防、通信广电、市政环卫、矿山运输、电力民

航以及军队等领域，形成防弹运钞车、公安消防车、应急通信车、通信指挥车、电视转播车、环卫车辆及

设备、矿山运输车、机场地勤车辆及设备、军用车等多品种多系列产品。公司在专用车制造以及军品承制

方面具有丰富的技术经验和深刻的理解，为新型军用特种车辆项目的实施打造了坚实的基础。凭借公司出

色的研发、生产和销售能力以及多年军用专用车生产、销售经验，公司新型军用特种车辆的销售前景较好。

（三）项目具体情况

1、项目名称：新型军用特种车辆设备项目

2、实施方式：本项目拟以迪马工业或其子公司作为实施主体，拟利用重庆市南岸区长电路 8 号现有

土地进行建设。

3、项目投资情况

本项目投资总额为 102,847 万元，其中建设投资共计 78,047 万元、铺底流动资金 24,800 万元。该项目

拟使用募集资金投资金额为 100,000 万元。

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4、经济评价

本项目建设期为 24 个月，达产期为 48 个月，项目所得税后投资回收期 7.19 年，所得税后财务内部收

益率为 22.38%。

5、资格文件取得情况

截至本报告出具日，本项目已完成备案手续，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

二、外骨骼机器人项目

（一）项目背景

1、外骨骼机器人简介

外骨骼机器人是人机耦合的可穿戴式智能结构，将人的智能与外部机械动力装置的机械能量结合在一

起，通过提供力量辅助和智能平台实现增强人类重物负荷能力、行走运动能力等功能，由于其安装位置和

产生的作用和生物界的骨骼类似、同时兼具机器人功能，故称为外骨骼机器人。

外骨骼机器人通过能源装置、机械传动系统及控制测试系统，保证人体各种动作与机械之间的协调性，

使人类的力量成倍数放大，在此套系统的帮助下能够轻松实现负重长途行军和搬运、完成侦察、作战、运

输等任务，亦可协助躯体力量不足的使用者进行运动和康复。外骨骼机器人与使用者人机合一，人提供智

慧，外骨骼提供承载能力，充分发挥人与机器各自的优势。外骨骼机器人全身布置传感器，通过安装在各

部位的传感器获得各项信息信号（包括各种能量及角度以及扭矩等）并传递到中央控制处理器，中央控制

处理器经过计算来调整外骨骼的动作，通过驱动装置传递能量使其完成与使用者相同的系列躯体动作。

图 2：外骨骼机器人系统基本工作原理

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2、外骨骼机器人的应用范围

在外骨骼机器人设计中，通常包括负重型外骨骼机器人和医疗康复型外骨骼机器人，前者用于辅助人

的负重，如在战争、救灾、野外运动、工业条件下辅助使用者携带重负荷装备以正常速度进行，后者用于

健康医疗，如对于瘫痪病人的标准步态康复训练、辅助行动能力存在障碍的残疾人或老年人正常行走，目

前根据外骨骼应用领域不同可分为军事及公共安全应用类、健康医疗类、专用领域类。

（1）军事及公共安全应用

外骨骼机器人在军事及公共安全领域的应用主要用于突破人体力量、速度等方面的身体极限，解决长

期限制单兵作战能力的负重能力（包括弹药携带、物资运输等）、行进持久力以及战场信息传输能力，有

效提高使用者进攻能力、防护能力、机动能力和战场感知能力。

从作战应用来看，外骨骼机器人可携载更多的进攻武器及弹药和防护装备，进攻能力和防护水平显著

提高，同时长时间高速前进、不会令使用者产生疲劳感。外骨骼机器人可以装备先进的 GPS 导航系统、夜

视系统、复杂环境分析系统以及活体甄别功能，可以高精度定位单兵位置，利于指挥系统布局和伤员救助。

从军事后勤和公共安全来看，在战争爆发、灾难救援、公共安全处置的紧急状况之下，外骨骼机器人的高

载荷支持能力和持久性能够保障后勤补给和持续救援。

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图 3：美国 Raytheon Sarcos XOS 2 外骨骼机器人进行负重、击打演示，可进行 100 升背包俯卧撑、单手提

起 155 毫米榴弹炮弹药等

目前，美国、俄罗斯等国家已经研制和逐步落实在军队中配置外骨骼机器人，包括洛克希德马丁公司

（Lockheed Martin）设计制造的 HULC 系统、Fortis Exoskeleton、雷神公司（Raytheon）的 Raytheon Sarcos

XOS 2 等。

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图 4：美军外骨骼机器人 HULC

（2）健康医疗应用

外骨骼机器人在健康医疗领域主要用作于康复治疗。外骨骼机器人可以用于辅助残疾人、老年人以及

上肢、下肢无力患者、瘫痪病人等。肢体有残疾的人穿戴上机械外骨骼后，可以通过计算机及传感器直接

指挥机械腿自然行走；肢体需进行康复训练使用者亦可在进行康复行走锻炼时穿戴机械外骨骼，由编好运

动程序的外骨骼机器人牵引着他们的肢体进行康复活动，既可以锻炼肌肉、恢复肌肉功能，同时还可以利

用外骨骼机器人对人体的强大支撑功能，减轻关节受到的人体自身的重量压力，走起来更加舒服自如；行

动能力受限的老年人可以利用外骨骼机器人恢复自身运动能力，日常生活中的负重、行走的压力降大大减

少。

目前，国际上已经有多款健康医疗类外骨骼机器人投入应用。

Cyberdyne 是日本著名的机器人制造企业生化人公司和康复机器人领域的技术领先者，其研发出了一

款人体机械外骨骼产品，被称为“混合辅助肢体”（HAL）。该系统具备了人工智能，其运动系统通过皮肤

表面能够探查到大脑传出的微弱的肌肉运动信号，进而控制肌肉运动，协助脑瘫及下肢瘫痪患者的行走。

最新款 HAL-5 是一款半机器人，可以协助佩戴者完成站立、步行、爬楼梯等动作，几乎日常生活中的一切

活动都可以借助 HAL-5 来完成，帮助残疾人和老年人完成行动。截止 2014 年，HAL 外骨骼机器人已进入

163 家康复中心。

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图 5：Cyberdyne 外骨骼机器人 HAL

Rewalk 是一家以色列的外部机械骨骼企业，所生产的产品可以让下肢瘫痪病人从轮椅上站起来恢复行

走。Rewalk 于 2011 年在欧美市场发布了康复训练外骨骼机器人（ReWalk R/Rehabilitation），目前 Rewalk

康复当前在美国和欧盟的治疗中心推广并通过 FDA 认证。Rewalk 通过电池驱动关节部位的电机，在行走

过程可以感知用户重心的变化。除了行走，Rewalk 可以帮助用户起立、坐下、上下楼梯等。Rewalk 是专

门为那些只能依靠他们的上半身和手臂的截瘫患者、脊髓损伤患者等设计的。

图 6：Rewalk 外骨骼机器人

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（3）专用领域类

外骨骼机器人在工业领域也可以增强工人的工作能力，在制造业、矿业、建筑业等等可以有很广阔的

应用。工业应用面向工程施工、紧急救助（疾病、事故、灾害、突发事件）、生产制造、搬运运输、危险

工作（如核电站操作维护、航天空间站、深水作业）等。

（二）项目基本情况

本项目拟投入募集资金 50,000 万元，主要用于外骨骼机器人产品制造与销售，包括建设军用、民用外

骨骼机器人装配、测试、生产等产线、满足军用及医疗健康使用和安全标准的生产厂房。项目建设完成后，

公司将具备批量化生产外骨骼机器人的生产能力，目标产品主要应用于军事、公共安全、医疗康复等领域，

主要协助军事后勤、消防救援、老年人和肢体残疾人医疗康复等。

（三）项目发展前景

1、国家政策大力支持

根据国务院发布的《中国制造 2025》，未来我国围绕汽车、机械、电子、危险品制造、国防军工、化

工、轻工等工业机器人、特种机器人，以及医疗健康、家庭服务、教育娱乐等服务机器人应用需求，积极

研发新产品，促进机器人标准化、模块化发展，扩大市场应用。突破机器人本体、减速器、伺服电机、控

制器、传感器与驱动器等关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈；根据《国务院关于信息化建设及推

动信息化和工业化深度融合发展工作情况的报告》，我国将推动信息化和工业化深度融合，加快构建智能

穿戴、服务机器人、智能汽车等自主产业体系；根据科技部发布的《服务机器人科技发展“十二五”专项规

划》，重点发展公共安全机器人、医疗康复机器人、仿生机器人平台和模块化核心部件等业务。此外，《机

器人模块化体系结构设计》和《机器人模块化功能部件产业化》被列入 863 计划重点项目，《国家中长期

科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》把智能服务机器人列为未来 15 年重点发展的前沿技术等，一

系列扶持政策的出台有利的加快了行业的技术进步和产业化步伐。外骨骼机器人属于服务机器人的一种，

属于高新技术产业，国家相关政策对于行业的发展持鼓励的态度，行业发展前景广阔。

2、军事及公共安全应用前景广泛

外骨骼机器人在军事及公共安全领域的应用主要用于突破人体力量、速度等方面的身体极限，解决长

期以来限制单兵作战效能的武器携带能力以及全速行进的持久力问题，既可以在作战应用方面增强单兵打

击能力、提高防护能力、提高机动能力和提高战场感知能力，亦可提高后勤运输能力、应急救援能力。目

前美国、俄罗斯等国已经先后研制或在实践中使用外骨骼机器人以提高军队作战能力及后勤保障能力。在

我国当前军事国防以及公共安全形势较为复杂的情况下，外骨骼机器人上述功能符合目前军事和公共安全

领域的需求，未来应用前景看好。

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3、人口老龄化和残障人士增加，对外骨骼机器人需求巨大

外骨骼机器人在医疗健康领域有非常广阔的市场，主要包括协助下肢瘫痪患者进行康复训练，为残障

人士及老年人的日常生活提供辅助功能等。

我国肢体残疾基数庞大，且人数仍在递增。2006 年第二次全国残疾人抽样调查数据表示，肢体残疾人

数达到 2,412 万，占残疾总人口比重为 29.07%，是残疾的最主要类型。但是，肢体残疾者接受康复训练服

务供给不足，服务供给和残疾者需求存在巨大缺口。根据残联统计，截至 2014 年底，全国共有康复机构

6914 个，开展肢体残疾康复训练服务机构达 2,181 个，全国共对 36.7 万肢体残疾者实施康复训练，远低于

我国目前肢体残疾人数，康复装备供应与临床需求存在巨大缺口。

同时我国已步入老龄化进程，老年人口占比不断攀升。2014 年我国 65 岁以上老年人口数达到 1.38 亿，

所占人口比重不断攀升，达到 10.1%。伴随着老龄化过程中的生理衰退是老年人四肢的灵活性下降，并且，

在老年人群体中存在大量的心脑血管疾病或神经系统疾病患者，且多数患者存在偏瘫症状。人口老龄化增

加了致残几率和残疾人的数量，残疾人年龄结构呈倒金字塔型，年龄越大，比重越高。老年人由于生理机

能衰退，脑血管疾病、骨关节病、痴呆等发病率和致残几率增高。

图 7：2011-2014 年中国 60 岁以上人口数量变化情况（单位：万人，%）

资料来源：国家统计局

随着未来中国社会老龄化问题将日益严峻，并且我国残疾人占总人口的比重位居世界前列，这两类人

的护理将成为社会的一个重要负担，传统的人工或简单的医疗设备已经不能满足患者和老年人的康复和健

康需求，这也使得人们对于能够辅助运动的外骨骼机器人需求增大，市场需求未来空间可期。

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（四）项目具体情况

1、项目名称：外骨骼机器人项目

2、实施方式：本项目拟以迪马工业或其子公司作为实施主体，拟利用重庆市南岸区长电路 8 号现有

土地进行建设。

3、项目投资情况：

本项目投资总额为 50,290 万元，其中建设投资共计 37,790 万元、铺底流动资金 12,500 万元。该项目

拟使用募集资金投资金额为 50,000 万元。

4、经济评价

本项目建设期为 24 个月，达产期为 48 个月，项目所得税后投资回收期 8.24 年，所得税后财务内部收

益率 17.70%。

5、资格文件取得情况

截至本报告出具日，本项目已完成备案手续，其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

三、偿还公司债务

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 50,000 万元用于偿还公司债务。通过此次非公开发行股票

募集资金偿还公司债务，将降低公司的财务成本，有助于增强公司抗风险能力，提升经营效益。

（一）优化资产负债结构，增强公司抗风险能力

2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司资产负债率分别为 67.68%、75.74%、73.90%以及 75.68%。相

对较高的资产负债率一定程度上降低了公司的抗风险能力。公司拟借助本次发行，优化调整资产负债结构，

提高公司经营的安全性。

（二）降低财务费用，提升经营效益

截至 2015 年 9 月 30 日，公司有息债务（短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据、长期借款、

应付债券、其他非流动负债）约 974,646.63 万元，有息债务和融资成本的高企加重了公司的财务负担，对

经营业绩造成不利影响。公司拟通过本次发行偿还公司债务，达到降低财务费用，提升经营效益的目标。

第三节本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

一、对公司经营管理的影响

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公司本次募集资金将用于投资新型军用特种车辆设备项目、外骨骼机器人项目和偿还公司借款，符合

国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向。本次发行募集资金投资项目完成后，公司资本实

力显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，发展专用车

业务，做强做大工业制造业务，有效提高公司在当前房地产市场竞争较为激烈的环境下的风险承受能力和

应变能力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。

二、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，将增加公司净资产，进而降低公司资产负债率，改善公司资本结构，提高长期偿付

能力。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目建设期间公司将产生持续现金流出。募集资金投

资项目实现预售后，将产生稳定的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和融

资能力。

第四节结论

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司的整体发展战略，项目具有良好的市场发展

前景和经济效益。本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司业务的稳步发展，有利于进一步提升公

司的市场影响力，有利于提高公司的盈利水平，募集资金的运用具备合理性和可行性。因此，本次公司非

公开发行 A 股股票募集资金投资项目是必要和可行的，符合公司及全体股东利益。

请各位股东审议。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一六年六月十三日

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议案五

前次募集资金使用情况的专项报告

各位股东：

按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）、《上海证

券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司编制了截至 2016 年 03 月 31 日止

的前次募集资金使用情况报告如下：

一、募集资金基本情

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]365 号文核准，2007 年 11 月 2 日，本公司以 12.60 元/

股的发行价格向 7 家特定对象非公开发行了 4000 万股人民币普通股（A 股），实际募集资金扣除发行费

用后的净额为人民币 48,539.20 万元。募集资金到位时间为 2007 年 11 月 2 日，经深圳南方民和会计师事

务所深南验字(2007)第 196 号验资报告予以验证。此次募集资金经公司第三届董事会第二次会议、第三届

董事会第六次会议审议通过，以截止 2007 年 3 月 31 日东原地产净资产评估值的 90%作价，相当于 1.84

元/股作价溢价增资控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”)，并最终投资于“中央

大街一、二期”项目(现更名为“长江畔 1891”项目)。截至 2013 年 12 月 31 日止，公司累计已使用募集资金

人民币 48,539.20 万元，本次募集资金已全部使用完毕。

2014 年 3 月 26 日，本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会上市公司并

购重组审核委员会审核通过，中国证监会于 2014 年 4 月 18 日出具《关于核准重庆市迪马实业股份有限公

司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420 号)，

其中核准本公司非公开发行不超过 439,422,158 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司于

2014 年 8 月向重庆骏旺投资咨询有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、建信

基金管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司、江海证券有限公司六家机构非公开发行股份共计

439,422,158 股，扣除发行费用之后募集资金净额为人民币 134,126.09 万元。募集资金于 2014 年 8 月 29

日到位，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具信会师报字【2014】第 310515 号《重庆市迪马实业

股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》予以鉴证。

本公司制定了《重庆市迪马实业股份有限公司募集资金使用管理制度》，根据修订后的《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，并于 2013 年 6 月进行修订，此制度规定了募集资金

的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。本公司已开立了募集资金专用账户。所有

募集资金项目资金的支出，均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉

及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经该部门主管领

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字批准。超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。

公司及保荐机构、独立财务顾问海通证券股份有限公司于 2014 年 9 月 2 日分别与中国建行银行股份

有限公司重庆南坪支行、中国农业银行股份有限公司重庆南岸支行、汉口银行股份有限公司重庆分行、中

国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议的履行情

况正常。

此次募集资金经本公司第五届董事会第十次会议审议通过，以募集资金投资于同原江北鸿恩寺三期、

同原江北鸿恩寺五期、武汉锦悦以及补充流动资金。

截止至 2015 年 12 月 31 日，本公司累计已使用募集资金人民币 134,126.09 万元，产生利息收入 112.21

万元，手续费用 0.13 万元，剩余募集资金余额人民币 0 万元。

（二）募集资金专户存储及结余情况

集资金已由公司保荐机构海通证券股份有限公司于 2014 年 8 月 29 日汇入公司开立的募集资金专户中。

具体金额如下: 单位（万元）

序号开户行银行账号金额

1 中国建行银行股份有限公司重庆南坪支行 50001073600050245979 50,000.00

2 中国农业银行股份有限公司重庆南岸支行 31061501040010202 46,000.00

3 汉口银行股份有限公司重庆支行 620011000256492 10,000.00

4 中国民生银行股份有限公司重庆支行 691896856 28,126.09

合计 134,126.09

截止 2016 年 03 月 31 日募集资金余额存放情况：单位（万元）

序号开户行银行账号募集资金余额

1 中国建行银行股份有限公司重庆南坪支行 50001073600050245979 51.57

2 中国农业银行股份有限公司重庆南岸支行 31061501040010202 7.45

3 汉口银行股份有限公司重庆支行 620011000256492 2.09

4 中国民生银行股份有限公司重庆支行 691896856 5.44

合计 66.55

二、前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

此次募集资金经本公司第五届董事会第十次会议决议通过，用于投资同原江北鸿恩寺三期、同原江北

鸿恩寺五期、武汉锦悦以及补充流动资金。

截止至 2016 年 03 月 31 日，本公司累计已使用募集资金人民币 134,126.09 万元，产生利息收入 112.39

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

万元，手续费用 0.27 万元，转出利息收入 45.57 万元，剩余募集资金余额人民币 66.55 万元，全部为结余

利息。

截止 2016 年 03 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下：

项目金额（人民币万元）

实际募集资金总额 138,417.98

减：发行费用 4,291.89

实际募集资金净额 134,126.09

减：累计使用募集资金 134,126.09

其中：以前年度已使用募集资金 134,126.09

本年度使用募集资金 0.00

加：募集资金累计利息收入 112.39

其中：以前年度募集资金利息收入 112.33

本年度募集资金利息收入 0.06

减：累计利息收入转出 45.57

减：累计手续费支出 0.27

其中：以前年度手续费支出 0.25

本年度手续费支出 0.02

募集资金余额 66.55

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金不存在前次募集资金变更情况。

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项

目。截至 2016 年 03 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

募集资金投自筹资金实置换金额占

序号项目名称投资总额置换金额

入金额际投入金额比

1 同原江北鸿恩寺三期 352,171.00 50,000.00 153,181.56 50,000.00 100.00

2 同原江北鸿恩寺五期 87,591.00 10,000.00 32,137.72 10,000.00 100.00

3 武汉锦悦 253,900.00 46,000.00 145,306.56 36,082.27 78.44

4 补充流动资金 32,417.97 28,126.09 - - -

合计 726,079.97 134,126.09 330,625.84 96,082.27 71.64

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

2014 年 9 月 10 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹

资金的议案》，同意公司共计 96,082.27 万元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审

核，并出具了信会师报字[2014]第 310524 号《关于重庆市迪马实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投

项目的鉴证报告》。

公司保荐机构、独立财务顾问海通证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项

目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《海通证券股份有限公司关于重庆市迪马实业股份有限公司拟用

募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》出具了无异议意见。

独立董事同意公司以募集资金人民币 96,082.27 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2014 年 9 月 10 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的

议案》，并同意以共计 96,082.27 万元的募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司于 2014 年 9 月 17 日以募集资金 60,000 万元置换先投自筹资金 60,000 万元，于 2014 年 10 月 17

日以募集资金 36,082.27 万元置换先投自筹资金 36,082.27 万元，合计置换已预先投入募集资金投资项目的

自筹资金 96,082.27 万元。

(四) 暂时闲置募集资金使用情况

不存在暂时闲置的募集资金

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2016 年 03 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件 2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至 2016 年 03 月 31 日止，除补充流动资金，本公司募集资金项目不存在无法单独核算效

益的情况。因补充的流动资金用于日常支出，故无法单独核算项目效益。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截止到 2016 年 3 月 31 日，同原江北鸿恩寺三期、同原江北鸿恩寺五期已全部竣工，但尚未

售完；武汉锦悦尚未全部竣工。因此上述募投项目本期已实现的项目效益尚未达到整体目标效

益。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

前次募集资金中不存在用于认购股份的情况

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的情况不存在差异。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一六年六月十三日

附表 1：前次募集资金使用情况对照

附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

附件 1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司截止日期：2016 年 3 月 31 日单位：人民币万元

募集资金总额 134,126.09 已累计使用募集资金总额： 134,126.09

各年度使用募集资金总额 134,126.09

变更用途的募集资金总额 - 2014 年 129,073.71

变更用途的募集资金总额比例 - 2015 年 5,052.38

2016 年 1-3 月 0.00

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用

募集前承诺募集后承诺募集前承诺投募集后承诺投实际投资金额与募集后状态日期（或截止日

序号承诺投资项目实际投资项目实际投资金额实际投资金额

投资金额投资金额资金额资金额承诺投资金额的差额项目完工程度）

2014 年 11 月、2015

1 同原江北鸿恩寺三期同原江北鸿恩寺三期 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00

- 年 7 月分批次竣工

2 同原江北鸿恩寺五期同原江北鸿恩寺五期 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 2015 年 7 月竣工

2015 年 4 月部分竣工，

2015 年 12 月份部分竣

3 武汉锦悦武汉锦悦 46,000.00 46,000.00 46,000.00 46,000.00 46,000.00 46,000.00

- 工，剩余预计 2016 年

5 月竣备

补充流动资金补充流动资金 28,126.09 28,126.09 28,126.09 28,126.09 28,126.09 28,126.09 - 不适用

合计 134,126.09 134,126.09 134,126.09 134,126.09 134,126.09 134,126.09

- ——

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

附件 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：重庆市迪马实业股份有限公司截止日期：2016 年 3 月 31 日单位：人民币万元

截止日投

截止日是否达到预计

实际投资项目资项目累最近三年实际效益

承诺效益累计实现效益效益

计产能利

序号项目名称用率 2014 2015 2016 年 1-3 月

1 同原江北鸿恩寺三期 —— 118,516.00 31,740.30 19,923.88 1,223.01 52,887.19 否

2 同原江北鸿恩寺五期 —— 24,404.00 -1,614.56 28,580.41 618.80 27,584.66 是

3 武汉锦悦 —— 13,356.00 -1,257.06 15,795.24 3,592.26 18,130.44 是

4 补充流动资金 —— 不适用 - - - - 不适用

合计 156,276.00 28,868.68 64,299.53 5,434.08 98,602.29

注 1：同原江北鸿恩寺三期未到达预计效益主要系开发项目尚在持续销售，未完全结转。

请各位股东审议。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一六年六月十三日

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

议案六

关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》

的有关规定，为顺利实施本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会提请股

东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：

（一）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况以及市

场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

（二）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董

事会撤回本次非公开发行股票申请、终止本次非公开发行股票事宜或在股东大会通过的发行方案

范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；

（三）授权公司董事会根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据

国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

（四）授权公司董事会办理设立募集资金专用账户事宜，用于存放募集资金；

（五）授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东

大会通过的发行方案范围之内，确定发行对象及对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作

为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

（六）授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和

文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议及募集资金专户存储三方监管协

议等；

（七）授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市

有关事宜；

（八）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》中注册资本、发行

股份等相关条款进行调整并办理工商登记手续；

（九）授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金

状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募

集资金金额进行调整；

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

（十）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

（十一）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

请各位股东审议。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一六年六月十三日

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

议案七

公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和

捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告

各位股东：

重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”或“公司”）根据《国务院办公厅关于

继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）以及《证监会调整上市公司再融资、

并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规定，对 2012 年 1 月 1 日至本专项自查报告出具日期

间内公司及控股子公司1是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情况进行了专

项自查，具体情况说明如下：

一、关于是否存在“闲置土地”情形的自查

2012 年 1 月 1 日至本专项自查报告出具日期间内，公司及其控股子公司已完工 9 个项目，具

体情况如下表所示：

序号项目名称项目公司名称项目位置土地用途

1 天悦人和重庆国展房地产开发有限公司重庆商业、住宅

2 中央广场南方东银重庆品筑物业发展有限公司重庆商业、住宅

3 东原亲亲里重庆腾辉控股管理有限责任公司重庆住宅、商业

4 祥瑞新城南方东银置地有限公司重庆住宅、商业

5 东原香郡重庆晶磊房地产开发有限公司重庆商业、住宅

6 缙云山重庆河东房地产开发有限公司重庆住宅

7 翡翠明珠南方东银置地有限公司重庆商业、住宅

8 鸿恩寺重庆同原房地产开发有限公司重庆商业、住宅

9 东原桐麓重庆东原睿合置业有限公司重庆住宅

公司及其控股子公司截至本专项自查报告出具日涉及土地开发的在建、拟建的房地产项目共

计 21 个，具体情况如下表所示：

公司已于 2014 年 4 月收购控股股东——重庆东银控股集团有限公司以及江苏华西集团公司、江苏华西同诚投资

控股集团有限公司所持有的重庆同原地产开发有限公司 100%股权、重庆国展房地产开发有限公司 100%股权、深

圳市鑫润投资有限公司 100%股权、南方东银重庆品筑物业发展有限公司 49%的股权，并完成了相关工商登记手

续的办理。收购完成后，公司直接持有上述四家公司 100%股权。故在本次自查中，上述四家公司及其下属企业

从事的房地产开发项目一并纳入自查范围。

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

序号项目名称项目公司名称项目位置土地用途

1 中央大街重庆东原房地产开发有限公司重庆商业、住宅

2 东原香山重庆兴安实业发展有限公司重庆商业、住宅

3 北碚蔡家重庆东原创博房地产开发有限公司重庆住宅

4 肖家沟重庆长川置业有限公司重庆住宅

5 领天下南方东银置地有限公司重庆住宅

6 东原锦悦武汉东原瑞华房地产开发有限公司武汉住宅

7 逸城亲水住宅武汉瑞华置业发展有限公司武汉住宅

8 双建村武汉嘉乐业房地产开发有限公司武汉住宅

9 金马项目成都东原海纳置业有限公司成都住宅

10 四川航空广场成都皓博房地产开发有限责任公司成都商业

11 开元观邸四川荣府置地发展有限公司绵阳商业、住宅

12 浦东惠南上海天同房地产开发有限公司上海住宅

13 奉贤南桥新城上海长川房地产开发有限公司上海住宅

14 晴天见项目武汉虹丽置业管理有限公司武汉住宅

15 大竹林项目重庆旭原创展房地产开发有限公司2 重庆住宅、商业

16 燕山路 98 号地块南京睿成房地产开发有限公司南京住宅、商业

17 上海沪南路项目上海威斯莱克酒店公寓有限公司上海住宅、商业

奉贤区南桥新城

18 16 丹阳 32-04 区上海励治房地产开发有限公司3 上海住宅、商业

域地块

19 武汉板桥项目武汉东原天合房地产开发有限公司武汉住宅

20 苏州黄桥项目苏州睿升房地产开发有限公司苏州住宅

21 东原晴天重庆河东房地产开发有限公司重庆住宅、商业

根据《闲置土地处置办法》（2012 年修订）的规定，下列情形构成闲置土地：（1）国有建

设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日

期满一年未动工开发的；（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足

三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。

《闲置土地处置办法》同时规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动

工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材

料，经审核属实的，市、县国土资源主管部门可依照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条

规定处置相关用地，除采取协议有偿收回国有建设用地使用权外，该等用地动工开发时间按照新

公司通过全资子公司重庆东原房地产开发有限公司持有重庆旭原创展房地产开发有限公司 29.14%的股权并形成

共同控制，故将大竹林项目纳入本次自查范围。

公司通过全资子公司上海之方实业有限公司持有上海励治房地产开发有限公司 30%的股权并形成共同控制，故

将奉贤区南桥新城 16 丹阳 32-04 区域地块项目纳入本次自查范围。

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

约定、规定的时间重新起算：（1）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约

定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；

（2）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用

地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（3）因国家

出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（4）因处置土地上相关群众信

访事项等无法动工开发的；（5）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（6）政府、政府有关

部门的其他行为。

经自查，2012 年 1 月 1 日至本专项自查报告出具日期间内，公司及其控股子公司的房地产开

发项目不存在闲置土地行为，亦不存在因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的

情形。

二、关于是否存在“炒地”情形的自查

根据《城市房地产管理办法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列

条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按

照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，

属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还

应当持有房屋所有权证书。

经自查，2012 年 1 月 1 日至本专项自查报告出具日期间内，公司及控股子公司在房地产开发

项目中不存在未满足相关法律、法规以及规范性文件所述条件下转让土地使用权等炒地行为，亦

不存在因炒地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

三、关于是否存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”情形的自查

2012 年 1 月 1 日至本专项自查报告出具日期间内，公司及其控股子公司取得预售许可证的商

品住房开发项目如下表所示：

序号项目名称项目公司名称项目位置土地用途

1 中央大街重庆东原房地产开发有限公司重庆商业、住宅

2 东原香山重庆兴安实业发展有限公司重庆商业、住宅

3 东原香郡重庆晶磊房地产开发有限公司重庆商业、住宅

4 北碚蔡家重庆东原创博房地产开发有限公司重庆住宅

5 翡翠明珠重庆商业、住宅

南方东银置地有限公司

6 领天下重庆住宅

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

7 中央广场南方东银重庆品筑物业发展有限公司重庆商业、住宅

8 东原桐麓重庆东原睿合置业有限公司重庆住宅

9 肖家沟重庆长川置业有限公司重庆住宅

10 缙云山重庆河东房地产开发有限公司重庆住宅

11 鸿恩寺重庆同原房地产开发有限公司重庆商业、住宅

12 东原锦悦武汉东原瑞华房地产开发有限公司武汉住宅

13 逸城亲水住宅武汉瑞华置业发展有限公司武汉住宅

金马湖壹号、

14 西岸（项目分成都东原海纳置业有限公司成都住宅

期名称）

15 开元观邸四川荣府置地发展有限公司绵阳商业、住宅

16 双建村武汉嘉乐业房地产开发有限公司武汉住宅

17 浦东惠南上海天同房地产开发有限公司上海住宅

18 奉贤南桥新城上海长川房地产开发有限公司上海住宅

19 晴天见项目武汉虹丽置业管理有限公司武汉住宅

20 大竹林项目重庆旭原创展房地产开发有限公司重庆住宅、商业

经自查，2012 年 1 月 1 日至本专项自查报告出具日期间内，公司及其控股子公司上述商品住

房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被

处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

四、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对于公司房地产业务

合规开展的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东重庆东银控股集团有限公司及实际控制人罗

韶宇先生已出具承诺函，承诺内容如下：

“迪马股份已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和

捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》（“以下简称专项自查报告”）中对迪马股

份及其控股子公司在 2012 年 1 月 1 日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲

置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚

或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规

行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定

公司通过全资子公司重庆东原房地产开发有限公司持有重庆旭原创展房地产开发有限公司 29.14%的股权并形成

共同控制，故将大竹林项目纳入本次自查范围。

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。”

请各位股东审议。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一六年六月十三日

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

议案八

公司全体董事、监事、高级管理人员

出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函的议案

各位股东：

公司全体董事、监事、高级管理人员就《公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂

盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》出具承诺函，承诺内容如下：

“迪马股份已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和

捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》（“以下简称专项自查报告”）中对迪马股

份及其控股子公司在 2012 年 1 月 1 日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲

置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚

或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并将进行信息披露。

如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规

行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定

及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。”

以上请审议！

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一六年六月十三日

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

议案九

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对

公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案

各位股东：

根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小

投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）以及证监会于 2015

年 12 月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会

公告【2015】31 号，以下简称“《指导意见》”）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项

（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对公司第五届董事会第

三十九次会议审议通过的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司

采取措施》进行修订，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第五届董事

会第三十九次会议和第四十次会议审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建

设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的

情况下，如果 2016 年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标

将出现一定幅度的下降。

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假定本次发行方案于 2016 年 9 月末实施完毕，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以

中国证监会核准发行后实际完成时间为准。

2、为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假定以公司五届董事会

第四十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.80元/股为发行价格、发行股

份数量为294,117,647股，募集资金总量为20亿元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股

票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。

3、公司 2015 年净利润为 46,592.68 万元，归属于母公司所有者的净利润为 46,850.41 万元，

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 46,953.94 万元，2015 年末归属于母公司所

有者的净资产为 614,490.32 万元。

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

4、根据公司五届董事会第四十四次会议审议通过的 2015 年度利润分配预案，公司 2015 年度

利润分配方案仅采取现金分红，利润分配金额为 14,075.17 万元，并假设将于 2016 年 6 月末实施

完毕。

5、根据本次非公开发行股票预案，本次募集资金到位后（假定 2016 年 9 月末），将使用 5 亿

元偿还银行借款，按一年期贷款基准利率（4.35%）计算，将节约公司 2016 年财务费用 543.75 万

元，增加公司 2016 年净利润 407.81 万元。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净

资产的影响。

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如其他财务费用、投资收

益）等的影响。

8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司

对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据

此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的

影响，具体情况如下：

2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年

项目

本次发行前本次发行后 12 月 31 日

总股本（万股） 234,586.20 263,997.96 234,586.20

本次募集资金总额（万元） 200,000.00

情景 1：假设 2016 年归属于母公司股东的净利润比 2015 年增长 10%，即 51,535.45 万元

归属于母公司所有者净利润（万元） 51,535.45 51,943.27 46,850.41

归属于母公司所有者净利润（万元）(扣非后） 51,649.33 52,057.14 46,953.94

期末归属于母公司所有者权益（万元） 651,950.60 852,358.41 614,490.32

基本每股收益（元） 0.2197 0.2147 0.20

稀释每股收益（元） 0.2197 0.2147 0.20

加权平均净资产收益率（%） 8.14 7.60 7.78

基本每股收益（元）（扣非后） 0.2202 0.2152 0.20

稀释每股收益（元）（扣非后） 0.2202 0.2152 0.20

加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 8.16 7.62 7.80

情景 2：假设 2016 年归属于母公司股东的净利润比 2015 年同比持平，即 46,850.41 万元

归属于母公司所有者净利润（万元） 46,850.41 47,258.23 46,850.41

归属于母公司所有者净利润（万元）(扣非后） 46,953.94 47,361.75 46,953.94

期末归属于母公司所有者权益（万元） 647,265.56 847,673.37 614,490.32

基本每股收益（元） 0.1997 0.1953 0.20

稀释每股收益（元） 0.1997 0.1953 0.20

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

加权平均净资产收益率（%） 7.43 6.94 7.90

基本每股收益（元）（扣非后） 0.2002 0.1958 0.20

稀释每股收益（元）（扣非后） 0.2002 0.1958 0.20

加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 7.44 6.95 7.91

情景 3：假设 2016 年归属于母公司股东的净利润比 2015 年减少 10%，即 42,165.37 万元

归属于母公司所有者净利润（万元） 42,165.37 42,573.18 46,850.41

归属于母公司所有者净利润（万元）(扣非后） 42,258.54 42,666.36 46,953.94

期末归属于母公司所有者权益（万元） 642,580.52 842,988.33 614,490.32

基本每股收益（元） 0.1797 0.1760 0.20

稀释每股收益（元） 0.1797 0.1760 0.20

加权平均净资产收益率（%） 6.71 6.27 7.90

基本每股收益（元）（扣非后） 0.1801 0.1764 0.20

稀释每股收益（元）（扣非后） 0.1801 0.1764 0.20

加权平均净资产收益率（%）（扣非后） 6.72 6.29 7.91

注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发

行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润

（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）

注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非

前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分

红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公

司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净

利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的

月份数/12）

注3：截至本公告出具日，公司不存在稀释性潜在普通股。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时

间，在项目建设并运营一定时间后才能达到预计的收益水平，因此短期内公司净资产收益率将可

能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从

事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

1、国内宏观经济向新常态转换，房地产企业寻求多元化发展

近年来，全球经济缓慢复苏，中国经济在稳增长、调结构指导方针下，全面向新常态转换。

新常态意味着经济增长速度由高速转为中高速，经济结构优化升级，经济发展方式由要素驱动、

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

投资驱动转向创新驱动。新常态下，中央对房地产的调控思路更重市场化，在弱化行政干预影响

的同时，稳步推进土地改革、不动产统一登记等长效机制的建立健全，旨在为房地产市场实现长

期稳定发展提供制度保障。可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，由原

先规模速度型粗放增长方式转向更加平稳、健康、高效的经济增长。这将为未来国内房地产市场

持续、健康的发展提供良好的宏观经济环境。

与此同时，由于近年来房地产投资旺盛、经济增速放缓，我国房地产市场逐渐进入分化调整

的阶段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓，一线城市房地产需求旺盛但土地成本高企，

房地产企业面临较为激烈的市场竞争。房地产市场的调整推动行业调整向纵深迈进，房地产企业

的分化与转型已成必然之势。品牌房企在凭借资源及品牌优势享受集中度提升的同时正通过相关

业务的多元化拓展培育新的增长点，以应对房地产市场的行业格局剧变。如果不能采取有效的竞

争策略、探索新的业务增长点，企业有可能在日趋激烈的市场竞争中处于弱势。

2、国防军工产业发展前景广阔，公司发力军用专用车业务

近年来，为应对不断升温的国际政治紧张局势、我国与周边国家日益凸显的区域争端问题以

及全球日益严峻的反恐形势，我国的国防工业及公共安全的投入力度正在不断加大。我国国防支

出的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。然而，我国国防开支占 GDP 的比重却

低于多数发达国家以及包括俄罗斯和印度在内的发展中国家。受益于政府的收入增加，装备更新

换代需求等因素，未来我国国防投入仍有较大提升空间。此外，十八届三中全会后设立的国家安

全委员会，也催使我国国防战略由积极防御向更为主动的攻防兼备转变，未来将会在较长时间内

推动国防军工行业的总体需求以及企业盈利，为我国国防军工产业的发展提供了新的机遇。

军用装备制造业作为为我国国防军工产业发展提供技术装备的战略性产业，是整个军工产业

的核心和根基。大力培育和发展军用装备制造业，是提升我国军事实力的必然要求。军用专用车

作为装备制造领域的重要组成部分，在作战、武器运输、生化安全防务等领域发挥重要作用。随

着我国国防军工产业的不断发展，对军用专用车的需求亦将逐步增加。

公司竭力在工业制造特别是军用专用车领域取得新的拓展。公司下属企业具备军品研制资格，

其生产的装备服务于部队多个兵种。随着公司军用专用车业务经验的积累以及对未来发展的判断，

公司将军用特种车辆作为专用车业务重点发展方向，通过募投项目的实施，进一步提高公司工业

制造，特别是军用专用车的业务实力。

3、外骨骼机器人发展得到政策支持，应用市场广阔

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

近年来，国家为了鼓励我国机器人及智能设备的发展，先后出台了一系列相关的政策，例如

《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》、《中国制造 2025》等，《机器人模块化体系结构设

计》和《机器人模块化功能部件产业化》被列入 863 计划重点项目，《国家中长期科学和技术发展

规划纲要（2006-2020 年）》把智能服务机器人列为未来 15 年重点发展的前沿技术等，一系列扶持

政策的出台有利的加快了行业的技术进步和产业化步伐。外骨骼机器人制造属于高新技术产业，

广泛应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域，国家相关政策对于行业的发展持鼓励的态度，

行业发展前景广阔。

外骨骼机器人作为可穿戴式智能结构，是较为复杂的人机耦合一体化系统，通过提供力量辅

助和智能平台实现增强人类重物负荷能力、行走运动能力等功能，可应用于军事、公共安全、医

疗、养老等领域。在军事及公共安全领域，外骨骼可以帮助士兵负重能力、提高单兵作战能力；

在民用领域，外骨骼可以辅助肢体残疾病人或行走障碍的老人，协助康复治疗、恢复个人行动能

力。外骨骼机器人领域目前已经开始进入实用期，在军用领域美国、俄罗斯等国家已经开始批量

装备部队；在民用的医疗、养老领域美国、以色列、日本等也逐步推广运用。随着我国国防军工

行业的不断发展、社会老龄化进程推进，未来在军事、公共安全、医疗、老年人助力方面外骨骼

的应用市场非常广阔。

综上所述，本次非公开发行是公司主动应对房地产市场变化的措施，能够进一步发展公司军

用专用车业务、做大做强工业制造业务，增加公司业绩增长点、扩大公司业务规模、增强公司市

场竞争力、完善产业结构并分散经营风险，为公司未来业务的发展提供坚实的基础，具有较强的

必要性和合理性。

（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），扣除发行费

用后拟投向以下项目：

项目总投资额以募集资金投入

序号项目名称

（万元）（万元）

1 新型军用特种车辆设备项目 102,847 100,000

2 外骨骼机器人项目 50,290 50,000

3 偿还公司债务 50,000 50,000

总计 203,137 200,000

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公司现有业务以房地产开发和工业制造为主，其中以专用车生产制造为主的工业制造业务是

公司成立以来的核心业务。

在房地产开发业务竞争日益激烈的环境下，新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目

的实施在公司原有业务架构的基础上重点拓展军用专用车业务并新增外骨骼机器人制造业务，做

大做强公司工业制造业务。本次业务拓展一方面有利于公司打破现有业务的增长瓶颈、提升持续

盈利能力、增强研发实力，另一方面将通过布局具有战略意义的工业制造产业，建立先发优势，

为公司实现跨越式发展奠定良好的基础。

房地产开发行业是资金密集型行业，偿还公司债务能够改善公司资本结构，降低财务风险，

为公司的持续发展提供良好的保障。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司长期从事工业制造业务，具有较强竞争力，目前已基本具备本次募集资金投资项目所需

人才。自成立以来，公司高度重视人才储备，培养和引进了一批优秀工业制造业务管理人员、技

术人员和熟练工人，在研发、生产、销售、设计、施工、管理等方面建立了高效的业务团队，核

心人员具有丰富的行业经验。募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分工作人员将从外

部招聘，以保证人员管理的协调性和运作的效率。公司相应的技术人员、生产及销售一线员工，

也将从公司各对应部门及生产车间提前确定储备名额、安排优秀员工，保证募投项目的顺利投产

和运行。此外，公司将根据募投项目的产品、技术特点，制定相应的培训计划，通过案例、课题、

讨论和观摩学习等多种训练模式全方位提升员工的工作能力。未来，公司将根据业务发展需要，

继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，

以确保募集资金投资项目的顺利实施。

因此，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有工业制造业务基础上进一步延伸，公司

已组建了专业的管理、技术团队，满足公司持续发展及募投项目顺利实施的需要。

2、技术储备

公司长期从事工业制造尤其是专用车辆制造业务，下属企业具备军品研制资格，生产的装备

服务于部队多个兵种，在军用专用车生产制造领域具备丰富的技术储备和生产经验；根据 2015 年

11 月公司与成都润惠科技有限公司、北京京润基业投资有限公司以及秦开宇签订的四方《合资合

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

作协议》（详见公司临 2015-129 号临时公告）、2015 年 4 月公司与电子科技大学签订的《产学研合

作协议》（详见公司临 2015-034 号临时公告），外骨骼机器人项目拟委托研发公司作为外骨骼领域

相关技术的研发主体，合作方将向研发公司以出资等形式提供外骨骼机器人相关技术、专利等无

形资产；研发公司科研成果中，涉及国内军用单兵外骨骼科研成果的产业化应用、警用、消防用

外骨骼科研成果的产业化应用平台公司由迪马股份或其指定的关联主体负责组织实施，民用助力

外骨骼科研成果的产业化应用平台公司优先迪马股份或其指定的关联主体负责组织实施，具体实

施方式及细节最终由各方以书面方式确认。目前研发公司成都伟达尔科技有限公司已设立完毕。

因此，本次发行募集资金投资项目中，公司已具备新型军用特种车辆设备项目所需技术，外

骨骼机器人项目所需技术将由合作方向研发公司转让，本次募投项目的顺利实施拥有有力的技术

支持。

3、市场储备

在国防军工产业发展前景广阔的背景下，军用专用车作为装备制造领域的重要组成部分，在

作战、武器运输、生化安全防务等领域发挥重要作用，随着我国国防军工产业的不断发展，对军

用专用车的需求亦将逐步增加；外骨骼机器人广泛应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域，

国家相关政策对于行业的发展持鼓励的态度，国际上已经投入实际应用，行业发展前景广阔。经

过多年发展，公司已经在工业制造领域与上下游构建了稳固的战略合作关系，成熟的技术和丰富

的经验得到客户的广泛认可，与客户及供应商保持长期合作关系，能够保障相关产品销售以及相

关原材料供应；在工业制造领域，公司已经建立起具有影响力的品牌形象，公司相关业务管理层

具有丰富的行业经验，能够保障本次募投项目的顺利实施和后续产能的有效消化。

因此，本次发行募集资金投资项目市场前景广阔，公司在工业制造领域客户基础扎实，公司

业务持续发展和本次募投项目的顺利实施具备较好的市场基础。

综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有工业制造业务的基础上的进一步延

伸，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投

项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应

业务不断发展和转型升级的需求。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势及主要风险

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

公司现有主营业务为房地产开发和以专用车为主的工业制造业务。

公司 2007 年开始重点进入房地产开发领域，目前房地产开发业务已经成为公司报告期内的主

要收入和利润来源。公司房地产开发业务以项目子公司为载体，公司总部各职能部门统筹运作，

目前房地产业务已经布局上海、南京、苏州、武汉、重庆以及成都等国内经济较发达地区。

公司主要通过全资子公司迪马工业开展专用车制造业务。迪马工业是中国专用汽车制造领军

企业，专业从事高技术专用车的研制、生产和销售，连续多年被评为重庆工业企业五十强，多项

产品获得了国家重点新产品称号，是国家级重点高新技术企业，产品广泛应用于金融押运、公安

消防、通信广电、市政环卫、矿山运输、电力民航以及军队等领域，已发展成为国内最大的防弹

运钞车研发、生产、销售基地及国内领先的集成车供应商与解决方案提供商，建立了全球营销与

服务网络。

公司面临的主要风险包括房地产市场波动及政策风险、财务及资金风险等。公司通过进一步

发展工业制造业务、战略布局房地产重点市场等措施应对和分散房地产业务风险，并且积极通过

多种融资渠道改善公司资本结构、保持房地产产品快速去化等措施降低公司财务及资金风险。公

司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。

（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集

资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平；优化公司资本结构，降低财务费用，

增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。

1、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续

监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于项目建设、配合监管银行和保荐机构对

募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司的专用车生产能力将进一步提高、工

业制造业务实力进一步增强，有利于公司进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，

拓展公司工业制造产业链，提高公司的技术研发实力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将

调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预

期效益。

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

2、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力

截至 2015 年 12 月末，公司合并报表的资产负债率为 76.69%。本次非公开发行有利于公司增

强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提

高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国

证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务

实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并

根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害

公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情

况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即

期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市

公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的

该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措

施。”

（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺

公司控股股东重庆东银控股集团有限公司及实际控制人罗韶宇作出如下承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预迪马股份的经营管理活动，不侵占迪马股份利益；

2、自本承诺出具日至迪马股份本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于

上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部

门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行迪马股份制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若

违反本承诺或拒不履行本承诺而给迪马股份或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相

应的补偿责任。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

根据《意见》及《指导意见》的相关规定，公司对经第五届董事会第三十九次会议审议通过

《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》进行修订，对

公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公

司第六届董事会第一次会议审议通过，现提交公司 2016 年第三次临时股东大会进行表决。

本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件

的情况下，积极推动对股东的利润分配，持续开展利润分配工作，充分维护投资者依法享有的资

产收益权。

请审议。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一六年六月十三日

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

议案十

公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人

关于公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺函的议案

各位股东：

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并

根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位、个人输送利益，也不采用其他方式损害公司

利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情

况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即

期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市

公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的

该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国

家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措

施。”

公司控股股东重庆东银控股集团有限公司及实际控制人罗韶宇作出如下承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预迪马股份的经营管理活动，不侵占迪马股份利益；

2、自本承诺出具日至迪马股份本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于

上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行迪马股份制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若

违反本承诺或拒不履行本承诺而给迪马股份或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相

应的补偿责任。”

请审议！

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一六年六月十三日

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

议案十一

关于公司2015-2018年股东回报规划的议案

各位股东：

为完善和健全重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，进一步明

确公司章程中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及相

关监管要求，公司董事会制定了《公司 2015-2018 年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、公司制定本规划的考虑因素

本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展规划、股东意愿、公司资

金状况、市场资金成本和融资环境等因素的基础上，结合公司实际盈利情况和分红现状，建立对

投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政

策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

（一）本规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定，充分重视对投资者的合理回报，

合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（二）公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东的意见和建议，经独

立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。

三、公司 2015 年-2018 年的股东回报规划

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利

益及公司的可持续性发展。

2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利

润分配政策。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。

在满足相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可

以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期

现金分红。

（三）利润分配的条件

未来四年内（2015-2018 年），在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公

司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到 20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）现金分红的条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，达到如下条件：

1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生；

公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供

分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均

可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或

购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公

司最近一次经审计净资产的 30%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或

购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公

司最近一次经审计资产总额的 20%。

（五）发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹

配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确

定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司

目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方

案符合全体股东的整体利益和长远利益。

四、股东回报规划的决策机制

公司股东回报规划预案由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求等

提出，经董事会审议通过后报公司股东大会审议批准后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的

意见与建议，并接受股东的监督。

公司股东回报规划不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门

对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确

有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划的制定应符合法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及公司章程的相关规定，并以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原

因，严格履行决策程序；有关调整利润分配政策的议案，应当充分考虑独立董事和中小股东的意

见，并经公司董事会审议后提交股东大会审议批准。

五、回报规划的制定周期和调整机制

（一）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董

重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议文件

事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股

东回报规划。

（二）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗

力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事

会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作

出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为

股东提供网络投票方式。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效。

请审议。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一六年六月十三日

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