北京市君合律师事务所
关于《上海证券交易所关于对江西联创光电科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露的问询
函》之回复
（本问询函回复所述的词语或简称与《江西联创光电科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语
或简称具有相同的涵义）
上海证券交易所上市公司监管一部：
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）于
2016 年 5 月 27 日收到贵部下发的《上海证券交易所关于对江西联创光电科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露
的问询函》（上证公函[2016]0563 号）。北京市君合律师事务所律师现根据问询
函所涉需律师发表独立核查意见的问题进行说明和解释，具体内容如下：
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四、其他
9、海通证券为公司本次交易的独立财务顾问。预案显示，其全资子公司海
通开元为本次交易中除标的公司实际控制人之外的主要交易对手，且海通证券
在自查期间存在买卖公司股票的行为。请财务顾问对上述情况是否违反相关规
定进行说明，请律师发表意见。
回复：
（1）海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》第十七条的规定
1）本次交易前后，海通证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超
过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
经本所律师核查，于本次交易前，海通证券未持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有联创光电股份达到或超过 5%，亦未选派代表担任联创光电董事。
于本次交易后，海通证券全资子公司海通开元将获得上市公司 2,572,399 股股份，
占联创光电股本约 0.55%（不含配募）。除此之外，海通证券未以其他方式直接
或间接持有联创光电股份，且海通证券及海通开元未选派代表担任联创光电董
事。因此，海通证券不存在上述条款所述的禁止性情形。
2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份
达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
经本所律师核查，于本次交易前，联创光电未持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有海通证券股份达到或超过 5%，亦未选派代表担任海通证券董事。
根据海通证券的说明，于本次交易后，联创光电亦不会持有或者通过协议、其他
安排与他人共同持有海通证券股份达到或超过 5%，不会选派代表担任海通证券
董事。因此，海通证券不存在上述条款所述的禁止性情形。
3、最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
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根据海通证券的说明，最近 2 年海通证券与联创光电不存在资产委托管理关
系、相互提供担保情形，海通证券最近一年未为联创光电提供过融资服务。因此，
海通证券不存在上述条款所述的禁止性情形。
4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
经本所律师核查，海通证券的董事、监事、高级管理人员、本次交易中海通
证券的主办人或者其直系亲属不存在在联创光电任职等影响其公正履行职责的
情形。因此，海通证券不存在上述条款所述的禁止性情形。
5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
根据海通证券的说明，海通证券系联创光电就本次交易聘请的独立财务顾
问，未为联创光电的交易对手方提供财务顾问服务。因此，海通证券不存在上述
条款所述的禁止性情形。
6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立
性的其他情形。
根据海通证券的说明，海通证券与联创光电之间不存在利害关系，或可能影
响其财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。因此，海通证券不存在上
述条款所述的禁止性情形。
2）海通证券的独立财务顾问业务与其子公司海通开元的投资业务之间已经
建立了严格的隔离制度，海通开元独立于海通证券做出投资决策
根据海通证券的说明，海通证券内部具有严格的防火墙业务隔离制度，在机
构设置、人员、财务、资产、经营管理、业务运作、信息分析上均实施分开管理，
做到对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息的不当流动和使用。同时，
海通证券注重加强人员管理，防范道德风险。此外，海通开元亦已建立了自身的
公司治理体系和经营决策机制，确保其业务开展可以独立运作。
通过上述风险控制措施，海通证券的独立财务顾问与海通开元的投资业务之
间能够形成有效的隔离。
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综上所述，本所律师认为，海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定。
（2）海通证券权益投资交易部在自查期间买卖上市公司股票行为不存在内幕交
易情形
根据预案披露，于 2015 年 8 月 19 日至本次交易预案披露之日（2016 年 5
月 21 日），海通证券权益投资交易部存在买卖联创光电股票情形，具体如下：
变更股数 结余股数
名称 部门名称 变更时间 买卖方向
（股） （股）
2016.01.22 买入 400 400
海通证券 上市公司独立 2016.01.26 买入 300 700
权益投资 财务顾问下属
交易部 部门 2016.01.27 买入 200 900
2016.02.04 卖出 900 0
根据海通证券权益投资交易部提供的内部交易数据，上述交易共计获益人民
币 1,028 元。根据《海通证券股份有限公司关于买卖江西联创光电科技股份有限
公司股票的自查报告》、相关《交易进程备忘录》及海通证券的说明，海通证券
就本次交易采取了严格的保密措施，海通证券权益投资交易部未参与本次重组方
案的论证和决策，亦不知晓本次重组相关的内幕信息，其买卖联创光电股票的行
为与本次重组事项并无关联关系。海通证券权益投资交易部投资时在其量化组合
中的交易均根据策略算法一篮子同时买入多个标的，不涉及人为主观判断，是独
立的投资决策行为。
除此上述交易之外，海通证券在自查期间内无其他买卖联创光电股票的行
为，海通证券于本次交易的项目经办人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖上
市公司股票，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖联创光电股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为。
综上所述，本所律师认为，海通证券权益投资交易部的上述买卖联创光电股
票行为不涉及内幕交易，不会对本次交易构成法律障碍。
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于<上海证券交易所关于对江西联
创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案披露的问询函>之回复》之签章页）
北京市君合律师事务所（公章）
2016 年 5 月 31 日
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