风神轮胎股份有限公司独立董事
关于本次购买、出售资产暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规
定，我们作为风神轮胎股份有限公司独立董事，就公司本次
购买、出售资产暨关联交易事项进行了审核，基于独立的判
断立场发表如下独立意见：
上市公司拟以现金向中国化工橡胶有限公司购买中车
双喜轮胎有限公司 100%股权、青岛黄海橡胶有限公司 100%
股权；以现金向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）购买倍耐力
工业胎（Pirelli Industrial S.r.l.）10%股权，同时以现
金交易方式向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）出售持有的焦
作风神轮胎有限责任公司 80%股权。本次交易作价将以国资
监管部门备案确认的资产评估报告为准。
本次交易的交易对方中国化工橡胶有限公司为公司控
股股东，交易对方倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）为中国化
工橡胶有限公司控股子公司，二者均为上市公司关联方。按
照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成
公司的关联交易。本次关联交易总金额大于 3,000 万元且超
过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，构成重大关联交
易。
上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项
定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司
及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；关
联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未
代理非关联董事行使表决权，会议表决程序符合法律法规和
《公司章程》的规定。本次购买、出售资产暨关联交易是根
据公司的经营现状及当前市场发展趋势与实际经营需求做
出的，并可切实履行中国化工橡胶有限公司避免同业竞争的
承诺，因此，我们同意公司本次购买、出售资产暨关联交易
事项。
（此页无正文，为独立董事关于本次购买、出售资产暨关
联交易的独立意见的签字页）
独立董事：
薛爽 杨一川 范小华
2016 年 6 月 3 日
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