上海龙宇燃油股份有限公司
（603003）
2015 年年度股东大会会议资料
中国上海
二○一六年六月
目 录
1、大会须知及表决办法 -------------------------------------------------------3
2、大会议程 ---------------------------------------------------------------- 6
3、《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年度报告及年度报告摘要》--------------------- 8
４、《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年度财务报告》----------------------------- 9
5、《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年董事会报告》-----------------------------10
6、《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年监事会报告》-----------------------------19
7、《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年利润分配议案》----------------------------23
8、《上海龙宇燃油股份有限公司续聘会计师事务所议案》----------------------------24
9、《上海龙宇燃油股份有限公司控股子公司及控股子（孙）公司
关于向银行申请授信额度暨上海龙宇燃油股份有限公司为控股
子（孙）公司申请银行授信额度提供担保的议案》----------------------------—25
10、《上海龙宇燃油股份有限公司关于修改公司章程的议案》--------------------------27
2
股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定，特制定股
东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，大会期间,全
体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉
履行法定义务。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东权利。
三、会议登记
1、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营
业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大
会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位
营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登
记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权
委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（3）网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应
在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投
票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行
参会登记。
2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在
出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或
委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证，并
3
与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
4、现场参会股东或股东代理人应在 2016 年 6 月 13 日 17:00 以前办理参会登记，
并需携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件于 2016 年 6 月 16 日下午 14: 00
前到上海市浦东新区惠南镇城南路 630 号莎海国际酒店办理签到登记，未在下午 14:
00 前办理签到登记的股东或股东代理人不能参加会议表决。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应提前进行登记，由主持人安排发言。
股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先举手示意，并按照主持人的安排
进行。发言或提问应围绕本次会议议案，每位股东发言不得超过 2 次,第一次发言的
时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、股东发言及提问前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、先
报告所持股份数。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法
权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代
表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、
拍照及录像。
上海龙宇燃油股份有限公司
2015 年年度股东大会表决办法
一、 本次股东大会审议议案及投票股东类型：
序 投票股东类型
议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
1 《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年度报告及年度报告摘要》 √
2 《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年度财务报告》 √
3 《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年董事会报告》 √
4 《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年监事会报告》 √
5 《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年利润分配议案》 √
6 《上海龙宇燃油股份有限公司续聘会计师事务所议案》 √
7 《上海龙宇燃油股份有限公司及控股子（孙）公司关于向银行 √
4
申请授信额度暨上海龙宇燃油股份有限公司为控股子（孙）公
司申请银行授信额度提供担保的议案》
8 上海龙宇燃油股份有限公司关于修改公司章程的议案 √
对中小投资者单独计票的议案：议案 5、议案 6、议案 7 为对中小投资者单独计
票的议案。
二、监票人与计票人的产生及其职责
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举 2
名股东代表和 1 名监事代表担任计票人、监票人。
2、计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、
授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）计票结束，宣读计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
三、投票与表决
1、股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、为保证表决结果的有效性,请务必填写股东信息，在“股东或股东代理人签
字”处签名,并保持表决票上股东信息的完整性。
3、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进
行监督。计票结束后，由计票人宣读计票结果，监票人宣读监票结果，大会主持人宣
布表决结果。
6、审议普通决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过，特别决议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
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上海龙宇燃油股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
会议时间： 2016 年 6 月 16 日 14:00
会议地点：上海市浦东新区惠南镇城南路 630 号莎海国际酒店
会议主持人：董事长徐增增
会议议程：
一、大会主持人宣布上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年年度股东大会开始。
二、由董事会秘书宣布大会须知及表决办法。
三、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举 2 名股东代表和
1 名监事代表担任计票人、监票人。
四、由计票人和监票人核实股东及股东代理人出席人数以及代表股数。主持人宣
布股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。
五、审议大会议案
序 投票股东类型
议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
1 《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年度报告及年度报告摘要》 √
2 《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年度财务报告》 √
3 《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年董事会报告》 √
4 《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年监事会报告》 √
5 《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年利润分配议案》 √
6 《上海龙宇燃油股份有限公司续聘会计师事务所议案》 √
7 《上海龙宇燃油股份有限公司及控股子（孙）公司关于向银行 √
申请授信额度暨上海龙宇燃油股份有限公司为控股子（孙）公
司申请银行授信额度提供担保的议案》
8 上海龙宇燃油股份有限公司关于修改公司章程的议案 √
六、与会股东进行投票表决
七、现场表决统计
八、由监票人代表宣读表决结果
6
九、大会主持人宣读股东大会决议
十、见证律师宣读法律意见书
十一、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录
十二、大会主持人宣布会议结束
7
议案 01
《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年度报告及年度报告摘要》
《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年度报告》及《上海龙宇燃油股份有限公司
2015 年度报告摘要》刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司 2015 年度报告将于会议现场发放。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2016 年6 月 16 日
8
议案 02
《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年度财务报告》
详见《上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年度报告》第十一节《财务报告》。《上
海 龙 宇 燃 油 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 报 告 》 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
公司 2015 年度报告将于会议现场发放。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
9
议案 03
上海龙宇燃油股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
回顾 2015 年，无论是对公司、还是国家、甚至全球经济，都充满了困难与
挑战。国内经济下行压力依旧，2015 年中国 GDP 增长 6.9%，25 年来增速首次
跌破 7%；国际油价暴跌，航运业持续低位徘徊。公司燃料油业务受到影响的同
时，大宗商品价格普遍下跌、汇率波动、连续降息也给公司新业务——大宗商品
贸易带来挑战。公司全体员工在董事会领导下，巩固发展现有业务，积极开拓新
业务，在逆境中求发展。在此，我谨代表董事会就 2015 年度工作情况和 2016 年
度工作计划报告如下：
一、2015 年公司经营情况及财务状况回顾
2015 年国际油价持续走低，石油石化产品市场需求不振，航运业持续低迷
均对公司业务产生较大不利影响。一方面直接导致公司燃料油销量及销售价格的
下降；另一方面，由于行业内企业资金链比较紧张，为控制信用风险，公司主动
收紧信用政策，也导致业务量缩减。受行业外部不利环境影响，2015 年公司燃
料油销量 488,673.85 吨，较 2014 年下降 31.31%。燃料油销售收入 129,881.18 万
元，较 2014 年下降 59.08%。同时，公司为应对行业寒冬压缩经营规模，拟缩减
部分固定经营设施以减少成本压力，2015 年四季度开始的油库存油、罐底油出
清也导致燃料油业务出现负毛利。报告期内公司燃料油业务毛利-1,488.38 万元，
较 2014 年公司燃料油业务毛利 8,482.41 万元出现较大幅度下降。
在公司燃料油业务受外部环境较大不利影响的情况下，为努力增加利润来
源，公司由现有燃料油业务进行外延拓展，积极开拓大宗商品（金属）贸易业务
（主要为有色金属）。2015 年公司金属贸易业务实现销售收入 956,151.72 万元，
较去年同期 203,081.01 万元上升 370.82%，占公司商业销售业务收入 88.04%。
10
金属贸易业务实现毛利 573.58 万元，2014 年金属业务实现毛利 3,467.74 万元。
2015 年公司金属业务销售主要为低毛利、低风险销售模式业务构成，表现为金
属业务销售规模上升、而毛利贡献低于 2014 年毛利贡献。同时，公司采用套期
保值手段对冲业务风险，部分毛利的下跌通过套期保值的期货收益得以弥补，公
司金属业务拓展带来的毛利贡献，一定程度上弥补了燃料油业务带来的亏损，为
公司减亏增效带来一定贡献。
2015 年，公司运输与服务营业毛利-890.87 万元，去年同期-2,286.35 万元。
公司运输与服务业务部分客户为公司内部其他业务单元，营业收入经内部合并抵
销后，产生较大的负毛利，实则部分为公司燃料油业务的运输成本。行业外部环
境不利导致公司燃料油业务规模收缩，因此内部运输与服务的规模也相应缩减；
同时，为应对航运业持续低迷的局面，公司也缩减了对外提供的运输与服务规模。
外部行业环境严重不利的情况下，公司业务一方面表现为毛利下降，另一方
面，航运业企业较大范围出现资金链断裂情况，公司基于对部分应收账款回收可
能性的判断，计提特别坏账准备 5,361.54 万元。同时，由于新公司开办、非公开
发行项目推进等因素影响，公司销售费用、管理费用及财务费用均有所增长。2015
年，公司净利润-16,042.14 万元，去年同期净利润 739.51 万元；其中，归属于上
市公司股东的净利润为-18,171.58 万元，去年同期 696.79 万元。
公司管理层综合考虑各项因素，一方面延续公司在贸易行业的传统基因稳定
公司经营外，另一方面也积极寻求跨行业的新业务增长机会，以分散经营风险，
提升公司综合实力。
通过长时间的对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及
前景等方面的论证分析，公司管理层认为电子信息产业为较为理想的业务领域，
受宏观经济影响较小，行业发展前景广阔。因此，结合公司自身特点，公司拟通
过非公开发行股票募集资金总额不超过 350,542 万元，用以收购金汉王技术 100%
股权并对其增资建设云计算运营中心，提供机柜出租。公司已于 2015 年 12 月
14 向中国证监会提出非公开发行股票的申请，2016 年 3 月 18 日，中国证监会发
行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公
司本次非公开发行股票的申请获得审核通过，截至本报告日，公司尚未收到中国
证监会的书面核准文件。目前，有关非公开发行股票的各项工作尚在推进中。
11
二、2015 年度公司治理情况
1、公司股东大会、董事会、监事会按照有关规定规范有效地运作，规范的法人
治理体系得以建立：
1）2015年，公司共召开四次股东大会（2014年年度股东大会、2015年第一次
临时股东大会、第二次临时股东大会及第三次临时股东大会）。公司严格按照相
关规定的要求召集、召开股东大会，能够保证包括中小股东在内的公司全体股东
享有平等的权利，充分行使自己的表决权；
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了2015年度公司向银行申请的授
信总额度及为控股子公司提供担保、变更部分募集资金用途及第二届董事
会、第三届董事会换届选举的议案；
2014年年度股东大会审议通过了公司2014年年度报告及年度报告摘要、2014
年财务报告、董事会工作报告、监事会工作报告、2014年利润分配议案、续
聘会计师事务所议案、控股子公司向银行申请授信额度暨公司为控股子公司
申请银行授信额度提供担保的议案；
2015年第二次临时股东大会审议通过了公司符合非公开发行A股股票条件、
非公开发行股票方案、非公开发行股票预案（修订稿）、前次募集资金使用
情况报告、非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）、与
非公开发行对象签订认购协议、非公开发行构成管理交易、开立募集资金专
用账户、授权董事会办理非公开发行股票相关事宜、与北京德利迅达科技有
限公司签署战略合作协议、与金汉王科技有限公司签署股权转让协议及补充
协议一、补充协议二、非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、
资产评估报告、公司2014年度及2015年1-6月备考审阅报告、公司2015年1-6
月审阅报告、收购金汉王技术100%股权定价合理性分析、未来三年股东分红
回报规划（2015年-2017年）及关于向控股股东借款暨关联交易的议案。
2015年第三次临时股东大会审议通过了公司符合非公开发行A股股票条件、
12
调整后的非公开发行股票方案、调整后的非公开发行股票预案、调整后的非
公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告、与非公开发行对象签订附生
效条件的非公开发行股票认购协议的终止协议、非公开发行股票调整方案提
请股东大会重新授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案。
2）2015年，公司共召开十二次董事会会议、七次监事会会议，监事列席了
董事会会议。
2、公司控股股东严格自律，行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，
没有出现超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行
为，没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益
的行为。
3、公司充分尊重和维护债权人、职工、供应商、消费者等其他利益相关者的合
法权益，本着互惠互利、诚实信用的原则，协调平衡公司相关方利益关系，推动
公司持续、健康发展。
4、公司严格按照证监会、交易所相关规定以及公司《信息披露管理制度》等相
关规定，真实、准确、完整、及时地向证监会派出机构、交易所报告有关信息。
公司2015年度共完成了97次临时信息披露和4次定期报告披露工作，确保所有股
东有平等机会获得公司信息。
三、董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2015 年，公司一共召开十二次董事会会议：
1）2015 年 1 月 5 日，第二届董事会第二十六次会议，审议通过使用闲置募集资
金暂时补充流动资金、同意公司进行重大资产重组事项筹划并授权公司董事长签
署重大资产重组过程中文件的议案；
13
2）2015 年 1 月 28 日，第二届董事会第二十七次会议，审议通过公司及控股子
（孙）公司向银行申请授信额度、为控股子（孙）公司提供担保、变更部分募集
资金用途的预案及对外投资合资设立大宗商品贸易公司、第二届董事会换届选举
暨提名第三届董事会成员及召开上公司 2015 年第一次临时股东大会的议案。
3）2015 年 2 月 27 日，第三届董事会第一次会议，审议通过关于同意公司继续
推进重大资产重组并向上海证券交易所申请继续停牌、关于选举公司第三届董事
会董事长、公司董事会下属委员会成员变更及任命公司总经理的议案。
4）2015 年 3 月 23 日，第三届董事会第二次会议，审议通过公司 2014 年度报告
及年度报告摘要、2014 年度利润分配预案、2014 年度财务报告、董事会工作报
告、募集资金存放及使用情况的专项报告、内部控制自我评价报告、2015 年度
经营计划、续聘会计师事务所议案及关于会计政策变更的议案；听取了公司 2014
年度独立董事述职报告及董事会审计委员会 2014 年履职情况报告。
5）2015 年 4 月 3 日，第三届董事会第三会议，审议通过关于终止重大资产重组
并转入筹划非公开发行及公司控股子公司向银行申请授信额度暨公司向该控股
子公司提供担保的议案。
6）2015 年 4 月 16 日，第三届董事会第四次会议，审议通过公司符合非公开发
行 A 股股票条件、公司非公开发行股票方案、公司非公开发行股票的预案、前次
募集资金使用情况报告、非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告、公司
与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>、公司与银厥资本投
资有限公司等五家特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议、
关于本次非公开发行股票构成关联交易、开立募集资金专用账户、授权董事会办
理非公开发行股票相关事宜、公司与北京德利迅达科技有限公司签署战略合作协
议、公司与金汉王科技有限公司签署股权转让协议的预案及本次非公开发行股票
后填补被摊薄即期回报措施、暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的
议案。
7）2015 年 4 月 28 日，第三届董事会第五会议，审议通过公司 2014 年第一季度
14
报告、关于召开 2014 年年度股东大会的议案及控股子公司向银行申请授信额度
暨公司为控股子公司申请银行授信额度提供担保的预案；
8）2015 年 6 月 15 日，第三届董事会第六次会议，审议通过公司关于与北京金
汉王技术有限公司签署股权转让协议之补充协议的预案及同意公司副总经理张
靖辞职的议案；
9）2015 年 7 月 23 日，第三届董事会第七次会议，审议通过公司 2015 年半年度
报告及半年度报告摘要、2015 年上半年关于募集资金存放与使用情况的专项报
告、关于批准龙宇青吾（上海）贸易有限公司进行清算注销的议案及公司关于为
控股子公司申请银行授信提供担保的预案；
10）2015 年 8 月 24 日，第三届董事会第八次会议，审议通过关于非公开发行股
票发行价格和发行数量进行除息调整、非公开发行股票预案（修订稿）、关于非
公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）、关于批准公司本次非
公开发行股票募集资金投资项目所涉及审计报告、资产评估报告、公司 2014 年
度及 2015 年 1-6 月备考审阅报告、2015 年 1-6 月审阅报告、收购北京金汉王技
术有限公司 100%股权定价合理性分析、未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017
年）、批准公司与北京金汉王科技有限公司签署〈北京金汉王技术有限公司股权转
让协议补充协议（二）〉、批准公司向控股股东借款暨关联交易的预案及关于召开
公司 2015 年第二次临时股东大会的议案；
11）2015 年 9 月 30 日，第三届董事会第九次会议，审议通过公司公司符合非公
开发行 A 股股票条件、调整后的公司非公开发行股票方案、调整后的公司非公开
发行股票的预案、调整后的公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析
报告、公司与刘振光先生签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议的终止协
议>、公司与银厥资本投资有限公司等五家特定发行对象签订<附条件生效的非公
开发行股票认购协议的终止协议>、根据本次非公开发行股票调整方案提请股东大
会重新授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的预案及召开公司 2015 年第三
次临时股东大会的议案；
15
12）2015 年 9 月 29 日，第三届董事会第十次会议，审议通过公司 2015 年第三
季度报告及公司关于向银行申请授信额度的议案。
上述十二次董事会会议，两次以现场会议的方式召开，十次以现场与通讯相
结合的方式召开。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董
事会议事规则》等相关法律法规的规定。公司全体董事均出席了所有会议，所有
议案均获全票表决通过。公司监事及高管列席了董事会会议。
2、董事变动情况
2015 年 2 月 4 日，公司第二届董事会、监事会三年任期届满。经公司 2015
年第一次临时股东大会选举产生公司第三届董事会成员：徐增增、刘振光、刘策、
黄圣爱、金文洪、梅丽君、李敏，其中金文洪、梅丽君和李敏为独立董事。第三
届董事会第一次会议选举徐增增女士为公司董事长。经公司 2015 年第一次临时
股东大会选举产生公司第三届监事会成员：马荧、范娟萍、黄萍，第三届监事会
第一次会议选举马荧女士为公司监事会主席。
3、董事会专门委员会工作和履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，并制定
有相应的议事规则。董事会专门委员会依据相关规定组织召开会议，对公司的规
范发展提供合理化建议。
1） 战略委员会会议召开情况：2015 年度共召开两次会议，对公司拟进行重大资
产重组项目、启动非公开发行股票项目募集资金收购北京金汉王技术 100%股
权并增资建设云计算中心事项，为公司董事会决策提供专业意见。
2） 审计委员会会议召开情况：2015 年度共召开四次会议，对公司财务报告、聘
请会计师事务所、审计计划、内部控制审计报告等事项进行讨论和审议，为
公司董事会决策提供专业意见。
3） 提名与薪酬考核委员会会议召开情况：2015 年度共召开一次会议，对公司第
二届董事会换届及总经理人选，为公司董事会决策提供专业意见。
4、独立董事履职情况
16
所有独立董事均出席了公司召开的股东大会和董事会会议（具体见《上海龙
宇燃油股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告》“独立董事年度履职情况”），
充分发表独立董事的独立意见，认真履行了独立董事职责。报告期内，未发生独
立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。
5、董事会对股东大会决议的执行情况
2015 年，需经股东大会表决的经董事会审议通过的预案，均提交股东大会
表决通过。公司共召开了四次股东大会，徐增增、刘振光、刘策董事参加了全部
四次股东大会。黄圣爱董事自 2015 年第一次临时股东大会当选后，参加了其后
三次股东大会。独立董事金文洪、梅丽君参加了三次股东大会，独立董事李敏参
加了两次股东大会。报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、
《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定，认真执行了股东大会决
议和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义务。
四、公司发展战略及 2016 年发展规划
1、推动现有燃料油业务平稳运营，现阶段将工作重点放在持续提升经营管
理能力、控制经营风险上，努力消化外部不利环境带来的影响，推动业务平稳运
营以待行业复苏；
2、积极寻求新业务增长机会，挖掘新的利润增长点，分散经营风险，提升
公司综合实力：
（1）由公司现有燃料油业务进行外延拓展，依托上市公司平台，在公司多
年积累的贸易业务经验及人力资源基础上，引进成熟团队的模式和经验，更多利
用金融手段锁定贸易业务盈利，以成立合资公司的方式开展合作，实现优势互补
和共赢，经营商业销售-大宗商品贸易（金属）贸易业务；
（2）通过兼并收购，并购具有成熟经营模式或能持续带来一定规模利润贡
献的公司或资产，为公司股东创造价值。
在保证现有业务平稳运营的基础上，公司将顺应国家产业政策趋势，新增战
略新兴产业 IDC 业务。公司拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过 350,542
万元，用以收购金汉王技术 100%股权并对其增资建设云计算运营中心，提供机
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柜出租，为公司带来新的收入和利润增长点。
公司未来将加快云计算领域专业人员队伍的建设以及后备人才的培养，进一
步提升公司在 IDC 行业的人才优势，在对云计算、大数据领域的深入了解基础
上，积极寻找合作伙伴并将着力拓展国内其他地区合作机会，通过收购兼并、合
作等方式，进一步提升公司在 IDC 行业的技术优势和规模优势，实现 IDC 业务
规模的迅速增长及相关产业链延伸。以期经过三到五年的时间，努力成长为大型
专业化的云计算运营中心服务商。
2016 年是公司战略转型的关键时期，公司全体同事将在董事会的领导下，
稳健经营、锐意进取，力争为全体股东带来理想回报。
上海龙宇燃油股份有限公司董事长
徐增增
2016 年 6 月 16 日
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议案 04
上海龙宇燃油股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
我谨代表监事会向大家报告 2015 年度上海龙宇燃油股份有限公司（以下简
称“公司”）监事会工作情况，请予以审议。
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等有关规定和要求,本着对公司全体股东负责的精神,勤勉履行和独立行使监事会
的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的
情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将 2015 年监事会主要工作情
况汇报如下：
一、 监事会工作情况
2015 年，公司共召开了七次监事会会议，具体情况如下：
1、公司于 2015 年 1 月 5 日召开了第二届监事会第十六次会议，审议了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2、公司于2015年1月28日召开了第二届监事会第十七次会议，审议了《关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》、《关于第二届监事会换届选举暨
提名第三届监事会成员的议案》；
3、公司于2015年2月27日召开了第三届监事会第一次会议，审议了《关于选
举第三届监事会监事会长的议案》；
4、公司于2015年3月23日召开了第三届监事会第二次会议，审议了《公司2014
年度监事会工作报告》、《公司2014年年度报告》及《公司2014年年度报告摘要》、
《公司2014年度利润分配预案》、 《公司2014年度财务报告》、 《公司2014
年度关于募集资金存放及使用情况的专项报告》、《公司关于续聘会计师事务所
的预案》、《公司2014年度内部控制自我评价报告》、《公司会计政策变更的议
案》；
5、公司于2015年4月28日召开了第三届监事会第三次会议，审议了《公司2015
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年第一季度报告》；
6、公司于2015年7月23日召开了第三届监事会第四次会议，审议了《公司2015
年半年度报告》及《公司2015年半年度报告摘要》、《公司2015年上半年募集资
金存放与使用情况的专项报告》；
7、公司于2015年10月30日召开了第三届监事会第五次会议，审议了《公司
2015年第三季度报告》。
公司全部监事会成员均出席了 2015 年上述七次监事会，监事会所有议案均获
全票通过。需提交公司股东大会审议表决的议案已经股东大会表决通过，监事列
席了报告期内所有的股东大会和董事会。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定,从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发,认真
履行监事会的职能,对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部
控制、募集资金等方面进行全面监督,经认真审议一致认为:
(一)公司依法运作情况
2015 年,公司监事会依法列席了公司股东大会及董事会会议,监事会根据《公
司法》等有关法律、法规和公司《章程》等相关规定,对公司的决策程序、内部
控制制度的建立与执行以及公司董事、高级管理人员履行公司职务的行为等进行
了全程检查与监督,监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券
法》等法律法规和中国证监会以及公司《章程》的各项规定；公司内部控制制度
较为完善；信息披露及时、准确；董事会运作规范、科学决策、程序合法,并认
真执行了股东大会各项决议；公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤
勉尽责，不存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司以及股东利益的行为。
(二)公司财务情况
监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报,通过审议公司财务报
告、年度报告以及年度报告摘要,对 2015 年度公司财务状况、财务管理、经营成
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果等情况进行了检查和监督。监事会认为:公司财务制度健全、财务运作规范、
财务状况良好。2015 年度的财务报告较客观、准确、完整地反映了公司的财务
状况和经营成果。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司所出具的审计意见及
对有关事项作出的评价是客观公正的。
(三)公司募集资金投入项目情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况,监事会认为:公司严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《募集资金管理制
度》对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为,公司没有变相
改变募集资金投向和用途。
(四)公司收购、出售资产交易情况
公司原计划以发行股份购买资产的方式，购买昭仪新天地股份有限公司 100%
的股权，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2015 年 1 月 6 日进
入重大资产重组停牌。后因交易对方未能与其他利益相关方达成一致,致使合作
意向书中关于交易的先决条件未能如期全部实现，本次重大资产重组存在较大的
不确定因素。为保护上市公司及中小投资者利益, 2015 年 4 月 4 日，公司临
2015-033 号公告对外披露，终止该重大资产重组事项。
通过长时间的对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及
前景等方面的论证分析，结合自身特点，公司拟通过非公开发行股票募集资金总
额不超过 350,542 万元，用以收购北京金汉王技术有限公司（以下简称“金汉王
技术”）100%股权并对其增资建设云计算运营中心，提供机柜出租。目前，金汉
王技术 30%股权已过户至公司名下并办理了工商变更手续，同时，金汉王技术 21%
股权已质押给公司并办理了股权质押手续。公司已于 2015 年 12 月 14 向中国证
监会提出非公开发行股票的申请，2016 年 3 月 18 日，中国证监会发行审核委员
会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公
开发行股票的申请获得审核通过，截至本报告日，公司尚未收到中国证监会的书
面核准文件。目前，有关非公开发行股票的各项工作尚在推进中。
除上述情况外，报告期内，公司未发生其他重大资产收购、出售及资产重组
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事项。
(五)公司关联交易情况
2015 年 8 月 25 日，公司临 2015-080 号公告披露，经公司第三届董事会第
八次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司向控股股东上海龙宇控
股有限公司借款 2.7 亿元人民币，用于支付公司与金汉王科技有限公司所签署
之股权转让协议及补充协议一、补充协议二项下收购金汉王技术 100%股权之
2.7 亿元人民币定金，利率为 8.61%，期限至公司本次非公开发行股票募集资金
到位后三十日。
上述交易构成关联交易，公司董事徐增增、刘振光、刘策合计拥有龙宇控股
100%股权，为关联董事，按关联交易决策程序回避表决。本关联交易不需经公司
股东大会审议批准。
除上述交易以外，报告期内公司不存在上市规则定义下的其它关联交易。
(六)公司对外担保情况
除对公司控股子公司、孙公司提供担保外，报告期内公司无对外担保情况。
公司监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及
董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督,对公司相关监督事项
均无异议表达。
公司监事会参与公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议
案和会议召开程序，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，
促进了公司的规范化运作。2015 年，公司监事会将继续关注公司经营运作情况，
认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事会和高级管理人员职务行为,
保证公司经营管理行为的规范。
范娟萍
上海龙宇燃油股份有限公司监事会主席
2016 年 6 月 16 日
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议案 05
上海龙宇燃油股份有限公司 2015 年度利润分配议案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海龙宇燃油股份有限公司（以
下简称“公司”）2015 年度归属于上市公司股东的净利润为-16,042.14 万元人民
币，出现较大亏损。
公司严格按照《公司章程》及相关法规，为保证公司生产经营和未来发展所
需资金，维护股东的长远利益，现制定公司 2015 年度利润分配预案如下：
公司 2015 年利润分配预案为：利润不分配，资本公积金不转增。
上述利润分配议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东
大会审议表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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议案 06
上海龙宇燃油股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）与立信会计师事务所
（特殊普通合伙）保持了长期的合作关系，双方情况比较熟悉，方便今后工作的
开展。现拟继续聘请其担任公司 2016 年度年报审计机构，授权管理层根据实际
情况确定审计费用。
上述议案已经第三届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审议
表决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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议案 07
上海龙宇燃油股份有限公司及控股子（孙）公司
关于向银行申请授信额度暨上海龙宇燃油股份有限公司为控股子（孙）公司
申请银行授信额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为开展公司生产经营活动，结合上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公
司”）及控股子（孙）公司的业务发展及资金需求情况，公司及控股子（孙）公
司拟向有关银行申请授信总额 120,000 万元人民币，并提请公司股东大会授权公
司董事长及控股子（孙）公司法定代表人在授信额度总规模范围内代表公司签署
相关文件，并赋予其转委托权。
一、公司拟申请的授信额度明细如下：
1、向交通银行股份有限公司申请 5,000 万元人民币。
2、向上海农村商业银行申请 20,000 万元人民币。
3、向大连银行上海分行申请 5,000 万元人民币。
4、向上海银行浦东分行申请 10,000 万元人民币。
5、向兴业银行杨浦支行申请 10,000 万元人民币。
二、控股子（孙）公司拟申请的授信额度如下：
1、浙江龙宇新源石油化工有限公司拟向中国银行宁波江东支行申请 5,000
万元人民币授信额度。
2、融屿贸易(上海)有限公司拟向银行申请 30,000 万元人民币授信额度。
3、Alfar Resources Co.,Ltd. （致远资源有限公司）拟向银行申请 35,000
万元人民币授信额度。
上述授信额度有效期至 2017 年 6 月。对于该等授信额度项下的具体融资、
担保（包括为子公司授信额度担保）、委托担保等相关事项，公司股东大会授权
董事长及子公司法定代表人代表公司或子公司签署相关文件，不再另行提交公司
董事会和股东大会审议。
授权有效期内，公司及其子公司在上述授信总额内，申请上述明细以外的其
他授信或融资的，提请股东大会授权董事会审议决定；超出上述授信总额的，需
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按照公司章程及相关制度的规定，另行提交董事会及/或股东大会审议。
同时，公司为控股子（孙）公司上述申请授信及融资业务提供连带责任保证，
公司授权徐增增女士签署该等融资相关担保的有关法律文件，并赋予其转委托
权。有效期内，公司如为子公司提供上述授信额度和融资业务以外的担保，在股
东大会批准的公司及控股子公司年度授信总额内的，提请公司股东大会授权董事
会审议决定，超出上述年度授信总额的，需按照公司相关制度规定，另行提交公
司董事会及/或股东大会审议。
上述议案已经第三届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议表
决。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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议案 08
上海龙宇燃油股份有限公司关于修改公司章程的议案
各位股东、股东代表：
鉴于未来定向增发股票事项完成后，公司控股股东及实际控制人的持股比例
将会被大幅度稀释，为了防止公司被恶意收购情形的出现，维护公司持续稳定发
展，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定,拟对公
司章程部分条款进行修订。
具体内容如下：
原第四十八条：
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大
会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
修改为：
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第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大
会, 连续 270 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
原第五十三条：
公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知, 公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案, 股东大会不得进行表
决并作出决议。
修改为：
第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及连续 270 日以上单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
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连续 270 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知, 公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案, 股东大会不得进行表
决并作出决议。
原第七十七条：
下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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股东大会审议涉及到公司的恶意收购事项及修改公司章程第八十二条第三
款、第九十六条、第一百零六条时, 应获得出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 3/4 以上通过。
本章程所述恶意收购，是指收购者在未经告知公司董事会并取得董事会讨论
通过的情况下，以获得公司控制权或对公司决策的重大影响力为目的而实施的
收购。
原第八十二条：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投
票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜见《上海龙宇燃油
股份有限公司累积投票制实施细则》。
修改为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投
票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
董事会换届或改选董事会时, 连续 270 日以上单独或合并持有公司 3%以上
（包含 3%）10%以下（不包含 10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提
案的方式提名一名董事候选人, 连续 270 日以上单独或合并持有公司 10%以上
（包含 10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名不超过董
事会人数的三分之一的董事候选人。
董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜见《上海龙宇燃油
股份有限公司累积投票制实施细则》。
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除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款不变。
上海龙宇燃油股份有限公司董事会
2016 年 6 月 16 日
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