股票简称：联创光电 股票代码：600363 上市地点：上交所
江西联创光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
购买资产交易对方 住所/通讯地址
袁 帆 南京市鼓楼区山西路 67 号
高 媛 南京市鼓楼区山西路 67 号
彭兆远 南京市玄武区中山门大街 299 号
丁 煜 上海市浦东新区启航路 900 号
戎浩军 南京市玄武区洪武北路 188 号
赵俊儒 南京市白下区大砂珠巷
杨荣富 南京建邺区江东中路 303 号
向慧川 北京市朝阳区北苑路 172 号
新余市凯亚投资中心（有限合伙） 江西新余袁河经济开发区管理委员会
海通开元投资有限公司 上海市黄浦区广东路 689 号
深圳市前海厚安基金管理有限公司 深圳市福田区中心四路 1-1 号
深圳市凯富基金管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号
募集配套资金交易对方 住所/通讯地址
邓凯元 上海市虹口区长春路 158 号
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
1
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产
相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及
董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
二、交易对方声明与承诺
本次交易对方袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧
川、新余市凯亚投资中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市前海厚
安基金管理有限公司、深圳市凯富基金管理有限公司及邓凯元声明，保证为本次
交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
2
修订说明
一、公司于 2016 年 5 月 21 日公告了《江西联创光电科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据本次重组实际
进展及上海交易所关于本次交易的问询，本公司对预案内容进行了修订、补充和
完善，补充和修改的主要内容如下：
二、在本预案“重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/（一）交易方案
概述/1、发行股份及支付现金购买资产”及 “第一章本次交易概况/第二节本次
交易具体方案/一、交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充
披露了公司分别购买各交易方持有汉恩互联股权的比例，以及交易完成后汉恩互
联各股东的持股情况。
三、在本预案“重大事项提示/六、业绩承诺情况”中补充披露了补偿义务
人仅由部分交易对方承担的原因，现金补偿方案的可执行性和相关保障措施等内
容。
四、在本预案“重大事项提示/十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项/
（一）标的公司部分股权涉及司法冻结”及同章节“（二）标的公司最近一次增
资存在瑕疵”中补充披露了司法冻结解除程序的办理进度、《执行和解协议》是
否生效、前海厚安和赵俊儒增资的资金来源、部分股权办理完毕工商登记变更手
续的具体截止期限等内容。
五、在本预案“重大事项提示/十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项/
（三）标的公司剩余 35%股权的后续安排”中补充披露了公司对汉恩互联剩余
35%股权收购意向的相关事项。
六、在本预案“重大风险提示/一、本次重组的交易风险/（五）标的公司最
近一次增资存在瑕疵的风险”中完善了有关标的公司股权权属瑕疵的描述。
七、在本预案中增加了“重大风险提示/一、本次重组的交易风险/（十）盈
利预测补偿承诺实施的违约风险”。
八、在本预案中增加了“重大风险提示/一、本次重组的交易风险/（十一）
变更募集资金用途的议案未获通过的风险”。
3
九、本预案补充完善了“重大风险提示/二、本次交易完成后，公司面临的
业务和经营风险”的“（七）在建工程备案及许可证无法续期以及可能导致处罚
的风险、（八）与南京白下高新技术园区投资发展有限责任公司《入园协议》约
定未实现的风险、 九）与南京白下高新技术园区管理委员的承诺未实现的风险”
对该等事项的描述。
十、在本预案“第三章交易标的/第一节标的资产信息/二、历史沿革”中补
充披露了前海厚安和赵俊儒增资的资金来源情况。
十一、在本预案“第三章交易标的/第一节标的资产信息/四、主要资产的权
属情况、对外担保和主要负债/（八）标的股权权属情况”中补充披露了涉诉股
权、最近一次增资瑕疵等事项的详细情况。
十二、在本预案“第三章交易标的/第一节标的资产信息/四、主要资产的权
属情况、对外担保和主要负债/（一）主要资产及其权属情况”中补充披露了标
的公司存在违约及资质过期情况的进一步说明。
十三、本预案补充完善了“第三章交易标的/第一节标的资产信息/五、主营
业务情况”中标的公司业务情况。
十四、在本预案“第三章交易标的/第一节标的资产信息/八、最近三年评估
或估值的情况”中补充披露了前后两次估值差异的原因和合理性、本次交易作价
的公允性。
十五、在本预案“第六章募集配套资金/第四节前次募集配套资金情况/三、
前次募集配套资金变更使用计划”中补充披露了如变更募集资金用途的议案未获
通过对本次方案的影响，以及公司将采取何种措施保障重组现金对价的资金来源
等内容。
十六、在本预案“第八章风险因素/第一节本次重组的交易风险/五、标的公
司最近一次增资存在瑕疵的风险”中完善了有关标的公司股权权属瑕疵的描述。
十七、在本预案中增加了“第八章风险因素/第一节本次重组的交易风险/十、
盈利预测补偿承诺实施的违约风险”。
4
十八、在本预案中增加了“第八章风险因素/第一节本次重组的交易风险/十
一、变更募集资金用途的议案未获通过的风险”。
十九、本预案补充完善了“第八章风险因素/第二节本次交易完成后，公司
面临的业务和经营风险”的“七、在建工程备案及许可证无法续期以及可能导致
处罚的风险；八、与南京白下高新技术园区投资发展有限责任公司《入园协议》
约定未实现的风险；九、与南京白下高新技术园区管理委员的承诺未实现的风险”
对该等事项的描述。
二十、在本预案“第十章其他重要事项/第四节标的公司部分股权涉及司法
冻结事项”及同章节“第五节标的公司最近一次增资存在瑕疵”中补充披露了司
法冻结解除程序的办理进度、《执行和解协议》是否生效、前海厚安和赵俊儒增
资的资金来源、部分股权办理完毕工商登记变更手续的具体截止期限等内容。
二十一、在本预案“第十章其他重要事项/第六节标的公司剩余 35%股权的
后续安排”中补充披露了公司对汉恩互联剩余 35%股权收购意向的相关事项。
二十二、本预案补充完善了“第十章其他重要事项/第七节标的资产在建工
程有关事项的说明”中对在建工程相关事项的描述。
二十三、在本预案中增加了“第十章其他重要事项/第十节关于海通证券担
任本次交易财务顾问的独立性说明”。
5
目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2
修订说明 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 6
释义 ............................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
重大风险提示 ............................................................................................................. 55
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 64
第一节 交易背景及目的 ........................................................................................................... 64
第二节 本次交易具体方案 ....................................................................................................... 68
第三节 发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 71
第四节 募集配套资金 ............................................................................................................... 72
第五节 本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................................... 74
第六节 本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ............................................... 80
第七节 本次交易相关合同的主要内容 ................................................................................... 84
第八节 本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 98
第二章 交易各方 ....................................................................................................... 99
第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................................... 99
第二节 交易对方情况 ............................................................................................................. 109
第三章 交易标的 ..................................................................................................... 134
第一节 标的资产信息 ............................................................................................................. 134
第二节 交易标的相关重要事项的说明 ................................................................................. 189
第四章 标的资产预评估和作价情况 ..................................................................... 191
第一节 标的资产预估值的基本情况 ..................................................................................... 191
第二节 评估方法 ..................................................................................................................... 191
第三节 标的资产预估值的合理性 ......................................................................................... 199
第五章 非现金支付方式情况 ................................................................................. 202
第一节 发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析及合理性分析
.................................................................................................................................................. 202
第二节 发行股份的种类、每股面值 ..................................................................................... 203
第三节 发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ............................................................. 203
第四节 股份锁定期安排 ......................................................................................................... 203
第五节 本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................. 204
第六节 过渡期损益安排 ......................................................................................................... 205
第六章 募集配套资金 ............................................................................................. 206
第一节 募集配套资金发行情况 ............................................................................................. 206
第二节 募集配套资金的用途 ................................................................................................. 207
第三节 配套募集资金采取锁价发行相关事项 ..................................................................... 212
第四节 前次募集配套资金情况 ............................................................................................. 212
6
第七章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 218
第一节 本次交易对公司主营业务的影响 ............................................................................. 218
第二节 本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................................... 218
第三节 本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................. 218
第四节 本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................. 219
第五节 本次交易前后公司的股本结构变化情况 ................................................................. 220
第六节 本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................................... 221
第七节 上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划 ............................................. 221
第八章 风险因素 ..................................................................................................... 224
第一节 本次重组的交易风险 ................................................................................................. 224
第二节 本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 ..................................................... 228
第三节 其他风险 ..................................................................................................................... 232
第九章 股票价格波动及买卖自查情况 ................................................................. 234
第一节 上市公司股票停牌前价格波动情况 ......................................................................... 234
第二节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 234
第十章 其他重要事项 ............................................................................................. 240
第一节 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 240
第二节 关联人资金占用与关联人担保情况 ......................................................................... 241
第三节 上市公司在最近 12 个月内重大资产交易情况 ....................................................... 241
第四节 标的公司部分股权涉及司法冻结事项 ..................................................................... 241
第五节 标的公司最近一次增资存在瑕疵 ............................................................................. 243
第六节 标的公司剩余 35%股权的后续安排 ......................................................................... 244
第七节 标的资产在建工程有关事项的说明 ......................................................................... 245
第八节 关于前次重组中国证监会上市公司并购重组审核委员会意见的落实.................. 250
第九节 上市公司股票停牌前价格波动异常 ......................................................................... 250
第十节 关于海通证券担任本次交易财务顾问的独立性说明 ............................................. 251
第十一节 独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 253
第十一章 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 254
第一节 独立董事意见 ............................................................................................................. 254
第二节 中介机构意见 ............................................................................................................. 254
第十二章 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................. 257
7
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现
本预案 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）
联创光电、上市公
指 江西联创光电科技股份有限公司，股票代码：600363
司、公司、本公司
拟购买资产、标的资
指 南京汉恩数字互联文化股份有限公司 65%的股权
产、交易标的
袁帆、高媛、新余市凯亚投资中心（有限合伙）、彭
兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、海
交易对方 指
通开元投资有限公司、深圳市前海厚安基金管理有限
公司及深圳市凯富基金管理有限公司
江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买南京汉恩数字互联文化股份有限公司 65%的
本次交易、本次重组 指
股权，并同时向邓凯元非公开发行股票募集配套资金
暨关联交易的行为
2014 年，广东金刚玻璃科技股份有限公司拟以发行股
份及支付现金的方式购买汉恩互联 100%股权，同时
前次交易、前次重组 指
采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象发
行股票募集配套资金暨关联交易的行为
汉恩互联、标的公司 指 南京汉恩数字互联文化股份有限公司
袁帆及其一致行动
指 袁帆、高媛及新余市凯亚投资中心（有限合伙）
人
电子集团 指 江西省电子集团有限公司
凯亚投资 指 新余市凯亚投资中心（有限合伙）
海通开元 指 海通开元投资有限公司
前海厚安 指 深圳市前海厚安基金管理有限公司
凯富基金 指 深圳市凯富基金管理有限公司
恩华投资 指 南京恩华投资中心（有限合伙）
中加投资 指 南京中加投资管理有限公司
江苏瑞华投资控股集团有限公司，原名为江苏瑞华投
瑞华投资 指
资发展有限公司
苏州捷富投资企业（有限合伙），原名为苏州捷富股
苏州捷富 指
权投资企业（有限合伙）
杭州维思 指 杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）
金刚玻璃 指 广东金刚玻璃科技股份有限公司，股票代码：300093
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
8
海通证券 指 海通证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
审计基准日 指 2016 年 2 月 29 日
评估基准日 指 2016 年 2 月 29 日
《江西联创光电科技股份有限公司与袁帆、高媛、彭
兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川以及
新余市凯亚投资中心（有限合伙）、海通开元投资有
《重组协议》 指
限公司、深圳市前海厚安基金管理有限公司、深圳市
凯富基金管理有限公司之附生效条件的发行股份及
支付现金购买资产协议》
《江西联创光电科技股份有限公司与袁帆、高媛、新
《盈利承诺及补偿
指 余市凯亚投资中心（有限合伙）之盈利承诺及补偿协
协议》
议》
《江西联创光电科技股份有限公司非公开发行股票
《配募协议》 指
配套融资之附生效条件的股份认购协议》
过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日止的期间
期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）
《发行管理办法》 指
（2006 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
9
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟发行股份及支付现金购买汉恩互联 65%股权。其中，以股份支付 65%
的交易对价，剩余 35%的交易对价以现金支付。
（1）上市公司购买交易各方持有汉恩互联股权的比例
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向袁帆等交易对方购买其持有的
汉恩互联 65%股权，其分别购买上述各交易方持有汉恩互联股权的比例如下：
上市公司购买各交
发行股份
股东名称 易对方持有的汉恩 交易对价（元） 现金对价（元）
数（股）
互联比例
新余市凯亚投资中心
20.81% 149,846,425 5 11,752,660
（有限合伙）
高媛 10.95% 78,842,469 53,094,864 2,019,420
袁帆 8.83% 63,608,561 49,209,246 1,129,358
袁帆及其一致行动人
40.60% 292,297,455 102,304,115 14,901,438
小计
海通开元投资有限公
7.01% 50,458,593 17,660,508 2,572,399
司
深圳市凯富基金管理
6.37% 45,871,448 16,055,007 2,338,544
有限公司
彭兆远 3.43% 24,678,839 8,637,594 1,258,137
戎浩军 2.94% 21,192,609 7,417,413 1,080,408
深圳市前海厚安基金
2.12% 15,290,403 5,351,641 779,511
管理有限公司
赵俊儒 1.46% 10,508,837 3,678,093 535,745
杨荣富 0.45% 3,211,001 1,123,850 163,698
向慧川 0.36% 2,566,049 898,117 130,818
丁煜 0.27% 1,924,766 673,668 98,125
合计 65.00% 468,000,000 163,800,006 23,858,823
注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算存在尾差。
（2）交易完成后汉恩互联各股东的持股情况
本次交易完成后汉恩互联各股东的持股情况如下：
股东名称 交易完成后汉恩互联股权比例
10
股东名称 交易完成后汉恩互联股权比例
江西联创光电科技股份有限公司 65.00%
新余市凯亚投资中心（有限合伙） 11.21%
高媛 5.90%
袁帆 4.76%
海通开元投资有限公司 3.77%
深圳市凯富基金管理有限公司 3.43%
彭兆远 1.85%
戎浩军 1.58%
深圳市前海厚安基金管理有限公司 1.14%
赵俊儒 0.79%
杨荣富 0.24%
向慧川 0.19%
丁煜 0.14%
合计 100.00%
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已于《江西联创光电科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》对上市公司购买交易各方持有汉恩互联股权的比例以及交易完成后汉恩互
联各股东的持股情况进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：上市公司在《江西联创光电科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》中已经对上市公司购买交易各方持有汉恩互联股权的比例以及交易完成后
汉恩互联各股东的持股情况进行了补充披露。
2、发行股份募集配套资金
公司拟采用锁价方式向邓凯元非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过拟购买资产交易价格的 100%。
发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最
终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易对方为袁帆、高媛、彭兆远、戎浩军、赵
俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、凯亚投资、海通开元、前海厚安及凯富基金。
发行股份募集配套资金交易对方为邓凯元。
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（三）标的资产
本次交易的标的资产为汉恩互联 65%股权。
（四）交易方式
本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产（65%对价发行股份，35%对
价支付现金），并发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金具体情况如下所
示：
发行股份及支付现金购买资 发行股份募集配
序
股东名称 产 套资金
号
现金对价（元） 发行股份数 发行股份数
1 邓凯元 - - 36,705,882
新余市凯亚投资中心（有限合
2 5 11,752,660 -
伙）
3 高媛 53,094,864 2,019,420 -
4 袁帆 49,209,246 1,129,358 -
5 海通开元投资有限公司 17,660,508 2,572,399 -
深圳市凯富基金管理有限公
6 16,055,007 2,338,544 -
司
7 彭兆远 8,637,594 1,258,137 -
8 戎浩军 7,417,413 1,080,408 -
深圳市前海厚安基金管理有
9 5,351,641 779,511 -
限公司
10 赵俊儒 3,678,093 535,745 -
11 杨荣富 1,123,850 163,698 -
12 向慧川 898,117 130,818 -
13 丁煜 673,668 98,125 -
合计 163,800,006 23,858,823 36,705,882
注：由于四舍五入的原因，现金对价的计算与发行股份的计算存在尾差。
公司拟变更前次募集资金中的 16,380 万元，用于支付收购汉恩互联 65%股
权的现金对价部分。变更募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第二十四
次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（五）交易金额
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由
交易各方协商确定。
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截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标
的资产的预估值为 46,830.99 万元。据此预估值，经公司与交易对方友好协商，
初步拟定标的资产的总交易对价为 46,800.00 万元。
（六）是否导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，上市公司实际控制人邓凯元间接持有公司 21.73%的股权。发
行股份及支付现金购买资产完成后，邓凯元间接持有公司 20.62%的股权；配套
募集资金完成后，邓凯元直接及间接持有联创光电的股份比例将上升至 26.40%。
邓凯元始终为公司实际控制人，本次交易不导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
公司实际控制人邓凯元间接持有公司 21.73%股权，为本次交易募集配套资
金的发行对象，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为汉恩互联 65%股权。根据联创光电、汉恩互联 2015
年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
项目 汉恩互联 联创光电 财务指标占比
资产总额 46,800.00 358,101.67 13.07%
资产净额 46,800.00 212,019.94 22.07%
营业收入 16,897.54 249,727.99 6.77%
注：汉恩互联的资产总额、资产净额根据《重组管理办法》的相关规定，为汉恩互联65%股
权的交易价格；营业收入取自汉恩互联未经审计的2015年度收入。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市
公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，
需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为江西省电子集团有限公司，邓凯元为上市
公司实际控制人；本次交易后，上市公司控股股东仍为江西省电子集团有限公司，
13
邓凯元仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，且邓凯
元不为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
因此，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由
交易各方协商确定。
（二）支付方式
公司拟发行股份及支付现金购买汉恩互联 65%股权。其中，以股份支付 65%
的交易对价，剩余 35%的交易对价以现金支付。现金及股份支付明细情况参见：
“重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/（四）交易方式”。
（三）定价基准日
发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司关于本次交易的首次
董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司关于本次交易的首次董
事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日前 20 个交易日本公司股票交
易均价的 90%，即 12.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。
2016 年 4 月 16 日，公司董事会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，
向全体股东每 10 股派现金人民币 0.33 元（含税），该利润分配预案尚需股东大
会决议通过。待股东大会决议通过该利润分配预案后，本次发行股份的发行价格
将进行相应调整。
（五）发行数量
14
本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 23,858,823 股。最终发行数量
以中国证监会核准的结果为准。
（六）股份锁定安排
1、袁帆、高媛及凯亚投资锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方袁帆、高媛及凯亚投资承诺，若在取得本
次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间超过 12 个月，则股份锁定期为认购的
新增股份发行上市之日起 12 个月。若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联
股权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36
个月。
上述 12 个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股
份可解禁 25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁
30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余 45%的锁定股份可全部解
禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年年末实际实现的净利润达到当期
期末承诺净利润的，则袁帆、高媛及凯亚投资所持上市公司股份可以分批解除锁
定；袁帆、高媛及凯亚投资股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
2、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、海通开元、前海厚
安及凯富基金锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧
川、丁煜、海通开元、前海厚安及凯富基金承诺，若在取得本次发行的股份时，
持有汉恩互联股权时间超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市
之日起 12 个月。若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间未超过 12
个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日起至资产交割日止为本次交易的过渡期，标的资产（汉恩互联
65%股权）在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上市公司；标的
资产在过渡期内发生的亏损或其他原因减少的净资产，由标的公司原股东以连带
责任方式按亏损金额的百分之一百（100%）共同向上市公司以现金方式补足。
15
四、募集配套资金
（一）募集资金用途
本次募集配套资金总额预计为 46,800.00 万元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%，将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
1 全息演唱会运营项目 15,697.53 15,697.53
2 景区全息体验馆建设与运营项目 19,426.56 19,426.56
3 补充流动资金 11,675.91 11,675.91
合计 46,800.00 46,800.00
为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，上市公司及标的公司可能
使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司
将首先使用募集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际
募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式。
（三）发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次重组相关
事项的董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%，即 12.75
元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。
2016 年 4 月 16 日，公司董事会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，
向全体股东每 10 股派现金人民币 0.33 元（含税），该利润分配预案尚需股东大
会决议通过。待股东大会决议通过该利润分配预案后，本次发行股份的发行价格
将进行相应调整。
（四）发行数量
16
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量预计为 36,705,882 股。联创光电
董事会已提请股东大会授权其根据实际情况确定发行数量。最终发行数量以中国
证监会核准的结果为准。
（五）定价基准日
发行股份购买募集配套资金的股份发行定价基准日为上市公司关于本次交
易的首次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日。
（六）发行对象
本次配套募集资金的发行对象为上市公司实际控制人邓凯元。
（七）股份锁定安排
邓凯元承诺，在本次非公开发行募集配套资金中认购的联创光电股份，自该
股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不由联创光电回购。
五、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次预评估中，
评估机构采用资产基础法和收益法对汉恩互联股东全部权益价值进行预估，以收
益法的预估值结果作为预估结论：汉恩互联在评估基准日的股东全部权益价值预
估值为 72,047.68 万元，拟收购的汉恩互联的 65%的股东权益价值为 46,830.99
万元。
本次预评估的具体情况如下：
单位：万元
预估增值率
标的公司 预估方法 净资产 预估值
（%）
资产基础法 17,002.26 -1.19
汉恩互联 100%股权 17,206.16
收益法 72,047.68 318.73
注：净资产账面值为截至2016年2月29日的未经审计财务数据。
经交易双方友好协商，暂定本次交易标的资产的交易价格为 46,800.00 万元。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次重组报告书中予以披露。
17
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为依据协商确定。
六、业绩承诺情况
（一）交易双方对业绩承诺的约定
根据《盈利承诺及补偿协议》，上市公司与袁帆、高媛及凯亚投资（以下简
称“补偿义务人”）约定业绩承诺事项如下：
“第 3 条 利润补偿的实施
标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度（以下简称‘业绩承诺期’）
实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币伍千伍佰万元
（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰
万元（RMB76,000,000）（分别简称‘当期期末承诺净利润’），即 2016 年、2017
年、2018 年三年累计承诺净利润为壹亿玖仟柒佰万元（RMB 197,000,000）。但
是，若标的资产评估报告记载的该年度标的公司收益的估值（以下简称“估值”）
高于前述当期期末承诺净利润，则承诺利润以估值为准。同时，各方进一步确认，
若本次交易在 2016 年内未完成交割，则业绩承诺期将相应顺延，顺延之后的业
绩承诺具体安排应当由本协议各方另行签署补充协议约定。
标的公司业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当由上市公司聘请
的具备证券从业资格的审计机构（以下简称‘合格审计机构’）审计并出具标准
无保留意见的审计报告确定。为避免歧义，合格审计机构在确定标的公司业绩承
诺期内各期末实际实现的净利润数时，应当排除配套募集资金投入项目所产生的
收益。
本次交易实施完毕后，如果标的公司于业绩承诺期内某一年度实际实现的净
利润未达到当期期末承诺净利润的，补偿义务人应按照下述约定以“股份补偿”
形式对上市公司予以补偿：
如果标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度分别实现的净利润不低
于 人 民 币 伍 千 伍 佰 万 元 （ RMB55,000,000 ）、 人 民 币 陆 仟 陆 佰 万 元
18
（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）的，则补偿义务人
无需进行补偿。
如果标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度分别实际实现的净利润
分别未达到人民币伍千伍佰万元（ RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元
（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）的，则补偿义务人
就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际
净利润数）÷标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度累积承诺净利润数
（RMB197,000,000）]×整体交易对价－已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需向上市公司补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿
的金额÷本次交易中上市公司发行股份的价格（12.75 元/股）。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内上市公司实施派发股票股利、送股、资本公积金
转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中上市公司发行股份
的价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，业绩承
诺方已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的 100%。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人
应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已
分配现金分红×补偿股份数量。
若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币
1 元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量，并按照
相关法律规定予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足
以补偿的，补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。
第 4 条 期末减值测试与补偿
在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请合格审计机构在出具当年度财务报
告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
19
经减值测试，倘若‘标的资产期末减值额’大于‘业绩承诺期内已补偿股份
总数×本次交易中上市公司发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）’的情形，
则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末减值额－已补偿的现金
（如有））÷本次交易中上市公司发行股份的价格）－业绩承诺期内已补偿股份
总数。
若出现补偿义务人根据约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总
价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量
（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增股
份），并按照相关法律规定予以注销。本款所述股份回购及注销程序按照本协议
第 3 条约定的程序进行。”
（二）补偿义务仅由部分交易对方承担的原因
本次交易中，袁帆及其一致行动人（以下合称“补偿义务人”）就本次交易
的业绩承诺向上市公司承担补偿责任。仅由补偿义务人承担该责任的原因主要为
袁帆及其一致行动人对交易标的公司汉恩互联拥有实际控制权，并且直接负责该
公司的实际运营；而其他交易对方皆为财务投资人，其他交易对方均不形成对汉
恩互联的实际运营的实质性影响。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生
变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方并非上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。因
此，交易各方签署的《盈利承诺及补偿协议》符合《重组管理办法》相关规定。
（三）现金补偿方案的可执行性和相关保障措施
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人共
同承诺，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度（以下简称“业绩承诺
期”）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,500 万元、人民
20
币 6,600 万元、人民币 7,600 万元（分别简称“当期期末承诺净利润”），即 2016
年、2017 年、2018 年三年累计承诺净利润为 19,700 万元。
本次交易补偿义务人按照补偿责任的承担比例计算其补偿金额上限为标的
资产交易价格的 100%，即 46,800 万元。
各补偿义务人可补偿股份数、可补偿现金数情况如下：
单位：万元
拟转让 股份补偿方式 现金补偿方式
补偿金额
补偿 标的公 补偿分 覆盖 覆盖
上限（按 本次交易取 本次交易 本次交易
义务 司的股 配比例 比例 比例
补偿分配 得股份数（ 取得股份 取得现金
人 权比例 （%） （% （%
比例） 股） 对应金额 金额
（%） ） ）
袁帆
及其
一致 40.60 100.00 46,800.00 14,901,438 18,999.33 40.60 10,230.41 21.86
行动
人
由表可见，补偿义务人在本次交易中所获交易价格合计为约 29,229.74 万元，
合计可覆盖补偿金额上限约 62.46%。其中，股份数合计 14,901,438 股，对应约
18,999.33 万元，占本次交易对价（补偿金额上限）的 40.60%；现金总额为 10,230.41
万元，占本次交易对价（补偿金额上限）的 21.86%。补偿义务人在本次交易中
所获的公司股份数及现金对价未能覆盖盈利补偿金额上限的 100%，故交易双方
在《盈利承诺及补偿协议》中约定，若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不
足以补偿的情况下，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给公司。
1、本现金补偿方案可执行性的情景分析
为进一步考量本现金补偿方案的可执行性，公司假设了汉恩互联在业绩承诺
期对承诺业绩的三种完成度，分别对补偿义务人需补偿金额进行情景分析，具体
情况如下表：
单位：万元
三年累 第一步：股份补偿 第二步：现金补偿
计承诺 需补偿
情景测 占已取 占已取 需补偿义务
净利润 金额总 需补偿股 需补偿现
试 得股份 得现金 人自有资金
完成率 数 份数（股） 金金额
数（%） （%） 补偿金额
（%）
情景一 80.00 9,360.00 7,341,176 49.26 - - -
情景二 50.00 23,400.00 14,901,438 100.00 4,400.67 43.02 -
情景三 37.54 29,231.28 14,901,438 100.00 10,230.41 100.00 -
21
注：因四舍五入，上述表格数据可能存在尾差；上述情景分析中，需补偿金额及股份数均按
照三年累积利润实现情况进行测算；本测算未考虑承诺盈利未实现时可能出现标的公司减值
而造成额外补偿义务。
如上表所示：
（1）在情景一下，汉恩互联在未来三年累计完成承诺净利润总数（即 19,700
万元）的 80%，补偿义务人合计需补偿公司股票 7,341,176 股，占本次交易中补
偿义务人所获公司股份数约 49.26%，足以支付其可能需要履行的现金补偿义务。
（2）在情景二下，汉恩互联在未来三年累计完成承诺净利润总数（即 19,700
万元）的 50%，补偿义务人合计需补偿公司股票 14,901,438 股，占本次交易中补
偿义务人所获公司股份数的 100%，同时需以现金补偿约 4,400.67 万元，占补偿
义务人于本次交易中所获现金总额的 43.02%，故其足以支付可能需要履行的现
金补偿义务。
（3）在情景三下，汉恩互联在未来三年累计完成承诺净利润总数（即 19,700
万元）的 37.54%，补偿义务人需补偿公司所有于本次交易中获得的公司股份及
现金对价。如汉恩互联未来三年累计完成承诺净利润总数比例低于 37.54%，将
会触发补偿义务人以自有或自筹资金履行现金补偿义务。
2、现金补偿方案合理性分析
仅在汉恩互联实际实现净利润不足三年累计承诺净利润的 37.54%时，才会
出现袁帆及其一致行动人于本次交易取得的股份和现金不足以补偿业绩承诺缺
口的情形。根据汉恩互联目前的业务发展情况及市场规模发展趋势，前述情况发
生的可能性不高。
3、现金补偿方案的相关保障措施
为进一步保障标的资产盈利补偿方案的可行性，补偿义务人（袁帆及其一致
行动人）特作出如下承诺：1、如监管机构要求，本人/本企业作为补偿义务人将
以本人/本企业于本次交易后继续持有的汉恩互联的股权质押给联创光电以作为
业绩补偿履约保障。
22
2、如履行上述履约保障措施，本次交易后本人/本企业继续持有的汉恩互联
的股权的质押将在本次交易实施完毕后，以本人/本企业与联创光电签署相关股
权质押协议的形式实施。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易对方中仅袁帆及其一致行动
人作为补偿义务人，其余交易对方未承担补偿责任，主要系交易双方基于市场化
原则自主协商确定，不违反现行有效的法律法规。上市公司与补偿义务人已就盈
利承诺及业绩补偿方案签署了详细明确的法律文件，根据交易方案设计、补偿义
务人的财务状况、以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的安排进行测算，补偿
义务人基本具有业绩补偿的履约能力，且补偿义务人已就现金补偿义务向上市公
司进行了补充承诺，如监管机构要求，补偿义务人将以于本次交易后继续持有的
汉恩互联的股权质押给上市公司以作为业绩补偿履约保障；如履行上述履约保障
措施，本次交易后补偿义务人继续持有的汉恩互联的股权的质押将在本次交易实
施完毕后，以补偿义务人与上市公司签署相关股权质押协议的形式实施。综上，
本次交易的现金补偿方案具有可执行性，相关保障措施亦明确可行。上市公司已
对相关风险进行了补充提示。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：本次交易对方中袁帆及其一致行动人
作为补偿义务人，其余交易对方未承担补偿责任，补偿方案系交易双方基于市场
化原则自主协商确定，不违反现行有效的法律法规。上市公司与补偿义务人已就
业绩承诺与补偿方案签署了详细明确的协议，根据补偿方案、补偿义务人的财务
状况，补偿义务人基本具有业绩补偿的履约能力，且补偿义务人已就现金补偿义
务向上市公司进行了补充承诺，如监管机构要求，补偿义务人将以于本次交易后
继续持有的汉恩互联的股权质押给上市公司以作为业绩补偿履约保障；如履行上
述履约保障措施，本次交易后补偿义务人继续持有的汉恩互联的股权的质押将在
本次交易实施完毕后，以补偿义务人与上市公司签署相关股权质押协议的形式实
施。本次交易的业绩补偿方案具有可执行性，相关保障措施亦明确可行。上市公
司已对相关风险进行了补充提示。
七、本次交易对上市公司的影响
23
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将在原有的 LED 业务和线缆业务的基础上，新
增全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。尝试搭建传统产业与新兴产业
的多元发展格局，初步实现公司多轮驱动的战略发展目标。
作为上市公司传统主业的 LED 业务和线缆业务，公司凭借已经具备的生产
技术、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、完善产业链、
拓展产业布局的方式实现了营业收入稳步增长的局面。
作为上市公司新兴主业的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。随
着全息多媒体产业链逐渐成熟，全息多媒体展示技术不断完善，可预期的全息多
媒体展示市场需求增加将带来业绩的迅速提升。同时，在移动互联网浪潮下，移
动开发运营需求日渐强烈。移动开发运营业务将在网络环境改善、模式升级中将
迎来大发展，成为业绩增长的又一驱动引擎。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收
入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注入
的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务将成为上市公司新的业绩增长
点，有助于上市公司盈利能力提高，提升上市公司价值。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并
在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响.
（三）本次交易对上市公司关联交易影响
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上
市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。
1、本次交易构成关联交易
公司实际控制人邓凯元间接持有公司 21.73%股权，为本次交易配套募集资
金的发行对象，故本次交易构成关联交易。
24
本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行
的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报
送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
2、执行关联交易规范措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以
有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善
和细化关联交易决策制度，加强公司治理。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，汉恩互联将成为本公司的控股子公司。本公司业务将在原
有的 LED 业务和线缆业务的基础上，新增全息多媒体数字互动展示业务及移动
开发运营业务。
截至本预案签署日，本公司的控股股东和实际控制人邓凯元控制的其他企业
均未从事新增的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。本次交易完成后，
本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
(股) (股) (股) 例
江西省电子
集团有限公 96,362,092 21.73% 96,362,092 20.62% 96,362,092 19.12%
司
邓凯元 - - - - 36,705,882 7.28%
新余市凯亚
投资中心（有 - - 11,752,660 2.51% 11,752,660 2.33%
限合伙）
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发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
(股) (股) (股) 例
高媛 - - 2,019,420 0.43% 2,019,420 0.40%
袁帆 - - 1,129,358 0.24% 1,129,358 0.22%
海通开元投
- - 2,572,399 0.55% 2,572,399 0.51%
资有限公司
深圳市凯富
基金管理有 - - 2,338,544 0.50% 2,338,544 0.46%
限公司
彭兆远 - - 1,258,137 0.27% 1,258,137 0.25%
戎浩军 - - 1,080,408 0.23% 1,080,408 0.21%
深圳市前海
厚安基金管 - - 779,511 0.17% 779,511 0.15%
理有限公司
赵俊儒 - - 535,745 0.11% 535,745 0.11%
杨荣富 - - 163,698 0.04% 163,698 0.03%
向慧川 - - 130,818 0.03% 130,818 0.03%
丁煜 - - 98,125 0.02% 98,125 0.02%
其他社会股
347,114,658 78.27% 347,114,658 74.28% 347,114,658 68.87%
东
合计 443,476,750 100.00% 467,335,573 100.00% 504,041,455 100.00%
本次交易前后，江西省电子集团有限公司始终为上市公司的控股股东，邓凯
元始终为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
八、本次交易的决策程序及报批情况
（一）本次交易的决策过程
1、上市公司的决策过程
2016 年 5 月 20 日，联创光电召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《重组协议》。
2、交易对方的决策过程
截至本预案签署日，凯亚投资、海通开元、前海厚安、凯富基金已履行了决
策程序，同意参与本次交易。
（二）本次交易的批准情况
1、本次交易已经履行的批准事项
26
本次交易预案已由上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
2、本次交易尚需履行的审批手续
本次交易尚需取得以下审批、核准才能实施：
（1）本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事
会会议审议通过本次交易正式方案；
（2）上市公司股东大会决议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易
能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
一、保证联创光电的人员独立
1、保证联创光电的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员专职在联创光电工作、并在联
创光电领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接
控制的除联创光电外的其他企业中担任除董事、监事以
外的职务；保证联创光电的财务人员不在本承诺人直接
保持上市 或间接控制的除联创光电以外的其他企业中兼职及领取
邓凯元、
公司独立 薪酬。
电子集团
性的承诺 2、保证联创光电拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管
理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接
控制的其他企业之间完全独立。
3、保证本承诺人推荐出任联创光电董事、监事和高级管
理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预
联创光电董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证联创光电的财务独立
1
本部分内容中出现的“本公司”、“本人”特指出具相关承诺的承诺人。
27
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
1、保证联创光电及其控制的子公司建立独立的财务会计
部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证联创光电及其控制的子公司能够独立做出财务决
策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不
干预联创光电的资金使用。
3、保证联创光电及其控制的子公司独立在银行开户，不
与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用
一个银行账户。
4、保证联创光电及其控制的子公司依法独立纳税。
三、保证联创光电的机构独立
1、保证联创光电及其控制的子公司依法建立独立和完善
的法人治理结构， 股东大会、董事会、监事会等机构独
立行使职权并规范运作。
2、保证联创光电及其控制的子公司建立独立、完整的组
织机构，并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其
他企业的机构完全分开；联创光电及其控制的子公司与
本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
四、保证联创光电的资产独立、完整
1、保证联创光电及其控制的子公司具有完整的经营性资
产，且资产全部处于联创光电及其子公司的控制之下，
并为联创光电及其子公司独立拥有和运营。
2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业
不以任何方式违规占用联创光电的资金、资产及其他资
源；不以联创光电的资产为本承诺人及本承诺人直接或
间接控制的其他企业的债务提供担保。
五、保证联创光电的业务独立
1、保证联创光电在本次交易完成后拥有独立开展经营活
28
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺
人直接或间接控制的其他企业。
2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业
不在中国境内外从事与联创光电及其控制的子公司相竞
争的业务。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少联创光电及其
控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的
其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将
本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大
关联交易严格按照联创光电的公司章程及有关法律法规
履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股
东权利以外的任何方式干预联创光电的重大决策事项，
影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并
承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他
社会公众股东的利益。
七、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
1、本人/本公司单独控制的及/或本人/本公司作为实际控
制人之一的企业，目前均未以任何形式从事与联创光电
及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动。
避免同业
邓 凯 元 、 2、在本次重组后，本人/本公司单独控制的及/或本人/
竞争的承
电子集团 本公司作为实际控制人之一的企业，也不会：
诺
（1）以任何形式从事与联创光电及其控股企业目前或今
后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动；
（2）以任何形式支持联创光电及其控股企业以外的其它
29
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
企业从事与联创光电及其控股企业目前或今后从事的主
营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其它方式介入任何与联创光电及其控股企业目前
或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业
务或活动。
除前述承诺之外，本人/本公司进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保联创光电和汉恩互
联在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使本人/本公司拥有
控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事
与联创光电相同或相似的业务；
（3）将不利用联创光电股东的身份，进行其他任何损害
联创光电及其控股企业权益的活动；
（4）如联创光电认定本人/本公司或本人/本公司控制的
其他企业正在或将要从事的业务与联创光电及其控股企
业存在同业竞争，本人/本公司及本人/本公司控制的其他
企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产
和业务；如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与
联创光电及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优
先考虑联创光电及其控股企业的利益。
本人/本公司对因违反上述承诺及保证而给联创光电造
成的经济损失承担赔偿责任。
关于上海 一、上海超导与联创光电主营业务存在差异
超导科技 1、上海超导主营“高温超导带材及其生产设备”，其所
股份有限 生产的高温超导带材目前小批量供应科研院所等机构，
邓凯元
公司避免 “高温超导带材及其生产设备” 主要应用于超导磁体、
同业竞争 电力传输等方面。目前高温超导带材在相关方面的应用
的承诺 大部分处于实验室研发阶段，尚未大批量规模化生产。
30
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
2、联创光电的电缆业务主要由江西联创电缆科技有限公
司及江西联创电缆有限公司经营，江西联创电缆科技有
限公司主营“通讯信号传输通讯电缆（弱电）”，江西
联创电缆有限公司主营“35KV 以下电力传输的常规电
力电缆”，目前主要应用于变电站至户内的输电末端。
二、避免上海超导与联创光电出现同业竞争
根据国家有关法律、法规的规定，为保障联创光电
规范运作及公众股东利益，本人作为上海超导的实际控
制人，现就避免上海超导与联创光电出现同业竞争特承
诺如下：
1、本人将促使上海超导的日常经营行为及其与联创光电
合作的“超导感应加热项目”所从事的相关活动与联创
光电及其控股企业的主营业务不构成直接或间接竞争关
系。
2、在本次交易完成后，本人将确保上海超导亦不会：
（1）以任何形式从事与联创光电及其控股企业目前或今
后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动；
（2）以任何形式支持联创光电及其控股企业以外的其它
企业从事与联创光电及其控股企业目前或今后从事的主
营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（3）以其它方式介入任何与联创光电及其控股企业目前
或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业
务或活动。
3、除前述承诺之外，本人进一步保证：
（1）将根据有关法律法规的规定确保联创光电和上海超
导在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将采取合法、有效的措施，促使上海超导不直接或
31
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
间接从事与联创光电相同的业务；
（3）如联创光电认定上海超导正在或将要从事的业务与
联创光电及其控股企业存在同业竞争，上海超导将停止
从事相关业务或终止为从事该等业务而进行的所有准备
活动，并进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资
产和业务；如上海超导与联创光电及其控股企业因同业
竞争产生利益冲突，则优先考虑联创光电及其控股企业
的利益。
4、本人对因违反上述承诺及保证而给联创光电造成的经
济损失承担赔偿责任。
1、本公司的日常经营行为与联创光电及其控股企业的主
营业务不构成直接或间接竞争关系。
2、在联创光电完成对汉恩互联 65%的股权收购后，本公
司亦不会：
（1）以任何形式从事与联创光电及其控股企业目前业务
（LED 业务和线缆（不含超导线缆）业务）或汉恩互联
上海超导
65%的股权收购完成后的新增主营业务（全息多媒体数
科技股份
上 海 超 导 字互动展示内容制作业务和移动开发运营业务）构成或
有限公司
科 技 股 份 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
关于避免
有限公司
同业竞争 （2）以任何形式支持联创光电及其控股企业以外的其它
的承诺 企业从事与联创光电及其控股企业目前业务（LED 业务
和线缆（不含超导线缆）业务）或汉恩互联 65%的股权
收购完成后的新增主营业务（全息多媒体数字互动展示
内容制作业务和移动开发运营业务）构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动；
（3）以其它方式介入任何与上述主营业务（LED 业务、
线缆（不含超导线缆）业务、全息多媒体数字互动展示
32
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
内容制作业务、移动开发运营业务）构成竞争或者可能
构成竞争的业务或活动。
3、除前述承诺之外，本公司进一步保证：
（1）将和联创光电在资产、业务、人员、财务、机构方
面的独立性；
（2）将不直接或间接从事与联创光电相同的业务。
1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、联创光电《公
司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重联创光电
的独立法人地位，保障联创光电独立经营、自主决策；
在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务；
2、承诺人将避免一切非法占用联创光电及其控制的企业
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求联创光电
及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提
供任何形式的担保；
规范和减
邓 凯 元 、 3、承诺人将尽可能地避免和减少与联创光电及其控制的
少关联交
电子集团 企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发
易的承诺
生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照联创光电《公司
章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害联创光电及其他股东的合法权
益；
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给联创光
电或南京汉恩数字互联文化股份有限公司造成的一切直
接损失承担赔偿责任。
提供材料 上 市 公 司 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
33
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
真实、准 全 体 董 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中
确、完整 事、监事、 国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相
的承诺 高 级 管 理 关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》
人 员 、 邓 等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人（承诺企
凯 元 、 电 业）保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和
子 集 团 及 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
全 体 交 易 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
对方 带的法律责任。
2、本承诺人（承诺企业）声明向参与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人（承诺企业）保证为本次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人（承诺企业）将依照
相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有
关规定，及时向联创光电披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本承诺人（承诺企业）保证，如违反上述承诺及声明，
对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和
连带的法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在联
创光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
34
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交联创光
电董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人（承诺企业）的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人（承诺企业）承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本人（本企业）通过本次交易获得的上市公司股份自
该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、上述 12 个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补
偿金额确定后，锁定股份可解禁 25%，于业绩承诺期间
第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁 30%，于
业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁
定股份可全部解禁。
3、在业绩承诺期各年度内，如果汉恩互联当年年末实际
袁帆、高
股份限售 实现的净利润达到当期期末承诺净利润的，则本承诺人
媛、凯亚
期的承诺 （承诺企业）所持联创光电股份可以按上述安排分批解
投资
除锁定；本承诺人（承诺企业）承诺股份解锁进度不得
先于业绩承诺的完成进度。
4、业绩承诺期各年度内，汉恩互联当年实际实现的净利
润未达到承诺净利润，则在按照《盈利承诺及补偿协议》
的约定对联创光电进行股份补偿或计算应继续冻结的股
份后解禁当期可解禁股份数；若当期可解禁股份数量无
剩余的，当期不再解禁；且本承诺人（承诺企业）承诺
尚未支付给联创光电的补偿现金继续抵减未来本承诺人
35
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
（承诺企业）可解禁的股份数量。
5、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承
诺期届满后本承诺人（承诺企业）按照约定负有股份补
偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至本承诺人（承
诺企业）所负股份补偿义务履行完毕时止。
6、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人（承诺
企业）担任联创光电的董事和/或高级管理人员职务，则
本承诺人（承诺企业）通过本次交易取得的联创光电股
份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公
司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股
份总数的 25%的限制及其他相关限制。
7、如前述关于本次交易取得的联创光电股份的锁定期的
承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本承诺人
（承诺企业）将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。本次交易完成后，本承诺人（承诺企业）本次交易
取得的联创光电的股份由于联创光电送红股、转增股本
等原因而产生孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
海 通 开 1、若在本次交易完成时，本承诺人（承诺企业）持有汉
元 、 前 海 恩互联股权时间超过 12 个月，则股份锁定期为自本承诺
厚 安 、 凯 人（承诺企业）认购的新增股份发行上市之日起 12 个月。
富 基 金 、 若在本次交易完成时，本承诺人（承诺企业）持有汉恩
彭 兆 远 、 互联股权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为本承诺人
戎 浩 军 、 （承诺企业）认购的新增股份发行上市之日起 36 个月。
赵 俊 儒 、 2、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人（承诺
杨 荣 富 、 企业）担任联创光电的董事和/或高级管理人员职务，则
36
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
向 慧 川 、 本承诺人（承诺企业）通过本次交易取得的联创光电股
丁煜 份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公
司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股
份总数的 25%的限制及其他相关限制。
3、如前述关于本次交易取得的联创光电股份的锁定期的
承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本承诺人
（承诺企业）将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。本次交易完成后，本承诺人（承诺企业）本次认购
取得的联创光电的股份由于联创光电送红股、转增股本
等原因而产生孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
1、本人在本次非公开发行募集配套资金中认购的联创光
电股份，自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不由联创光电回购。
2、如前述关于本次交易取得的联创光电股份的锁定期的
邓凯元 承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易发行
的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁
定的要求。本次交易所涉股份发行结束后，本人因联创
光电送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁
定日期安排。
摊薄即期 上 市 公 司 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
回报有关 全 体 董 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
事项的承 事 、 高 级 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
诺 管理人员 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
37
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反
上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
本人参与联创光电本次非公开发行股份募集配套资金认
购的资金系本人自有资金或自筹资金，资金来源合法。
作为募集
本次非公开发行股份募集配套资金认购的资金未直接或
配套资金
邓凯元 间接来源于联创光电及其关联方，未通过与联创光电进
认购方的
行资产置换或其他交易方式获得任何资金，不存在占用
承诺
联创光电及其子公司的资金或要求联创光电及其子公司
提供担保的情形。
1、最近五年，除了与苏州捷富、杭州维思之间的债务纠
纷之外，本承诺人不存在涉及以下情形的重大违法违规
袁 帆 、 高 行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券
合法合规
媛 、 凯 亚 市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重
性承诺
投资 大民事诉讼或者仲裁。
2、最近五年，本承诺人不存在违反诚信的情况，包括但
不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
38
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形。
邓凯元及
海 通 开
1、最近五年，本承诺人不存在涉及以下情形的重大违法
元、前海
违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与
厚安、凯
证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关
富基金、
的重大民事诉讼或者仲裁。
彭兆远、
2、最近五年，本承诺人不存在违反诚信的情况，包括但
戎浩军、
不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
赵俊儒、
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
杨荣富、
形。
向慧川、
丁煜
1、联创光电的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
上 市 公 司 2、联创光电及现任董事、监事、高级管理人员不存在最
及 其 董 近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近
事、监事、 十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。亦不存
高 级 管 理 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
人员 被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本承诺出具之日，联创光电及现任董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
4、联创光电及现任董事、监事、高级管理人员在本次交
易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者
39
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为。
5、联创光电和现任董事、监事、高级管理人员及其控制
的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
1、汉恩互联的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵
守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文
件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司
章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
情形。
2、汉恩互联及现任董事、监事、高级管理人员不存在最
汉 恩 互 联 近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近
及 其 现 任 十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。亦不存
董 事 、 监 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
事 、 高 级 被中国证监会立案调查的情形。
管理人员 3、截至本承诺出具之日，除了袁帆、高媛与苏州捷富、
杭州维思之间的债务纠纷之外，汉恩互联现任董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件。
4、汉恩互联及现任董事、监事、高级管理人员在本次交
易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者
泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为。
关于上市 上 市 公 司 一、现任董事、监事、高级管理人员遵守法律、行政法
公司现任 及 全 体 董 规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。现任
40
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
董事、监 事、监事、 董事、监事、高级管理人员不存在利用职权收受贿赂或
事、高级 高 级 管 理 者其他非法收入，未侵占公司的财产。
管理人员 人员 二、不存在下列行为：
不存在违 （一) 挪用公司资金；
反《中华 （二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开
人民共和 立账户存储；
国 公 司 （三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会
法 》 147 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
条 及 148 供担保；
条的承诺 （四） 违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与
公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所
任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人（承诺企业）已经
依法对汉恩互联履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响汉恩互联合法存续的
所持股权 袁 帆 、 高 情况；
无负担的 媛 、 凯 亚 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人（承诺企业）持有
承诺 投资 的汉恩互联的股权均为实际合法拥有，除了与苏州捷富、
杭州维思之间的债务纠纷之外，不存在权属纠纷，不存
在信托、委托持股或者类似安排；
3、本承诺人（承诺企业）持有的汉恩互联股权登记至联
创光电名下之前始终保持上述状况；
41
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
4、本承诺人（承诺企业）保证汉恩互联或本人签署的所
有协议或合同不存在阻碍本承诺人（承诺企业）转让汉
恩互联股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人
（承诺企业）将按照该等合同或协议的约定将汉恩互联
股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合
同或协议对方的同意；
5、汉恩互联章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承
诺人（承诺企业）转让所持汉恩互联股权的限制性条款。
如有该等条款的，本承诺人（承诺企业）将促使汉恩互
联修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本承诺人（承诺企业）将承担因此
给联创光电造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人（承诺企业）已经
依法对汉恩互联履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义
海 通 开 务及责任的行为，不存在可能影响汉恩互联合法存续的
元 、 前 海 情况；
厚 安 、 凯 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人（承诺企业）持有
富 基 金 、 的汉恩互联的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
彭 兆 远 、 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、
戎 浩 军 、 限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
赵 俊 儒 、 财产保全或其他权利限制，所持汉恩互联股权过户或转
杨 荣 富 、 移不存在法律障碍；
向 慧 川 、 3、本承诺人（承诺企业）持有的汉恩互联股权登记至联
丁煜 创光电名下之前始终保持上述状况；
4、本承诺人（承诺企业）保证汉恩互联或本人签署的所
有协议或合同不存在阻碍本承诺人（承诺企业）转让汉
恩互联股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人
42
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
（承诺企业）将按照该等合同或协议的约定将汉恩互联
股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合
同或协议对方的同意；
5、汉恩互联章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承
诺人（承诺企业）转让所持汉恩互联股权的限制性条款。
如有该等条款的，本承诺人（承诺企业）将促使汉恩互
联修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本承诺人（承诺企业）将承担因此
给联创光电造成的一切损失。
关于不存
在《关于
加强与上 联 创 光 电
1、本人/公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
市公司重 全 体 董
立案调查或者立案侦查之情形。
大资产重 事、监事、
2、本人/公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法
组相关股 高 级 管 理
机关依法追究刑事责任之情形。
票异常交 人 员 、 邓
3、本人/公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资
易监管的 凯 元 及 全
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任
暂 行 规 体交易对
何上市公司重大资产重组情形。
定》第 13 方
条情形之
承诺函
汉恩互联于 2010 年 12 月 23 日与南京白下高新技术园区
投资发展有限责任公司签署《入园协议》，其中就土地
有关《入
袁 帆 、 高 转让费用、工程进度及纳税事项作出如下约定：
园协议》
媛 、 凯 亚 “第十四条 项目土地费用 该地块土地基准单价为 150
相关事项
投资 万元/亩，面积 15 亩，土地款总额为 2250 万元（实际金
的承诺
额依照国土部门测定的用地总面积计算）。
乙方同意按本协议规定向甲方支付土地使用权转让金，
43
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
承诺该项目投资强度不少于 500 万元/亩，入园三年内（从
甲乙双方签订协议之日起到 2013 年底，共计 37 个月）
在白下高新园区年均纳税不低于 400 万/亩的税收要求
（其中乙方 2010 年 12 月份纳税列入考核，该月到 2011
年年底纳税不低于 2500 万元）。甲方给予乙方项目土地
优惠价为 85 万元/亩，土地转让总额为 1275 万元。若乙
方在三年内完成以上税收指标，则在使用期限内土地优
惠价维持为 85 万元/亩。
若乙方三年内年均完成税收在 200 万元/亩-400 万元/亩
（含 200 万元/亩），计纳税总额在 3000-6000 万元的情
况下，乙方必须按 100 万元/亩的价格向甲方补交 15 万
元/亩的土地款，计 225 万元；（实际金额依照国土部门
测定的面积计算）。
若乙方三年内年均完成税收在 100-200 万元/亩（不含 200
万元//亩），计纳税总额在 1500-3000 万元的情况下，乙
方必须按土地基准价格向甲方再补交 65 万元/亩的土地
款，计 975 万元。
乙方同意按本协议规定向甲方支付土地使用权转让金。
此转让价款不包括土地契税费用，其他相关费用按国家
相关法律法规和政策执行。转让期间如遇国家土地政策
调整，甲乙双方按调整后的土地政策执行。
第十七条 乙方责任与义务 乙方承诺该项目总投资达到
7500 万元，于 2013 年 6 月 30 日之前完成每亩不低于 500
万元投资强度的建设，如投资强度及税收指标达不到协
议要求，则乙方不享受土地转让时的相关优惠政策，土
地转让价格按实际投资强度和区政府有关政策执行，乙
方应补齐所缺差价并承担因此造成的相应利息。
若乙方接到甲方书面通知逾 30 天，无故不办理土地转让
44
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
合同手续，视乙方对所预定土地的放弃，甲方对乙方所
付土地款定金采用定金处罚条款，甲方有权处置该地块。
乙方在三至五年上市，承诺上市公司注册在南京白下高
新园区，园区上市企业享受市、区给予的优惠政策。
乙方承诺后续新上项目全部落地园区，纳税级次是白下
区，且不在甲方园区外设立独立核算的分公司；2010 年
12 月份到 2011 年底在园区纳税不低于 2500 万元，2010
年 12 月份至 2013 年（共计 37 个月）纳税总额不低于
1.8 亿元，并且以后每年纳税额适当增长。如乙方因自身
原因税收完成不了原定目标，乙方应积极主动指定应对
措施，确保目标税收的完成，且甲方有权提出相应补偿
要求。”
截至本承诺函出具日，汉恩互联未能依照《入园协议》
的上述规定实现相应投资强度及纳税指标，存在违约情
形。为充分维护联创光电及汉恩互联的权益，本人/本企
业承诺，若汉恩互联因未能完成《入园协议》中所约定
的投资强度及纳税目标而被白下区管委会要求补齐相应
土地转让价款或纳税目标，或被主管国土部门或其他有
权政府机关就前述事项问责，则本人/本企业将予以全额
承担，以保证汉恩互联不会因此遭受任何损失。
汉恩互联于 2012 年 2 月 15 日向南京白下高新技术园区
有关向白
管理委员会出具有关在建工程“汉恩文化创意产业园”
下高新技
工程进度《承诺函》，承诺：
术园区管 袁 帆 、 高
1. 2012 年工程进度具体安排如下：
委会出具 媛 、 凯 亚
序
项目名称 计划工期 起止时间
工程进度 投资 号
1. 桩基础 2 个月 2012.3-2012.4
承诺的承
2. 土方开挖及维护 1 个月 2012.5
诺
3. 地下室施工 3 个月 2012.6-2012.7
45
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
4. 主体封顶 5 个月 2012.8-2012.12
2. 2012 年营业总额达 4500-5000 万人民币，年实际纳税
总额超过 650 万；
3. 若不能完成承诺条款，我司自愿接受管委会实施的处
罚措施。”
鉴于汉恩互联未能完成上述承诺事项，为维护联创光电
及汉恩互联的权益，本人/本企业现承诺，如汉恩互联因
未能完成向白下高新技术园区管理委员会所作出的上述
承诺事项而遭受白下高新技术园区管理委员会或其他监
管机构的处罚，本人/本企业将予以全额承担，以保证汉
恩互联不会因此遭受任何损失。
汉恩互联正在建设的汉恩文化创意产业园工程项目取得
了南京市秦淮区发改局项目备案（秦发改投资字
[2013]97 号），环保部门的环评批复（白环建字（2013）
002），南京市规划局核发的建设用地规划许可（宁规城
中用地[2005]0153 号），南京市人民政府核发的《国有
土地使用证》（宁白国用（2012）第 01777 号），南京
有关汉恩 市规划局核发的《建 设工程规划许可证》 （建字第
袁帆、高
互联在建 320103201310079 号），南京市秦淮区住房和建设局核
媛、凯亚
工程的承 发的《建筑工程施工许可证》（编号 320100620130005）。
投资
诺函 南京市秦淮区发改局项目备案于 2013 年 8 月取得，有效
期为两年，《建设工程规划许可证》于 2013 年 3 月取得，
有效期为一年。《建筑工程施工许可证》许可工程竣工
日为 2014 年 6 月 30 日。目前，在建工程逾期尚未完工，
前述相关备案及证照存在过期未续展的情形。就该等情
形，汉恩互联目前已在积极办理相关续展工作。
本承诺人/承诺企业特此承诺，如因前述在建工程相关备
46
承诺事项 承诺人 承诺具体内容1
案及证照过期未续展导致相关政府主管机关调查、问询、
处罚等情形的，本人/本企业将予以全额承担，以保证汉
恩互联不会因此遭受任何损失。
1、截至 2016 年 2 月 29 日，汉恩互联预付民丰建材建筑
材料款 1400 万元，相关协议已签署。
2、该款项挂账时间较长系因相关建筑材料为供正在建设
关于与民
的汉恩文化创意产业园工程之用。截至本承诺函出具日，
丰建材预
袁 帆 、 高 汉恩文化创意产业园工程施工进度尚未达到由民丰建材
付建筑材
媛 供应材料的阶段，故相关材料尚未供应，对应款项也未
料款之承
冲销。
诺
3、本人承诺如民丰建材无法依照协议约定供应建筑工程
材料，则由本人向汉恩互联先行偿付预付建筑材料款
1400 万元。
47
十、本次重组标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申
请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
2014 年 7 月 8 日，广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”）
公告《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》，拟收购汉恩互联 100%股权。
2014 年 9 月 18 日，金刚玻璃董事会审议通过《广东金刚玻璃科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2014 年 10 月 8 日，金刚玻璃股东大会审议通过《广东金刚玻璃科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2014 年 10 月 15 日，金刚玻璃收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可申请受理通知书》（141333 号）。
2014 年 11 月 28 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2014 年
第 66 次并购重组委工作会议，金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的事项获得有条件通过。审核意见为要求金刚玻璃说明重组方案中对标的
公司法定代表人、总经理任职约定是否有利于保护上市公司利益。
2015 年 3 月 6 日，金刚玻璃接中国证监会通知，因参与该次重大资产重组
的有关方面涉嫌违法被稽查立案，金刚玻璃并购重组申请被暂停审核。
2015 年 5 月 27 日，中国证监会广东监管局公布《行政处罚决定书》[2015]7
号，处罚了金刚玻璃高管庄某亲属许丽旋、许汉群的泄露内幕信息、内幕交易行
为。
十一、公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2016 年 2 月 22 日起预计
停牌不超过一个月。并分别于 2016 年 2 月 27 日、2016 年 3 月 5 日、2016 年 3
月 12 日、2016 年 3 月 19 日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大
资产重组停牌的进展公告》（2016 临 012 号、2016 临 014 号、2016 临 020 号、
2016 临 021 号）。
48
2016 年 3 月 22 日，公司披露了《江西联创光电科技股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》（2016 临 022 号），公司股票自 2016 年 3 月 22 日起继续停
牌，预计继续停牌时间不超过一个月，2016 年 3 月 29 日、2016 年 4 月 6 日、2016
年 4 月 13 日披露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的
进展公告》（2016 临 023 号、2016 临 024 号、2016 临 025 号）。
2016 年 4 月 16 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于申请
公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2016 年 4 月 20 日披露了《江西联创
光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》（2016 临 033 号），
2016 年 4 月 22 日公司披露了《江西联创光电科技股份有限公司重大资产重组继
续停牌公告》（2016 临 035 号），公司股票自 2016 年 4 月 22 日起继续停牌，预
计停牌不超过一个月,2016 年 4 月 29 日、2016 年 5 月 7 日、2016 年 5 月 14 日披
露了《江西联创光电科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》 2016
临 036 号、2016 临 037 号、2016 临 039 号)。
根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司
股票自 2016 年 5 月 23 日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以
回复后另行披露停复牌事项。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）标的公司部分股权涉及司法冻结
2014 年 4 月，苏州捷富和杭州维思分别与袁帆签订《股权转让协议》，约定
苏州捷富和杭州维思将所持汉恩互联共计 32.6666%的股权转让给袁帆，在支付
了部分股权转让金之后，苏州捷富与杭州维思于 2014 年 5 月配合袁帆完成了相
关的工商变更登记手续，并于同年 6 月向袁帆出借一笔资金周转款项，但之后袁
帆一直未能如期履约偿付剩余股权转让金及借款。
苏州捷富、杭州维思于 2015 年 12 月就上述债务提起诉讼，根据上海市浦东
新区人民法院《民事判决书》（（2015）浦民二（商）初字第 5141、5142、5147、
5148 号），袁帆负有清偿该等债务的义务，高媛及凯亚投资对部分袁帆的付款义
务承担连带清偿责任。因该等债务尚未缴清，袁帆、高媛及凯亚投资所持汉恩互
联的股权已被苏州捷富、杭州维思申请司法冻结。详细债务纠纷原因及诉讼情况
49
请参见本预案“第三章交易标的/第一节标的资产信息/四、主要资产的权属情况、
对外担保和主要负债/（八）标的股权权属情况”。
2016 年 5 月 12 日，袁帆、高媛及凯亚投资与苏州捷富、杭州维思已签署《执
行和解协议》。协议约定：
“被执行人同意将收到的所有股权转让对价款现金部分汇入申请人指定账
户，该指定账户应为已被法院查封的被执行人名下账户。
申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的 2500 万元（其中 1710 万元
支付给苏州捷富，790 万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新
区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日
递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封
申请。
苏州捷富和杭州维思承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的
并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。”
袁帆已于 2016 年 5 月 23 日向苏州捷富和杭州维思支付执行和解协议首期款
共 2,500 万元。《执行和解协议》约定：“自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付
2,500 万元之日起生效”，该协议已于 2016 年 5 月 12 日由协议各方签署并盖章。
鉴于 2,500 万元业已支付完毕，该《执行和解协议》已生效。
截至本预案签署日，袁帆、高媛及凯亚投资持有的全部汉恩互联股权，即汉
恩互联 62.46%股权（依据前海厚安和赵俊儒 2015 年 12 月增资完毕后的股权比
例）被司法冻结。
目前袁帆已向上海市第一中级人民法院撤回上诉，相关案卷已撤回至上海市
浦东新区人民法院，待和解协议正式取得法院裁定后开始解除股权冻结程序。公
司待汉恩互联整体涉诉股权冻结解除手续办理完毕之后，将召开董事会审议本次
交易正式方案。
（二）标的公司最近一次增资存在瑕疵
2015 年 12 月，袁帆、高媛、凯亚投资、海通开元、凯富基金、前海厚安、
彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川及丁煜与汉恩互联签订《增资协议》，
50
约定前海厚安和赵俊儒向汉恩互联新增注册资本 101.2124 万元，汉恩互联的总
注册资本增加至 5,101.2124 万元。前述增资事项已经汉恩互联股东会决议通过，
增资款项已到位。
前海厚安于《深圳市前海厚安基金管理有限公司关于基金管理人登记和私募
投资基金备案情况说明函》中确认：“前海厚安系由前海厚安各位股东共同出资
组建而成，其设立及经营过程不存在通过公开或非公开方式向投资者募集资金的
情形，前海厚安的各股东投入到前海厚安的资金、以及前海厚安投资于汉恩互联
的资金均为自有资金”。
赵俊儒亦出具《关于资金来源的说明》，赵俊儒投资于汉恩互联的资金均为
自有资金，不存在结构化产品。
综上，前海厚安和赵俊儒的增资资金来源为自有资金，不存在结构化产品。
2015 年 12 月 26 日，汉恩互联召开股东大会，审议通过了前海厚安和赵俊
儒的增资议案。依照《中华人民共和国公司登记管理条例》，汉恩互联需于股东
会决议作出的 30 日内申请工商变更登记。由于股权冻结事项，汉恩互联未能如
期申请工商变更登记。
截至本预案签署日，汉恩互联尚未因上述股权变动事项未申请工商变更登记
而受到工商管理机构的处罚。
袁帆、高媛及凯亚投资已承诺：若汉恩互联因未能如期申请工商变更登记被
主管工商管理机构就前述事项问责或遭受罚款或其他任何行政处罚，则本人/本
企业将予以全额承担，以保证汉恩互联不会因此遭受任何损失。
汉恩互联将在股权冻结解除程序完成后立刻申请办理该增资事项的工商变
更登记手续，预计不存在无法办理工商变更登记的实质障碍。待整体冻结解除手
续及最近一次增资的工商登记变更手续办理完毕之后，公司将召开董事会审议本
次交易的正式方案。
（三）标的公司剩余 35%股权的后续安排
上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已签订《重组协
议》，协议约定：“在业绩承诺和期末减值测试均完成，且相关补偿安排已充分实
51
现（如涉及）并令上市公司满意的前提下，上市公司将向袁帆、高媛、彭兆远、
戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、凯亚投资、海通开元、前海厚安及凯
富基金收购标的公司剩余 35%的股份/股权（以下简称“剩余资产”）。各方进一
步同意，剩余资产的收购价格以“不低于届时同行业上市公司资产收购的平均市
盈率倍数”为基本原则，最终价格由双方协商一致确定。”
1、未收购标的公司全部股权的原因
公司本次收购汉恩互联 65%股权，保留汉恩互联剩余 35%股权作为后续收
购的安排，是基于收益判断及商业考量等因素综合考虑。同时，通过分享未来公
司业绩增长带来的估值上升，将激励汉恩互联创始人股东继续投入业务，保证核
心团队的稳定性。
2、明确“令上市公司满意”的具体条件
本次交易的《重组协议》中，交易双方已明确对于未来 35%股权收购的设置
的前提包括：
（1）在业绩承诺和期末减值测试均完成；
（2）相关补偿安排已充分实现（如涉及）；
（3）原则为收购价格以不低于届时同行业上市公司资产收购的平均市盈率
倍数。
由于“届时同行业上市公司资产收购的平均市盈率倍数”尚无法于当前确定，
因此具体收购条件尚需要交易各方于收购时进一步协商确定。
3、上述后续安排是否构成上市公司及交易对方的明确承诺
交易各方签订的《重组协议》对收购标的公司剩余 35%股权的前提和原则进
行了初步约定，该等约定是否可以实现取决于收购条件是否满足以及最终各方是
否可以对收购价格达成一致。因此，《重组协议》对标的公司剩余 35%股权的后
续安排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购剩余 35%股权，并不构成上
市公司对实施该收购行为的明确承诺。故该等后续安排不构成上市公司及交易对
方的明确承诺。
4、独立财务顾问核查意见
52
经核查，独立财务顾问海通证券认为：公司本次收购汉恩互联 65%股权，系
保持标的公司核心团队稳定，同时基于收益判断及商业考量等因素的综合考虑。
上市公司后续在汉恩互联的业绩承诺和期末减值测试均完成，且相关补偿安排已
充分实现（如涉及）的前提下，将根据标的公司的实际经营情况，与交易对方协
商收购汉恩互联剩余 35%股权；《重组协议》对标的公司剩余 35%股权的后续安
排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购剩余 35%股权，并不构成上市公
司及交易对方的明确承诺。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：公司本次收购汉恩互联 65%股权，系
保持标的公司核心团队稳定，同时基于收益判断及商业考量等因素的综合考虑。
根据协议，上市公司后续在汉恩互联的前提是在业绩承诺和期末减值测试均完成，
且相关补偿安排已充分实现（如涉及）。但汉恩互联 35%股权的收购尚需要将根
据标的公司的实际经营情况，与交易对方进行协商确定。因此，已签订的《重组
协议》中关于剩余 35%股权的安排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购
剩余 35%股权，不构成上市公司及交易对方的明确承诺。
十三、上市公司股票停牌前价格波动异常
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停
牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：
950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。上市公
司 A 股股票价格在上述期间内上涨幅度为 23.80%，扣除上证电子指数上涨 5.58%
因素后，波动幅度为 18.21%；扣除上证综指下跌 1.41%因素后，波动幅度为
25.21%。综上，上市公司股票价格波动达到 128 号文第五条相关标准。（详情参
见本预案“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第一节上市公司股票停牌前价
格波动情况”）
本次交易，上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕
信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局
限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
53
根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，
在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人
员已出具声明和承诺（详情参见“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第二节
本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”）。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司担任本次
交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司经中
国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案
中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的财务数
据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重组的正式报告书中予以披露。
上市公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案的全
文及中介机构出具的意见。
54
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本预案的其他内容和与本
预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批的风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案
经上市公司董事会审议通过、本次重组的正式方案获得上市公司股东大会的决议
通过和中国证监会的核准，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本
预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次重组能否取得上述批准或核准、以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风
险。
（三）上市公司股票停牌前价格波动异常的风险
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停
牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：
950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。上市公
司 A 股股票价格在上述期间内上涨幅度为 23.80%，扣除上证电子指数上涨 5.58%
因素后，波动幅度为 18.21%；扣除上证综指下跌 1.41%因素后，波动幅度为
25.21%。综上，上市公司股票价格波动达到 128 号文第五条相关标准。（详情参
见本预案“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第一节上市公司股票停牌前价
格波动情况”及“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第二节本次交易涉及的
相关主体买卖上市公司股票的自查情况”）
55
尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行
内幕信息管理。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而
导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
（四）标的公司部分股权涉及司法冻结的风险
2014 年 4 月，苏州捷富和杭州维思分别与袁帆签订《股权转让协议》，约定
苏州捷富和杭州维思将所持汉恩互联共计 32.6666%的股权转让给袁帆，在支付
了部分股权转让金之后，苏州捷富与杭州维思于 2014 年 5 月配合袁帆完成了相
关的工商变更登记手续，并于同年 6 月向袁帆出借一笔资金周转款项，但之后袁
帆一直未能如期履约偿付剩余股权转让金及借款。
苏州捷富、杭州维思于 2015 年 12 月就上述债务提起诉讼，根据上海市浦东
新区人民法院《民事判决书》（（2015）浦民二（商）初字第 5141、5142、5147、
5148 号），袁帆负有清偿该等债务的义务，高媛及凯亚投资对部分袁帆的付款义
务承担连带清偿责任。因该等债务尚未缴清，袁帆、高媛及凯亚投资所持汉恩互
联的股权已被苏州捷富、杭州维思申请司法冻结。
2016 年 5 月 12 日，袁帆、高媛及凯亚投资与苏州捷富、杭州维思已签署《执
行和解协议》。协议约定：“申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的 2500
万元（其中 1710 万元支付给苏州捷富，790 万元支付给杭州维思）后，双方将
在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行
和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南
京汉恩的全部股权查封申请”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛和新余
凯亚支付 2500 万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商达成的
共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”
同时，苏州捷富和杭州维思承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩
互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请
查封。双方已向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封，相关股
权司法冻结解除程序正在办理中。
截至本预案签署日，股权司法冻结解除程序尚未完成，敬请投资者关注上述
风险。
56
（五）标的公司最近一次增资存在瑕疵的风险
由于受汉恩互联部分股权被司法冻结的事项影响，标的公司最近一次增资尚
未办理完毕工商变更登记手续。截至本预案签署日，由于标的公司部分股权被司
法冻结且最近一次增资未完成工商变更登记事项，汉恩互联股权权属存在一定瑕
疵，敬请投资者关注上述风险。
（六）财务数据未经审计和标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，其经
审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关
数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（七）交易标的评估或估值的风险
根据本次董事会决议批准的本次交易预案，标的资产以 2016 年 2 月 29 日为
审计、评估基准日。经初步估算，未经审计的标的公司整体归属于母公司净资产
账面价值为 17,206.16 万元，预估值为 72,047.68 万元，增值 54,841.52 万元，相
应本次交易涉及的标的公司 65%股权预估值为 46,830.99 万元，增值率为 318.73%。
本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影
响拟购买资产预估值的风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向联创光电实际控制人邓凯元非公
开发行股份募集配套资金，总金额不超过 46,800.00 万元，拟在扣除本次交易相
关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
1 全息演唱会运营项目 15,697.53 15,697.53
2 景区全息体验馆建设与运营项目 19,426.56 19,426.56
3 补充流动资金 11,675.91 11,675.91
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序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
合计 46,800.00 46,800.00
受汉恩互联经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资
金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的
情形下，公司可能需要以分阶段方式实施募投项目。若公司采用上述措施，可能
会导致募投项目进度延误。
（九）业绩承诺未实现的风险
根据已签署的《重组协议》及《盈利承诺及补偿协议》，上市公司与袁帆、
高媛及凯亚投资约定有关本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后
的净利润分别不低于人民币伍千伍佰万元（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰
万元（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）。（分别简称“当
期期末承诺净利润”），即 2016 年、2017 年、2018 年三年累计承诺净利润为壹亿
玖仟柒佰万元（RMB 197,000,000）。但是，若标的资产评估报告记载的该年度标
的公司收益的估值（以下简称“估值”）高于前述当期期末承诺净利润，则承诺
利润以估值为准。同时，各方进一步确认，若本次交易在 2016 年内未完成交割，
则业绩承诺期将相应顺延，顺延之后的业绩承诺具体安排应当由本协议各方另行
签署补充协议约定。
尽管业绩承诺方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收
购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则
会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩
无法实现的风险。
（十）盈利预测补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，仅袁帆及其一致行动人就本次交易的业绩承诺向上市公司承担
补偿责任。补偿义务人在本次交易中所获交易价格合计为约 29,229.74 万元，可
覆盖补偿金额上限约 62.46%。因补偿义务人在本次交易中所获的公司股份数及
现金对价未能覆盖盈利补偿金额上限的 100%，交易双方在《盈利承诺及补偿协
议》中约定，若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的情况下，补
偿义务人以其自有或自筹资金补偿给公司。
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由于袁帆及其一致行动人承担了汉恩互联全部业绩补偿承诺责任，本次交易
中存在业绩补偿无法执行或业绩补偿违约的风险，敬请投资者关注。
（十一）变更募集资金用途的议案未获通过的风险
上市公司变更募集资金用于支付本次收购现金款事项已经公司第六届董事
会第二十四次会议审议通过。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》的相关规定，尚需提交公司股东大会决议。若变更募集资金用
途的议案未经公司股东大会审议通过，公司将通过自有资金及银行借款等方式支
付本次收购现金款，以保障重组现金对价的资金来源，届时可能会对公司现金流
及经营状况产生一定影响，特请投资者关注该风险。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
（一）核心人才流失的风险
汉恩互联的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。全息多媒体数字互动
展示内容制作和移动开发运营业务具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高、
形式丰富多样、互动性强等诸多特点，这决定了交易标的所需的人才大多是知识
交叉性复合人才，既要熟悉传统营销理论和实践，又要掌握全息多媒体数字互动
展示内容制作及移动开发运营的关键技术。汉恩互联的管理团队和核心人员均在
相关行业从业多年，具有较强的产品开发能力，丰富的市场开拓、客户服务、运
营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是汉恩互联
取得成功的关键因素之一。尽管上市公司已与本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方就标的公司的高管及核心团队的任职期限、禁业期限达成初步约定。
若汉恩互联发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则
将对公司经营造成不利影响。
（二）技术风险
标的公司所属行业为全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营行
业，行业内技术更新迭代较快，如汉恩互联不能保证团队技术水平不断提高，可
能使自身面临技术落后、服务方案不能满足客户体验需求，整体运营能力下降等
问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司
59
的经营业绩。
（三）业务整合风险
为谋求实现公司多元化发展的产业升级战略，同时兼顾风险和收益的原则，
公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状、前景及市场
需求度等方面着手，选择新兴多媒体互动展示领域中的全息多媒体数字互动展示
和互联网行业中的移动开发运营作为公司未来战略发展的新突破口。
尽管公司看好全息多媒体数字互动展示行业和移动开发运营行业未来的发
展前景，并将此作为公司发展的重要一环，但本次交易的标的公司主营业务与上
市公司原主营业务分属于不同领域，未来的管理模式和协同整合能力仍面临一定
的考验。
汉恩互联所处的全息多媒体数字互动展示和移动开发运营行业本身具有技
术不断更新以及商业模式变化较快的特点。上市公司与汉恩互联积极探索合作模
式，致力于打造新的盈利增长点，结合上市公司自身已建立的规范管理体系，公
司管理层对新业务的整合管理已有较明确的思路。但仍不排除未来整合进度及整
合效果未能达到预期的风险，届时可能对公司整体规范运作、财务状况及经营业
绩等造成不利影响，敬请投资者关注上述风险。
（四）标的资产盈利能力波动的风险
作为全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营服务的提供商，汉恩
互联未来的盈利能力除了受全息多媒体数字互动展示行业和移动互联网行业发
展趋势变化的影响外，还受后续提供的全息多媒体数字展示和移动营销及运营服
务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续服务未能延续目前得到
的市场认可，用户体验度降低，汉恩互联自身的资源整合和运营能力及市场地位
出现不利变化等都将对汉恩互联的盈利能力产生直接影响。提请投资者关注汉恩
互联未来业绩可能较历史业绩产生较大变化的风险。
（五）募投项目实施风险
本次募集资金拟用于“全息演唱会运营项目”和“景区全息体验馆建设与运营
项目”及补充上市公司流动资金。汉恩互联根据其实际经营状况确定募投项目，
并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争
60
存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对上市公司的
投资回报情况产生不利影响。
（六）市场、行业竞争风险
标的公司所属的全息多媒体数字互动展示行业和移动互联网行业均属于市
场参与者较多，竞争较为激烈的行业。行业技术和业务模式的发展日新月异，客
户对于服务的认识和要求也在不断提高，国内和国际许多公司正在加快进入相关
领域，行业新入者、竞争者频现。汉恩互联如果不能持续提升技术水平、引进优
秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握
全息多媒体数字互动展示及移动互联网行业的发展趋势和客户对其需求的变化，
公司将难以保持对客户持续的吸引力，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）在建工程备案及许可证无法续期以及可能导致处罚的风险
汉恩互联正在建设的汉恩文化创意产业园工程项目取得了南京市秦淮区发
改局项目备案（秦发改投资字[2013]97 号），环保部门的环评批复（白环建字（2013）
002），南京市规划局核发的建设用地规划许可（宁规城中用地[2005]0153 号），
南京市人民政府核发的《国有土地使用证》（宁白国用（2012）第 01777 号），南
京市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 320103201310079 号），南京
市秦淮区住房和建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号 320100620130005）。
南京市秦淮区发改局项目备案于 2013 年 8 月取得，有效期为两年，《建设工
程规划许可证》于 2013 年 3 月取得，有效期为一年。《建筑工程施工许可证》许
可工程竣工日为 2014 年 6 月 30 日。
由于 2013 年 8 月后，在建工程处于停工状态，汉恩互联未对相关备案及许
可证进行续展。目前，汉恩互联正在积极进行相关备案及许可证的展期申请，2016
年 5 月 6 日，汉恩互联与施工方歌山建设集团有限公司签署《汉恩文化创意产业
园工程复工协议书》，约定工程全面复工期最迟不超过 2016 年 6 月 30 日。“汉恩
文化创意产业园”预计将于 2018 年 1 月完工。
相关备案及许可证的展期申请正在进行中，不存在实质法律障碍。请投资者
关注在建工程备案及许可证可能无法取得展期，以及可能导致相关监管机构处罚
的风险。
61
（八）与南京白下高新技术园区投资发展有限责任公司《入园协议》约定
未实现的风险
汉恩互联于 2010 年 12 月 23 日与南京白下高新技术园区投资发展有限责任
公司签署《入园协议》，其中就土地转让价款、工程进度及纳税事项进行约定。
依协议约定，汉恩互联享受优惠土地转让价格，但如未依照约定达到工程进度并
完成纳税目标，则汉恩互联需补齐土地价款或纳税目标。详情参见本预案“第三
章交易标的/第一节标的资产信息/四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负
债/（一）主要资产及其权属情况/3、土地使用权”。
截至本预案签署日，汉恩互联未能完成上述约定，请投资者关注汉恩互联可
能因未完成上述约定，导致补交土地款、补交纳税款及缴纳罚款的风险。
（九）与南京白下高新技术园区管理委员的承诺未实现的风险
汉恩互联于 2012 年 2 月 15 日向南京白下高新技术园区管理委员会出具有关
在建工程“汉恩文化创意产业园”工程进度的承诺，承诺事项如下：
“1、2012 年工程进度具体安排如下：
序号 项目名称 计划工期 起止时间
1 桩基础 2 个月 2012.3-2012.4
2 土方开挖及维护 1 个月 2012.5
3 地下室施工 3 个月 2012.6-2012.7
4 主体封顶 5 个月 2012.8-2012.12
2、2012 年营业总额达 4,500-5,000 万人民币，年实际纳税总额超过 650 万；
3、若不能完成承诺条款，我司自愿接受管委会实施的处罚措施。” 详情参
见本预案“第三章交易标的/第一节标的资产信息/四、主要资产的权属情况、对
外担保和主要负债/（一）主要资产及其权属情况/2、在建工程”。
截至本预案签署日，汉恩互联未能完成上述承诺。请投资者关注汉恩互联可
能因未完成上述承诺，导致补交纳税款及缴纳罚款的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
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发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格
按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做
出正确的投资决策。
（二）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增
加；从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，
有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，
标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无
法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期
回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）商誉减值风险
本次标的资产的预估值较该等资产相对应的账面净资产增值较多，根据《企
业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为
商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果汉恩互联未来经营状况未达预期，则存在商誉减
值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商
誉减值风险。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
63
第一章 本次交易概况
第一节 交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）政策环境鼓励互联网行业和信息技术行业发展
近年来，国家针对互联网行业和信息技术行业相继出台了多项产业政策予以
支持。
2006 年 2 月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006～
2020）提出，重点研究电子学、心理学、控制学、计算机图形学、数据库设计、
实时分布系统和多媒体技术等多学科融合的技术，研究医学、娱乐、艺术与教育、
军事及工业制造管理等多个相关领域的技术和系统。
2010 年 10 月，国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业
的决定》中，将“新一代信息技术”列为新兴战略型产业，明确指出“推动新一
代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网
融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。着力发展集成电路、新型显示、
高端软件、高端服务器等核心基础产业”。
2012 年 2 月，国务院发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》
提出，要推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、
演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、
动漫游戏等新兴文化产业。
2012 年 7 月，国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中
明确指出：“十二五”期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长 20%以上。
“加快新一代信息网络技术开发和自主标准的推广应用，支持适应物联网、云计
算和下一代网络架构的信息产品的研制和应用，带动新型网络设备、智能终端产
业和新兴信息服务及其商业模式的创新发展”。
2013 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
指出，要拓展新兴信息服务业态，发展移动互联网产业，鼓励企业设立移动应用
开发创新基金，推进网络信息技术与服务模式融合创新。大力发展数字出版、互
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动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品
等数字文化内容的消费。
2015 年 8 月，文化部发布《加快推进公共文化服务数字化建设》提出，在
加快构建现代公共文化服务体系的背景下，中心要充分发挥公共数字文化服务主
阵地的作用，在公共文化数字平台建设、数字资源产品优化、新媒体网络传播、
边疆数字文化服务、推动文化馆行业发展等方面取得新进展、新成效。
上述国家产业政策的出台，有利于推动互联网行业和信息技术行业的长期稳
定发展。
（二）标的公司所处的细分行业发展迅速
1、数字媒体解决方案行业随着数字媒体的变革迅速成长
汉恩互联的全息多媒体互动数字展示业务属于“软件和信息技术服务业”中
的数字媒体技术解决方案细分行业，该行业是运用数字媒体技术及相关 IT 技术，
结合行业特点，构建数字媒体存储管理、发布、互动平台，满足行业用户对数字
媒体交流互动的需求；数字媒体技术解决方案充分挖掘数字媒体的最大价值，广
泛应用于广电系统、政府企业事业单位、高等院校、广告展示等领域。数字媒体
技术解决方案行业具有个性定制化、综合化等特点，行业有较强的成长性，成长
空间十分可观，有望在数字新媒体行业中持续占领主导地位。
绚丽多彩的人民精神生活需求，以及发达的影视广告娱乐出版展示业等文化
产业，形成了数字媒体产业发展的潜力和数字媒体传播方式的变革。数字媒体产
业的快速发展将促使数字媒体传播管理应用等系统需求迅速扩大，从而促使数字
媒体技术解决方案行业迅速成长，汉恩互联的全息多媒体互动数字展示业务将获
得大量良好的发展机遇。据中国信息产业网分析，2016 年数字媒体解决方案行
业市场规模将超 300 亿元，达到 363 亿元。
2、移动开发运营行业随移动终端的普及快速发展
移动开发运营服务业务，主要是以手机、平板电脑等移动终端作为传播媒介，
为客户个性化定制及创意营销体验服务，包括视觉 VI 展示、视频演绎、移动 OA、
移动广告、消费行为分析等功能在内的移动终端应用程序，并在苹果（IOS）和
安卓（Android）两大移动应用平台上进行推广。该类营销体验服务目前虽占行
65
业较小的市场份额，但是随着移动互联网及移动终端的强势发展以及人们消费习
惯的转变，移动互联网类营销服务的市场份额将飞速增长。另外，移动互联网类
营销体验服务是本行业线上与线下有机结合的重要突破口，未来发展前景极为可
观。
根据中国互联网络信息中心发布的《第 37 次中国互联网络发展状况统计报
告》，截至 2015 年 12 月，我国手机网民规模达 6.2 亿，较 2014 年底增加 6,303
万人。移动智能终端的迅速普及和移动网民人数的增加促进了移动开发运营的快
速发展。随着 3G、4G 网络的规模化发展和智能移动终端的普及，传统 PC 用户
正加速向移动互联网环境下的“智能移动终端+APP”的移动新媒体模式迁移。
这种技术与用户消费习惯的重大变化成为移动开发运营业务的强劲驱动力，未来
移动互联网行业将呈现爆发式的增长，是以智能移动终端为特征的移动新媒体新
时代。
（三）上市公司主营业务战略升级
目前上市公司的主营业务为 LED 业务和线缆业务。
近年来，随着 LED 技术的不断提升，国内 LED 行业发展速度迅猛，LED 产
品的替代性明显增强，行业产能急剧扩大，但产品同质化较为明显，低端应用产
品产能过剩日趋严重，导致产品价格竞争局势趋近白热化，加上整体经济下行压
力持续加大，LED 行业增速放缓，应用产品市场竞争日趋激烈。与此同时，伴
随着原材料铜的价格波动，以及不断攀升的用工成本，电缆行业产能过剩、产品
同质化严重和盈利水平低下的状况仍然未得到改变。
以“为股东创造利益”作为核心价值观的联创光电，自 2001 年上市以来始
终将股东利益最大化摆在首要位置。因此，上市公司在不断通过各种方式努力保
持现有 LED 业务和线缆业务稳定发展的同时，正积极寻求公司战略发展的新突
破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点，为上市公司未来可持续增长奠定
坚实基础。
（四）政策支持企业通过并购做大做强
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完
66
善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和
产业升级；2011 年 12 月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进
公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014 年 3 月 7 日，国务院印发
《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，表明兼并重组是企业加强资
源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调
整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出取消下放部分审批事项、
简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安
置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
二、本次交易的目的
（一）尝试多元化发展，实现公司多轮驱动的战略发展目标
本次交易完成后，上市公司将在原有主营业务基础上新增全息多媒体互动数
字展示服务及移动开发运营业务，搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，实
现公司多轮驱动的战略发展目标。
作为公司传统主业的 LED 器件及线缆产品的生产。公司计划对内，进一步
优化生产工艺，提升产品品质，提高生产效率，降低生产成本；对外，积极推介
公司的高端核心产品，进一步提高市场占有率，增强公司的市场影响力，提升公
司的综合经营能力，从而扭转传统主业增长乏力的局面。
作为上市公司新兴主业的全息多媒体互动数字展示服务及移动开发运营业
务，随着数字媒体技术解决方案行业的变革及迅速成长以及移动互联网行业的长
期看好，新兴主业未来业绩持续增长路径明确。
（二）增强上市公司未来盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，汉恩互联将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
标的公司承诺扣除非经常性损益后的净利润 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
分别不低于 5,500 万元、6,600 万元及 7,600 万元。通过本次交易将为上市公司培
养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，
更好地回报股东。
67
第二节 本次交易具体方案
一、交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟发行股份及支付现金购买汉恩互联 65%股权。其中，以股份支付 65%
的交易对价，剩余 35%的交易对价以现金支付。
1、上市公司购买交易各方持有汉恩互联股权的比例
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向袁帆等交易对方购买其持有的
汉恩互联 65%股权，其分别购买上述各交易方持有汉恩互联股权的比例如下：
上市公司购买各交
发行股份
股东名称 易对方持有的汉恩 交易对价（元） 现金对价（元）
数（股）
互联比例
新余市凯亚投资中心
20.81% 149,846,425 5 11,752,660
（有限合伙）
高媛 10.95% 78,842,469 53,094,864 2,019,420
袁帆 8.83% 63,608,561 49,209,246 1,129,358
袁帆及其一致行动人
40.60% 292,297,455 102,304,115 14,901,438
小计
海通开元投资有限公
7.01% 50,458,593 17,660,508 2,572,399
司
深圳市凯富基金管理
6.37% 45,871,448 16,055,007 2,338,544
有限公司
彭兆远 3.43% 24,678,839 8,637,594 1,258,137
戎浩军 2.94% 21,192,609 7,417,413 1,080,408
深圳市前海厚安基金
2.12% 15,290,403 5,351,641 779,511
管理有限公司
赵俊儒 1.46% 10,508,837 3,678,093 535,745
杨荣富 0.45% 3,211,001 1,123,850 163,698
向慧川 0.36% 2,566,049 898,117 130,818
丁煜 0.27% 1,924,766 673,668 98,125
合计 65.00% 468,000,000 163,800,006 23,858,823
注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算存在尾差。
2、交易完成后汉恩互联各股东的持股情况
本次交易完成后汉恩互联各股东的持股情况如下：
股东名称 交易完成后汉恩互联股权比例
江西联创光电科技股份有限公司 65.00%
新余市凯亚投资中心（有限合伙） 11.21%
高媛 5.90%
68
股东名称 交易完成后汉恩互联股权比例
袁帆 4.76%
海通开元投资有限公司 3.77%
深圳市凯富基金管理有限公司 3.43%
彭兆远 1.85%
戎浩军 1.58%
深圳市前海厚安基金管理有限公司 1.14%
赵俊儒 0.79%
杨荣富 0.24%
向慧川 0.19%
丁煜 0.14%
合计 100.00%
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已于《江西联创光电科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》对上市公司购买交易各方持有汉恩互联股权的比例以及交易完成后汉恩互
联各股东的持股情况进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：上市公司在《江西联创光电科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》中已经对上市公司购买交易各方持有汉恩互联股权的比例以及交易完成后
汉恩互联各股东的持股情况进行了补充披露。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟采用锁价方式向邓凯元非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过拟购买资产交易价格的 100%。
发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最
终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、交易对方
发行股份及支付现金购买资产交易对方为袁帆、高媛、彭兆远、戎浩军、赵
俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、凯亚投资、海通开元、前海厚安及凯富基金。
发行股份募集配套资金交易对方为邓凯元。
三、标的资产
69
本次交易的标的资产为汉恩互联 65%股权。
四、交易方式
本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产（65%对价发行股份，35%对
价支付现金），并发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金具体情况如下所
示：
发行股份募集配
序 发行股份及支付现金购买资产
股东名称 套资金
号
现金对价（元） 发行股份数 发行股份数
1 邓凯元 - - 36,705,882
新余市凯亚投资中心（有限合
2 5 11,752,660 -
伙）
3 高媛 53,094,864 2,019,420 -
4 袁帆 49,209,246 1,129,358 -
5 海通开元投资有限公司 17,660,508 2,572,399 -
6 深圳市凯富基金管理有限公司 16,055,007 2,338,544 -
7 彭兆远 8,637,594 1,258,137 -
8 戎浩军 7,417,413 1,080,408 -
深圳市前海厚安基金管理有限
9 5,351,641 779,511 -
公司
10 赵俊儒 3,678,093 535,745 -
11 杨荣富 1,123,850 163,698 -
12 向慧川 898,117 130,818 -
13 丁煜 673,668 98,125 -
合计 163,800,006 23,858,823 36,705,882
注：由于四舍五入的原因，现金对价的计算与发行股份的计算存在尾差。
公司拟变更前次募集资金中的 16,380 万元，用于支付收购汉恩互联 65%股
权的现金对价部分。变更募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第二十四
次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
五、交易金额
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由
交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标
的资产的预估值为 46,830.99 万元。据此预估值，经公司与交易对方友好协商，
初步拟定标的资产的总交易对价为 46,800.00 万元。
70
第三节 发行股份及支付现金购买资产
一、定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由
交易各方协商确定。
二、支付方式
公司拟发行股份及支付现金购买汉恩互联 65%股权。其中，以股份支付 65%
的交易对价，剩余 35%的交易对价以现金支付。现金及股份支付明细情况参见：
“第一章本次交易概况/第二节本次交易具体方案/四、交易方式”。
三、定价基准日
发行股份购买募集配套资金的股份发行定价基准日为上市公司关于本次交
易的首次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日。
四、发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司关于本次交易的首次董
事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日前 20 个交易日本公司股票交
易均价的 90%，即 12.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。
2016 年 4 月 16 日，公司董事会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，
向全体股东每 10 股派现金人民币 0.33 元（含税），该利润分配预案尚需股东大
会决议通过。待股东大会决议通过该利润分配预案后，本次发行股份的发行价格
将进行相应调整。
五、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 23,858,823 股。最终发行数量
以中国证监会核准的结果为准。
六、股份锁定安排
71
1、袁帆、高媛及凯亚投资锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方袁帆、高媛及凯亚投资承诺，若在取得本
次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间超过 12 个月，则股份锁定期为认购的
新增股份发行上市之日起 12 个月。若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联
股权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36
个月。
上述 12 个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股
份可解禁 25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁
30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余 45%的锁定股份可全部解
禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年年末实际实现的净利润达到当期
期末承诺净利润的，则袁帆、高媛及凯亚投资所持上市公司股份可以分批解除锁
定；袁帆、高媛及凯亚投资股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
2、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、海通开元、前海厚
安及凯富基金锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧
川、丁煜、海通开元、前海厚安及凯富基金承诺，若在取得本次发行的股份时，
持有汉恩互联股权时间超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市
之日起 12 个月。若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间未超过 12
个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月。
七、过渡期损益安排
自评估基准日起至资产交割日止为本次交易的过渡期，标的资产（汉恩互联
65%股权）在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上市公司；标的
资产在过渡期内发生的亏损或其他原因减少的净资产，由标的公司原股东以连带
责任方式按亏损金额的百分之一百（100%）共同向上市公司以现金方式补足。
第四节 募集配套资金
一、募集资金用途
72
本次募集配套资金总额预计为 46,800.00 万元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%，将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
1 全息演唱会运营项目 15,697.53 15,697.53
2 景区全息体验馆建设与运营项目 19,426.56 19,426.56
3 补充流动资金 11,675.91 11,675.91
合计 46,800.00 46,800.00
为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，上市公司及标的公司可能
使用包括银行借款在内的资金投入上述项目建设。本次募集资金到位后，本公司
将首先使用募集资金置换公司已提前投入的资金，并用于项目后续投资。若实际
募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
二、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式。
三、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司关于本次交易的首
次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日前 20 个交易日本公司股
票交易均价的 90%，即 12.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。
2016 年 4 月 16 日，公司董事会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，
向全体股东每 10 股派现金人民币 0.33 元（含税），该利润分配预案尚需股东大
会决议通过。待股东大会决议通过该利润分配预案后，本次发行股份的发行价格
将进行相应调整。
四、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量预计为 36,705,882 股。联创光电
董事会已提请股东大会授权其根据实际情况确定发行数量。最终发行数量以中国
证监会核准的结果为准。
五、定价基准日
73
发行股份购买募集配套资金的股份发行定价基准日为上市公司关于本次交
易的首次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日。
六、发行对象
本次配套募集资金的发行对象为上市公司实际控制人邓凯元。
七、股份锁定安排
邓凯元承诺，在本次非公开发行募集配套资金中认购的联创光电股份，自该
股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不由联创光电回购。
第五节 本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的公司汉恩互联主要专注于全息多媒体互动数字展示服务和
移动开发运营服务两个业务板块。根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录
（2011 年本）（2013 年修正）》，汉恩互联所处行业属于鼓励类行业中的科技服务
业。
2013 年 1 月 22 日，工业和信息化部、发改委、财政部等国务院促进企业兼
并重组工作部际协调小组 12 家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》（工信部联产业（2013）16 号）。该意见指出，通过推进
企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力，
培育一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。鼓励企业通
过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟。积极推进制造业向服务延伸，推动产品
制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，
鼓励引导商业模式创新。
74
2012 年 4 月，国家工信部发布《软件和信息技术服务业“十二五”发展规
划》，明确了“十二五”期间我国软件和信息技术服务业的十项发展重点和八项
重大工程，表明了国家对软件和信息技术服务业的高度重视和发展决心。
2011 年 12 月国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务
业的指导意见》（国办发（2011）58 号），提出要重点推进数字内容服务等八个
领域的高技术服务加快发展，拓展数字影音、数字动漫等数字内容服务。
因此，本次交易将为上市公司拓展新兴业务板块，提升盈利能力，本次交易
符合国家通过并购重组推动经济结构调整和行业转型升级的产业政策，也符合国
家做大做强科技服务企业、推动科技服务产业发展的政策。
（二）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
汉恩互联的主营业务为全息多媒体互动数字展示服务与移动开发运营服务，
不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保
护相关法规的情形。
汉恩互联正在建设的汉恩文化创意产业园工程项目取得了南京市秦淮区发
改局项目备案（秦发改投资字[2013]97 号）以及环保部门的环评批复（白环建字
（2013）002）。
南京市秦淮区发改局项目备案于 2013 年 8 月取得有效期为两年，目前汉恩
互联正在进行发改局项目备案展期申请。
因此，在汉恩互联办理完毕发改局项目备案展期后，本次交易符合有关环境
保护相关的法律和行政法规的规定。
（三）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
汉恩互联目前办公场所系通过租赁方式取得，在建工程有汉恩互联文化创意
产业园，具体情况如下：
汉恩互联正在建设的汉恩文化创意产业园工程项目取得了南京市秦淮区发
改局项目备案（秦发改投资字[2013]97 号），环保部门的环评批复（白环建字（2013）
002），南京市规划局核发的建设用地规划许可（宁规城中用地[2005]0153 号），
南京市人民政府核发的《国有土地使用证》（宁白国用（2012）第 01777 号），南
75
京市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 320103201310079 号），南京
市秦淮区住房和建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号 320100620130005）。
南京市秦淮区发改局项目备案于 2013 年 8 月取得，有效期为两年，《建设工
程规划许可证》于 2013 年 3 月取得，有效期为一年。《建筑工程施工许可证》许
可工程竣工日为 2014 年 6 月 30 日。目前，在建工程逾期尚未完工，前述相关备
案及证照存在过期未续展的情形。就该等情形，汉恩互联目前已在积极办理相关
续展工作。
因此，在汉恩互联办理完毕上述备案及许可证展期后，本次交易不存在违反
国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情况。
（四）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，未来上市公司在全息多媒体互动数字展示服务与移动开发
运营服务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配
地位的认定条件，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
综上，在南京市秦淮区发改局项目备案、建设工程规划许可证和建筑工程施
工许可证展期办理完毕后，本次交易符合有关土地管理和行政法规的规定；本次
交易符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众持股的比
例超过 10%，根据《证券法》和《上市规则》有关上市公司股权分布的规定，本
次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导
致上市公司不符合股票上市条件的情形。
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
76
（一）资产定价
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构所出
具的评估结果为依据，经交易各方协商一致确定。截至本预案签署日，标的资产
评估工作尚未完成，其评估情况将在本次重组报告书中予以详细披露。本次标的
资产的定价原则、本次交易决策程序，将有助于标的资产定价公允、合理，不损
害上市公司和股东合法权益。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的定价原则以及重组完成后
公司未来的发展前景，在本次重组预案提交董事会表决前进行了事前认可，同时
就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
（二）发行股份定价
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决
议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 12.75 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期
间，联创光电如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照
上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行价格尚须经上市
公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组管理办法》的要求。
综上，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本次交易的资产定价原则、
交易决策程序将有助于所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为汉恩互联 65%股权。
（一）标的公司部分股权被司法冻结
汉恩互联控股股东袁帆及一致行动人高媛、凯亚投资与汉恩互联原股东苏州
捷富、杭州维思因 2014 年股权转让事宜产生债务纠纷及法律诉讼，袁帆、高媛
及凯亚投资所持汉恩互联股权因此被司法冻结。
77
2016 年 5 月 12 日，袁帆、高媛及凯亚投资与苏州捷富、杭州维思已签署《执
行和解协议》。协议约定：“申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的 2500
万元（其中 1710 万元支付给苏州捷富，790 万元支付给杭州维思）后，双方将
在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行
和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南
京汉恩的全部股权查封申请。”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛和新
余凯亚支付 2500 万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商达成
的共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”
同时，苏州捷富和杭州维思承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩
互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请
查封。双方已向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封，相关股
权司法冻结解除程序正在办理中。
除上述涉诉股权冻结事项外，本次交易标的资产不存在其他质押、查封、冻
结或其他任何限制或禁止转让的情形。
（二）标的公司最近一次增资事项存在瑕疵
2015 年 12 月，袁帆、高媛、凯亚投资、海通开元、凯富基金、前海厚安、
彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川及丁煜与汉恩互联签订《增资协议》，
约定前海厚安和赵俊儒向汉恩互联新增注册资本 101.2124 万元，汉恩互联的总
注册资本增加至 5,101.2124 万元。前述增资事项已经汉恩互联股东会决议通过，
增资款项已到位。
由于标的公司部分股权司法冻结解除程序尚未完成，前述增资事项的工商变
更登记手续尚未办理完毕。
综上，除涉诉冻结股权及最近一次增资瑕疵事项外，本次重组所涉及的标的
资产权属清晰。该等事项预计于审议本次交易正式方案的董事会前规范完毕，可
以在本次交易约定期限内办理完毕权属转移手续。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
78
本次交易完成后，全息多媒体互动数字展示业务和移动开发运营业务将成为
上市公司的新增利润来源，本次交易所购入资产的质量、盈利能力与发展前景良
好，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将得到提高，盈利能力也将
进一步增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，亦不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易
的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前
与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司
在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，
建立了健全的法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等监管部门发布的
《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效
79
率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司
健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
第六节 本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
一、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将在原有的 LED 业务和线缆业务的基础上，新
增全息多媒体数字互动展示业务及移动开发运营业务。尝试搭建传统产业与新兴
产业的多元发展格局，初步实现公司多轮驱动的战略发展目标。
本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将进一步提高，收入
规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注入的
全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务将成为上市公司新的业绩增长点，
有助于上市公司盈利能力提高，提升上市公司价值。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
二、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（一）关联交易
上市公司实际控制人邓凯元间接持有公司 21.73%股权，为本次交易配套募
集资金的发行对象，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行
的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报
送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
80
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，上市公司实际控制人邓凯元出具了关于规范和减少关联交易的承
诺函。
（二）同业竞争
本次交易完成后，汉恩互联将成为本公司的控股子公司。公司业务将在原有
的 LED 业务和线缆业务的基础上，新增全息多媒体数字互动展示业务及移动开
发运营业务。
截至本预案签署日，上市公司的控股股东电子集团和实际控制人邓凯元控制
的其他企业均未从事新增全息多媒体数字互动展示业务及移动开发运营业务。本
次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发
生同业竞争，上市公司控股股东电子集团、实际控制人邓凯元出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，并且公司实际控制人邓凯元及其控制的上海超导科技股份
有限公司亦分别出具了《关于上海超导科技股份有限公司避免同业竞争的承诺
函》、《上海超导科技股份有限公司关于避免同业竞争的承诺》。
（三）增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于
上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方
仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，上市
公司实际控制人邓凯元出具了保持上市公司独立性的承诺函，确保上市公司的独
立性。
综上，本次交易上市公司控股股东电子集团、实际控制人邓凯元已就减少和
规范关联交易、避免同业竞争和保持独立性问题出具了承诺函，相关承诺的履行
将有助于减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
三、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
81
上市公司 2015 年年度财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见的审计
报告。
四、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
五、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为汉恩互联 65%股权。
（一）标的公司部分股权被司法冻结
汉恩互联控股股东袁帆及一致行动人高媛、凯亚投资与汉恩互联原股东苏州
捷富、杭州维思因 2014 年股权转让事宜产生债务纠纷及法律诉讼，袁帆、高媛
及凯亚投资所持汉恩互联股权因此被司法冻结。
2016 年 5 月 12 日，袁帆、高媛及凯亚投资与苏州捷富、杭州维思已签署《执
行和解协议》。协议约定：“申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的 2500
万元（其中 1710 万元支付给苏州捷富，790 万元支付给杭州维思）后，双方将
在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行
和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南
京汉恩的全部股权查封申请”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛和新余
凯亚支付 2500 万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商达成的
共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”
同时，苏州捷富和杭州维思于协议中承诺，自和解协议生效之日起至联创光
电对汉恩互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述
股权申请查封。双方正在向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查
封。
82
除上述涉诉股权冻结事项外，本次交易标的资产不存在其他质押、查封、冻
结或其他任何限制或禁止转让的情形。
（二）标的公司最近一次增资事项存在瑕疵
2015 年 12 月，袁帆、高媛、凯亚投资、海通开元、凯富基金、前海厚安、
彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川及丁煜与汉恩互联签订《增资协议》，
约定前海厚安和赵俊儒向汉恩互联新增注册资本 101.2124 万元，汉恩互联的总
注册资本增加至 5,101.2124 万元。前述增资事项已经汉恩互联股东会决议通过，
增资款项已到位。
由于标的公司部分股权司法冻结解除程序尚未完成，前述增资事项的工商变
更登记手续尚未办理完毕。
综上，除涉诉冻结股权及最近一次增资瑕疵事项外，本次重组所涉及的标的
资产权属清晰。该等事项预计于审议本次交易正式方案的董事会前规范完毕，可
以在本次交易约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生
变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显
著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业
务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易完成后，上市公司将在原有的 LED 业务和线缆业务的基础上，新
增全息多媒体互动数字展示服务与移动开发运营服务业务。上市公司新老业务主
要是通过资源上的整合以及技术上的协同，进而推进公司主业的多元化发展，但
在销售渠道与客户资源方面并不会有明显的重叠及交叉。鉴于新老业务在业务类
型、经营管理等方面不具有显著的相关性以及在企业文化、团队管理方面上存在
的差异，为保证本次交易完成后上市公司依靠多轮驱动继续保持健康快速发展，
上市公司已制定了整合计划。
上市公司业务整合计划的详细内容请参见“第六章管理层讨论与分析/第七
节上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划”；业务整合风险的详细内
83
容请参见“重大风险提示/二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险/（三）
业务整合风险”。
综上，本预案对上市公司业务整合计划及业务整合风险已进行披露提示，已
充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级
可能面临的风险和应对措施。
第七节 本次交易相关合同的主要内容
一、《重组协议》的主要内容
甲方：联创光电
乙方：袁帆、高媛、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、凯
亚投资、海通开元、前海厚安及凯富基金
（一）本次交易的整体方案
甲方同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式，向乙方各方购买其分别
拥有的标的资产，乙方各方亦同意分别向甲方出售其拥有的全部标的资产，并同
意接受甲方向其发行的股份及支付的现金作为对价。同时，甲方拟向壹名特定对
象非公开发行股票募集配套资金。
各方同意，标的资产的转让价格将参照经评估师以 2016 年 2 月 29 日为基准
日进行评估后的评估值为基础确定。经各方协商，标的资产的转让价格初步确定
为人民币肆亿陆仟捌佰万元（RMB468,000,000 元） 以下简称“整体交易对价”）。
各方进一步确认，前述整体交易对价为本次交易中标的资产的初步价格，最终价
格将参照经评估师以 2016 年 2 月 29 日为基准日进行评估后的评估值为基础，由
各方协商确定。
各方同意，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付整体交易对价，其
中，以发行股份方式支付整体交易对价的百分之陆拾伍（65%），为人民币叁亿
肆佰贰拾万元（RMB304,200,000）；以现金方式支付整体交易对价的百分之叁拾
伍（35%），为人民币壹亿陆仟叁佰捌拾万元（RMB163,800,000）。
各方同意，甲方拟向 1 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易对价总额的 100%。
84
（二）整体交易对价的支付
乙方各方的股权转让价格=整体交易对价×乙方各方在标的公司的持股比例。
甲方将以发行股份及支付现金相结合的方式支付整体交易对价，其中，以发
行股份方式支付整体交易对价的百分之陆拾伍（65%），为人民币叁亿肆佰贰拾
万元（RMB304,200,000）；以现金方式支付整体交易对价的百分之叁拾伍（35%），
为人民币壹亿陆仟叁佰捌拾万元（RMB163,800,000）。
发行股份
按各方商定的整体交易对价计算，本次交易中甲方通过向袁帆、高媛、彭兆
远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、凯亚投资、海通开元、前海厚安、
深圳凯富发行股份的方式支付人民币叁亿肆佰贰拾万元（RMB304,200,000）。
发行股份的种类和面值：本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
按各方商定的整体交易对价计算，本次交易中，甲方发行股份购买资产的发
行股份数量为 23,858,823 股（取整数，精确到个位），其中，向袁帆发行股份数
量为 1,129,358 股，向高媛发行股份数量为 2,019,420 股，向彭兆远发行股份数量
为 1,258,137 股，向丁煜发行股份数量为 98,125 股，向戎浩军发行股份数量为
1,080,408 股，向赵俊儒发行股份数量为 535,745 股，向杨荣富发行股份数量为
163,698 股，向向慧川发行股份数量为 130,818 股，向凯亚投资发行股份数量为
11,752,660 股，向海通开元发行股份数量为 2,572,399 股，向前海厚安发行股份
数量为 779,511 股，向深圳凯富发行股份数量为 2,338,544 股。
甲方发行股份购买资产的发行数量的计算方式为：本次发行股份的发行数量
=标的资产的交易价格×65%÷本次发行股份的发行价格。对不足 1 股的对价部
分，同意豁免甲方支付。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
现金支付
85
按各方商定的整体交易对价计算，本次交易中甲方将以现金方式向乙方共计
支付人民币壹亿陆仟叁佰捌拾万元（RMB163,800,000），其中，向袁帆支付人民
币肆仟玖佰贰拾万玖仟贰佰肆拾陆元（RMB49,209,246），向高媛支付人民币伍
仟叁佰零玖万肆仟捌佰陆拾肆元（RMB53,094,864），向彭兆远支付人民币捌佰
陆拾叁万柒仟伍佰玖拾肆元（RMB8,637,594），向丁煜支付人民币陆拾柒万叁仟
陆佰陆拾捌元（RMB673,668），向戎浩军支付人民币柒佰肆拾壹万柒仟肆佰壹拾
叁元（RMB7,417,413），向赵俊儒支付人民币叁佰陆拾柒万捌仟零玖拾叁元
（ RMB3,678,093 ）， 向 杨 荣 富 支 付 人 民 币 壹 佰 壹 拾 贰 万 叁 仟 捌 佰 伍 拾 元
（ RMB1,123,850 ）， 向 向 慧 川 支 付 人 民 币 捌 拾 玖 万 捌 仟 壹 佰 壹 拾 柒 元
（RMB898,117），向凯亚投资支付人民币伍元（RMB5），向海通开元支付人民
币壹仟柒佰陆拾陆万零伍佰零捌元（RMB17,660,508），向前海厚安支付人民币
伍佰叁拾伍万壹仟陆佰肆拾一元（RMB5,351,641），向深圳凯富支付人民币壹仟
陆百零伍万五仟零柒元（RMB16,055,007）。
本次交易经中国证监会核准且标的公司股权转让工商变更登记手续完成后
三十（30）个工作日内，甲方应将现金对价一次性支付至乙方各方指定的银行账
户。
（三）业绩承诺和补偿
袁帆、高媛、凯亚投资（亦合称“补偿义务人”）共同承诺，标的公司 2016
年、2017 年、2018 年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经
常性损益后的净利润分别不低于人民币伍仟伍佰万元（RMB55,000,000）、人民
币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）（分
别简称“当期期末承诺净利润”），即 2016 年、2017 年、2018 年三年累计承诺
净利润为壹亿玖仟柒佰万元（RMB197,000,000）。同时，各方进一步确认，若本
次交易在 2016 年内未完成交割，则业绩承诺期将相应顺延，顺延之后的业绩承
诺具体安排应当由本协议各方另行签署补充协议约定。顺延之后新期间的承诺净
利润原则上不应低于标的资产评估报告记载的该年度标的公司收益的预估值。
标的公司业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当由甲方聘请的具
备证券从业资格的审计机构（以下简称“合格审计机构”）审计并出具标准无保
86
留意见的审计报告确定。为避免歧义，合格审计机构在确定标的公司业绩承诺期
内各期末实际实现的净利润数时，应当排除配套募集资金投入项目所产生的收益。
甲方应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与
当期期末承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。
标的公司实际实现的净利润与当期期末承诺净利润的差额应根据前述合格审计
机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，如果标的公司在业绩承诺期内某一年度实
际实现的净利润未达到当期期末承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对
甲方予以补偿：
如果标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度分别实现的净利润不低
于伍仟伍佰万元（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000）、
人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）的，则补偿义务人无需进行补偿。
如果标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度分别实际实现的净利润
分别未达到人民币伍仟伍佰万元（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元
（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）的，则补偿义务人
就当年度需补偿的金额为：【（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净
利润数）÷标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度累积承诺净利润数
（RMB197,000,000）】×整体交易对价－已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需向甲方补偿的甲方股份数量=补偿义务人当年度需补偿
的金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份的价格（12.75 元/股）。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内甲方实施派发股票股利、送股、资本公积金转增
股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中甲方向乙方发行股份的
价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，业绩承
诺方已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的 100%。
87
若出现补偿义务人根据约定应对甲方予以补偿的情形，甲方将以总价人民币
1 元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的甲方股份数量，并按照相关法
律规定予以注销。若补偿义务人在本次交易取得的甲方股份数量不足以补偿的，
补偿义务人将以其自有或自筹资金补偿给甲方。
若甲方在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将
需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配
现金分红×补偿股份数量。
上述关于业绩承诺与补偿的具体内容，由甲方与补偿义务人签署的《盈利承
诺及补偿协议》进行约定，并以《盈利承诺及补偿协议》的约定为准。
（四）期末减值测试与补偿
在业绩承诺期限届满后，甲方将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时
对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份
总数×本次交易中甲方向乙方发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，
则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末减值额－已补偿的现金
（如有））÷本次交易中甲方向乙方发行股份的价格）－业绩承诺期内已补偿股
份总数。
若出现补偿义务人根据本协议第 5 条之约定应对甲方予以补偿的情形，甲方
将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的甲方股份数
量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增
股份），并按照相关法律规定予以注销。
上述关于减值测试与补偿的具体内容，由甲方与补偿义务人签署的《盈利承
诺及补偿协议》进行约定，并以《盈利承诺及补偿协议》的约定为准。
（五）股份锁定承诺
针对袁帆、高媛、彭兆远、丁煜、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、凯亚
投资、海通开元、前海厚安、深圳凯富通过本次交易获得的甲方股份，自该等股
份上市之日起十二（12）个月内不得转让（如乙方于交割完成时持有标的公司股
88
份/股权未满 12 个月（自目标公司前身南京汉恩经济信息管理顾问有限公司设立
之日起算），则其通过本次交易获得的甲方股份自该等股份上市之日起三十六（36）
个月内不得转让）。
为保障本协议第 4 条和第 5 条所述之补偿安排能够充分实现，在十二（12）
个月锁定期限届满后，袁帆、高媛、凯亚投资作为补偿义务人所持甲方股份可以
分三期解禁完毕，具体安排如下：
上述 12 个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股
份可解禁 25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁
30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余 45%的锁定股份可全部解
禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年年末实际实现的净利润达到当期
期末承诺净利润的，则补偿义务人所持甲方股份可以分批解除锁定；补偿义务人
股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人
按照本协议约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人
所负股份补偿义务履行完毕时止。
除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任甲方的董事和/或高级
管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的甲方股份的锁定期在按照上述
约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级
管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%
的限制及其他相关限制。
乙方各方承诺，由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的甲方股份，亦遵
照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
（六）标的资产
甲方拟从乙方购买的标的资产包括标的公司 65%的股权及其所应附有的全
部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
89
标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入甲方。除非相关方另有约定，
前述人员目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续与该等人员签署劳动合同
或维持劳动关系。
各方同意，袁帆应当在本次交易完成后继续在目标公司任职，任职期限不少
于 5 年，并与目标公司签署令甲方满意的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议。
同时，乙方应当促使经甲方认可的标的公司其他核心管理人员继续在目标公司任
职，任职期限不少于 5 年，并与目标公司签署令甲方满意的劳动合同、竞业禁止
协议及保密协议。
标的公司截至基准日的累计未分配利润由本次交易完成后甲方按照股权比
例享有。
（七）过渡期安排
乙方在基准日至交易完成日的期间（以下简称“过渡期”），应对标的资产尽
善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
各方同意，自基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益或其他
原因增加的净资产归属甲方；标的资产在过渡期内发生的亏损或减少的净资产，
由标的公司原股东以连带责任方式按亏损金额的百分之一百（100%）共同向甲
方以现金方式补足。
甲方应在交割日后三十（30）日内聘请具有合格审计机构出具专项审计报告
予以确认，前述专项审计报告若确认过渡期内标的资产出现亏损，则标的公司原
股东应在三十（30）日内以现金方式对甲方予以补偿。各方同意，前述交割日为
当月 15 日之前（含 15 日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为
当月 15 日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。
（八）标的资产的交割
标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为准）本次交易
申请之日起二十（20）日内办理完毕。
各方同意以本次交易标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更完成之
日为交割日。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成
90
为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资
产的债务及其相关的责任和义务。
标的资产交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协
助。
（九）发行股份的交割
甲方应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证
监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书
面报告。自标的资产交割日起四十五（45）日内，甲方应聘请具有证券从业资格
的会计师事务所就乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具
验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的政府备案登记手续。
各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在
四十五（45）日内完成向乙方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份
登记至乙方名下。
发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份的交割提供
必要协助。
（十）生效和终止
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
本协议经各方亲自签署或加盖各自公章；
甲方董事会、股东大会批准本次交易；
乙方各自依据其内部组织性文件的规定（如该方为非自然人法律实体），履
行完毕批准本次交易的适当的内部决策程序；
中国证监会正式核准本次交易。
本协议于下列情形之一发生时终止：
在交割日之前，经各方协商一致终止。
在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能
实施。
91
由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第 7 条和第 8 条的陈述和保
证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其
他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（十一）违约责任
如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是
虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为
违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在 10 日内得
到了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本
协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及
间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项
下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔
偿责任。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
各方须严格以本协议的约定履行相关义务。如乙方未能按本协议约定将标的
公司股权登记至甲方，则每迟延一天，乙方须承担万分之一的逾期违约金；迟延
期超过九十天的，乙方应当将其于本次交易中所获得对价的 15%作为赔偿金支付
给甲方。
二、《盈利承诺及补偿协议》的主要内容
甲方：联创光电
乙方、补偿人义务人：袁帆、高媛、凯亚投资
（一）业绩承诺期和承诺净利润
补偿义务人共同承诺，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度（以
下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币
伍千伍佰万元（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元（RMB66,000,000）、人
民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）。（分别简称“当期期末承诺净利润”），即
2016 年、2017 年、2018 年三年累计承诺净利润为壹亿玖仟柒佰万元（RMB
197,000,000）。但是，若标的资产评估报告记载的该年度标的公司收益的估值（以
92
下简称“估值”）高于前述当期期末承诺净利润，则承诺利润以估值为准。同时，
各方进一步确认，若本次交易在 2016 年内未完成交割，则业绩承诺期将相应顺
延，顺延之后的业绩承诺具体安排应当由本协议各方另行签署补充协议约定。
（二）实际净利润与承诺净利润差异的确定
标的公司业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当由甲方聘请的具
备证券从业资格的审计机构（以下简称“合格审计机构”）审计并出具标准无保
留意见的审计报告确定。为避免歧义，合格审计机构在确定标的公司业绩承诺期
内各期末实际实现的净利润数时，应当排除配套募集资金投入项目所产生的收益。
甲方应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与
当期期末承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。
标的公司实际实现的净利润与当期期末承诺净利润的差额应根据前述合格审计
机构出具的《专项审核报告》确定。
各方同意，标的公司业绩承诺期内实现的净利润应当符合以下计算原则：
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
除非法律、法规规定，否则，于业绩承诺期内，未经标的公司董事会全体董
事审议批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（三）利润补偿的实施
各方确认，本次交易实施完毕后，如果标的公司于业绩承诺期内某一年度实
际实现的净利润未达到当期期末承诺净利润的，补偿义务人应按照下述约定以
“股份补偿”形式对甲方予以补偿：
如果标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度分别实现的净利润不低
于 人 民 币 伍 千 伍 佰 万 元 （ RMB55,000,000 ）、 人 民 币 陆 仟 陆 佰 万 元
（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）的，则补偿义务人
无需进行补偿。
如果标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度分别实际实现的净利润
分别未达到人民币伍千伍佰万元（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰万元
（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）的，则补偿义务人
93
就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际
净利润数）÷标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度累积承诺净利润数
（RMB197,000,000）]×整体交易对价－已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需向甲方补偿的甲方股份数量=补偿义务人当年度需补偿
的金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内甲方实施派发股票股利、送股、资本公积金转增
股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中甲方向乙方发行股份的
价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，业绩承
诺方已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的 100%。
若甲方在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将
需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配
现金分红×补偿股份数量。
（四）期末减值测试与补偿
在业绩承诺期限届满后，甲方将聘请合格审计机构在出具当年度财务报告时
对标的公司进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份
总数×本次交易中甲方向乙方发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，
则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末减值额－已补偿的现金
（如有））÷本次交易中甲方向乙方发行股份的价格）－业绩承诺期内已补偿股
份总数。
若出现补偿义务人根据本协议第 4 条之约定应对甲方予以补偿的情形，甲方
将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的甲方股份数
量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、送股、资本公积金转增股本的新增
94
股份），并按照相关法律规定予以注销。本款所述股份回购及注销程序按照本协
议第 3.3 条约定的程序进行。
三、《配募协议》的主要内容
甲方：联创光电
乙方：邓凯元
（一）认购股份数量及价格
1、甲方本次非公开发行股票配套融资发行的股票类型为境内上市人民币普
通股（A 股流通股），股票面值为 1 元人民币。
2、本次非公开发行股票配套融资的总额不超过人民币肆亿陆仟捌佰万元
（RMB468,000,000 元）元（不超过本次发行股份和支付现金购买资产总交易金
额的 100%）。
3、甲方本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为公司第六届董事会第
二十四次会议决议公告日，本次非公开发行股票配套融资的发行价格为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 90%，即 12.75 元/股。
在本次非公开发行股票配套融资定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则
对发行价格进行相应调整。
4、甲方本次非公开发行股票配套融资的总额不超过人民币肆亿陆仟捌佰万
元（RMB468,000,000 元），以 12.75 元/股的发行价格计算，本次非公开发行股份
配套融资发行的股份数量不超过 36,705,882 股。乙方认购甲方本次非公开发行股
份配套融资拟发行股份总数 100%的股份，数量不超过 36,705,882 股。
在本次非公开发行股份配套融资定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则
对发行数量进行相应调整。
95
4、乙方在本次交易中取得的甲方非公开发行的股票自该等股票上市之日起
36 个月内不得转让。
5、甲方本次非公开发行股票配套融资的最终发行价格、发行数量、募集资
金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等以及乙方最终认购股份数和认
缴金额等事项以中国证监会最终批准实施的本次发行股份和支付现金购买资产
并募集配套资金的方案为准。
（二）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、乙方同意在甲方本次非公开发行股票配套融资获得中国证监会的核准且
乙方收到甲方及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起十五（15）个工作日内以
人民币现金方式将全部股权认购款支付至甲方及承销机构指定的银行账户。
2、甲方应在乙方支付全部股权认购款之日起十五（15）个工作日内办理股
份登记手续将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，以实现交付。
（三）合同的生效、变更及终止
1、本协议自双方亲自或由其法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之
日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协
议生效：
本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金经甲方董事会、股东大会
审议通过；
中国证监会核准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金；
协议各方就参与本次非公开发行股票配套融资得到相关国有资产管理部门
或其他主管机关批准、核准或备案（如有）；
甲方与南京汉恩数字互联文化股份有限公司全体股东之间签署的《附生效条
件的发行股份及支付现金购买资产协议》依法生效；
甲方与南京汉恩数字互联文化股份有限公司股东袁帆、高媛及新余市凯亚投
资中心（有限合伙）之间签署的《盈利承诺及补偿协议》依法生效。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及
准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
96
2、本协议的任何变更应经双方签署书面协议。
3、经双方一致书面同意，可终止本协议。
4、若本协议经双方一致书面同意被终止时：
除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其在本
协议项下的义务；
双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或双
方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。
（四）违约责任
1、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后十
五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的
有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
违反本协议规定的其他情形。
2、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：
一方出现本条第 1 款所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履
行；
一方出现本条第 1 款所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对对
方的财务报表产生严重不利影响；
一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括但不限
于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、
不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对对
方的财务报表产生严重不利影响。
3、若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施
以维护其权利：
要求违约方实际履行；
97
暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约
方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，
以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
法律法规或本协议规定的其他救济方式。
4、如乙方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股权
认购款的千分之一向甲方支付违约金；如果延期 10 个工作日仍未足额缴纳则视
为放弃缴纳，乙方应按应缴纳股权认购款的 10%向甲方支付违约金。
5、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
6、本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不
真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或
救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
7、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
第八节 本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为江西省电子集团有限公司，邓凯元为上市
公司实际控制人；本次交易后，上市公司控股股东仍为江西省电子集团有限公司，
邓凯元仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，且邓凯
元不为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
因此，本次交易不构成借壳上市。
98
第二章 交易各方
第一节 上市公司基本情况
一、基本情况简介
公司名称： 江西联创光电科技股份有限公司
注册资本： 443,476,750 元
注册地址： 江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道 168 号
法定代表人： 曾智斌
成立日期： 1999 年 6 月 30 日
统一社会信用代码： 9136000070551268X6
上市地点： 上海证券交易所
证券代码： 600363
证券简称： 联创光电
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的
商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。光电子
元器件、半导体照明光源及控制系统、LED 显示屏、光
电通信线缆、电力电缆、继电器、通信终端与信息系统
设备、其他电子产品、计算机的生产、销售。光电显示
经营范围：
及控制系统的设计与安装，合同能源管理、系统节能工
程、节能服务、太阳能及风力发电设备、网络及工业自
动化工程及安装、亮化工程、智能建筑、安防监控系统
工程。计算机应用服务，电声器材与声测量仪器，投资
咨询。物业管理，房屋租赁，设备租赁；再生资源回收、
拆解、利用；生产、销售税控收款机及相关产品服务。
（以上项目国家有专项许可的凭证经营）
99
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
本公司系经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[1999]06 号文批准，
由江西省电子集团有限公司（原名江西省电子集团公司）、江西电线电缆总厂、
江西华声通信（集团）有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂
为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，注册资本为 10,480.30 万元。发起
人共出资 15,736.00 万元，折合 10,480.30 万股。公司于 1999 年 6 月 30 号在江西
省工商行政管理局登记注册。联创光电设立之时，其股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 江西省电子集团公司 5,080.63 48.48
2 江西电线电缆总厂 3,501.12 33.41
3 江西华声通信（集团）有限公司 1,698.75 16.21
4 江西清华科技集团有限公司 133.20 1.27
5 江西红声器材厂 66.60 0.63
合计 10,480.30 100
（二）公司历次股权变动以及上市情况
1、发行上市
2001 年 3 月 7 日，中国证监会以“证监发行字[2001]14 号”文《关于核准
江西联创光电科技股份有限公司公开发行股票的通知》，核准联创光电向社会公
开发行人民币普通股 6,000 万股（每股面值 1 元）。2001 年 3 月 9 日，本公司通
过上网定价发行的方式完成发行股票 6,000 万股，发行价为每股人民币 6.66 元。
2001 年 3 月 29 日，经上交所“上证上字[2001]37 号”《上市通知书》同意，本
公司 6,000 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“联创光电”，
股票代码为 600363。本次发行前总股本为 10,480.30 万股，发行后总股本为
16,480.30 万股。2001 年 3 月 16 日，本公司在江西省工商行政管理局完成了该
事项的工商注册变更登记。
首次公开发行股票后，股本结构如下：
序号 股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
一 未上市流通股份 10,480.30 63.59
1 国有法人股 10,347.10 62.78
2 法人股 133.20 0.81
二 已上市流通股份 6,000.00 36.41
100
序号 股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 16,480.30 100.00
2、2002 年送股
2002 年 4 月 29 日，公司召开 2001 年度股东大会，审议通过 2001 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案，决定按 2001 年 12 月 31 日末总股本 16,480.30
万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金红利 0.60 元（含税），个人股东扣税
后每 10 股派现金红利 0.48 元；按 2001 年 12 月 31 日末总股本 16,480.30 万股为
基数，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股。2002 年 5 月 13 日，公司公
告上述方案。上述资本公积金转增股份由中登公司根据股权登记日在册的股东的
持股数按比例自动计入股东账户。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
序号 股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
一 未上市流通股份 15,720.45 63.59
1 国有法人股 15,520.65 62.78
2 法人股 199.80 0.81
二 已上市流通股份 9,000.00 36.41
合计 24,720.45 100.00
3、2005 年国有法人股司法拍卖
江西华声通信（集团）有限公司所持联创光电 363.70 万股国有法人股于 2005
年 11 月 8 日被江西省吉安市中级人民法院司法裁定拍卖给南昌高新科技投资有
限公司。该部分股权已过户至南昌高新科技投资有限公司名下，并变更股权性质
为社会法人股。
本次变更完成后，公司股本结构如下：
序号 股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
一 未上市流通股份 15,720.45 63.59
1 国有法人股 15,156.95 61.31
2 法人股 563.50 2.28
二 已上市流通股份 9,000.00 36.41
合计 24,720.45 100.00
4、2006 年股权分置改革
2006 年 4 月，公司公告股权分置改革说明书、法律意见书及补充法律意见
书，说明股权分置改革事项。2006 年 5 月 11 日，公司收到江西省国有资产监督
101
管理委员会《关于江西联创光电科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》
（赣国资产权[2006]125 号），同意公司股权分置改革方案。2006 年 5 月 17 日，
上述股权分置改革方案经股东大会表决通过。2006 年 5 月 17 日，公司发布《江
西联创光电科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，根据方案，流通股
股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.3 股对价股份，总计安排对
价股份为 2,970.00 万股。上述对价股份于 2006 年 5 月 31 日上市流通。
本次股权分置改革执行对价后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一 有限售条件流通股A股 12,750.45 51.58
1 国有法人持有股份 12,293.41 49.73
其他境内法人持有股份 457.04 1.85
2 无限售条件流通股A股 11,970.00 48.42
合计 24,720.45 100.00
5、2006 年送股
2006 年 5 月 18 日，公司召开年度股东大会，审议通过 2005 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案，决定按 2005 年 12 月 31 日末股本总数 24,720.45
万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 5 股。2006 年 5 月 19 日，公
司公告上述方案。上述资本公积金转增股份由中登公司按照有关规定，根据股权
登记日在册的股东的持股数按比例自动计入股东账户。
本次增资完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 有限售条件流通股A股 19,125.68 51.58
2 无限售条件流通股A股 17,955.00 48.42
合计 37,080.68 100.00
6、2011 年非公开发行
2011 年 7 月 7 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议并通过《关于公
司向特定对象非公开发行股票的议案》；2011 年 11 月 4 日召开的第五届董事会
第五次会议、2011 年 12 月 2 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于调整 2011 年度非公开发行 A 股股票方案的说明》等关于本次发行的相
关修订议案；2012 年 2 月 8 日召开的第五届董事会第九次会议、2012 年 2 月 27
102
日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整 2011 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》等关于本次发行的相关修订议案。
2012 年 6 月 15 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发
行申请获得通过。2012 年 8 月 13 日，中国证监会出具了《关于核准江西联创光
电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1027 号），中国证
监会核准联创光电非公开发行不超过 10,116 万股股票。
根据上述核准，联创光电于 2012 年以 6.29 元/股的价格向江西省电子集团有
限公司、江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司、华安基金管理有限公
司、江西省盐业集团公司发行总计为 7,267.00 万股的 A 股。
本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 有限售条件流通股A股 7,267.00 16.39
2 无限售条件流通股A股 37,080.68 83.61
合计 44,347.68 100.00
三、公司前十大股东、控股股东及实际控制人情况
（一）公司前十大股东持股情况
截至 2016 年第一季度末，联创光电的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 江西省电子集团有限公司 9,636.21 21.73
2 江西电线电缆总厂 1,212.08 2.73
3 华宝信托有限责任公司－时节好雨6号
750.00 1.69
集合资金信托
4 王建春 501.45 1.13
5 方正证券股份有限公司 362.85 0.82
6 周东华 260.01 0.59
7 盛国平 257.19 0.58
8 邓海宁 247.35 0.56
9 朱芸 247.00 0.56
10 孙肖萍 206.13 0.46
（二）公司控股股东概括
1、产权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的产权控制关系如下：
103
邓凯元
70.00%
上海凯天实业投资有限公司
27.44%
赣商联合股份有限公司
100%
江西省电子集团有限公司
21.73%
江西联创光电科技股份有限公司
2、控股股东基本情况
截至本预案签署日，江西省电子集团有限公司直接持有联创光电 9,636.21
万股，持股比例为 21.73%，是本公司的控股股东。邓凯元为联创光电实际控制
人。
江西省电子集团有限公司的具体情况如下：
公司名称： 江西省电子集团有限公司
注册资本： 78,167 万元
法定代表人： 伍锐
成立日期： 1996 年 12 月 21 日
住所： 江西省南昌市高新开发区京东大道 168 号
实业投资、房地产开发经营、国内贸易、从事货物及技术的进出口业务、
经营范围： 仓储、自有设备租赁、金属矿产销售、电力电子设备生产、电子产品、
电器机械及器材、五金交电、日用百货、综合技术服务。
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册号： 360000010005688
（三）公司实际控制人概况
邓凯元，1963 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
360502196308240078360502196308XXXXXX，住所为上海市虹口区长春路 158
号，研究生学历。邓凯元现任上海凯天实业投资有限公司董事长。。
截至本预案签署日，邓凯元控股的主要企业的基本情况如下表所示：
104
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
实业投资，投资管理，
1 上海凯天实业投资有限公司 3,000 70
市场营销策划
2 亦宏投资管理有限公司 10,000 95 投资管理，投资咨询
宁波昊鑫股权投资合伙企业（有 股权投资，股权投资管
3 3,000 60
限合伙） 理，股权投资咨询
半导体产品的研发及
销售、新材料技术推广
4 上海超导科技股份有限公司 51,725 28.87
服务、节能技术推广服
务等
销售五金交电.，建筑装
5 上海凯暄实业有限公司 1,000 26
潢材料，金属材料
（四）上市公司近三年控制权变动及重大资产重组情况
1、最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未发生变动，实际控制人为邓凯元。
2、上市公司最近一次控制权变动情况
联创光电原实际控制人为江西省国资委。2010 年 10 月 14 日，赣商联合股
份有限公司通过江西省产权交易所举办的公开电子竞价的方式，以 98,267.31 万
元竞得“剥离后江西省国资委持有的江西省电子集团公司全部股权”。2010 年 11
月 5 日，江西省国资委与赣商联合股份有限公司签订《江西省国有资产监督管理
委员会与赣商联合股份有限公司关于剥离后江西省国资委持有的江西省电子集
团公司 100%股权之股权转让合同》，江西省国资委将所持有的江西省电子集团公
司 100%股权转让至赣商联合股份有限公司。本次股权转让后，赣商联合股份有
限公司持有江西省电子集团公司 100%的股权，邓凯元通过持有上海凯天实业有
限公司股权间接控制赣商联合股份有限公司 27.44%的股权，成为赣商联合股份
有限公司间接控股股东，而赣商联合股份有限公司为联创光电间接控股股东，从
而本次转让导致联创光电实际控制人由江西省国资委变更为邓凯元。
该次转让获得了江西省人民政府《关于将江西省电子集团公司国有股权转让
给赣商联合股份有限公司的批复》（赣府字[2010]127 号）的批准和国务院国资委
《关于江西联创光电科技股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》（国
资产权[2011]199 号）的同意。
105
该次转让后，江西省电子集团公司于 2011 年 4 月 15 日在江西省工商行政管
理局完成工商变更手续，名称由“江西省电子集团公司”变更为“江西省电子集
团有限公司”。上述股权转让完成至今，联创光电实际控制人一直为邓凯元。
3、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司自上市以来，除上述控制权变动外，未发生其他重大资产重组。
四、主营业务发展情况
（一）公司主营业务简介
目前上市公司的主营业务为 LED 业务和线缆业务。
近年来，随着 LED 技术的不断提升，国内 LED 行业发展速度迅猛，LED 产
品的替代性明显增强，行业产能急剧扩大，但产品同质化较为明显，低端应用产
品产能过剩日趋严重，导致产品价格竞争局势趋近白热化，加上整体经济下行压
力持续加大，LED 行业增速放缓，应用产品市场竞争日趋激烈。与此同时，伴
随着原材料铜的价格波动，以及不断攀升的用工成本，电缆行业产能过剩、产品
同质化严重和盈利水平低下的状况仍然未得到改变。
以“为股东创造利益”作为核心价值观的联创光电，自 2001 年上市以来始
终将股东利益最大化摆在首要位置。因此，上市公司在不断通过各种方式努力保
持现有 LED 业务和线缆业务稳定发展的同时，正积极寻求公司战略发展的新突
破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点，为上市公司未来可持续增长奠定
坚实基础。
（二）各子公司主营业务及发展
序
子公司名称 目前主营业务 持股比例 注册资本
号
南昌欣磊光 LED 外延发光材料，LED 发光芯片及器件，
808 美 元
1 电科技有限 单元板、彩色显示屏及应用系统产品的生产和 74.00%
万元
公司 销售。
军用半导体场效应晶体管、双极型 NPN 型中
江西联创特
小功率三极管、场效应对管、小功率 MOS 场
2 种微电子有 100.00% 1,600 万元
效应管的设计、开发和销售；大功率 VDMOS
限公司
场效应晶体管的装配生产销售。
厦门华联电 光电子器件产品、智能控制产品、LED 应用产 12,200 万
3 53.00%
子有限公司 品的生产和销售。 元
106
序
子公司名称 目前主营业务 持股比例 注册资本
号
江西联融新
LED 背光器件及照明器件的封装，产品的销
4 光源协同创 81.875% 8,000 万元
售。
新有限公司
江西联创致
12,132.66
5 光科技有限 LED 背光源产品的生产、销售。 100.00%
万元
公司
上海信茂新
LED 显示屏、LED 照明灯具和 LED 景观灯具 2,755.05
6 技术有限公 51.00%
和相关配套软件 万元
司
电力电缆、架空绝缘电缆、辐照交联变频电缆、
控制电缆、电子计算机用电缆、聚氯乙烯绝缘
江西联创电
7 电缆、矿用电缆、通用橡套电缆、船用电缆、 93.30% 5,000 万元
缆有限公司
铝合金电缆、核电站电缆等特种电缆以及塑料
绝缘布电线等的生产和销售。
移动通信用射频同轴电缆（RF 电缆）及辅件、
江西联创电
有线电视传输电缆（CATV 电缆）、军用电缆、 25,000 万
8 缆科技有限 82.86%
光缆、数字通信电缆、耐高温电线电缆和电气 元
公司
装备电缆等产品的生产和销售。
深圳联志光
LED 灯条、背光模组产品、LED 显示器、电
9 电科技有限 70.00% 2,000 万元
视等产品的生产和销售。
公司
江西联创照
LED 照明工程改造及景观亮化工程改造、大型
10 明信息科技 100.00% 2,000 万元
中央空调节能改造、弱电集成类工程等
有限公司
江西联创节
LED 照明工程改造及景观亮化工程改造、大型
11 能服务有限 100.00% 5,000 万元
中央空调节能改造、弱电集成类工程等。
公司
江西联创贝
12 晶光电有限 LED 器件的封装和销售。 75.00% 3,200 万元
公司
五、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016 年 2 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项目
29 日 31 日 31 日 31 日
总资产 364,250.13 358,101.67 320,770.09 280,297.83
总负债 150,522.99 146,081.73 122,507.91 92,572.64
所有者权益合计 213,727.14 212,019.94 198,262.18 187,725.19
归属于母公司所有者权益
192,385.05 191,047.29 178,258.35 178,258.35
合计
注：以上 2013 年、2014 年、2015 年财务数据已经审计；2016 年相关财务数据尚未经过审
计。
（二）合并利润表主要数据
107
单位：万元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 37,564.56 249,727.99 195,704.95 160,227.27
营业利润 1,615.03 13,422.60 13,152.22 15,735.00
利润总额 1,743.89 15,236.74 14,381.73 16,182.87
净利润 1,683.31 15,075.34 14,544.35 15,658.22
归属于母公司所有者的净利润 1,325.10 14,247.87 13,334.43 15,796.04
注：以上 2013 年、2014 年、2015 年财务数据已经审计；2016 年相关财务数据尚未经过审
计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,123.83 1,770.08 4,679.09 -8,359.44
投资活动产生的现金流量净额 -2,637.76 -4,387.77 -7,534.11 -2,938.56
筹资活动产生的现金流量净额 6,750.85 5,961.23 10,830.34 -3,750.11
汇率变动对现金及现金等价物的影响 21.62 281.52 26.11 7.33
现金及现金等价物净增加额 -1,989.12 3,625.06 8,001.42 -15,040.78
注：以上 2013 年、2014 年、2015 年财务数据已经审计；2016 年 1-2 月相关财务数据尚未
经过审计。
六、上市公司不存在违法违规的情况
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，
最近三年亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情
形。
108
第二节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）袁帆
1、基本信息
姓名： 袁帆
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 320102197810xxxxxx
住所： 南京市玄武区大石桥 4 号
通讯地址： 南京市鼓楼区山西路 67 号
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
时间 任职单位 担任职务 产权关系
2010.8 至今 汉恩互联 总经理、董事长
62.46%
2004.8 至 2010.7 汉恩互联 总经理
3、主要控股企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署日，袁帆控股的主要企业除汉恩互联外还包括凯亚投资、恩
华投资、中加投资。凯亚投资的具体情况请参见本预案“第二章交易各方/第二
节交易对方情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方/（九）凯亚投资”。
恩华投资、中加投资的基本情况如下表所示：
注册资本/股本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
南京恩华投资中心
1 100.00 99.80 实业投资、股权投资
（有限合伙）
南京中加投资有限
2 200.00 5.00 投资管理、信息咨询
公司
其中，恩华投资于 2014 年 5 月 19 日召开合伙人会议，决议解散恩华投资，
同日成立清算组。2014 年 5 月 27 日，恩华投资在《江苏经济报》刊登了注销公
告。2014 年 8 月 6 日，南京市秦淮地方税务局作出了《税务事项告知书》（宁地
109
税征三[2014]4402 号），准予恩华投资注销税务登记。截至本预案签署日，恩华
投资的工商登记注销手续尚在办理当中。
中加投资于 2014 年 7 月 5 日召开股东会，决议解散中加投资，同日成立清
算组。2014 年 7 月 16 日，中加投资在《江苏经济报》刊登了注销公告。截至本
预案签署日，中加投资的工商登记注销手续尚在办理当中。
4、与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，袁帆与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存
在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，袁帆不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
6、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，袁帆最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，除与苏州捷富、杭州维思的债务纠纷外，无其他与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
袁帆与苏州捷富、杭州维思的债务纠纷详情参见“重大事项提示/十、其他
需要提醒投资者重点关注的事项/（一）标的公司股权冻结，尚未完成工商变更
登记”。
7、最近五年诚信情况
截至本预案签署日，除与苏州捷富、杭州维思的债务纠纷外，袁帆最近五年
不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（二）高媛
1、基本信息
姓名： 高媛
性别： 女
国籍： 中国
110
身份证号码： 320103198112xxxxxx
住所： 南京市白下区苜蓿园大街 66 号
通讯地址： 南京市鼓楼区山西路 67 号
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
时间 任职单位 担任职务 产权关系
2015.8 至今 汉恩互联 董事 62.46%
董事长助理、集
2010.5 至 2015.7 江苏瑞华投资控股集团有限公司 无产权关系
团办公室总经理
2004.8 至 2010.8 汉恩互联 董事长 62.46%
3、主要控股企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署日，高媛控股的主要企业除汉恩互联外还包括凯亚投资、中
加投资。凯亚投资的具体情况请参见本预案“第二章交易各方/第二节交易对方
情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方/（九）凯亚投资”。中加投资的
基本情况如下表所示：
注册资本/股本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
南京中加投资有限
1 200.00 95.00 投资管理、信息咨询
公司
中加投资于 2014 年 7 月 5 日召开股东会，决议解散中加投资，同日成立清
算组。2014 年 7 月 16 日，中加投资在《江苏经济报》刊登了注销公告。截至本
预案签署日，中加投资的工商登记注销手续尚在办理当中。
4、与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，高媛与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存
在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，高媛不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
6、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，高媛最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的
111
除外）、刑事处罚，除与苏州捷富、杭州维思的债务纠纷外，无其他与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
高媛与苏州捷富、杭州维思的债务纠纷详情参见“重大事项提示/十、其他
需要提醒投资者重点关注的事项/（一）标的公司股权冻结，尚未完成工商变更
登记”。
7、最近五年诚信情况
截至本预案签署日，除与苏州捷富、杭州维思的债务纠纷外，高媛最近五年
不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（三）彭兆远
1、基本信息
姓名： 彭兆远
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 320323196809xxxxxx
住所： 南京市玄武区中山门大街 299 号
通讯地址： 南京市玄武区中山门大街 299 号
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
时间 任职单位 担任职务 产权关系
2015.7 至今 江苏江文文化投资管理有限公司 监事 2.00%
2013.5 至今 徐州福鑫典当有限公司 执行董事 15.00%
安徽省淮北市德鑫小额贷款有限
2012.7 至今 执行董事、经理 35.00%
公司
2011.11 至今 北京鹏信亿德教育咨询有限公司 执行董事、经理 80.00%
副董事长、总经
2008.2 至今 金霞矿业有限公司 无产权关系
理
3、主要控股企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署日，彭兆远控股的主要企业的基本情况如下表所示：
112
注册资本/股 持股比
序
公司名称 本 例 主营业务
号
（万元） （%）
江苏鹏信亿德投资管理 实业投资、担保企业管理、贸
1 10,000.00 65.50
有限公司 易等
北京鹏信亿德教育咨询 经济贸易咨询、投资管理、教
2 300.00 80.00
有限公司 育咨询等
淮北市东鑫矿业有限公
3 5,000.00 60.50 铁铜金的开采、加工及销售
司
4、与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，彭兆远与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不
存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，彭兆远不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情
况。
6、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，彭兆远最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、最近五年诚信情况
截至本预案签署日，彭兆远最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（四）戎浩军
1、基本信息
姓名： 戎浩军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 110108196908xxxxxx
住所： 南京市鼓楼区龙园西路 9 号
通讯地址： 南京市玄武区洪武北路 188 号
其他国家或地区的居留权： 无
113
2、最近三年的职业和职务
时间 任职单位 担任职务 产权关系
执行主任、合伙
2001.3 至今 南京三法律师事务所 25.00%
人、律师
3、主要控股企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署日，戎浩军无控股的核心企业或核心业务，也不存在持有境
内、境外上市公司已发行股份比例达到或超过 5%的情况。
4、与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，戎浩军与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不
存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，戎浩军不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情
况。
6、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，戎浩军最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、最近五年诚信情况
截至本预案签署日，戎浩军最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）赵俊儒
1、基本信息
姓名： 赵俊儒
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 342222199602xxxxxx
住所： 南京市白下区大砂珠巷
通讯地址： 南京市白下区大砂珠巷
114
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
截至本预案签署日，赵俊儒仍为在校生身份，未从事和担任任何具体职业和
职务。
3、主要控股企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署日，赵俊儒无控股的核心企业或核心业务，也不存在持有境
内、境外上市公司已发行股份比例达到或超过 5%的情况。
4、与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，赵俊儒与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不
存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，赵俊儒不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情
况。
6、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，赵俊儒最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、最近五年诚信情况
截至本预案签署日，赵俊儒最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）杨荣富
1、基本信息
姓名： 杨荣富
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 513029197105xxxxxx
115
住所： 北京市石景山区八角中里 4 栋
通讯地址： 南京建邺区江东中路 303 号
其他国家或地区的居留权： 葡萄牙
2、最近三年的职业和职务
时间 任职单位 担任职务 产权关系
南京泛伦斯投资有限公司 执行董事总经理 99.26%
2006.10 至今
江苏泰华创业投资有限公司 执行董事总经理 26.67%
3、主要控股企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署日，杨荣富控股的主要企业及关联企业的基本情况如下表所
示：
注册资本/
持股比例
序号 公司名称 股本 主营业务
（%）
（万元）
1 南京泛伦斯投资有限公司 1,080.00 99.26 实业投资、投资管理
2 宿迁金塔房地产开发有限公司公司 2,000.00 80.00 房地产开发
3 江苏速度信息科技有限公司 5,000.00 6.78 数据采集与处理
4 南京途趣网络科技有限公司 64.50 5.47 技术咨询、软件开发
4、与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，杨荣富与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不
存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，杨荣富不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情
况。
6、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，杨荣富最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、最近五年诚信情况
截至本预案签署日，杨荣富最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（七）向慧川
116
1、基本信息
姓名： 向慧川
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 422130197409xxxxxx
住所： 北京市朝阳区北苑路 172 号
通讯地址： 北京市朝阳区北苑路 172 号
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
时间 任职单位 担任职务 产权关系
2000.9 至今 自由职业 自由职业 不适用
3、主要控股企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署日，向慧川无控股的核心企业或核心业务，也不存在持有境
内、境外上市公司已发行股份比例达到或超过 5%的情况。
4、与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，向慧川与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不
存在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，向慧川不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情
况。
6、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，向慧川最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、最近五年诚信情况
截至本预案签署日，向慧川最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
117
（八）丁煜
1、基本信息
姓名： 丁煜
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 342301197705xxxxxx
住所： 上海市长宁区虹桥路 2550 号
通讯地址： 上海市浦东新区启航路 900 号
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
时间 任职单位 担任职务 产权关系
1997.7 至今 上海国际机场股份有限公司 财务部职员 无产权关系
3、主要控股企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署日，丁煜无控股的核心企业或核心业务，也不存在持有境内、
境外上市公司已发行股份比例达到或超过 5%的情况。
4、与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，丁煜与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存
在关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，丁煜不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
6、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，丁煜最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、最近五年诚信情况
截至本预案签署日，丁煜最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
118
（九）凯亚投资
1、基本情况
公司名称： 新余市凯亚投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本： 1,000 万元
注册地址： 江西新余袁河经济开发区管理委员会
成立日期 2014 年 4 月 8 日
执行事务合伙人： 袁帆
统一社会信用代码： 913605020966201154
经营范围： 企业投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
2014 年 4 月 8 日，袁帆、高媛以货币方式出资 1,000 万元设立凯亚投资，其
中袁帆认缴出资额 550 万元，高媛认缴出资额 450 万元。2015 年 10 月 30 日凯
亚投资取得了由新余市渝水区市场监督管理局核发的《营业执照》。凯亚投资自
成立以来，无其他股权变动情况。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，凯亚投资的产权结构图如下：
袁帆 高媛
55.00% 45.00%
新余市凯亚投资中心（有限合伙）
其中，袁帆为凯亚投资执行事务合伙人。
4、执行事务合伙人及其控股股东基本信息
凯亚投资执行事务合伙人袁帆的具体情况请参见本预案“第二章交易各方/
119
第二节交易对方情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方/（一）袁帆”。
5、主要业务发展情况
凯亚投资除对汉恩互联的股权投资之外，暂未开展其他实际业务。
6、最近两年的主要财务数据
截至本预案签署日，凯亚投资由于未开展实际业务，暂无财务数据。
7、主要下属企业情况
截至本预案签署日，除持有汉恩互联股权外，凯亚投资无控股的核心企业或
业务，也不存在持有境内、境外上市公司已发行股份比例达到或超过 5%的情况。
8、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
本次交易前，凯亚投资与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在
关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，凯亚投资不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理
人员的情况。
（3）最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，凯亚投资及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政
处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关
的处罚）、刑事处罚，除与苏州捷富、杭州维思的债务纠纷外，无其他与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁、未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
凯亚投资与苏州捷富、杭州维思的债务纠纷详情参见“重大事项提示/十、
其他需要提醒投资者重点关注的事项/（一）标的公司股权冻结，尚未完成工商
变更登记”。
（十）海通开元
1、基本情况
120
公司名称： 海通开元投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本： 765,000 万元
注册地址： 上海市黄浦区广东路 689 号 26 楼 07-12 室
成立日期 2008 年 10 月 23 日
法定代表人： 张向阳
统一社会信用代码： 91310000681002684U
经营范围： 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或
与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其
他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、
投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其
他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2008 年 10 月出资设立
2008 年 10 月 23 日，海通证券股份有限公司出资设立海通开元投资有限公
司，设立时的注册资本为 100,000 万元，由海通证券股份有限公司以货币出资。
该次出资已经上海众华沪银会计师事务所审验并出具沪众会字(2008)第 3826 号
验资报告。海通开元设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
海通证券股份有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
（2）2009 年 6 月增资扩股
2009 年 6 月 22 日，根据海通开元的股东会决议，海通开元注册资本由 100,000
万元增加至 300,000 万元。新增出资 200,000 万元由海通证券股份有限公司以货
币实缴。本次增资已经上海众华沪银会计师事务所审验并出具沪众会验字(2009)
第 3597 号验资报告。本次增资后，海通开元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
海通证券股份有限公司 300,000.00 100.00
121
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 300,000.00 100.00
（3）2011 年 8 月增资扩股
2011 年 8 月 2 日，根据海通开元的股东会决议，海通开元注册资本由 300,000
万元增加至 400,000 万元。新增出资 100,000 万元由海通证券股份有限公司以货
币实缴。本次增资已经上海众华沪银会计师事务所审验并出具沪众会字(2011)第
4448 号验资报告。本次增资后，海通开元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
海通证券股份有限公司 400,000.00 100.00
合计 400,000.00 100.00
（4）2012 年 8 月增资扩股
2012 年 8 月 24 日，根据海通开元的股东会决议，海通开元注册资本由 400,000
万元增加至 550,000 万元。新增出资 150,000 万元由海通证券股份有限公司以货
币实缴。本次增资已经上海众华沪银会计师事务所审验并出具沪众会字(2012)第
3016 号验资报告。本次增资后，海通开元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
海通证券股份有限公司 550,000.00 100.00
合计 550,000.00 100.00
（5）2012 年 12 月增资扩股
2012 年 12 月 25 日，根据海通开元的股东会决议，海通开元注册资本由
550,000 万元增加至 575,000 万元。新增出资 25,000 万元由海通证券股份有限公
司以货币实缴。本次增资已经上海众华沪银会计师事务所审验并出具沪众会字
(2012)第 3632 号验资报告。本次增资后，海通开元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
海通证券股份有限公司 575,000.00 100.00
合计 575,000.00 100.00
（6）2014 年 3 月增资扩股
2014 年 3 月 10 日，根据海通开元的股东会决议，海通开元注册资本由 575,000
万元增加至 600,000 万元。新增出资 25,000 万元已由海通证券股份有限公司以货
币实缴。本次增资已经上海众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众会
字(2014)第 2618 号验资报告。本次增资后，海通开元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
海通证券股份有限公司 600,000.00 100.00
合计 600,000.00 100.00
122
（7）2015 年 6 月增资扩股
2015 年 6 月 17 日，根据海通开元的股东会决议，海通开元注册资本由 600,000
万元增加至 730,000 万元。新增出资 130,000 万元已由海通证券股份有限公司以
货币实缴。本次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师
报字[2015]第 114396 号验资报告。本次增资后，海通开元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
海通证券股份有限公司 730,000.00 100.00
合计 730,000.00 100.00
（8）2015 年 9 月增资扩股
2015 年 9 月 15 日，根据海通开元的股东会决议，海通开元注册资本由 730,000
万元增加至 765,000 万元。新增出资 35,000 万元已由海通证券股份有限公司以货
币实缴。本次增资已经上海众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众会
字(2015)第 115371 号验资报告。本次增资后，海通开元的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
海通证券股份有限公司 765,000.00 100.00
合计 765,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本预案签署日，海通开元的产权结构图如下：
海通证券股份有限公司
100.00%
海通开元投资有限公司
其中，海通证券股份有限公司为海通开元的控股股东。
4、执行事务合伙人及其控股股东基本信息
名称 海通证券股份有限公司
工商登记注册号 310000000016182
住所 上海市广东路 689 号海通证券大厦
注册资本 1,150,170 万元
法定代表人 王开国
成立时间 1994.02.24
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、
经营范围 证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票
123
名称 海通证券股份有限公司
期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立
子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
5、主要业务发展情况
海通开元经营范围为使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或
与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供
与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展
的其他业务。
6、最近两年的主要财务数据
海通开元最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 1,420,324.00 784,398.90
总负债 346,425.24 41,753.08
归属于母公司所有者权益合计 986,975.15 671,743.79
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 20,236.35 12,814.74
利润总额 111,034.70 32,469.48
归属于母公司所有者的净利润 78,874.89 21,439.81
注：以上财务数据已经审计。
7、主要下属企业情况
截至本预案签署日，海通开元控制的主要企业情况如下：
注册资本/股
序 持股比例
公司名称 本 主营业务
号 （%）
（万元）
海通吉禾股权投资基金管理有限责
1 5,000.00 51.00 投资管理、投资咨询
任公司
2 海通创新资本管理有限公司 5,000.00 51.00 投资管理、投资咨询
3 海通创意资本管理有限公司 12,000.00 53.25 投资管理、投资咨询
4 海通新能源股权投资管理有限公司 5,000.00 51.00 投资管理、投资咨询
辽宁海通新能源低碳产业股权投资
5 100,000.00 51.00 投资管理、投资咨询
基金有限公司
6 上海海通旭禹股权投资有限公司 50,000.00 100.00 投资管理、投资咨询
7 海通并购资本管理（上海）有限公司 10,000.00 51.00 投资管理
8、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
124
本次交易前，海通开元与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在
关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，海通开元不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理
人员的情况。
（3）最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，海通开元及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政
处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关
的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情形。
（十一）凯富基金
1、基本情况
公司名称： 深圳市凯富基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本： 10,000 万元
注册地址： 深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 2402
室
成立日期 2013 年 5 月 10 日
法定代表人： 刘佐忠
营业执照注册号： 440301107275342
组织机构代码： 06857718-0
税务登记证： 深税登字 440300068577180
经营范围： 受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集、发
行基金）；投资咨询；投资管理。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
125
方可经营）
2、历史沿革
（1）2013 年 5 月出资设立
2013 年 5 月 10 日，深圳市乾通汇投资有限公司以货币方式出资 500 万元设
立凯富基金的前身深圳市凯富房地产基金管理有限公司。公司实缴注册资本 500
万元，深圳市凯富房地产基金管理有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
深圳市乾通汇投资有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）2013 年 12 月股权转让
2013 年 10 月 28 日，深圳市凯富房地产基金管理有限公司股东会通过决议，
同意股东深圳市乾通汇投资有限公司将其所持有的深圳市凯富房地产基金管理
有限公司 30%股权以 150 万元的价格转让给受让方深圳市创盛资产管理有限公
司。深圳市凯富房地产基金管理有限公司已就本次股权转让办理完成了工商变更
登记手续。本次股权转让完成后，深圳市凯富房地产基金管理有限公司设立时的
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
深圳市乾通汇投资有限公司 500.00 70.00
深圳市创盛资产管理有限公司 0.00 30.00
合计 500.00 100.00%
注：深圳市创盛资产管理有限公司以分批形式进行增资，增资全部完成之前，约定股权
比例和深圳市乾通汇投资有限公司为 3:7（下同）。
（3）2014 年 7 月增资扩股
2014 年 3 月 14 日，深圳市凯富房地产基金管理有限公司更名为深圳市凯富
基金管理有限公司。2014 年 7 月 3 日凯富基金股东会通过决议，凯富基金实缴
注册资本由 500 万元增加至 7,000 万元。新增出资 6,500 万元由股东深圳市乾通
汇投资有限公司、深圳市创盛资产管理有限公司分别以货币实缴 5,500 万元、
1,000 万元完成出资。本次增资后，凯富基金的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
深圳市乾通汇投资有限公司 6,000.00 70.00
深圳市创盛资产管理有限公司 1,000.00 30.00
合计 7,000.00 100.00%
（4）2014 年 7 月增资扩股
126
2014 年 7 月 8 日凯富基金股东会通过决议，凯富基金实缴注册资本由 7,000
万元增加至 9,000 万元。新增出资 2,000 万元由股东深圳市乾通汇投资有限公司、
深圳市创盛资产管理有限公司分别以货币实缴 1,000 万元、1,000 万元完成出资。
本次增资后，凯富基金的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
深圳市乾通汇投资有限公司 7,000.00 70.00
深圳市创盛资产管理有限公司 2,000.00 30.00
合计 9,000.00 100.00%
（5）2014 年 7 月增资扩股
2014 年 7 月凯富基金股东会通过决议，凯富基金实缴注册资本由 9,000 万元
增加至 10,000 万元。新增出资 1,000 万元由股东深圳市创盛资产管理有限公司以
货币实缴 1,000 万元完成出资。本次增资后，凯富基金的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
深圳市乾通汇投资有限公司 7,000.00 70.00
深圳市创盛资产管理有限公司 3,000.00 30.00
合计 10,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，凯富基金的产权结构图如下：
刘佐忠 陈炎 陈钟民 陈耀芳 李露霞 刘清
40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 80.00% 20.00%
深圳市乾通汇投资有限公司 深圳市创盛资产管理有限公司
70.00% 30.00%
深圳市凯富基金管理有限公司
其中，深圳市乾通汇投资有限公司为凯富基金的控股股东。
4、执行事务合伙人及其控股股东基本信息
名称 深圳市乾通汇投资有限公司
工商登记注册号 440301105638965
深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心 1 号楼 32 层
住所
05 单位
注册资本 2,000 万元
法定代表人 刘佐忠
127
名称 深圳市乾通汇投资有限公司
成立时间 2011 年 08 月 15 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投
资管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中
介服务及其它限制项目）；在具有合法土地使用权的
经营范围
地块上从事房地产开发；物业管理服务；珠宝设计、
开发及销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），
经营进出口业务。
5、主要业务发展情况
凯富基金成立以来专注股权基金、并购基金、新三板基金三大核心业务。
6、最近两年的主要财务数据
凯富基金最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 14,051.79 10,503.18
总负债 3,680.59 484.60
归属于母公司所有者权益合计 10,371.20 10,018.58
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 759.40 747.57
利润总额 393.87 278.29
归属于母公司所有者的净利润 352.62 209.61
注：以上财务数据已经审计。
7、主要下属企业情况
截至本预案签署日，凯富基金无控股的核心企业或业务，也不存在持有境内、
境外上市公司已发行股份比例达到或超过 5%的情况。
8、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
本次交易前，凯富基金与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在
关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，凯富基金不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理
人员的情况。
（3）最近五年受处罚及诚信情况
128
截至本预案签署日，凯富基金及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政
处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关
的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情形。
（十二）前海厚安
1、基本情况
公司名称： 深圳市前海厚安基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本： 1,000 万元
注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻
深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期 2015 年 6 月 24 日
法定代表人： 黄德坤
营业执照注册号： 440301113193046
组织机构代码： 34283269-1
税务登记证： 深税登字 440300342832691 号
经营范围： 受托管理股权投资基金、开展股权投资和企业上市咨询
业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资
金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、
行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相
关审批文件后方可经营）；投资顾问、财务咨询（以上
均不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含
专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政
129
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
2、历史沿革
2015 年 6 月，黄德坤、刘兰英以货币方式出资 1,000 万元设立前海厚安，其
中黄德坤认缴出资额 800 万元，刘兰英认缴出资额 200 万元。2015 年 6 月 24 日
前海厚安取得了由深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。前海厚
安自成立以来，无其他股权变动情况。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，前海厚安的产权结构图如下：
黄德坤 刘兰英
80.00% 20.00%
深圳市前海厚安基金管理有限公司
其中，黄德坤为前海厚安的控股股东。
4、执行事务合伙人及其控股股东基本信息
（1）基本信息
姓名： 黄德坤
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 441621196909xxxxxx
住所： 广东省深圳市龙岗区中心城城市花园 30-707 号
通讯地址： 广东省深圳市龙岗区中心城城市花园 30-707 号
其他国家或地区的居留权： 无
（2）最近三年的职业和职务
时间 任职单位 担任职务 产权关系
130
时间 任职单位 担任职务 产权关系
执行董事、总
2015.6 至今 深圳市前海厚安基金管理有限公司 80%
经理
2010.1 至 2015.4 深圳市名居房地产有限公司 经理 无产权关系
（3）主要控股企业及关联企业的基本情况
截至本预案签署日，黄德坤除前海厚安外，无其他控股的核心企业或核心业
务，也不存在持有境内、境外上市公司已发行股份比例达到或超过 5%的情况。
（4）与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署日，黄德坤与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不
存在关联关系。
（5）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，黄德坤不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情
况。
（6）最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，黄德坤最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，黄德坤最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、主要业务发展情况
前海厚安除投资汉恩互联的股权之外，暂无其他业务。
6、最近两年的主要财务数据
前海厚安最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 3,069.13
总负债 2,070.00
归属于母公司所有者权益合计 999.13
项目 2015 年度
营业收入 -
131
利润总额 -0.87
归属于母公司所有者的净利润 -0.87
注：前海厚安成立未满两年，故仅提供 2015 年度数据；以上财务数据未经审计。
7、主要下属企业情况
截至本预案签署日，前海厚安无控股的核心企业或业务, 也不存在持有境内、
境外上市公司已发行股份比例达到或超过 5%的情况。
8、其他相关事项
（1）与上市公司的关联关系
本次交易前，前海厚安与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在
关联关系。
（2）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，前海厚安不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理
人员的情况。
（3）最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，前海厚安及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政
处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关
的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情形。
二、配套募集资金交易对方
本次交易配套募集资金发行对象为邓凯元。
（一）基本情况
邓凯元的基本情况详见“第二章交易各方/第一节上市公司基本情况/三、公
司前十大股东、控股股东及实际控制人情况/（三）公司实际控制人概况”。
（二）近年的职业和职务
时间 任职单位 职务 是否存在产权关系
2006.1-至今 上海凯暄矿产资源投资控股有限公司 董事长 是
132
时间 任职单位 职务 是否存在产权关系
2007.7-至今 上海凯天实业投资有限公司 董事长 是
2009.2-至今 赣商联合股份有限公司 董事长 是
（三）主要下属企业情况
截至本预案签署日，邓凯元控股主要企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
实业投资，投资管理，
1 上海凯天实业投资有限公司 3,000 70
市场营销策划
2 亦宏投资管理有限公司 10,000 95 投资管理，投资咨询
宁波昊鑫股权投资合伙企业（有 股权投资，股权投资管
3 3,000 60
限合伙） 理，股权投资咨询
半导体产品的研发及
销售、新材料技术推广
4 上海超导科技股份有限公司 51,725 28.87
服务、节能技术推广服
务等
销售五金交电.，建筑
5 上海凯暄实业有限公司 1,000 26
装潢材料，金属材料
（四）与上市公司的关联关系
邓凯元为上市公司的实际控制人。
（五）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，邓凯元不存在直接向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
（六）最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，邓凯元最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）最近五年诚信情况
截至本预案签署日，邓凯元最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
133
第三章 交易标的
第一节 标的资产信息
一、标的资产基本信息
公司名称 南京汉恩数字互联文化股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
注册地址 南京市秦淮区石鼓路 98 号阳光大厦 21 层 A 座
主要办公地点 南京市鼓楼区山西路 67 号世贸中心大厦 A2 座 24 层
法定代表人 袁帆
注册资本 人民币 5,000 万元整
成立时间 2004 年 08 月 19 日
营业执照号 320103000055135
组织机构代码 76526310-1
税务登记证号 秦国税税字 320103765263101 号
游戏制作、动画制作、游戏和动漫行业的软件开发、转
让；动漫展示；经济信息、投资信息、管理顾问信息咨
询；企业形象策划；项目策划；项目投资咨询；市场调
研；设计、制作、代理、发布国内各类广告；提供会展
经营范围 服务、劳务服务；广告材料及设备安装、销售；展览展
示服务；多媒体设计及制作；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、历史沿革、增减资及股权转让情况说明
（一）历史沿革
1、2004 年 8 月，有限公司成立
汉恩互联的前身是南京汉恩经济信息管理顾问有限公司，由自然人袁帆、高
媛分别以 5.10 万元、4.90 万元人民币货币出资成立，总注册资本 10.00 万元；当
134
时的经营范围为：经济信息咨询；投资信息咨询；管理顾问信息咨询；企业形象
策划；项目策划；项目投资咨询；市场调研（涉及许可证的凭许可证经营）。
2004 年 8 月 17 日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
正验（2004）3-423 号），验证公司设立出资已全额缴足。
2004 年 8 月 18 日，汉恩互联通过首次股东会审议通过公司章程。
2004 年 8 月 19 日，汉恩互联完成设立登记并取得《企业法人营业执照》，
设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
袁帆 5.10 51.00
高媛 4.90 49.00
合计 10.00 100.00
2、2008 年 7 月，第一次增资
2008 年 7 月 9 日，汉恩互联（2005 年 12 月，汉恩互联由原“南京汉恩经济
信息管理顾问有限公司”更名为“南京汉恩游戏动画制作有限公司”）通过股东
会决议，同意高媛、袁帆分别以货币 72.10 万元、27.90 万元增资，汉恩互联总
注册资本增加至人民币 110.00 万元。
2008 年 7 月 9 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天
宁验（2008）T-045 号），验证本次出资已全额缴足。
2008 年 7 月 14 日，本次增资完成工商变更登记，汉恩互联取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
高媛 77.00 70.00
袁帆 33.00 30.00
合计 110.00 100.00
3、2010 年 8 月，第二次增资
2010 年 7 月 28 日，汉恩互联通过股东会决议，同意高媛、袁帆分别以货币
343.00 万元、147.00 万元增资，汉恩互联总注册资本增加至人民币 600.00 万元。
2010 年 7 月 29 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏公 N[2010]B0495 号），验证本次出资已全额缴足。
135
2010 年 8 月 5 日，本次增资完成工商变更登记，汉恩互联取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
高媛 420.00 70.00
袁帆 180.00 30.00
合计 600.00 100.00
4、2010 年 12 月，第三次增资
2010 年 8 月，高媛、袁帆与瑞华投资签订《增资协议》，约定瑞华投资向汉
恩互联投资 1,200.00 万元，其中 400.00 万元增加至注册资本，汉恩互联的总注
册资本增加至 1,000.00 万元。
2010 年 8 月 10 日，汉恩互联通过股东会决议，同意新增股东瑞华投资，注
册资本增加至 1,000.00 万元，并更名为南京汉恩游戏动画有限公司。
2010 年 8 月 20 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《审计报告》
（苏公 N[2010]A0581 号），验证本次出资已全额缴足。
2010 年 12 月 16 日，本次增资完成工商变更登记，汉恩互联取得新的《企
业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
高媛 420.00 42.00
袁帆 180.00 18.00
江苏瑞华投资发展有限公司 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
5、2012 年 6 月，第一次股权转让
2012 年 4 月 10 日，汉恩互联通过股东会决议，同意股东瑞华投资（2011 年
10 月，原江苏瑞华投资发展有限公司更名为江苏瑞华投资控股集团有限公司）
将其持有的汉恩互联 300.00 万元股权转让给股东高媛。
2012 年 6 月 4 日，瑞华投资与高媛签订《股权转让协议》，约定瑞华投资将
所持有汉恩互联的 300.00 万元股权以人民币 900.00 万元转让给高媛。
2012 年 6 月 10 日，本次转让完成工商变更登记，汉恩互联取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
136
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
高媛 720.00 72.00
袁帆 180.00 18.00
江苏瑞华投资控股集团有限公司 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
6、2012 年 9 月，第四次增资
2012 年 8 月，高媛、袁帆、瑞华投资与苏州捷富签订增资协议，约定苏州
捷富向汉恩互联新增注册资本 200.00 万元，汉恩互联的总注册资本增加至
1,200.00 万元。
2012 年 8 月 10 日，汉恩互联通过股东会决议，同意新增股东苏州捷富，注
册资本增加至 1,200.00 万元。
2012 年 9 月 20 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（苏公 N[2012]B0474 号），验证本次出资已全额缴足。
2012 年 9 月 29 日，本次增资完成工商变更登记，汉恩互联取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
高媛 720.00 60.00
袁帆 180.00 15.00
苏州捷富股权投资企业（有限合伙） 200.00 16.67
江苏瑞华投资发展有限公司 100.00 8.33
合计 1,200.00 100.00
7、2012 年 11 月，第二次股权转让
2012 年 9 月 20 日，汉恩互联通过股东会决议，同意股东高媛将其持有的汉
恩互联 132.00 万元、154.00 万元股权分别转让给苏州捷富和袁帆。
2012 年 11 月 2 日，高媛分别与苏州捷富、袁帆签订《股权转让协议》，约
定高媛将所持有汉恩互联的 132.00 万元、154.00 万元股权分别以人民币 1,540.00
万元、154.00 万元转让给苏州捷富和袁帆。
2012 年 11 月 14 日，本次转让完成工商变更登记，汉恩互联取得新的《企
业法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
高媛 434.00 36.165
袁帆 334.00 27.835
137
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
苏州捷富股权投资企业（有限合伙） 332.00 27.67
江苏瑞华投资控股集团有限公司 100.00 8.33
合计 1,200.00 100.00
8、2013 年 1 月，第三次股权转让
2012 年 10 月 30 日，汉恩互联通过股东会决议，同意股东苏州捷富将其持
有的汉恩互联 104.90 万元股权转让给杭州维思。
2012 年 10 月 30 日，苏州捷富与杭州维思签订《股权转让协议》，约定苏州
捷富将所持有汉恩互联的 104.90 万元股权以人民币 1,540.00 万元转让给杭州维
思。
2013 年 1 月 8 日，本次转让完成工商变更登记，汉恩互联取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
高媛 434.00 36.165
袁帆 334.00 27.835
苏州捷富股权投资企业（有限合伙） 227.10 18.93
杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙） 104.90 8.74
江苏瑞华投资控股集团有限公司 100.00 8.33
合计 1,200.00 100.00
9、2013 年 4 月，第四次股权转让
2013 年 3 月 11 日，汉恩互联通过股东会决议，同意股东瑞华投资将其持有
的汉恩互联 100.00 万元股权转让给股东袁帆。
2013 年 4 月 11 日，瑞华投资与袁帆签订《股权转让协议》，约定瑞华投资
将所持有汉恩互联的 100.00 万元股权以人民币 860.00 万元转让给袁帆。
2013 年 4 月 22 日，本次转让完成工商变更登记，汉恩互联取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
高媛 434.00 36.17
袁帆 434.00 36.17
苏州捷富股权投资企业（有限合伙） 227.10 18.92
杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙） 104.90 8.74
合计 1,200.00 100.00
10、2013 年 5 月，第五次股权转让
138
2013 年 4 月 15 日，汉恩互联通过股东会决议，同意股东袁帆将其持有的汉
恩互联 41.0481 万元和 18.9519 万元股权分别转让给股东苏州捷富和杭州维思。
2013 年 4 月 25 日，袁帆分别与苏州捷富、杭州维思签订《股权转让协议》，
约定袁帆将所持有汉恩互联的 41.0481 万元、18.9519 万元股权分别以人民币
194.9783 万元和 90.0217 万元转让给苏州捷富和杭州维思。
2013 年 5 月 7 日，本次转让完成工商变更登记，汉恩互联取得新的《企业
法人营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
高媛 434.00 36.1667
袁帆 374.00 31.1667
苏州捷富股权投资企业（有限合伙） 268.1481 22.3457
杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙） 123.8519 10.3209
合计 1,200.00 100.00
11、2014 年 5 月，第六次股权转让
2014 年 4 月 16 日，汉恩互联通过股东会决议，同意股东苏州捷富投资企业
（有限合伙）（原苏州捷富股权投资企业（有限合伙）于 2014 年 1 月 24 日更名
为苏州捷富投资企业（有限合伙））和杭州维思分别将其持有的汉恩互联 268.1481
万元和 123.8519 万元股权转让给股东袁帆。
2014 年 4 月 28 日，苏州捷富和杭州维思分别与袁帆签订《股权转让协议》，
约定苏州捷富和杭州维思将所持有汉恩互联 268.1481 万元股权和 123.8519 万元
股权分别以人民币 5,814.44 万元、2,685.56 万元转让给袁帆。
2014 年 5 月 13 日，本次转让完成工商变更登记，汉恩互联取得新的《营业
执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
高媛 434.00 36.1667
袁帆 766.00 63.8333
合计 1,200.00 100.00
12、2014 年 6 月，第七次股权转让
2014 年 6 月 4 日，汉恩互联通过股东会决议，同意股东袁帆将其持有的汉
恩互联 392.00 万元股权转让给新增股东凯亚投资，并更名为“南京汉恩数字互
联文化有限公司”。
139
2014 年 6 月 4 日，袁帆与凯亚投资签订《股权转让协议》，约定袁帆将所持
有汉恩互联 392.00 万元股权以人民币 392.00 万元转让给凯亚投资。
2014 年 6 月 17 日，本次转让、更名完成工商变更登记，汉恩互联取得新的
《营业执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
高媛 434.00 36.1667
袁帆 374.00 31.1667
新余市凯亚投资中心（有限合伙） 392.00 32.6666
合计 1,200.00 100.00
13、2015 年 6 月，第八次股权转让
2015 年 6 月 23 日，汉恩互联通过股东会决议，同意新股东戎浩军、彭兆远、
丁煜、向慧川、赵俊儒、杨荣富、凯富基金、海通开元、前海厚安参股汉恩互联；
股东袁帆、高媛将持有的汉恩互联合计 207.60 万元、227.748 万元股权分别转让
给上述新增股东，具体转让详情参见下段列表。
2015 年 6 月 23 日，袁帆、高媛分别与戎浩军、彭兆远、丁煜、向慧川、赵
俊儒、杨荣富、凯富基金、海通开元、前海厚安签订《股权转让协议》，约定股
权转让事项如下：
转让人 受让人 转让股权（万元） 转让价格（万元）
深圳市凯富基金管理有限公司 120.00 7,150.00
杨荣富 8.40 500.50
袁帆 彭兆远 4.56 271.70
戎浩军 55.44 3,303.30
赵俊儒 19.20 1,144.00
合计 占股比例 17.30% 207.60 12,369.50
海通开元投资有限公司 132.00 7,865.00
彭兆远 60.00 3,575.00
高媛 丁煜 5.0352 300.014
向慧川 6.7128 399.971
深圳市前海厚安基金管理有限公司 24.00 1,430.00
合计 占股比例 18.979% 227.748 13,569.985
2015 年 6 月 25 日，本次转让完成工商变更登记，汉恩互联取得新的《营业
执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
高媛 206.252 17.1877
袁帆 166.40 13.8667
新余市凯亚投资中心（有限合伙） 392.00 32.6666
140
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
海通开元投资有限公司 132.00 11.0000
深圳市凯富基金管理有限公司 120.00 10.0000
彭兆远 64.56 5.3800
戎浩军 55.44 4.6200
深圳市前海厚安基金管理有限公司 24.00 2.0000
赵俊儒 19.20 1.6000
杨荣富 8.40 0.7000
向慧川 6.7128 0.5594
丁煜 5.0352 0.4196
合计 1,200.00 100.00
14、2015 年 9 月，股改
2015 年 8 月 7 日，汉恩互联通过临时股东会决议，同意以发起设立的方式，
将汉恩互联整体变更为股份有限公司，原登记在册的股东作为股份公司的发起人，
汉恩互联更名为“南京汉恩数字互联文化股份有限公司”，发起人以各自原所占
注册资本比例，对应所占股份公司的股份比例；同意将汉恩互联截至 2015 年 6
月 30 日经审计的账面净资产人民币 16,424.23 万元按 3.285：1 的比例折为总股
本 5,000.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，净资产额超过总股本的部分，即人
民币 11,424.23 万元计入汉恩互联的资本公积。
2015 年 8 月 24 日，南京汉恩数字互联文化股份有限公司召开创立大会暨第
一次股东大会，审议通过南京汉恩数字互联文化股份有限公司设立、股份有限公
司章程等事项。
2015 年 9 月 22 日，本次股改完成工商变更登记，汉恩互联取得新的《营业
执照》，相应的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
新余市凯亚投资中心（有限合伙） 1,633.33 32.6666
高媛 859.385 17.1877
袁帆 693.335 13.8667
海通开元投资有限公司 550.00 11.0000
深圳市凯富基金管理有限公司 500.00 10.0000
彭兆远 269.00 5.3800
戎浩军 231.00 4.6200
深圳市前海厚安基金管理有限公司 100.00 2.0000
赵俊儒 80.00 1.6000
杨荣富 35.00 0.7000
向慧川 27.97 0.5594
丁煜 20.98 0.4196
合计 5,000.00 100.00
141
15、2015 年 12 月，第五次增资
2015 年 12 月，袁帆、高媛、凯亚投资、海通开元、凯富基金、前海厚安、
彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川及丁煜与汉恩互联签订《增资协议》，
约定前海厚安和赵俊儒向汉恩互联新增注册资本 101.2124 万元，汉恩互联的总
注册资本增加至 5,101.2124 万元。
2015 年 12 月 26 日，汉恩互联通过股东大会决议，同意汉恩互联的注册资
本由 5,000 万元增加至 5101.2124 万元 ，新增注册资本 101.2124 万元由前海厚
安和赵俊儒以货币形式出资。
前海厚安于《深圳市前海厚安基金管理有限公司关于基金管理人登记和私募
投资基金备案情况说明函》中确认：“前海厚安系由前海厚安各位股东共同出资
组建而成，其设立及经营过程不存在通过公开或非公开方式向投资者募集资金的
情形，前海厚安的各股东投入到前海厚安的资金、以及前海厚安投资于汉恩互联
的资金均为自有资金”。
赵俊儒亦出具《关于资金来源的说明》，说明投资于汉恩互联的资金均为自
有资金，不存在结构化产品。
据此，前海厚安和赵俊儒增资资金来源为自有资金，不存在结构化产品。
截至本预案签署日，本次增资款项已到位，但工商手续由于汉恩互联部分股
权被司法冻结的事项影响（详见本预案“重大事项提示/十二、其他需要提醒投
资者重点关注的事项/（一）标的公司部分股权涉及司法冻结”），尚未办理完毕
工商变更手续，该等手续将于审议本次重组正式方案的董事会前办理完毕，届时
相应的股权结构会变更为：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
新余市凯亚投资中心（有限合伙） 1,633.33 32.0185
高媛 859.39 16.8467
袁帆 693.34 13.5916
海通开元投资有限公司 550.00 10.7818
深圳市凯富基金管理有限公司 500.00 9.8016
彭兆远 269.00 5.2733
戎浩军 231.00 4.5283
深圳市前海厚安基金管理有限公司 166.67 3.2672
赵俊儒 114.55 2.2455
杨荣富 35.00 0.6861
142
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
向慧川 27.97 0.5483
丁煜 20.98 0.4113
合计 5,101.21 100.00
（二）最近三年增减资及股权转让情况说明
1、2013 年 1 月，第三次股权转让
2012 年 10 月 30 日，苏州捷富与杭州维思签订《股权转让协议》，约定苏州
捷富将所持有汉恩互联的 104.90 万元股权以人民币 1,540.00 万元转让给杭州维
思，折合价格为 14.68 元/1 元注册资本。由于苏州捷富和杭州维思是为受同一控
制人控制的合伙企业，基于其内部管理的需要和资产分配事宜，苏州捷富向杭州
维思转让了该等股权。
2、2013 年 4 月，第四次股权转让
2013 年 4 月 11 日，瑞华投资与袁帆签订《股权转让协议》，约定瑞华投资
将所持有汉恩互联的 100.00 万元股权以人民币 860.00 万元转让给袁帆，折合价
格为 8.6 元/1 元注册资本。瑞华投资作为天使投资，按其投资计划逐步退出，该
定价由瑞华投资与袁帆共同协商达成。
3、2013 年 5 月，第五次股权转让
2013 年 4 月 25 日，袁帆分别与苏州捷富、杭州维思签订《股权转让协议》，
约定袁帆将所持有汉恩互联的 41.0481 万元、18.9519 万元股权分别以人民币
194.9783 万元和 90.0217 万元转让给苏州捷富和杭州维思，折合价格约为 4.75
元/1 元注册资本。
袁帆与苏州捷富、杭州维思并无关联关系，该次股权转让价格由转让各方共
同协商确定。该价格较之前转让价格较低的原因，主要是苏州捷富和杭州维思要
求以相对较低的价格取得少部分股权，以降低其股权综合取得成本所致。
4、2014 年 5 月，第六次股权转让
2014 年 4 月 28 日，苏州捷富和杭州维思分别与袁帆签订《股权转让协议》，
约定苏州捷富和杭州维思将所持有汉恩互联 268.1481 万元股权和 123.8519 万元
股权分别以人民币 5,814.44 万元、2,685.56 万元转让给袁帆，折合价格约为 21.68
元/1 元注册资本。
143
本次股权转让涉及与金刚玻璃的上次重组事宜，上述两家合伙企业在有关重
组事宜谈判产生分歧的情况下决定退出，定价依据为估值 2.6 亿，最终交易价格
由股权转让各方协商确定。
5、2014 年 6 月，第七次股权转让
2014 年 6 月 4 日，袁帆与凯亚投资签订《股权转让协议》，约定袁帆将所持
有汉恩互联 392.00 万元股权以人民币 392.00 万元转让给凯亚投资。本次股权转
让为一致行动人之间的股权转让，定价依据为股权对应的出资额。
6、2015 年 6 月，第八次股权转让
2015 年 6 月 23 日，袁帆、高媛分别与戎浩军、彭兆远、丁煜、向慧川、赵
俊儒、杨荣富、凯富基金、海通开元、前海厚安签订《股权转让协议》，约定股
权转让事项如下：
折算价格（元/1
转让人 受让人 转让股权（万元） 转让价格（万元）
元注册资本）
凯富基金 120.00 7,150.00
杨荣富 8.40 500.50
袁帆 彭兆远 4.56 271.70
戎浩军 55.44 3,303.30
赵俊儒 19.20 1,144.00
合计 占股比例 17.30% 207.60 12,369.50
59.58
海通开元 132.00 7,865.00
彭兆远 60.00 3,575.00
高媛 丁煜 5.0352 300.014
向慧川 6.7128 399.971
前海厚安 24.00 1,430.00
合计 占股比例 18.979% 227.748 13,569.985
该次股权转让和增资的原因一是为了进一步完善汉恩互联的企业管理制度
和股权结构，引入外部投资者，增强企业活力；二是有利于改善汉恩互联的资本
结构，增强抗风险能力，并有利于汉恩互联的持续经营和健康发展。其股权转让
的价格以汉恩互联估值 7.15 亿为基础，由转让各方共同协商确定。
7、2015 年 12 月，第五次增资
2015 年 12 月，袁帆、高媛、凯亚投资、海通开元、凯富基金、前海厚安、
彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川及丁煜与汉恩互联签订《增资协议》，
144
约定前海厚安和赵俊儒向汉恩互联新增注册资本 101.2124 万元，汉恩互联的总
注册资本增加至 5,101.2124 万元。
该次增资主要是基于前海厚安和赵俊儒对标的公司未来经营业绩的持续看
好，为进一步扩大其经营规模、促进汉恩互联持续稳健发展而实施的增资。增资
价格以汉恩互联估值 8.25 亿为基础，由股东各方共同协商确定。
三、产权和控制关系
（一）产权关系
截至本预案签署日，汉恩互联股权结构图如下：
一致行动人
凯亚投资 袁帆 高媛
32.02% 13.59% 16.85%
彭兆远 海通开元 凯富基金 前海厚安
5.27% 10.78% 9.80% 3.27%
南京汉恩数字互联文化股份有限公司
0.69% 0.41% 0.55% 4.53% 2.25%
杨荣富 丁煜 向慧川 戎浩军 赵俊儒
注：该股权结构比例可能因四舍五入的原因存在尾差。
袁帆、高媛及凯亚投资作为一致行动人是汉恩互联的控股股东及实际控制人，
其基本情况详见本预案“第二章交易各方/第二节交易对方情况/一、发行股份及
支付现金购买资产交易对方/（一）袁帆、（二）高媛、（九）凯亚投资”。
145
（二）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
汉恩互联的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在
关于本次股权转让的其他前置条款障碍，其公司章程亦不存在高级管理人员的特
殊安排。
（三）原高管人员和核心人员的安排
上市公司已与本次交易对方签署协议约定：袁帆应当在本次交易完成后继续
在标的公司任职，任职期限不少于 5 年，并与标的公司签署令上市公司满意的劳
动合同、竞业禁止协议及保密协议。同时，本次交易对方应当促使经上市公司认
可的标的公司其他核心管理人员继续在目标公司任职，任职期限不少于 5 年，并
与标的公司签署令上市公司满意的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，汉恩互联不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债
（一）主要资产及其权属情况
1、自有房产
截至本预案签署日，汉恩互联无自有房产。
2、在建工程
在建工程为汉恩文化创意产业园，截至 2016 年 2 月 29 日，汉恩互联拥有的
在建工程概况如下：
项目 账面净值（万元） 预估值 工程进度（%）
汉恩文化创意产业园 6,368.25 5,891.38 35.93
注：以上数据未经过审计。
（1）项目备案、许可情况
汉恩互联正在建设的汉恩文化创意产业园工程项目取得了南京市秦淮区发
改局项目备案（秦发改投资字[2013]97 号），环保部门的环评批复（白环建字（2013）
002），南京市规划局核发的建设用地规划许可（宁规城中用地[2005]0153 号），
南京市人民政府核发的《国有土地使用证》（宁白国用（2012）第 01777 号），南
146
京市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 320103201310079 号），南京
市秦淮区住房和建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号 320100620130005）。
南京市秦淮区发改局项目备案于 2013 年 8 月取得，有效期为两年，《建设工
程规划许可证》于 2013 年 3 月取得，有效期为一年。《建筑工程施工许可证》许
可工程竣工日为 2014 年 6 月 30 日。
由于 2013 年 8 月后，在建工程处于停工状态，汉恩互联未对相关备案及许
可证进行续展。目前，汉恩互联正在积极进行相关备案及许可证的展期申请，2016
年 5 月 6 日，汉恩互联与施工方歌山建设集团有限公司签署《汉恩文化创意产业
园工程复工协议书》，约定工程全面复工期最迟不超过 2016 年 6 月 30 日。“汉恩
文化创意产业园”预计将于 2018 年 1 月完工。
相关备案及许可证的展期申请正在进行中，不存在实质法律障碍。如无法取
得相关备案及许可证的展期，汉恩互联存在可能被相关监管机构处罚的风险。
针对上述风险，袁帆、高媛、凯亚投资已出具承诺，如汉恩互联因前述在建
工程相关备案及证照过期未续展导致相关政府主管机关调查、问询、处罚等情形
的，袁帆、高媛、凯亚投资将予以全额承担。
（2）向南京白下高新技术园区管理委员承诺的事项
汉恩互联于 2012 年 2 月 15 日向南京白下高新技术园区管理委员会出具有关
在建工程“汉恩文化创意产业园”工程进度的承诺，承诺事项如下：
“1、2012 年工程进度具体安排如下：
序号 项目名称 计划工期 起止时间
1 桩基础 2 个月 2012.3-2012.4
2 土方开挖及维护 1 个月 2012.5
3 地下室施工 3 个月 2012.6-2012.7
4 主体封顶 5 个月 2012.8-2012.12
2、2012 年营业总额达 4,500-5,000 万人民币，年实际纳税总额超过 650 万；
3、若不能完成承诺条款，我司自愿接受管委会实施的处罚措施。”
截至 2012 年底，“汉恩文化创意产业园”已完成地下室施工，尚未完成主体
封顶，未达到承诺要求。汉恩互联 2012 年营业收入为 5,787.32 万元，达到承诺
要求。2012 年纳税额为 612.12 万元，未达到承诺要求。
147
2013 年 8 月后，在建工程处于停工状态。2016 年 5 月 6 日，汉恩互联与施
工方歌山建设集团有限公司签署《汉恩文化创意产业园工程复工协议书》，约定
工程全面复工期最迟不超过 2016 年 6 月 30 日。“汉恩文化创意产业园”预计将
于 2018 年 1 月完工。“汉恩文化创意产业园”不存在完工的实质障碍。
截至本预案签署日，汉恩互联未收到白下高新技术园区管委会当的处罚通知。
袁帆、高媛、凯亚投资承诺，如汉恩互联因未能完成向白下高新技术园区管理委
员会所作出的上述承诺事项而遭受白下高新技术园区管理委员会或其他监管机
构的处罚，袁帆、高媛、凯亚投资将予以全额承担。
3、土地使用权
截至 2016 年 2 月 29 日，汉恩互联土地使用权情况如下：
土地面 他项权利
序 使用权 使用权截
土地证号 坐落 积 用途 使用权类型 （抵押/质
号 人 止日期
（m2） 押）
南京市白下区
石山村白下高
新技术产业园
宁白国用 内，四至：东
汉恩互 工业
1 （2012）第 至永丰河、南 9941.9 出让 2056.11.9 抵押
联 （科研）
01777 号 至八号路、西
至二号路、北
至弘瑞大厦地
块
（1）土地抵押事项
根据汉恩互联与南京银行股份有限公司珠江支行（以下简称“南京银行珠江
支行”）于 2014 年 3 月 13 日签署的《国有土地使用权抵押合同》、《最高额抵押
合同》（编号为 Ec2002731403130011），汉恩互联以其所拥有的上述土地使用权
为标的公司的借款提供最高额抵押担保，以担保最高主债权本金为 3,000 万元的
《最高债权额合同》（编号为 A04002731403130013）项下所确认的 1,400 万元具
体借款，担保期间自 2014 年 3 月 13 日至 2016 年 3 月 13 日。
根据汉恩互联的说明及《国有土地使用权抵押合同》，该项土地使用权抵押
已于 2014 年 3 月 17 日向南京市土地矿产市场管理中心办理了抵押合同备案（编
号为抵合（2014）字第 052 号）。
148
（2）《入园协议》约定事项
汉恩互联于 2010 年 12 月 23 日与南京白下高新技术园区投资发展有限责任
公司签署《入园协议》，其中就土地转让费用、工程进度及纳税事项作出如下约
定：
“第十四条 项目土地费用 该地块土地基准单价为 150 万元/亩，面积 15 亩，
土地款总额为 2,250 万元（实际金额依照国土部门测定的用地总面积计算）。
乙方同意按本协议规定向甲方支付土地使用权转让金，承诺该项目投资强度
不少于 500 万元/亩，入园三年内（从甲乙双方签订协议之日起到 2013 年底，共
计 37 个月）在白下高新园区年均纳税不低于 400 万/亩的税收要求（其中乙方 2010
年 12 月份纳税列入考核，该月到 2011 年年底纳税不低于 2,500 万元）。甲方给
予乙方项目土地优惠价为 85 万元/亩，土地转让总额为 1,275 万元。若乙方在三
年内完成以上税收指标，则在使用期限内土地优惠价维持为 85 万元/亩。
若乙方三年内年均完成税收在 200 万元/亩-400 万元/亩（含 200 万元/亩），
计纳税总额在 3,000-6,000 万元的情况下，乙方必须按 100 万元/亩的价格向甲方
补交 15 万元/亩的土地款，计 225 万元；（实际金额依照国土部门测定的面积计
算）。
若乙方三年内年均完成税收在 100-200 万元/亩（不含 200 万元//亩），计纳
税总额在 1,500-3,000 万元的情况下，乙方必须按土地基准价格向甲方再补交 65
万元/亩的土地款，计 975 万元。
乙方同意按本协议规定向甲方支付土地使用权转让金。此转让价款不包括土
地契税费用，其他相关费用按国家相关法律法规和政策执行。转让期间如遇国家
土地政策调整，甲乙双方按调整后的土地政策执行。
第十七条 乙方责任与义务 乙方承诺该项目总投资达到 7,500 万元，于 2013
年 6 月 30 日之前完成每亩不低于 500 万元投资强度的建设，如投资强度及税收
指标达不到协议要求，则乙方不享受土地转让时的相关优惠政策，土地转让价格
按实际投资强度和区政府有关政策执行，乙方应补齐所缺差价并承担因此造成的
相应利息。
149
若乙方接到甲方书面通知逾 30 天，无故不办理土地转让合同手续，视乙方
对所预定土地的放弃，甲方对乙方所付土地款定金采用定金处罚条款，甲方有权
处置该地块。
乙方在三至五年上市，承诺上市公司注册在南京白下高新园区，园区上市企
业享受市、区给予的优惠政策。
乙方承诺后续新上项目全部落地园区，纳税级次是白下区，且不在甲方园区
外设立独立核算的分公司；2010 年 12 月份到 2011 年底在园区纳税不低于 2,500
万元，2010 年 12 月份至 2013 年（共计 37 个月）纳税总额不低于 1.8 亿元，并
且以后每年纳税额适当增长。如乙方因自身原因税收完成不了原定目标，乙方应
积极主动指定应对措施，确保目标税收的完成，且甲方有权提出相应补偿要求。”
汉恩互联 2010 年 12 月、2011 年、2012 年、2013 年纳税额分别为 0.70 万元、
285.62 万元、612.12 万元、533.29 万元，三年年均纳税额为 477.01 万元，未完
成纳税目标。
截至 2013 年底，“汉恩文化创意产业园”项目已投入的资金总额为 6,128.58
万元，未完成约定的投资额目标。
依照《入园协议》，按照土地基准单价计算，汉恩互联需向南京白下高新技
术园区投资发展有限责任公司补交 65 万元/亩的土地款，计 975 万元。截至本预
案签署日，汉恩互联未收到补交土地转让价款或纳税目标的通知。
袁帆、高媛、凯亚投资已出具承诺，若汉恩互联因未能完成《入园协议》中
所约定的投资强度及纳税目标而被白下区管委会要求补齐相应土地转让价款或
纳税目标，或被主管国土部门或其他有权政府机关就前述事项问责，则袁帆、高
媛、凯亚投资将予以全额承担。
（3）上述土地使用权、在建工程问题对标的公司目前以及今后的生产经营
是否产生影响
截至本预案签署日，汉恩互联尚未因上述在建工程有关的问题受到白下区管
委会、主管国土部门以及其他有权政府机关、监管机构的调查、问询或处罚等情
形。
150
目前标的公司生产经营活动正常稳定，袁帆、高媛及凯亚投资已出具《有关
<入园协议>相关事项的承诺》、《有关向白下高新技术园区管委会出具工程进度
承诺的承诺》及《有关汉恩互联在建工程的承诺函》，确保汉恩互联未来不因该
等事项遭受任何损失。
并且汉恩互联拟继续在南京市鼓楼区租用办公场所，“汉恩文化创意产业园”
的施工进度不会影响汉恩互联的日常经营。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：袁帆及其一致行动人业已就在建工程
违反《入园协议》、未实现关于工程进度的承诺以及相关工程备案、许可证过期
未续展等事项出具承诺，确保汉恩互联未来不因该等事项遭受任何损失，并且汉
恩互联拟继续在南京市鼓楼区租用办公场所，在建工程的完工进度并不会影响企
业的正常经营活动。截至本核查意见出具日，在建工程相关备案及许可证的展期
申请正在进行中，亦不存在实质法律障碍。因此，上述土地、工程问题对标的公
司目前以及今后的生产经营不构成实质性影响。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：截至本核查意见出具之日，汉恩互联
相关许可证在办理中，办理不存在实质性法律障碍。汉恩互联未因在建工程的施
工进度、许可证以及《入园协议》约定的投资纳税目标等事项收到管委会或其他
机关的处罚。袁帆及其一致行动人已出具承诺，确保汉恩互联未来不因在建工程
等事项遭受任何损失，上述事项不会对汉恩互联未来生产经营产生实质性影响。
4、专利
截至本预案签署日，汉恩互联已取得共计 3 项专利权。
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号/申请号 授权公告号 授权公告日
号
一种新型全
1 汉恩互联 透明展品互 实用新型 201520794596.7 205072538U 2016.03.09
动显示装置
一种新型全
息立体影像
2 汉恩互联 实用新型 201520794661.6 205067974U 2016.03.02
展示机柜装
置
一种全息透
3 汉恩互联 实用新型 201520794502.6 205069014U 2016.03.02
明显示体感
151
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号/申请号 授权公告号 授权公告日
号
互动显示屏
5、商标
截至本预案签署日，汉恩互联已取得共计 1 项注册商标，该商标权不存在转
让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
序
注册人 申请商标 注册号 类别 专用有效期限
号
2010 年 05 月
1 汉恩互联 6119165 第 41 类 21 日至 2020
年 05 月 20 日
6、计算机软件著作权
截至本预案签署日，汉恩互联已取得共计 8 项计算机软件著作权。
著
序 作 版本 首次发 登记日 变更登
软件全称 登记号 分类号
号 权 号 表日期 期 记日期
人
汉
汉恩《不爱刷牙的
恩 2013SR0 V3.0 30200-00 2012.02. 2013.08. 2014.08.
1 小狮子》电子阅读
互 91020 1 00 16 28 20
软件
联
汉
汉恩Tinysky电子
恩 2013SR0 30200-62 2012.03. 2013.08. 2014.08.
2 书城软件（简称 V0.9
互 79045 00 05 01 20
“TinyskyBooks”）
联
汉
电子商务服务信
恩 2016SR0 30200-00 2015.03. 2016.04.
3 息终端app软件 V1.0 -
互 81948 00 10 20
（简称：欢乐鼠）
联
汉
恩 美店拍APP软件 2016SR0 30000-00 2013.06. 2016.04.
4 V1.0 -
互 （简称：美店拍） 81186 00 10 20
联
汉
恩 2016SR0 30000-00 2014.04. 2016.04.
5 移动营销APP软件 V1.0 -
互 81150 00 07 20
联
汉
恩 客户拜访服务平 2016SR0 30000-00 2015.05. 2016.04.
6 V1.0 -
互 台APP软件 82036 00 10 20
联
汉 科普知识启迪类 2016SR0 30200-00 2014.05. 2016.04.
7 V1.0 -
恩 app软件[简称：安 81953 00 20 20
152
著
序 作 版本 首次发 登记日 变更登
软件全称 登记号 分类号
号 权 号 表日期 期 记日期
人
互 全护照]
联
汉
恩 综艺节目宣传APP 2016SR0 30000-00 2015.03. 2016.04.
8 V1.0 -
互 软件 82013 00 10 20
联
7、域名
截至 2016 年 2 月 29 日，汉恩互联现存有效的域名共计 2 项。
序 域名所
域名名称 域名注册日期 域名到期日期 ICP 备案
号 有者
苏 ICP 备
1 汉恩互 www.hanenyuntui.com 2015.08.14 2017.08.14
联 10081951 号-6
苏 ICP 备
2 汉恩互 www.hanencg.com 2010.4.21 2017.4.21
联 10081951 号-1
截至本预案签署日，汉恩互联的上述主要资产为汉恩互联实际合法拥有，不
存在产权纠纷情况。
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，汉恩互联不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至 2016 年 2 月 29 日，汉恩互联的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
其他应付款 4,600.58 35.55
短期借款 3,000.00 23.18
预收款项 2,286.90 17.67
应付账款 1,789.52 13.83
总负债 12,942.61 100.00
注：上述财务数据尚未经审计。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，汉恩互联的债权债务仍由
其享有或承担。
153
（四）借款合同
截至 2016 年 2 月 29 日，汉恩互联的借款合同情况如下：
序 贷款主 合同名 借款金额 增信措 履行情
合同编号 贷款期限
号 体 称 （万元） 施 况
南京银
行股份 流动资
Ba10027316020 2016.02.01-2017
1 有限公 金借款 1,600.00 担保 履行中
10182 .02.01
司珠江 合同
支行
南京银
行股份 借款转
Ba40027315030 2015.03.28-2016 抵押加
2 有限公 期协议 1,400.00 履行中
30013 .03.28 担保
司珠江 书
支行
（五）或有负债情况
截至本预案签署日，汉恩互联不涉及重大诉讼、仲裁等或有事项会导致其承
担或有负债的情形。
（六）抵押和质押合同
截至 2016 年 2 月 29 日，汉恩互联的资产抵押情况如下：
最高债
序 履行情
银行 协议类型 合同编号 权金额 抵押物 期限
号 况
（万元）
南京银
行股份
最高额抵 Ec200273140 土地使 2014.03.13-201
1 有限公 1,400.00 履行中
押合同 3130011 用权 6.3.13
司珠江
支行
详情参见本预案本章节“四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债/
（一）主要资产及其权属情况/3、土地使用权”。
（七）担保合同
担保是
担保金
序 协议类 担保 否已经
银行 合同编号 额（万 期限
号 型 人 履行完
元）
毕
南京银行
最高额
股份有限 Ec10027314031 2014.03.13-201
1 保证合 3,000.00 高媛 否
公司珠江 30011 6.03.13
同
支行
154
南京银行
最高额
股份有限 Ec10027314031 2014.03.13-201
2 保证合 3,000.00 袁帆 否
公司珠江 30010 6.03.13
同
支行
鉴于汉恩互联与南京银行股份有限公司珠江支行的贷款协议安排和协商，上
述最高额保证合同会在到期时，经过银行的审核后，办理合同转期。
因此，截至本预案签署日，上述担保合同虽已到期，但履行义务实质上并未
解除，合同转期事宜正在办理当中。
（八）标的股权权属情况
1、标的公司部分股权涉及司法冻结的情况
（1）2014 年 4 月，《南京汉恩游戏动画有限公司股权转让协议》签署
转让方为苏州捷富与杭州维思，受让方为袁帆，保证人为高媛。
2014 年 4 月，苏州捷富、杭州维思与袁帆、高媛签署《南京汉恩游戏动画
有限公司股权转让协议》，协议约定：
“转让方向受让方转让将所持有汉恩互联共计 32.6666%股权，股权转让价
款共计 8,500 万元。
依照协议约定，受让方需在签订协议后 3 个工作日内支付履约定金 500 万元，
并需在本次股权转让事项完成工商变更登记手续及苏州捷富撤回原委派董事、监
事的工商备案手续后 3 个工作日内，支付剩余股权转让款 8,000 万元。”
（2）2014 年 4 月，《南京汉恩游戏动画有限公司股权转让补充协议》签署
转让方为苏州捷富与杭州维思，受让方为袁帆，保证人为高媛。
2014 年 4 月，苏州捷富、杭州维思与袁帆、高媛签署《南京汉恩游戏动画
有限公司股权转让补充协议》，协议约定：
“受让方购买转让方标的股权的完整及全部对价为人民币 9,000 万元。即除
《南京汉恩游戏动画有限公司股权转让协议》约定的股权转让款 8,500 万元外，
受让方另需向转让方支付 500 万元。”
基于上述转让协议及其补充协议，袁帆与高媛对苏州捷富、杭州维思负有股
权类债务本金（股权转让款）9,000 万元。
155
（3）2014 年 4 月，股权转让履约定金支付
2014 年 4 月底，袁帆向苏州捷富、杭州维思支付履约定金 500 万元。由于
袁帆未依照协议约定支付剩余股权转让款，该定金被罚没。
至此，袁帆、高媛对苏州捷富、杭州维思仍负有股权类债务本金（股权转让
款）共计 9,000 万元。
（4）2014 年 6 月，《借款协议》签署
借款人为袁帆，贷款人为苏州捷富、杭州维思，保证人为高媛、凯亚投资。
2014 年 6 月 20 日，苏州捷富、杭州维思与袁帆、高媛、凯亚投资签署《借
款协议》，协议约定：
“贷款人同意向借款人提供本金总额为 3,500 万元的借款。
贷款人同意本协议项下借款人无需向贷款人支付利息。
借款期限为 6 个月，自借款人实际收到全部借款之日起算，6 个月满后贷款
人可根据目标公司实际经营需要给予借款人 2 个月的展期。”
袁帆于 2014 年 8 月 19 日收到上述借款。
至此，袁帆与高媛对苏州捷富、杭州维思负有股权类债务本金（股权转让款）
共计 9,000 万元；负有债权类债务本金（借款）共计 3,500 万元。
（5）2016 年一季度，股权转让款相关诉讼取得《民事判决书》
2014 年 8 月 19 日，袁帆向苏州捷富、杭州维思支付股权转让款共计 4,000
万元。剩余 5,000 万元股权转让款，袁帆未能依照协议约定支付，因此苏州捷富、
杭州维思向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，2015 年 12 月该等诉讼正式被法
院受理。
2016 年 2 月 3 日、2016 年 3 月 17 日，上海市浦东新区人民法院出具（2015）
浦民二（商）初字第 5141 号、5142 号《民事判决书》，判决袁帆向苏州捷富和
杭州维思支付股权转让款 5,000 万元及违约金，高媛和凯亚投资承担连带责任。
（6）2016 年一季度，3,500 万元借款相关诉讼取得《民事判决书》
156
因袁帆未能依照借款协议约定偿还借款，苏州捷富、杭州维思向上海市浦东
新区人民法院提起诉讼，2015 年 12 月该等诉讼正式被法院受理。
2016 年 2 月 3 日、2016 年 3 月 17 日，上海市浦东新区人民法院出具（2015）
浦民二（商）初字第 5147 号、5148 号《民事判决书》，判决袁帆向苏州捷富和
杭州维思支付借款本金 3,500 万元及利息。
（7）2016 年 2 月、4 月， 袁帆向中级法院提起上诉
袁帆于 2016 年 2 月底，就（2015）浦民二（商）初字第 5141 号、（2015）
浦民二（商）初字第 5147 号判决向上海市第一中级人民法院提起上诉。于 2016
年 4 月初，就（2015）浦民二（商）初字第 5142 号、（2015）浦民二（商）初字
第 5148 号判决向上海市第一中级人民法院提起上诉。
截至本预案签署日，袁帆已向上海市第一中级人民法院撤回上诉，相关案卷
已撤回至上海市浦东新区人民法院。
（8）2016 年 5 月，《执行和解协议》签署
申请执行人为苏州捷富、杭州维思，被执行人为袁帆、高媛及凯亚投资。
2016 年 5 月 12 日，申请执行人与被执行人签署《执行和解协议》。协议约
定：
“被执行人同意将收到的所有股权转让对价款现金部分汇入申请人指定账
户，该指定账户应为已被法院查封的被执行人名下账户。
申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的 2500 万元（其中 1710 万元
支付给苏州捷富，790 万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新
区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日
递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封
申请。
苏州捷富和杭州维思承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的
并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。”
袁帆已于 2016 年 5 月 23 日向苏州捷富和杭州维思支付执行和解协议首期款
共 2,500 万元。
157
（9）2,500 万元是否已支付完毕，《执行和解协议》是否已生效
袁帆已于 2016 年 5 月 23 日向苏州捷富和杭州维思支付执行和解协议首期款
共 2,500 万元。
《执行和解协议》约定：“自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付 2,500 万
元之日起生效”，该协议已于 2016 年 5 月 12 日由协议各方签署并盖章。鉴于 2,500
万元业已支付完毕，该《执行和解协议》已生效。
（10）2016 年 5 月底，司法冻结的股权数量及冻结解除程序的办理进度
截至本预案签署日，袁帆、高媛及凯亚投资持有的全部汉恩互联股权，即汉
恩互联 62.46%股权（依据前海厚安和赵俊儒 2015 年 12 月增资完毕后的股权比
例）被司法冻结。
目前袁帆已向上海市第一中级人民法院撤回上诉，相关案卷已撤回至上海市
浦东新区人民法院，待和解协议正式取得法院裁定后开始解除股权冻结程序。公
司待汉恩互联整体涉诉股权冻结解除手续办理完毕之后，将召开董事会审议本次
交易正式方案。
2、最近一次增资尚未办理完毕工商变更登记手续
2015 年 12 月，袁帆、高媛、凯亚投资、海通开元、凯富基金、前海厚安、
彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川及丁煜与汉恩互联签订《增资协议》，
约定前海厚安和赵俊儒向汉恩互联新增注册资本 101.2124 万元，汉恩互联的总
注册资本增加至 5,101.2124 万元。该增资事项已由股东会决议通过，增资款项已
经到账。
2015 年 12 月 26 日，汉恩互联召开股东大会，审议通过了前海厚安和赵俊
儒的增资议案。依照《中华人民共和国公司登记管理条例》，汉恩互联需于股东
会决议作出的 30 日内申请工商变更登记。由于股权冻结事项，汉恩互联未能如
期申请工商变更登记。
截至本预案签署日，汉恩互联尚未因上述股权变动事项未申请工商变更登记
而受到工商管理机构的处罚。
158
袁帆、高媛及凯亚投资已承诺：若汉恩互联因未能如期申请工商变更登记被
主管工商管理机构就前述事项问责或遭受罚款或其他任何行政处罚，则本人/本
企业将予以全额承担，以保证汉恩互联不会因此遭受任何损失。
汉恩互联将在股权冻结解除程序完成后立刻申请办理该增资事项的工商变
更登记手续，预计不存在无法办理工商变更登记的实质障碍。。
上述两个事项正在积极规范中，待整体冻结解除手续及最近一次增资的工商
登记变更手续办理完毕之后，公司将召开董事会审议本次交易的正式方案。
截至本预案签署日，由于标的公司部分股权被司法冻结且最近一次增资未完
成工商变更登记事项，汉恩互联股权权属存在一定瑕疵。除上述两个未完成事项
外，本次交易拟收购汉恩互联 65%的股权不存在其他抵押、质押等权利限制，不
涉及其他重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情
况。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：苏州捷富、杭州维思与袁帆、高媛及
凯亚投资签署的《执行和解协议》已经生效。截至目前，由于标的公司部分股权
被司法冻结且最近一次增资未完成工商变更登记事项，故目前标的公司股权权属
存在瑕疵。在涉诉股权完成司法冻结解除程序，且最近一次增资事项瑕疵规范完
毕后，标的资产将符合《重组管理办法》第十一条规定的“权属清晰、资产过户
或者转移不存在法律障碍”的规定，权属瑕疵将不构成本次交易的实质障碍。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：交易对方苏州捷富、杭州维思与袁帆、
高媛及凯亚投资已就股权查封事项签署了《执行和解协议》。截至本核查意见出
具之日，由于标的公司部分股权被司法冻结，最近一次增资未完成工商变更登记
事项，标的公司权属存在瑕疵。在上述股份冻结解除程序及增资完成工商变更登
记的前提下，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，可以在约定期限内办理完毕
权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
五、主营业务情况
159
汉恩互联的主营业务主要分为两个业务板块：全息多媒体数字互动展示内容
制作和移动开发运营。全息多媒体数字互动展示内容产品主要应用于大型演出、
发布会、商务会议、博物馆及展览馆。移动开发运营业务为 iOS、Android 等跨
平台应用开发并进行配套的移动互联网运营。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，汉恩
互联所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信
息技术服务业”和“I64 互联网和相关服务业”。主要监管部门为国家互联网信息
办公室、工业与信息化部及文化部。
（一）标的公司市场发展情况
汉恩互联主要专注于全息多媒体互动数字展示和移动开发运营两个业务板
块，属于数字营销行业中发展潜力较大的两大核心细分领域，但由于其二者的业
务形态有所差异，全息多媒体互动数字展示注重于线下展示，移动开发运营注重
于线上推广，故从其相应的细分市场规模进行分析，具体情况如下：
1、全息多媒体数字互动展示内容制作行业现状
全息多媒体互动数字展示是数字营销行业的一种服务模式，其技术起源于
90 年代初期，3D 效果图的出现成为最早的数字展示形式，期间主要应用于房地
产行业的建筑设计表现。到 90 年代末期，随着 3D 技术、数字化技术等技术不
断发展，三维动画的运用使展示效果更加精彩，内容更加丰富，应用的领域更加
广泛，数字营销行业雏形初步形成并进入快速发展阶段。2003 年，触摸屏技术
的出现与应用将数字营销行业推向了一个新的发展境界，人机互动的方式革命性
地打破信息单向传播的模式，实现了虚拟与现实的结合，拉近了人们与信息化的
距离。在 2010 年上海世博会，触摸屏展示被大规模应用，直接激发了互动展示
的热潮。随着数字展示技术的广泛应用，数字营销的概念逐渐清晰起来，独立的
行业形态也开始被人们认可。
汉恩互联的全息多媒体互动数字展示业务系主要通过“全息互动投影”技术
（即，借助激光照射器、高流明投影机等设备，以玻璃、水蒸气流、或全息膜为
媒介，逼真还原物体三维影像的数字展示技术，辅以人机触控交互技术，使其较
传统二维银幕投影技术更具视觉冲击力、便捷观赏性和互动娱乐性），结合分众
160
定制的数字营销内容及软件技术渲染，以 360 度全息投影、全息沙盘、漫游系统
等产品为表现形式，旨在为包括但不限于快消品、消费类电子产品、地产、金融、
通信、展会赛事等领域客户提供具有强大视觉冲击力的营销手段，为以独特新颖
的展示手段为客户强化其品牌形象。汉恩互联已为包括凤凰卫视、江苏省广播电
视总台、西门子、IBM、中国移动、中国联通、万达集团、绿地集团、上海世博
会等逾多家客户提供服务。
2、全息多媒体数字互动展示内容制作行业发展前景
对于越来越多的企业，活动、路演及产品展示是线下品牌宣传的重要手段。
为了能获得最佳的视觉体验和实现更好的宣传效果，全新的多媒体技术被广泛应
用于该类活动，帮助企业实现其诉求。比如小米公司，发布会对于小米的成功来
说功不可没，很多公司也模仿这种模式。利用全息多媒体展示、异形大屏拼接等
手段，将展品凭借夺人眼球的视觉效果，在发布会上脱颖而出。
展览展厅的设计布局也对全息多媒体数字互动展示内容有巨大需求。企业借
助全息多媒体数字互动展示技术能达到更好的营销效果，全息多媒体数字互动设
备布置的全息多媒体互动展厅也极大提高了展示内容的观赏性。国内会展数量近
年增速放缓，但其存量已经很庞大。随着全息多媒体数字互动展示技术在会展中
逐渐替代传统展示技术，其营销效果可能会得到更好的提升，会展规模有望进一
步扩大。
此外，早期全息多媒体数字互动展示技术在展览展示行业的应用产品，大都
是非标准化制作，即按照空间大小单独定制或者半定制的，因此导致安装的要求
较高，而且成本较高，所以这些东西都是作为高科技成品出现在科技馆、博物馆
这些科技知识密集的地方。随着全息多媒体数字互动展示技术的产业链不断完善，
以及随之而来的技术实现成本的不断降低，将使得全息多媒体数字互动展示技术
进一步拓展至奢侈品、消费品专卖店的升级改造、户外广告投放、金融及电信机
构的营业厅、自助服务区升级改造、全息影院及全息主体公园和旅游景区演艺项
目等，几乎涉及国民经济的各个领域。
3、移动开发运营行业现状
161
移动开发运营服务属于线上营销领域，主要是以手机、平板电脑等移动终端
作为传播媒介，为客户个性化定制及创意营销体验服务，包括视觉 VI 展示、视
频演绎、移动 OA、移动广告、消费行为分析等功能在内的移动终端应用程序，
并在苹果（iOS）和安卓（Android）两大移动应用平台上进行推广。该类营销体
验服务目前虽占行业较小的市场份额，但是随着移动互联网及移动终端的强势发
展以及人们消费习惯的转变，移动互联网类营销服务的市场份额将飞速增长。另
外，移动互联网类营销体验服务是本行业线上与线下有机结合的重要突破口，未
来发展前景极为可观。
在行业技术方面，线上营销融合了数字新媒体与数字营销技术，具有以下技
术特点：（1）继承了数字新媒体技术的消解力量，即相对于传统媒体而言,新媒
体的特点是它的消解力量——消解传统媒体(电视、广播、报纸、通信)之间的边
界,消解国家与国家之间、社群之间、产业之间边界,消解信息发送者与接收者之
间的边界等等；（2）信息传播的服务形式日趋多样化、多元化和个性化；（3）融
合了数字营销的数据集成性、个性化服务、传播范围广、速度快、无时间地域限
制、无时间版面约束、内容详尽、多媒体传送、形象生动、双向交流、反馈迅速
等特点。
在传播方式方面，服务形式多样性、再生性、服务的融合、交叉将是数字营
销体验服务发展的主要发展路线，高共享度和高交互性是数字营销体验服务的显
著特点。相对于以报纸、电视、广播为代表的传统媒体而言，数字新媒体的崛起
与发展，正改变着媒体生态环境和信息传播特质。传统媒体的介质壁垒被打破，
媒体的市场竞争不再仅限于同类媒体间，而是进入了“大媒体”、“全媒体”的市
场洗牌之中。数字营销体验服务绝不是对传统媒体的简单颠覆，而是传统媒体的
延伸、拓展，是传统媒体的创新，也是数字新媒体与数字营销的有效融合衍生物。
数字营销体验不仅构成了对传统媒体的强势冲击，也对传统营销方式具有一定的
积极影响，为传统媒体与营销的发展与延伸提供了更多的机遇和更有力的技术支
撑。数字营销体验给传统媒体与营销带来的最显著的变化是“全民传播”，以及
线上与线下、现实与虚拟相辅相融，传统意义上的“传与受”关系被改变，事实
真相与真理的表达越来越具有多元的特征。数字营销体验将更多地与传统媒体及
营销方式在相互交叉与相互融合，以及相互竞争与相互促进中谋得共同发展。
162
4、移动开发运营行业发展前景
根据中国互联网络信息中心发布的《第 37 次中国互联网络发展状况统计报
告》，截至 2015 年 12 月，我国手机网民规模达 6.2 亿，较 2014 年底增加 6,303
万人。网民中使用中使用手机上网人群的比例由 2014 年 85.8%提升至 90.1%，
手机依然是拉动网民规模增长的首要设备。仅通过手机上网的网民达到 1.27 亿，
占整体网民规模的 18.5%。
数据来源：中国互联网络信息中心。
在移动互联网浪潮下，用户的习惯正在发生改变，移动开发运营将成为主要
的驱动引擎，流量快速上升，对稳定性、精准性和使用方便性的要求日益提高。
移动开发运营业务将在在网络环境改善、模式升级中将迎来大发展，展示的形式
及技术也会实现飞跃。
移动智能终端的迅速普及和移动网民人数的增加促进了移动开发运营的快
速发展。随着 3G、4G 网络的规模化发展和智能移动终端的普及，传统 PC 用户
正加速向移动互联网环境下的“智能移动终端+APP”的移动新媒体模式迁移。
这种技术与用户消费习惯的重大变化成了移动开发运营业务的强劲驱动力，未来
移动互联网行业将呈现爆发式的增长，是以智能移动终端为特征的移动新媒体新
时代。
2011 年-2015 年中国移动互联网市场规模（亿元）
163
1200.00 300.00
1000.00 250.00
200.00
800.00
150.00
600.00
100.00 市场规模
400.00 当季环比(%)
50.00
当季同比(%)
200.00 0.00
0.00 (50.00)
数据来源：东方财富 Choice 金融终端。
（二）标的公司经营模式
1、标的公司销售模式
标的公司下游客户一般为营销需求公司和第三方营销机构，并针对具体执行
项目采取直接面向客户或者承接第三方发包业务的销售模式。全息多媒体数字互
动展示内容制作类业务中，展厅类业务周期一般 2-4 个月左右、展览展示业务周
期可能从 1 周到数周不等。移动开发运营类业务中，根据项目复杂程度不同可能
在 2-6 个月左右。
2、标的公司采购模式
汉恩互联采购的主要采购对象为多媒体设备供应商、软件外包商、视频文件
制作商等几大类，通过长期的合作形成了稳定的供应关系。标的公司主要依据项
目的个性化需求安排硬件采购及软件外包，除了全息多媒体数字互动展示内容制
作业务应对一些活动类或展示类业务需要一些设备存货外，标的公司一般会根据
工程进度适时安排采购，以使存货保持较低水平。此外，标的公司在遇到一些较
强竞争对手参与的竞标项目时，一般会联合上游或下游客户一起制定方案参与招、
投标以保证对客户的迅速反应能力。
3、标的公司盈利模式
164
（1）全息多媒体数字互动展示内容制作盈利模式
汉恩互联的全息多媒体数字互动展示内容制作业务涵盖政企类客户及文化
传媒公司等。在活动类相关业务中，汉恩互联主要通过提供全息展示设备的支持
及活动现场的执行服务，并参与活动的策划，向客户收取的设备的租赁费用、活
动服务费用、动画制作费用等实现盈利。在展厅类业务中，主要分为演示类展厅
和多功能触控型展厅两大类，多运用于金融企业、房地产企业、汽车营销企业等，
标的公司通过向客户收取的设备硬件费用、动画影像制作费用、软件制作费用、
视频制作费用及总服务器端融合费用等来实现盈利。
（2）移动开发运营业务盈利模式
汉恩互联移动开发运营业务主要涵盖移动策略、移动应用开发和移动应用运
营几部分，其中移动策略是后续业务的先导，并贯穿于整个移动运营流程中。通
过移动策略准确挖掘客户需求，并赢得客户信任，之后通过移动开发和移动运营
来实现客户需求并带来收入。
汉恩互联提供从移动应用开发到运营服务的全套解决方案，将自身的设计团
队、运营团队，供应商资源等整合在一起，为客户提供定制化的企业级 App，提
供全面的营销战略，帮助企业达成品牌形象传播、产品营销推广、客户关系维护、
销售转化等各方面服务，从而获取利润。移动运营包含多步策略规划：按客户需
求定制化开发软件、把握发布周期的关键时间段，拟定正确的收费策略，提高下
载量，考虑各种应用市场的特殊性，控制应用大小，针对不同人群进行个性化开
发，积极获取用户反馈，选择合适的发布及推广平台。
App 运营数据统计与分析主要从四个方面进行服务。分析用户来源，获取用
户来源的渠道，找到合适自身的渠道，不断完善推广策略；分析用户属性，从用
户使用的设备，用户自身信息等综合用户特征，给予移动应用在产品改进、推广
方面和运营策略上提供好的方向依据；分析用户行为，了解用户在应用内做了什
么，从留存用户，使用时长、深度等方面进行评价，得到用户反馈；分析转化率，
产品在下载和使用后，对用户的属性和行为转化进行交叉分析，了解转化动机和
特征，可以不断优化方案，进一步提升目标用户的转化。可根据数据汇总及分类
分析的工作量收取服务费用。
165
4、标的公司结算模式
两类业务中，一般在项目签约后即可收取 50%的预收款，项目经客户验收确
认后收取剩余的 50%，并最终确认为销售收入。
（三）标的公司产品定价方式
标的公司目前的全息多媒体数字互动展示内容类业务及移动开发运营类业
务均以定制类非标准化项目为主，定价方式为依据项目的复杂程度、技术需求及
预期工作量，通过与客户的协商确定项目金额，最终依照以项目合同为准收取项
目费用。
（四）标的公司具体产品
1、全息多媒体数字互动展示内容制作业务及产品
标的公司的全息多媒体数字互动展示内容制作业务主要应用于展示展厅类
服务及活动类服务。
展示展厅业务主要分为演示类展厅和多功能触控型展厅两大类：①演示类展
厅是由全息影像设备组成，通过全息三维影像利用全息投影设备更立体更全面的
展现客户所希望表现的内容。该类展厅多运用于：政府、医药企业。②多功能触
控型展厅不仅有全息影像设备还有触控设备、实时信息更新设备、体感设备等与
参观人员有互动功能的多媒体设备。此类展厅多运用于：金融企业、房地产企业、
汽车营销企业。
标的公司的活动类客户涵盖政企类客户、文化传媒公司等客户。合作方式包
括如下三种：①汉恩互联只提供全息设备的支持及活动现场的执行服务，并不参
与活动的策划。②汉恩互联与合作公司共同完成活动的策划工作、现场执行工作。
③应客户要求汉恩只提供策划方案并不参与活动的实施及设备的投入。随着技术
的进步，活动现场设备安装调试速度加快，整体展示效果很少再受到设备的局限，
越来越多的企业选择采用全息多媒体设备提升客户体验及活动整体质量。
全息多媒体数字互动展示细分产品如下表所示：
产品
产品简图 产品介绍
名称
166
产品
产品简图 产品介绍
名称
弧幕投影系利用画面融合图像无缝拼接
技术，借助多台高流明工程投影设备，
弧幕
实现多通道弧幕或者360度可视环幕的
投影
效果，可以让人感觉到满视觉的画面震
撼。
通过高流明工程投影机，投射在网纱材
质的投影幕布上，配合特殊制作的动画
纱幕 视频，光线的巧妙遮蔽，使观众可以忽
投影 略这种投影的介质，感觉影像飘浮在空
中，并且和人可以互动，造成奇幻的视
觉效果。
通过高流明工程投影机，将特殊制作的
虚拟迎宾员形象，投射在特制的玻璃屏
虚拟
幕上，其逼真的解说形象，生动的肢体
主持
动作和立体的视觉效果，让参观者真假
人
难辨，营造以假乱真，科技时尚的视觉
惊喜
利用光源原理，将特殊制作的动画视频
270 ，通过特殊镀钛的全息玻璃把影像发射
全息 至空中，经过三面影像汇聚，在空中成
投影 像三维的物体，使人感觉虚拟的物体漂
浮在设备里。
167
产品
产品简图 产品介绍
名称
利用光源原理，将特殊制作的动画视频
360 ，通过特殊镀钛的全息玻璃把影像发射
全息 至空中，经过四面影像汇聚，在空中成
投影 像三维的物体，使人感觉虚拟的物体漂
浮在设备里。
透明电视机，成像分辨率清晰，透视透
明效果更好，同时配备高明感度触摸框
透明 或触摸膜，使得产品交互能力和交互效
电视 果得到进一步提高，放置产品实物到柜
机 体中，配合专有特效视频和互动软件，
使整个产品更显科技美感。
利用红外感应的方式获取参观者的动作
电子 ，并将该动作传输给计算机进行处理，
翻书 计算机应用程序则根据所捕捉的信号驱
动多媒体动画，达到翻书的效果。
通过摄像头捕捉现实世界的影像，利用
全息投影技术，将捕捉到的影像和计算
机生成的全息投影物体，场景或者系统
增强
提示信息相叠加，输出到同一个现实设
现实
备中，从而实现真实的物体和全息投影
的物体同时出现在一个空间内达到对现
实的“增强”
利用投影显示设备，把计算机制作的三
维图像投影到制作好的三维白模上，通
全息
过画面的矫正，使影像和白模精确的匹
沙盘
配，配合声光电的效果，使传统沙盘更
加的形象和生动。
168
产品
产品简图 产品介绍
名称
使用一台或者多台投影机，在球型屏幕
上投影出完整连续的画面，通过多通道
全景
画面融合和拼接系统，制作出高分辨率
视频
，大视觉范围的显示效果，可以给观众
球
带来新颖的视觉体验，让观众感受到强
烈的视觉震撼和身临其境的感觉。
利用电脑模拟产生一个三维空间的全息
世界，通过数台投影机，将空间影像投
漫游 射到环幕或者弧幕上，根据操纵者的控
系统 制，提供使用者关于视觉、听觉、触觉
等感官的模拟，让使用者如同身临其境
，及时，没有限制的观察周围的事物。
利用光源原理，将特殊制作的动画视频
180 ，通过特殊镀钛的全息膜或者全息玻璃
全息 把影像发射至空中，经过单面影像汇聚
投影 ，在空中成像三维的物体，使人感觉虚
拟的物体漂浮在设备里。
互动投影系统是采用先进的计算机视觉
技术和投影显示技术来营造一种奇幻动
感的交互体验，基于动画跟踪技术，利
互动
用红外摄像头，捕捉人物的运动轨迹，
投影
把轨迹动画互动软件转化成可以互动图
形动画，达到真人与动画图形互动的效
果。
169
产品
产品简图 产品介绍
名称
互动数码橱窗设备可将图像投射到商户
互动 临街玻璃橱窗的普通玻璃上，顾客在店
橱窗 外隔着玻璃点击图像画面，在店内的互
动橱窗设备可感应到顾客手指的动作，
并对手指位置进行精确定位。
通过微处理器为核心搭建的控制系统控
制电磁阀多点水流的喷洒顺序，喷洒时
数字 机，通过不同的下落组合，“绘制”出丰
水幕 富的图案和文字，就像是倒挂着的音乐
喷泉，如此美丽的设计现已被用做新型
的具有震撼力的广告形式—水幕广告。
体感互动系统包括动作捕捉设备（Kinec
t或红外探测器），大屏幕显示设备，体
可定 感操控系统软件等。
制体 站在体感区前的体验者动作发生变化时
感互 ，显示的画面同时发生变化。体感互动
动 系统中的3D体感摄影机通过动作捕捉技
术，分析出玩家的身体动作或手势动作
，实现直接的人机互动效果
多点触控，又称多点触摸、称多重触控
、多点感应、多重感应（英译为Multito
多点 uch或Multi-Touch)是采用人机交互技术
触控 与硬件设备共同实现的技术，能在没有
传统输入设备（如：鼠标、键盘等。）
下进行计算机的人机交互操作。
2、移动开发运营细分产品介绍
移动开发运营业务主要包括移动策略、移动开发与定制和移动运营三个方向。
移动策略即提供全面的商业分析与评估，让客户了解市场现状，未来市场需
求和发展趋势，提供战略建议产品构架规划，营销策略建议，为客户提供赢得市
170
场竞争提供定制化、个性的产品并提供移动互联战略规划、企业移动品牌规划、
企业定制创意方案等完整的解决方案。
移动开发服务致力于 iOS 平台和 Android 平台终端应用开发，开在充分满足
客户应用需求的基础上，升级用户体验、优化视觉设计，创造卓越的移动互联网
产品，为客户提供高端且定制化的移动技术应用解决方案。标的公司凭借丰富的
互联网服务经验提供一定技术服务（包括全平台代码编写和整合，完善的服务和
升级计划，丰富的数据统计及挖掘功能，大数据+云增加平台的吸引力），维护与
支持（企业移动业务的运维服务、移动互联网产品推广服务、完善的售后产品支
持）。
移动运营服务包含产品分析，运营策略，运营计划等三个方面，主要包括
APP 流量监控分析、目标用户行为研究、APP 日常更新及内容编辑、网络营销
策划及推广等内容，主要为企业级应用提供对应的运营服务。分别需要进行的工
作有：对移动产品同行业市场进行调研与分析，制定出对应的宣传推广策略；对
所属用户群有明确的分析，同时制定可执行整套运营方案；推广方案通过多个宣
传推广渠道进行执行，再依据运营数据中的推广 KPI 报表进行评估和考核；根据
各类数据报表进行统计和分析，进一步优化运营推广方案，同时收集更多的运营
数据，全方位分析用户属性、行为、转化等各项指标，为进一步优化产品，进一
步优化运营做数据支撑，并定期提供运营报表。
标的公司主要移动开发运营案例如下：
客户名称 项目名称 项目内容介绍
整合南京市各个专有数据库的已有信息,进行大量人口及相关数
据的筛选、处理、归并等一系列操作,进一步完善和扩展原有的人
中兴 智慧社区
口基础数据库,形成南京市“智慧社区”基础数据库,真正实现“一次
采集、多方共享”。
在“西门子家电”中，APP 平台将产品分为五类总共 200 多个产品
与客户一起赏鉴：冰箱、洗衣机、厨房电器、热水器、洗碗机，
西门子家电 点击任意板块都可以进入分类查看该类别的所有产品。每进入一
西门子
APP 种类别，都会有推荐系列彩页供客户欣赏，并为客户提供综合解
决方案，每种产品都有详细的参数介绍，客户可以通过筛选，定
向选择自己需要的产品。
171
客户名称 项目名称 项目内容介绍
无论是店员还是店主，还是设计师，凡是关心店铺设计的，或喜
欢逛街看店的客户，都可以用美店拍，分享千万个漂亮的店铺照
新铺网 美店拍 片，同时，不同客户或从中获得设计的灵感，或找到想要的店铺
装饰，或便宜地淘到店铺小东西，或了解店铺的知识，进而方便
的管理小店等等。
经纶平台实现快速的程序使用体验，利用二维码实现
经纶文化 经纶平台 OnlinetoOffline 的资源沟通，掌握未知的庞大实体书客户群（目前
主要为中小学生）用户信息。
华泰证券移 基于已有数据，开发跨平台手机客户端，实现移动完成销售人员
华泰证券
动营销 的营销工作管理和跟踪
“甩一甩”是一款娱乐休闲资讯类应用，用户可通过摇动手机获取
随机的内容，打发时间。比如等公交时甩甩手机，随机获取一条
东方卫报 甩一甩 当天的新闻，看看新近发生在身边的事；午饭时甩甩手机，手机
推荐去附近哪家店用餐，为客户轻松决定；晚上睡觉前摇一摇，
随机为客户打开一篇短小说或小笑话，阅读完正好安睡。
（五）标的公司客户类型
标的公司客户分为营销需求公司（即终端客户）和第三方营销机构（即上级
承包商）两大类。
营销需求公司类型包括政府及事业类单位、医药企业、金融企业、房地产企
业、汽车营销企业等。第三方营销机构主要为文化传媒公司、广告公司等，业务
模式为第三方营销机构由营销需求公司处取得营销项目，标的公司由第三方营销
机构处承接分包项目，分包项目包括全息多媒体数字互动展示内容的制作及移动
开发运营服务的提供。
（六）标的公司核心竞争力、市场份额和行业地位分析
1、优秀的业务运营能力
汉恩互联全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营两块业务相辅
相成，形成线上与线下相结合、定制与模块相结合、硬件与软件相结合、文化与
科技相结合的创新业务模式，获得了较大的资源整合能力，向企业客户提供包括
公关活动、展厅演示、展会宣传、移动互联网应用、数据库管理等一系列专业化、
多角度服务在内的全方位、立体化的数字互动营销整体解决方案。汉恩互联将个
性化、定制化的专案服务融入模块化、标准化的产品服务与业务流程中，以可复
制性的业务模式，增加了新的利润增长点，有利于迅速开拓市场，创造需求。以
172
产业链、集团化的协同业务模式，保持并延伸客户关系，加强后续合作，实现与
客户的良性互动，提升客户黏性度，进一步增强业务的长期性和优化财务结构的
稳定性。
2、稳定的精英项目团队
较传统业务不同，全息多媒体数字互动展示内容制作业务和移动开发运营业
务的文化创意驱动性及工程项目制组织方式决定了项目团队的专业性及稳定性
对从业企业发展的核心决定作用。汉恩互联拥有非常专业的团队阵容，核心团队
成员均系在传媒、动画、美术、数字营销、通信等领域从业多年的业界精英。其
实际控制人袁帆及核心技术团队成员均具有多年全息多媒体数字互动展示内容
制作、移动互联网运营和公司经营管理的丰富经验。
3、丰富的资源整合能力
汉恩互联从成立至今已有多年的项目经验。在长期业务探索和项目实践中，
标的公司资源整合能力不断提升。汉恩互联拥有稳定可靠的供应商关系，以优惠
价格购得质量过硬的全息设备以及软件视频制作服务保证其服务，稳定可靠的供
应商减少了汉恩的运营风险，保证了业务的连续性。
4、较强的品牌影响力
汉恩互联在全息多媒体数字互动展示内容制作领域深耕多年，是国内该领域
从业较早、品牌知名度较高的企业。汉恩互联为包括但不限于上海世博会、青奥
会、西门子医疗、中兴软创、万达地产、绿地集团、德芙、轩尼诗、兰博基尼、
吉利汽车、凤凰卫视、江苏卫视等国内外知名品牌供应过全息多媒体数字互动展
示产品；在移动开发运营业务方面，汉恩互联专注于为客户定制具有极具视觉冲
击力、品牌个性张力及良好互动体验的移动应用客户端，并协助其在各大主流媒
体平台上进行推广。截止 2016 年 4 月底，汉恩互联为包括但不限于华泰证券、
中兴通讯、西门子、万达地产、东方卫报等品牌提供过移动运营服务，客户领域
涉足金融、通信、地产、传媒、旅游等。
5、优秀的市场洞察力
173
汉恩互联在全息多媒体数字互动展示内容制作及移动开发运营领域有着丰
富的经验，能在第一时间把握市场新动向，运用行业最新技术，提供优质的服务。
对新技术、方法的利用以及独具匠心的创意是汉恩互联发展壮大的核心动力。
在全息多媒体数字互动展示内容制作领域，汉恩互联密切关注并研究最新技
术，并致力于在各类展厅中完美运用新技术、新方法、新媒体等；力图实现国内
展厅从传统单一维度体验，向当代全息多媒体数字互动展示的转向，如弧幕、环
幕、多媒体投影、全息漫游等。在保证展厅丰富内涵的基础上，辅以全息多媒体
数字互动展示的手段，汉恩互联的主要服务群体是高端大型展会展厅，如 2011
年青奥会市场开发起点仪式全息解决方案影像制作以及硬件技术支持、2011 年
香港凤凰卫视香港展厅多媒体应用解决方案等。
在移动开发运营方面，汉恩互联抓住了近年“互联网+”的趋势，为传统行
业及新型行业企业提供涵盖移动策略、移动开发机移动运营的一整套解决方案。
6、品质管理优势
汉恩互联早期为国内外动画传媒巨头进行后期动画制作及加工，以及为全国
9 大职业技术高校提供 3D 动画的专业指导的从业经历为其奠定了国际化的数字
内容创作水平及规范化的品质管控体系。汉恩互联确立以“项目决策委员会”作
为最高质控机构，并以“业务组”作为最小的环节业务质量考核单元，借助与国
际标准接轨的内部 SOP 制度对项目整体业务流程进行管控。
7、标的公司市场份额及行业地位分析
汉恩互联所从事的全息多媒体数字互动展示内容制作业务及移动开发运营
业务均存在竞争者较多、竞争较为激烈的特点。因此，行业内形成了“大市场、
小公司”的竞争业态，形成了产品及服务形式多样化，但成规模的企业少、全面
性服务少的竞争格局。目前，行业从业者普遍为中小企业，行业内不存在明显的
巨头企业，各企业市场份额也难以明确划分。但随着行业的逐渐发展，具有较强
研发实力、品牌运营能力及资源整合能力的公司的优势将逐渐显现，行业集中度
将逐步提高，因此，具有技术优势、人才优势、品牌优势的企业将逐渐归拢市场
份额。
174
自 2004 年创立以来，汉恩互联始终致力于将全息多媒体数字互动展示内容
向大众化、通用化改进，同时不断提高汉恩互联业务拓展能力和创新能力，还以
培养数字多媒体人才为汉恩互联重点发展战略之一，包括多媒体传播制造、动画
制作、动画游戏、影视制造等方面人才，在发展壮大自身的同时，也能为行业贡
献力量。2015 年之前汉恩互联的业务以全息多媒体数字互动展示内容的定制化
开发为主，目前，以专业的研发团队为保障，以产品化、平台化为发展方向，致
力于向客户提供优质的技术作品以及完善的服务，汉恩互联已经为国内外超过
100 多个企业直接提供了优质的全息多媒体数字互动展示内容产品、成功的策划
方案及技术支持服务，其成功案例规模让汉恩互联成为了国内数字展示领域少数
具备较高综合服务水平和较强研发实力的本土企业之一，处于行业领先地位。
汉恩互联巩固在全息多媒体数字互动展示内容业务优势的同时，抓住移动互
联网快速发展的机遇，深度挖掘客户对于产品移动化、互动化、线上化的需求，
如今汉恩互联已经形成将全息多媒体数字互动展示内容与移动互联网营销相结
合的体系，为客户提供从线下展示到线上营销的一揽子解决方案。
（七）标的公司前五大客户和供应商
1、全息多媒体数字互动展示内容制作业务前五大客户和供应商
报告期内，标的公司全息多媒体数字互动展示内容制作业务前五大客户销售
额（未审数）情况如下：
单位：万元
序号 客户名 金额
2016 年 1-2 月份
1 南京三度半广告文化传播有限公司 158.39
2 江苏闻洋公关策划有限公司 114.10
3 上海东伽文化传播有限公司 5.66
4 江苏恒卓电子科技有限公司 3.77
5 上海广电影视制作有限公司 0.85
2016 年 1-2 月份前五名合计 282.77
占全部收入的比率 30.05%
占分项收入的比率 100.00%
2015 年度
1 南京和盈泰信息科技有限公司 1,412.12
2 南京金陵文化传播有限公司 943.55
3 南京维西特电子科技有限公司 859.27
4 江苏大唐灵狮广告有限公司 810.02
5 南京王朝国际展览中心有限公司 522.42
175
序号 客户名 金额
2015 年度前五名合计 4,547.37
占全部收入的比率 26.91%
占分项收入的比率 44.47%
2014 年度
1 中兴软创科技股份有限公司 670.20
2 南京三度半广告文化传播有限公司 640.57
3 长沙易啸文化传播有限公司 608.73
4 南京车之讯广告传媒有限公司 532.10
5 南京饶益众生贸易有限公司 447.76
2014 年度前五名合计 2,899.36
占全部收入的比率 21.98%
占分项收入的比率 27.82%
注：以上财务数据未经审计。
报告期内，标的公司全息多媒体数字互动展示内容制作业务前五大供应商采
购额（未审数）情况如下：
单位：万元
序号 供应商名 金额
2016 年 1-2 月份
1 上海丽呈实业有限公司 86.86
2 上海沂旭实业有限公司 62.00
3 上海沂展实业有限公司 30.16
4 上海圣收电子有限公司 1.28
2016 年 1-2 月份前四名合计 180.31
占全部成本的比率 26.51%
占分项成本的比率 92.69%
2015 年度
1 上海沂展实业有限公司 897.96
2 上海儒永贸易有限公司 750.01
3 上海丽呈实业有限公司 742.74
4 上海桂旺实业有限公司 735.94
5 上海库弘实业有限公司 476.40
2015 年度前五名合计 3,603.05
占全部成本的比率 37.09%
占分项成本的比率 55.77%
2014 年度
1 上海库弘实业有限公司 985.26
2 上海成社贸易有限公司 888.09
3 南京理善广告有限公司 858.04
4 上海巨人网络科技有限公司 278.56
5 江苏榴莲国际文化传播有限公司 499.84
2014 年度前五名合计 3,509.79
占全部成本的比率 47.08%
占分项成本的比率 59.26%
注：以上财务数据未经审计；截止2016年2月底，发生采购成本的供应商为四家，其他成本
为劳务成本。
176
2、移动开发运营业务前五大客户和供应商
报告期内，标的公司移动开发运营业务前五大客户销售额（未审数）情况如
下：
单位：万元
序号 客户名 金额
2016 年 1-2 月份
1 南京苏诺广告文化传播有限公司 58.49
2 南京迅德网络科技有限公司 51.89
3 南京唯视傲广告有限公司 43.40
4 南京如裕网络科技有限公司 39.62
5 南京甲骨文空间设计有限公司 36.79
2016 年 1-2 月份前五名合计 230.19
占全部收入的比率 24.46%
占分项收入的比率 34.97%
2015 年度
1 南京保艾特软件科技有限公司 475.19
2 南京育瑞星信息科技有限公司 435.38
3 南京和盈泰信息科技有限公司 406.13
4 南京维西特电子科技有限公司 341.51
5 江苏奇智奇才动漫有限公司2 289.62
2015 年度前五名合计 1,947.83
占全部收入的比率 11.53%
占分项收入的比率 29.19%
2014 年度
1 南京金陵文化传播有限公司 309.43
2 南京王朝国际展览中心有限公司 243.40
3 南京酷漫文化传媒有限公司 218.87
4 南京维西特电子科技有限公司 195.66
5 中兴软创科技股份有限公司 195.28
2014 年度前五名合计 1,162.64
占全部收入的比率 8.82%
占分项收入的比率 42.01%
注：以上财务数据未经审计。
报告期内，标的公司移动开发运营业务前五大供应商采购额（未审数）情况
如下：
单位：万元
序号 供应商名 金额
2016 年 1-2 月份
1 上海强臻实业有限公司 334.44
2 上海丽呈实业有限公司 4.27
2016 年 1-2 月份前两名合计 338.72
2
江苏奇智奇才动漫有限公司现已更名为江苏奇智奇才在线教育股份有限公司。
177
序号 供应商名 金额
占全部成本的比率 49.81%
占分项成本的比率 69.76%
2015 年度
1 上海凝宜实业有限公司 1,441.88
2 上海恩尽实业有限公司 1,416.07
3 徐州科永电子科技有限公司 155.13
4 上海沂展实业有限公司 84.00
5 上海儒永贸易有限公司 37.61
2015 年度前五名合计 3,134.68
占全部成本的比率 32.27%
占分项成本的比率 96.36%
2014 年度
1 江苏宏创信息科技有限公司 395.95
2 上海巨人网络科技有限公司 371.57
3 上海成社贸易有限公司 152.14
4 上海越柏实业有限公司 122.14
5 上海李飞实业有限公司 89.00
2014 年度前五名合计 1,130.80
占全部成本的比率 15.17%
占分项成本的比率 73.79%
注：以上财务数据未经审计；截止2016年2月底，发生采购成本的供应商为两家，其他成本
为劳务成本。
（八）标的公司项目储备情况
截至本预案签署日，标的公司项目储备情况如下：
项目名称 签约时间
全息多媒体数字互动展示内容制作业务
中国湿地博物馆设备改造（杭州西溪） 2016.3.2
合肥科技馆 2016.3.18
蚌埠规划馆 2016.3.9
云南移动 4G+高清视频通话试商用发布会 2016.2.25
无锡智慧交通体验馆 2016.4.9
砂之船奥特莱斯客户答谢晚宴 2016.3.15
劲牌公司经销商会 2016.3.4
扬子旅游天使大赛 2016.4.3
南京盐水鸭非遗文化体验馆 2016.4.18
池州科技馆 2016.4.11
马鞍山数字文化体验馆 2016.4.7
泰州海军纪念馆 2016.4.20
扬州科技馆 2016.4.28
蚌埠博物馆 2016.3.12
临泉县城市规划展示馆 2016.4.24
桃花岛儿童室内游乐馆多媒体规划建设 2016.3.10
弘阳集团 20 周年盛典暨弘生活高峰论坛 2016.5.23
移动开发运营业务
创业助手 2016.2.25
178
项目名称 签约时间
蛋糕爷爷 2016.3.2
快速购 2016.1.20
悠悠自由行 2016.3.4
挖掘周末 2016.2.18
白橙 2016.1.21
嗨邮 2016.3.6
直线足球 2016.2.26
宅家美食 2016.5.5
漫游 2016.4.12
哈欠阅读 2016.5.10
时尚生活方式 2016.4.22
世界展览 2016.3.25
艺术资讯 2016.5.8
精彩腕表 2016.4.26
艺术社区 2016.4.19
艺术美学 2016.5.12
侃大山 2016.5.5
协助助手 2016.3.9
归途 2016.3.16
为你家居 2016.4.29
装修点 2016.5.5
抢装修 2016.5.17
住空间 2016.3.7
社区生活家 2016.5.19
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司已于《江西联创光电科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》对标的公司的盈利模式、销售渠道、定价方式、具体产品、服务和目标客
户类型、标的公司所具备的核心竞争力和市场份额进行了补充披露。并按照全息
多媒体互动数字展示业务和移动开发运营业务种类，对前五大客户及供应商的情
况、项目储备情况进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：上市公司已在《江西联创光电科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》对标的公司的盈利模式、销售渠道、定价方式、具体产品、服务和目标客
户类型、标的公司所具备的核心竞争力和市场份额进行了补充披露。并按照全息
多媒体互动数字展示业务和移动开发运营业务种类，分别对前五大客户及供应商
的情况、项目储备情况进行了补充披露。
179
六、主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
资产负债表项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 30,148.77 25,649.62 22,036.90
总负债 12,942.61 9,492.89 10,506.24
净资产 17,206.16 16,156.73 11,530.67
归属于母公司所有者权益 17,206.16 16,156.73 11,530.67
注：上述财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
利润表项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 941.06 16,897.54 13,188.28
营业利润 -17.95 5,499.49 4,729.96
利润总额 -18.52 5,477.00 4,726.39
净利润 -22.57 4,138.06 3,607.89
归属于母公司所有者的净利润 -22.57 4,138.06 3,607.89
注：上述财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
现金流量表项目 2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -152.19 105.11 5,252.54
投资活动产生的现金流量净额 -1,305.01 -1,257.39 -249.33
筹资活动产生的现金流量净额 3,040.96 283.52 -2,426.46
注：上述财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
财务指标 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 42.93 37.01 47.68
毛利率（%） 27.74 42.51 43.47
（五）非经常性损益分析
汉恩互联最近两年及一期的非经常性损益情况（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
非流动性资产处置损益，
包括已计提资产减值准备 -0.57 -14.74 -1.93
的冲销部分
同一控制下企业合并产生 - - 3.54
180
项目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
的子公司期初至合并日的
当期净损益
除上述各项之外的其他营
- -7.75 -1.65
业外收入和支出
减：所得税影响额 -0.14 -3.63 0.40
非经常性损益净额（影响
-0.43 -18.86 -0.43
净利润）
合计 -0.57 -22.49 -0.03
净利润 -20.57 4,136.06 3,607.89
占净利润的比例（%） 2.77 0.54 0.00
汉恩互联非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、其他营业外收入和支
出等构成，占净利润的比例极低，对其经营业绩的稳定性影响甚小。
七、出资及合法存续情况
截至本预案签署日，汉恩互联不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
八、最近三年评估或估值的情况
净资产账 股东全部权 评估增
受让 评估方 评估基准
交易事项 转让方 面价值 益估值（万 值率
方 法 日
（万元） 元） （%）
收益法 50,621.71 369.17
2014 年 02 汉恩互联 金刚
2014.4.30 10,789.74
月，拟重组 全体股东 玻璃 资产基
14,284.13 32.39
础法
收益法 72,047.68 318.73
本次交易预 汉恩互联 联创
2016.2.29 17,206.16
估值 全体股东 光电 资产基
17,002.26 -1.19
础法
注：本次重组交易相关的评估工作尚未完成，以上关于本次交易的估值结果均为预估值。
（一）收益法预评估差异分析
两次重组业绩实现及承诺对比情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
盈利预测/业绩承诺 2018 年
（预测） （预测） （承诺） （承诺）
2014 年 02 月，金刚玻璃拟重组 3,495.12 4,353.21 6,600.00 7,600.00 -
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
净利润/业绩承诺
（实际） （实际） （承诺） （承诺） （承诺）
本次交易预估情况 3,607.89 4,136.06 5,500.00 6,600.00 7,600.00
181
注：上表中预测值取自金刚玻璃拟重组时出具的《盈利预测审核报告》（瑞华核字
[2014]48090023 号）；业绩承诺值分别取自金刚玻璃拟重组时出具的业绩承诺和本次交易的
《盈利承诺及补偿协议》。
标的公司汉恩互联 100%股权在 2014 年前次重组时的收益法评估值为
50,621.71 万元，而本次交易标的公司 100%股权收益法预评估值为 72,047.68 万
元。两次评估估值差异主要为以下几个方面：
1、本次重组评估基准日的母公司净资产（17,206.16 万元）高于前次重组评
估基准日的母公司净资产（10,789.74 万元）6,416.42 万元；
2、本次评估对于在建工程的假设与前次重组的评估假设有所差异。
考虑到在建工程于 2013 年 8 月停工至今，建成投入使用时间有一定的不确
定性，且工程所在位置交通不够便利，公司继续在南京市区租用办公场所能更有
利于公司的经营，本次预评估将在建工程及在建工程所用土地的土地使用权均作
为非经营性资产加回，2014 年前次重组评估仅将其中 1 栋楼作为非经营性资产
加回。
3、本次预评估中基于评估基准日及汉恩互联历史年度的实际经营情况，对
未来年度收入和利润的预期高于前次重组的评估；
4、本次预评估采用的折现率（12.96%/13.30%）低于前次重组评估采用的折
现率（13.58%）。
现分别就两次评估的评估假设、参数选择、标的资产经营业绩的实现、未来
订单情况等的差异进行比较如下：
1、评估假设差异
前次重组评估假设为：
“(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
182
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致。
3.假设上海分公司租赁的房子到期后能够顺利续租。”
本次重组预评估假设为：
“(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，
从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而
不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个
有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
(二)具体假设
183
1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有
能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能
如期基本实现。
4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9．假设汉恩互联未来年度继续在南京市区租用办公场所经营。”
与前次重组评估假设相比，本次预评估假设的差异主要是“9．假设汉恩互
联未来年度继续在南京市区租用办公场所经营”，即本次预评估假设汉恩互联将
继续租用在南京市鼓楼区的办公场所，而不会搬迁至“汉恩文化创意产业园”。
对汉恩互联正在建设中的“汉恩文化创意产业园”，两次评估对其使用情况
假设不同。前次重组考虑“汉恩文化创意产业园”1 号楼可能会做为自用的办公
场所，而本次预评估考虑到由于该工程于 2013 年 8 月停工至今，工程再次启动
施工至施工完毕尚需一定时间，且在建工程所在位置交通不够便利，汉恩互联近
期将会继续在南京市区租用办公场所。
（1）前次重组关于在建工程的评估情况
184
由于在建工程目前正在建设中，规划的建筑面积为 30,019.70 平方米，预计
于 2015 年 10 月完工，根据企业的规模并和管理层沟通确认未来建成的汉恩产业
园 1 号楼企业会做为自用的办公场所，自用建筑面积为 14,937.30 平方米，汉恩
产业园 2 号楼建筑面积为 15,082.40 平方米，预计将整栋对外出租，因出租物业
带来的收入与主业无关，应将其作为非经营性资产。
（2）本次重组关于在建工程的预评估情况
考虑到由于该工程于 2013 年 8 月停工至今，工程再次启动施工至施工完毕
尚需一定时间，且在建工程所在位置交通不够便利，结合企业的经营规模并和汉
恩互联管理层沟通确认未来建成的“汉恩文化创意产业园”2 栋楼将主要用于对
外出租，汉恩互联将会继续在南京市区租用办公场所。因为出租物业带来的收入
与主业无关，将其作为非经营性资产，在建工程所用土地的土地使用权也相应作
为非经营性资产。
综上，前次重组仅将“汉恩文化创意产业园”2 号楼及相应土地使用权作为
非经营性资产加回，金额为 4,634.03 万元。而本次重组预评估将“汉恩文化创意
产业园”1 号楼、2 号楼及相应土地使用权均作为非经营性资产加回，金额为
7,055.15 万元。两次金额差异为 2,421.12 万元。
在将在建工程“汉恩文化创意产业园”作为为非经营性资产加回的同时，本
次预评估充分考虑了汉恩互联未来业务增长导致的人员增长及需租用办公场所
面积的增长，充分预测了未来年度的租金支出。详情见下表：
单位：元
2016 年 2022
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
3-12 月 年～∞
1,910,828. 3,028,13 3,201,43 3,521,57 3,803,30 4,031,50 4,031,50
房屋租金合计
85 4.48 4.96 8.45 4.73 3.01 3.01
其中：主营业 1,102,930. 1,747,83 1,847,86 2,032,65 2,195,26 2,326,98 2,326,98
务成本 41 9.22 8.26 5.08 7.49 3.54 3.54
640,147. 676,783. 744,461. 804,018. 852,259. 852,259.
管理费用 403,949.22
63 35 69 62 73 73
640,147. 676,783. 744,461. 804,018. 852,259. 852,259.
销售费用 403,949.22
63 35 68 62 74 74
252,344. 266,786. 293,464. 316,942. 335,958. 335,958.
月租金水平 191,082.89
54 25 87 06 58 58
注：评估基准日（2016 年 2 月 29 日）汉恩互联月租金水平为 142,679.47 元/月。
2、参数选择差异
185
（1）收入增长预期的差异
从汉恩互联近两年的实际经营情况来看，标的公司的经营策略及经营项目均
有所调整，在保持原有全息多媒体互动数字展示内容制作业务优势的前提下，加
大“汉恩云推”业务及移动开发运营业务的发展，近两年移动开发运营业务的实
际收入远高于前次重组时的预测数据。详情见下表：
单位：万元
序号 项目 2014 年 5-12 月 2015 年
1 实际实现收入 8,981.52 16,897.54
(1) 全息多媒体互动数字展示内容制作 6,662.71 10,349.47
(2) 移动开发运营业务 2,318.81 6,548.07
2 前次重组时预测收入 8,193.00 15,901.00
(1) 全息多媒体互动数字展示内容制作 7,186.00 14,227.00
(2) 移动开发运营业务 1,007.00 1,674.00
本次预评估是基于评估基准日汉恩互联的实际经营情况，并结合标的公司管
理层对标的公司未来业务的增长预期进行的：
A．全息多媒体互动数字展示内容制作业务
标的公司除了继续保持这块业务的优势外，还增加了网络推广的“汉恩云推”
业务，该业务和现有全息多媒体互动数字展示内容制作业务形成线上线下的互补，
在更好地为客户提供推广服务的同时也提升了标的公司的竞争力。基于标的公司
近两年的实际经营数据和上述考虑，本次预评估对未来年度收入增长预期高于前
次重组的评估预测。
B．移动开发运营业务
移动开发运营业务所属的移动互联网行业从 2014 年起进入新的发展时代，
目前移动开发运营市场正处于高速增长期。2014 年第一季度，艾瑞 UserTracker
数据显示移动社交类 APP 流量首次超过 PC 流量；2014 年第三季度，百度搜索
宣布移动端流量首次超过 PC 端流量；2014 年 11 月，在“2014 年中国智慧城市
创新大会”上，根据工信部数据，我国移动 APP 端流量首次超过 PC 端。移动互
联网的巨大势能将为增速逐步放缓的互联网行业提供新动力，从 PC 端过渡到移
动终端，移动互联网新经济的时代已经来临。
186
从标的公司近两年的实际经营情况也可以看出，未来年度汉恩互联在移动开
发运营业务上也将会保持一个比较高的增长，这种增长预期高于 2014 年的评估
预测。
综上，本次预评估对标的公司未来年度收入和利润的预期高于前次重组的预
期，从而本次预评估的永续期收入高于前次重组评估。
（2）折现率的差异
和前次重组评估基准日时点比较，不论是无风险收益率还是市场风险溢价水
平均有所下降，所以本次预评估的折现率低于前次重组采用的折现率。
收益法评估参数 前次重组评估 本次重组预评估
无风险收益率 4.3002% 2.9000%
市场风险溢价 7.19 7.11
β 0.8509 1.2524
折现率 13.58% 12.96%/13.30%
因此，本次重组预评估选取的折现率低于前次重组选取的折现率。
3、标的公司业绩的实现和未来订单情况
（1）标的公司业绩的实现情况
从汉恩互联的实际经营数据可以看出实际收入高于前次重组评估的预测数
据，特别是“移动开发运营业务”远高于前次预测数据，实际实现净利润低于前
次重组评估的预测水平主要是因为实际经营成本高于前次重组预测水平并且发
生了资产减值损失（本次预评估对未来年度成本进行预测时根据现有的毛利率水
平进行）。
单位：万元
序号 项目 2014 年 5-12 月 2015 年
1 实际实现收入 8,981.52 16,897.54
(1) 全息多媒体互动数字展示内容制作 6,662.71 10,349.47
(2) 移动开发运营业务 2,318.81 6,548.07
2 2014 年预测收入 8,193.00 15,901.00
(1) 全息多媒体互动数字展示内容制作 7,186.00 14,227.00
(2) 移动开发运营业务 1,007.00 1,674.00
3 实际实现净利润 1,980.95 4,136.08
4 2014 年预测净利润 2,357.21 4,556.83
（2）已实现收入、签约合同额及未来订单情况
187
截至本次评估基准日，2016 年汉恩互联已确认收入及待确认合同额情况详
见下表：
单位：万元
2016 年 1-2 月合同金额
2016 年已确
2016 年预 认收入和待
项目 2016 年 1-2 月 2016 年 1-2 月
计总收入 确认收入占
合同已确认 合同待确认收
比
收入 入
全息多媒体互动数字展示业务 298.70 2,041.15 12,871.34 18.18%
移动运营业务 642.36 1,555.86 9,574.73 22.96%
合计 941.06 3,597.01 22,446.07 20.22%
注：以上数据未经审计。
从上表的统计数据可以看出，汉恩互联 2016 年 1-2 月份已确认收入及待确
认合同额占 2016 年预计总收入的 20.22%，考虑到汉恩互联从事的主要是营销推
广的业务，该类业务较少提前签订合同，且 1-2 月份属于业务淡季，故认为本次
预评估未来订单的预测数据是合理的。
综上，由于前后两次估值假设、选取参数等因素的不同，且自金刚玻璃拟重
组评估基准日后，汉恩互联的实际经营状况良好、业务规模稳步增加、公司发展
壮大，并引进外部投资者扩大公司规模；同时，全息多媒体数字展示行业和移动
开发运营行业发展形势良好，较之前拟重组时的市场规模不断扩大，客户需求量
日益增加。基于对汉恩互联实际经营状况、行业发展趋势的看好，综合考虑汉恩
互联的品牌竞争力、技术经验价值、企业管理价值等各项资源的增值因素，本次
预评估中永续期汉恩互联价值基础较上次拟重组时有所增加，故本次收益法预估
值结果高于上次拟重组时的收益法评估结果。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：两次评估均是结合汉恩互联在各个评
估基准日的实际经营情况对其进行的判断，因前后两个时点市场环境和汉恩互联
实际经营情况有所变化而导致评估假设及参数的选择有所差异，故本次预评估结
果较前次重组评估结果有所增值，产生该差异的原因具有合理性，本次交易作价
依据具有公允性。
188
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：本次预评估与前次重组评估时相比，
标的公司预评估价值过较前次重组评估价值有所增加，差异原因系汉恩互联的经
营情况与所在的市场环境均存在变化，因此两次评估时的评估假设及评估参数选
取上形成差异，评估差异的原因具有合理性，交易作价依据具有公允性。
5、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：两次评估均是结合汉恩互联在各个评估基准日的实
际经营情况对其进行的判断，评估假设及参数的选择有所差异是合理的，本次交
易作价是公允的。
（二）资产基础法预估值差异分析
资产基础法差异原因为：自上次金刚玻璃拟重组评估基准日 2014 年 4 月 30
日起至本次重组评估基准日，汉恩互联累计产生约 6,400.00 万元净利润，并涉及
2016 年约 1,700.00 万元增资，其净资产账面价值较上次重组时期约增值 8,100.00
万元，而本次预估值较上次重组净资产增值仅为约 7,000.00 万元，已充分考虑了
各资产项的减值可能。结合近期钢材市场价格较有所下降，并且汉恩文化创意产
业园项目停工时间较长，因此对在建工程的估值更为保守。同时考虑到标的公司
未实现与南京白下高新技术园区投资发展有限责任公司《入园协议》的约定，可
能导致补缴土地款，因此对土地使用权的估值更为保守。所以，资产基础法估值
较净资产账面价值更低。
九、交易标的下属企业情况
截至本预案签署日，汉恩互联无直接或间接控股的子公司。
第二节 交易标的相关重要事项的说明
一、最近三年标的涉及报批事项的情况
本次交易的标的公司汉恩互联不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
截至本预案签署日，汉恩互联最近三年涉及报批事项的主要项目为“汉恩文
化创意产业园”项目。该项目目前取得了南京市秦淮区发改局项目备案（秦发改
投资字[2013]97 号），环保部门的环评批复（白环建字（2013）002），南京市规
189
划局核发的建设用地规划许可（宁规城中用地[2005]0153 号），南京市人民政府
核发的《国有土地使用证》（宁白国用（2012）第 01777 号），南京市规划局核发
的《建设工程规划许可证》（建字第 320103201310079 号），南京市秦淮区住房和
建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号 320100620130005）。
南京市秦淮区发改局项目备案于 2013 年 8 月取得有效期为两年，《建设工程
规划许可证》于 2013 年 3 月取得，有效期为一年。《建筑工程施工许可证》许可
工程竣工期限为 2014 年 6 月 30 日。汉恩互联正在积极进行前述备案及许可证的
展期申请。
二、标的涉及资产许可的情况
截至本预案签署日，汉恩互联不涉及资产许可的情况。
三、标的涉及债权债务转移的情况
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，汉恩互联的债权债务仍由
其享有或承担。
190
第四章 标的资产预评估和作价情况
第一节 标的资产预估值的基本情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次预评估中，
评估机构采用资产基础法和收益法对汉恩互联股东全部权益价值进行预估，以收
益法的预估值结果作为预估结论：汉恩互联在评估基准日的股东全部权益价值预
估值为 72,047.68 万元，拟收购的汉恩互联的 65%的股东权益价值为 46,830.99
万元。
本次预评估的具体情况如下：
单位：万元
预估增值率
标的资产 预估方法 净资产 预估值
（%）
资产基础法 17,002.26 -1.19
汉恩互联 100%股权 17,206.16
收益法 72,047.68 318.73
注：净资产账面值为截至2016年2月29日的未经审计财务数据。
经交易双方友好协商，暂定本次交易标的资产的交易价格为 46,800.00 万元。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为依据协商确定。
第二节 评估方法
一、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产评
估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的
适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易
案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条
件。
191
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力
的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评
估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估
企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量
化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
汉恩互联资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，
因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方
法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
二、收益法
（一）收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准日
的现在价值量)，借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体
资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资
本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值+溢余资产价值
（二）收益法的应用前提
本次评估是将汉恩互联置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其
股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此
被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体
资产；
（2）资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所
有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
192
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
（三）收益预测的假设条件
1、被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有
能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能
如期基本实现。
4、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）收益法计算公式
本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业
价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性
资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
193
P P' A' D' D
n
Ri Rn 1
P' (1 r )
i 0.83
i
r (1 r ) n
式中： P —被评估企业股东全部权益评估值
P ' —企业整体收益折现值
A' —非经营性资产及溢余资产
D ' —非经营性负债
D —被评估企业有息负债
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.83，1.83，2.83，……，n
r ：折现率
（五）收益年限的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合
分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理
确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016
年 3 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日直至永续。其中，
假设 2022 年及以后的预期收益额按照 2021 年的收益水平保持稳定不变。
三、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
（一）流动资产
（1）流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后
账面值为基础，考虑未达账项对其的影响后确定评估值（对外币以审查核实后账
面值乘以评估基准日中国人民银行公布的中间价汇率确定评估值）；应收股利、
应收账款、预付账款、其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查
194
核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项
可能收回的数额确定评估值。
（2）存货
评估人员按照评估程序，在抽查核实的基础上，以评估基准日企业的评估清
查登记表为依据，区别不同情况，确定其评估值。
①在库周转材料
评估人员以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价(含运费，不
含税)确定评估值。计算公式如下：
评估值=基准日核实的结存数量×评估基准日单价（含运费，不含税）
②在产品
在产品中主要是汉恩互联多媒体展示或移动应用开发项目中发生的外包劳
务成本费用，对应尚未完工结算的项目。具体评估方法如下：以签订的项目合同
金额为基础，扣除已结转的合同收入，然后按照未结转成本的工程进度确定未结
转工程合同收入后，扣减对应未结转的成本、销售费用、营业税金及附加费、所
得税以及利润扣除后，乘以评估基准日核实数量作为在产品的评估价值。计算公
式如下：
评估值=评估基准日核实数量×[(合同金额-已确认合同收入)×未结转成本/
预计总成本－未结转成本－销售费用－营业税金及附加－所得税－利润扣除]
③在用周转材料
评估价值=重置全价×成新率
A．重置全价的确定
评估人员对能查到现行市场价格的在用周转材料，根据分析选定的现行市价
直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价
格并相应调整作为其重置全价。
B．成新率的确定
195
主要采用使用年限法确定成新率，若观察法成新率和使用年限法成新率的差
异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
（二）固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用
成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具
有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；
第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故
也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费等合理费用确定重置全价。
②电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全
价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作
为其重置全价。
（2）成新率的确定
①运输车辆，主要采用观察法和理论成新率确定综合成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合
分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿
命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资
产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
196
B．理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种
方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
a．使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
b．行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程
行驶里程成新率 100%
经济行驶里程
经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停
止使用所经历的年限和行驶的里程。
②对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
③若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验
判断，选取两者中相对合理的一种。
（三）在建工程
开工时间距评估基准日半年以外的在建工程项目，将实际支付的工程款项中
不合理支出剔除，付款进度与形象进度相匹配，再按照各类费用的价格变动幅度
进行调整，得出在建工程评估值。对于为工程建设支付的建设单位管理费等前期
费用及其他费用按核实后的账面值确认评估值。对于为工程建设支付的资金成本，
采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算，设定投资在建
设期内均匀投入。
（四）无形资产——土地使用权
南京白下高新技术产业园位于南京市主城区秦淮区，系主城区内唯一的经济
开发区，入园企业均附有投资强度和税收指标的限制条件，不同的条件下的土地
使用价格不相同，该土地优惠政策自 2009 年至今无变化，故本次评估采用市场
比较法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估
价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修
正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法，其计算公式为：
197
待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地情况
指数×待估宗地估价期日地价指数/实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域
因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比
较实例宗地个别因素条件指数。
选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：
A．用途类型相同或相近
B．交易类型相同
C．属于正常交易
D．区域及个别条件相近
E．同一开发程度
（五）无形资产——其他无形资产
评估人员对这些无形资产的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了
认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额和预计使用年限进行了复核。
（1）对于外购的软件无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报
价后，确定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，
以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评估人员在确
定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。公式如下：
评估价值＝重置全价×（1－贬值率）
贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级性、
软件使用行业的包容性等、使用年限等。
（2）对于未来收益不能准确计量的企业自行开发和申请的商标，考虑到商
标价值与其成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最
终选取成本法进行评估。计算公式如下：
商标评估值=商标设计费+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合理
成本
198
（3）对于未来不能给企业带来收益的 2 项软件著作权和未缴费已处于“权
利终止”状态的 2 项专利，本次评估为零。
（六）长期待摊费用
评估人员对这些长期待摊费用的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进
行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额和摊销情况进行了复核。评
估时根据相关合同确定其受益期，以核实无误的账面值确定长期待摊费用的评估
值。
（七）递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产
的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解
差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符
合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认
递延所得税资产。
（八）其他非流动资产
评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了这些税费发生的时
间、内容，确认基准日账面价值真实、准确。最终以核实后账面值确定评估值。
（九）负债
负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金
额作为负债的评估值。
第三节 标的资产预估值的合理性
一、标的资产预估值合理性分析
本次预估值较账面净资产增值较大，主要因为汉恩互联作为全息多媒体数字
互动展示内容和移动开发运营服务的综合性服务提供商，具有轻资产的特征，账
面资产构成较简单，与主营业务相关的优秀经营管理团队、稳定的内容制作核心
团队、营销推广渠道及客户资源等无形资产和资源的价值并未能在其会计报表中
体现，其账面资产无法全面反映汉恩互联的未来盈利能力。
199
汉恩互联在数字营销体验领域深耕多年，是国内该领域从业较早、品牌知名
度较高的企业。近年，汉恩互联专注于全息多媒体互动数字展示业务和移动开发
运营业务，旨在为客户定制极具视觉冲击力、品牌个性及良好互动体验的营销服
务，其提供的解决方案颇具创新性，高效专业的执行力亦广受业界好评。多年来，
汉恩互联拥有优质稳定的内容制作和技术团队，具备较好的综合性服务实力。
随着品牌影响力在业内的逐渐提升，服务质量和水平逐渐获得客户的认可，
汉恩互联也吸引了更多新的客户。目前，汉恩互联正与腾讯游戏、保时捷、高露
洁等潜在客户洽谈全息多媒体数字互动展示及移动运营等方面的合作。新增客户
将有助于丰富汉恩互联的客群结构，助力其在全息多媒体与移动运营市场的进一
步发展壮大。经审慎调查和分析，汉恩互联未来的发展前景良好，客户资源较为
稳定，收入及净利润具有一定可预测性。由于收益法的评估价值能较账面净资产
更综合的体现汉恩互联在技术、运营、品牌、管理团队等方面的核心竞争力，故
本次预估值结果具有合理性。
二、可比上市公司分析
汉恩互联 100%股权的交易市盈率和市净率如下：
预计交易
净利润 净资产（万
标的公司 价格（万 市盈率 PE 市净率 PB
（万元） 元）
元）
汉恩互联 100%股权 72,000.00 4,136.06 16,156.73 17.41 4.46
注：1、市盈率＝标的资产预估作价÷净利润，市净率＝标的资产预估作价÷净资产；2、上
表中净利润、净资产数据为未经审计的 2015 年度和 2015 年 12 月 31 日数据。
汉恩互联的主营业务为全息多媒体数字互动展示制作和移动开发运营业务，
根据其业务特点和行业分类，选取可比上市公司分析如下：
全息多媒体数字互动展示业务可比公司
市盈率 PE 市净率 PB
证券代码 证券简称
(2016 年 2 月 29 日) (2016 年 2 月 29 日)
600088.SH 中视传媒 111.44 5.23
000681.SZ 视觉中国 104.77 8.42
300418.SZ 昆仑万维 74.28 11.23
002343.SZ 慈文传媒 71.72 12.60
300251.SZ 光线传媒 67.93 3.98
300291.SZ 华录百纳 56.05 3.71
002143.SZ 印纪传媒 40.86 14.84
200
全息多媒体数字互动展示业务可比公司
市盈率 PE 市净率 PB
证券代码 证券简称
(2016 年 2 月 29 日) (2016 年 2 月 29 日)
300336.SZ 新文化 90.97 8.52
002292.SZ 奥飞娱乐 87.96 14.18
平均值 78.77 9.19
中位数 74.28 8.52
移动开发运营业务可比公司
市盈率 PE 市净率 PB
证券代码 证券简称
(2016 年 2 月 29 日) (2016 年 2 月 29 日)
002131.SZ 利欧股份 89.55 3.84
002315.SZ 焦点科技 44.22 3.54
002439.SZ 启明星辰 69.85 9.19
300113.SZ 顺网科技 79.98 18.14
300392.SZ 腾信股份 86.16 13.71
300418.SZ 昆仑万维 74.28 11.23
300081.SZ 恒信移动 473.84 8.00
002261.SZ 拓维信息 67.84 3.99
300047.SZ 天源迪科 76.95 3.79
平均值 118.07 8.38
中位数 76.95 8.00
注：1、市盈率 PE＝该公司的 2016 年 2 月 29 日收盘价×当日股票总数÷该公司最近 12 个
月归属于母公司股东的净利润；2、市净率 PB＝该公司的 2016 年 2 月 29 日收盘价×当日
股票总数÷该公司的 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
综上，标的公司市盈率及市净率与可比上市公司市盈率及市净率对比如下：
全息多媒体数字互动展示业务可比公司 移动开发运营业务可比公司
标的公司
平均值 中位数 平均值 中位数
市盈率 17.41 78.77 74.28 118.07 76.95
市净率 4.46 9.19 8.52 8.38 8.00
经比较，标的公司市盈率及市净率水平均低于可比上市公司水平。因此，本
次交易预估作价合理、公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利
益。
201
第五章 非现金支付方式情况
第一节 发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理
性分析及合理性分析
定价基准日前 20、60、120 个交易日交易均价及其 90%价格情况如下：
单位：元/股
均价 均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 14.16 12.75
定价基准日前 60 个交易日 18.08 16.28
定价基准日前 120 个交易日 16.19 14.57
本次发行股份价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参
考价。发行价格为 12.75 元/股，不低于市场参考价的 90%。定价合理性分析如下：
一、本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，
经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
二、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次交易是推进上市公司实施业务多元化、提升盈利能力、积极回报广大中
小股东的重要举措。通过本次交易，上市公司新增行业前景良好、盈利能力较强
的全息多媒体互动数字展示业务和移动开发运营业务。因此，本着兼顾各方利益、
积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，上市公司本次发行股
份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
三、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充
分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
202
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考
价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因
素进行综合考量和平等协商的结果。
第二节 发行股份的种类、每股面值
本次交易拟发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
第三节 发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 23,858,823 股，占发行股份购
买资产后总股本的 5.11%。联创光电董事会已提请股东大会授权其根据实际情况
确定发行数量。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
第四节 股份锁定期安排
一、袁帆、高媛及凯亚投资锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方袁帆、高媛及凯亚投资承诺，若在取得本
次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间超过 12 个月，则股份锁定期为认购的
新增股份发行上市之日起 12 个月。若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联
股权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36
个月。
上述 12 个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股
份可解禁 25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁
30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余 45%的锁定股份可全部解
禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年年末实际实现的净利润达到当期
期末承诺净利润的，则袁帆、高媛及凯亚投资所持上市公司股份可以分批解除锁
定；袁帆、高媛及凯亚投资股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
二、彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、海通开
元、前海厚安及凯富基金锁定期安排
203
本次发行股份购买资产的交易对方彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧
川、丁煜、海通开元、前海厚安及凯富基金承诺，若在取得本次发行的股份时，
持有汉恩互联股权时间超过 12 个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市
之日起 12 个月。若在取得本次发行的股份时，持有汉恩互联股权时间未超过 12
个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月。
第五节 本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
(股) (股) (股) 例
江西省电子
集团有限公 96,362,092 21.73% 96,362,092 20.62% 96,362,092 19.12%
司
邓凯元 - - - - 36,705,882 7.28%
新余市凯亚
投资中心（有 - - 11,752,660 2.51% 11,752,660 2.33%
限合伙）
高媛 - - 2,019,420 0.43% 2,019,420 0.40%
袁帆 - - 1,129,358 0.24% 1,129,358 0.22%
海通开元投
- - 2,572,399 0.55% 2,572,399 0.51%
资有限公司
深圳市凯富
基金管理有 - - 2,338,544 0.50% 2,338,544 0.46%
限公司
彭兆远 - - 1,258,137 0.27% 1,258,137 0.25%
戎浩军 - - 1,080,408 0.23% 1,080,408 0.21%
深圳市前海
厚安基金管 - - 779,511 0.17% 779,511 0.15%
理有限公司
赵俊儒 - - 535,745 0.11% 535,745 0.11%
杨荣富 - - 163,698 0.04% 163,698 0.03%
向慧川 - - 130,818 0.03% 130,818 0.03%
丁煜 - - 98,125 0.02% 98,125 0.02%
其他社会股
347,114,658 78.27% 347,114,658 74.28% 347,114,658 68.87%
东
合计 443,476,750 100.00% 467,335,573 100.00% 504,041,455 100.00%
本次交易前后，江西省电子集团有限公司始终为上市公司的控股股东，邓凯
元始终为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
204
第六节 过渡期损益安排
自评估基准日起至资产交割日止为本次交易的过渡期，标的资产（汉恩互联
65%股权）在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上市公司；标的
资产在过渡期内发生的亏损或其他原因减少的净资产，由标的公司原股东以连带
责任方式按亏损金额的百分之一百（100%）共同向上市公司以现金方式补足。
205
第六章 募集配套资金
第一节 募集配套资金发行情况
一、发行股份的种类、每股面值
本次交易拟发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
二、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式。
三、发行对象
本次配套募集资金的发行对象为上市公司实际控制人邓凯元。
四、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司关于本次交易的首
次董事会（第六届董事会第二十四次会议）决议公告日前 20 个交易日本公司股
票交易均价的 90%，即 12.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格及发行数量将作相应调整。
2016 年 4 月 16 日，公司董事会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，
向全体股东每 10 股派现金人民币 0.33 元（含税），该利润分配预案尚需股东大
会决议通过。待股东大会决议通过该利润分配预案后，本次发行股份的发行价格
将进行相应调整。
五、发行数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量预计为 36,705,882 股，占发行股
份募集配套资金后总股本的 7.28%。联创光电董事会已提请股东大会授权其根据
实际情况确定发行数量。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
六、股份锁定安排
206
邓凯元承诺，在本次非公开发行募集配套资金中认购的联创光电股份，自该
股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不由联创光电回购。
第二节 募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额预计为 46,800.00 万元，不超过拟购买资产交易价格
的 100%，将在扣除本次交易相关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
1 全息演唱会运营项目 15,697.53 15,697.53
2 景区全息体验馆建设与运营项目 19,426.56 19,426.56
3 补充流动资金 11,675.91 11,675.91
合计 46,800.00 46,800.00
一、全息演唱会运营项目
1、项目概况
近年来，随着持续的技术创新，全息投影技术已逐步扩展到各个消费领域，
包括游戏、影视、动漫、社交、教育、旅游、体育等各种行业的新兴应用层出不
穷，全息演唱会作为一种新的应用形态也初露端倪，未来应用前景广阔。汉恩互
联瞄准全息演唱会巨大市场机遇，凭借深厚的全息互动投影技术应用经验积累与
良好的人才储备，已着手打造以重现张国荣的歌曲作品为主的国内首个“全息+
虚拟现实”的全息演唱会。本项目即以此为契机，拟进一步拓展全息演唱会业务，
通过全息演唱会的开展与运营，完善公司“内容+运营”的战略定位，增强汉恩
互联在全息技术应用领域的综合竞争力。
2、具体投资内容
本项目建设内容包括全息演唱会的全息内容制作、筹办与推广。项目总投资
为 15,697.53 万元,其中项目建设投资为 14,157.31 万元，铺底流动资金为 1,540.22
万元，具体如下：
单位：万元
序号 经济指标 数值
1 设备购置 2,034.17
1.1 硬件设备 1,034.17
1.2 软件设备 1,000.00
207
序号 经济指标 数值
2 内容制作团队建设 4,823.14
3 演唱会场地租赁费 1,500.00
4 舞美设计与搭建 400.00
5 演唱会人力外包费 600.00
6 内容制作费 3,500.00
6.1 版权购置 2,000.00
6.2 明星经纪费/出场费 1,500.00
7 差旅费 300.00
8 宣传推广费 1,000.00
9 流动资金 1,540.22
总计 15,697.53
3、项目必要性
（1）拓展全息投影技术应用，打造业务新增长点
汉恩互联近几年来积极关注、研究并应用最新的全息投影技术，并已经在各
类展厅服务中完美运用这种新技术，使得汉恩互联展厅服务广受业界好评。凭借
对全息投影技术及应用的深刻理解，汉恩互联积极对全息投影技术应用进行拓展、
延伸，以期获得新的业务形态，丰富产品与服务类型，进一步提供汉恩互联收入
水平与盈利能力。本项目即是基于汉恩互联丰富的全息投影技术应用经验积累，
拓展全息投影技术在演唱会领域的应用，并力争将该项目业务打造成为汉恩互联
重要的业绩增长点，从而大幅提升盈利水平。
（2）把握全息投影技术应用领域的市场机遇，提升公司的综合竞争实力
近年来，随着持续的技术创新，全息投影技术应用已逐步扩展到各个消费领
域，包括游戏、影视、动漫、社交、教育、旅游、体育等各种行业的新兴应用层
出不穷，全息演唱会作为一种新的应用形态也初露端倪，未来应用前景广阔。在
巨大的市场机遇面前，汉恩互联有必要也有能力把握全息投影技术应用领域的发
展机遇，依托在全息投影技术领域的技术积累，充分挥自身创意设计与运营服务
优势，打造新兴应用形态，从而进一步提升在全息投影技术应用领域的综合竞争
实力。
（3）切入演艺产业，丰富公司全息投影技术产业链
由于全息投影技术不仅可以产生立体的空中幻像，还可以使幻像与表演者产
生互动，一起完成表演，产生令人震撼的演出效果，因此其被很多大型的演艺活
动所采用。汉恩互联致力于以内容和团队为核心建立“内容+运营”之间的全息
208
投影闭环生态系统，本项目通过开展全息演唱会内容制作与演唱会举办，从而进
一步将全息投影技术应用延伸至演艺领域，完善“内容+平台”的全息投影技术
生态链，大幅提升汉恩互联在全息投影技术领域综合竞争力。
二、景区全息体验馆建设与运营项目
1、项目概况
本项目是在国家大力发展全息投影技术与旅游产业的大背景下，积极开拓
“全息+旅游”的数字旅游新型产业模式，凭借深厚的全息投影技术应用经验积
累与良好的人才储备，进一步将汉恩互联全息投影产业链向旅游领域延伸，完善
汉恩互联“内容+运营”的独特运营模式，是汉恩互联发展规划中的重要组成部
分。
2、具体投资内容
本项目建设内容包括景区全息体验馆的建设和后期运营。项目总投资为
19,426.56 万元,其中项目建设投资为 18,099.90 万元，铺底流动资金为 1,326.66
万元，具体如下：
单位：万元
序号 经济指标 数值
1 场地租赁费 4,800.00
2 装修费 6,528.00
3 设备投入 4,165.44
4 人员招聘费 1,966.46
5 水电费 320.00
6 宣传推广费 320.00
7 铺底流动资金 1,326.66
总计 19,426.56
3、项目必要性
（1）切入旅游产业，丰富汉恩互联全息投影产业链
汉恩互联致力于以内容和团队为核心建立“内容+运营”之间的全息投影技
术闭环生态系统。目前，汉恩互联已经陆续开展了全息演唱会内容制作、全息现
实演唱会举办等相关业务，并计划通过本次募集资金强化这两项业务，具有汉恩
互联独特经营模式的“内容+运营”的全息投影技术生态体系雏形已经显现。
209
本项目通过在主流旅游景区建立全息投影展示馆并进行后续运营，从而进一
步将汉恩互联全息投影技术应用延伸至旅游领域，并进一步强化“内容+运营”
的全息投影技术生态链，大幅提升汉恩互联在全息投影技术应用领域综合竞争力。
（2）抢占数字旅游产业核心业务，建立先发优势
旅游业是现代服务业的重要组成部分，加快旅游业的发展，对于扩大就业，
拉动内需消费、加速经济发展等具有很大的作用，为充分挖掘旅游投资和旅游消
费增长潜力，国家出台了多项政策法规全力推动旅游产业发展。作为能大力推动
传统旅游产业的数字旅游事业，将在更多的政策红利中，迎来爆发式发展期。
通过本项目提前布局数字旅游产业，抢占数字旅游产业中的景区全息投影展
示馆建设与运营等核心业务，有利于汉恩互联在数字旅游产业领域建立起先发优
势，获得更多政策红利与市场份额。
三、补充流动资金及其必要性分析
（一）募集配套资金合理性测算
本次发行股份募集配套资金拟以不超过 11,675.91 万元补充流动资金，以充
实公司资本，提高公司抗风险能力。
报告期内，上市公司生产经营保持较大规模、营业收入和盈利能力保持在较
高水平，对短期运营资金和长期资金的需求也相应较高。本次募集配套资金补充
流动资金与公司未来发展需求相适应，有利于公司主营业务发展。
1、测算依据
营运资金占用额=（应收账款+应收票据+存货+预付账款)-（应付账款+预收
账款）
营运资金需求量=2018 年预计营运资金占用额-2015 年实际营运资金占用额
2、测算过程
根据未来三年预测营业收入及 2015 年各主要经营性资产、负债科目相当于
营业收入的比例，测算未来三年预测各科目余额及营运资金占用额。
公司最近三年收入增长率如下表所示：
210
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 249,727.99 195,704.95 160,227.27
营业收入增长率 27.60% 22.14% 26.65%
营业收入平均增长率 25.46%
未来三年，营运资金占用额测算如下表所示：
单位：万元
占收入比 2016 年 2017 年 2018 年
项目 2015 年
例 （预测） （预测） （预测）
营业收入 249,727.99 100.00% 313,308.74 393,077.14 493,154.58
应收票据 12,713.27 5.09% 15,950.07 20,010.96 25,105.75
应收账款 75,876.93 30.38% 95,195.20 119,431.89 149,839.25
预付款项 3,521.43 1.41% 4,417.99 5,542.81 6,954.00
存 货 44,301.96 17.74% 55,581.24 69,732.22 87,486.05
小计 136,413.59 54.62% 171,144.49 214,717.88 269,385.05
应付账款 48,981.95 19.61% 61,452.75 77,098.63 96,727.94
预收款项 2,716.75 1.09% 3,408.43 4,276.22 5,364.95
小计 51,698.70 20.70% 64,861.19 81,374.85 102,092.88
营运资金占用额 84,714.89 33.92% 106,283.30 133,343.03 167,292.16
根据上表测算结果，至 2018 年公司新增营运资金需求量缺口将达 82,577.27
万元。截至 2016 年 2 月 29 日，上市公司货币资金金额为 50,615.78 万元，尚有
31,961.49 万元资金缺口。本次拟募集资金不超过 11,675.91 万元用于补充流动资
金。因此，本次募集配套资金补充流动资金与标的公司未来业务发展新增营运资
金需求量缺口相适应。
（二）前次募集资金的安排
上市公司于第六届董事会第二十四次会议通过《关于变更部分募集资金投资
项目的议案》，会议决议通过对前次募集资金的投向进行变更。公司 2012 年度非
公开发行股票募集资金净额为 42,518.02 万元，经过变更和调整后募集资金投资
项目的金额为 38,583.66 万元，尚余募集资金 3,934.36 万元。
上述剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，按照相关法律法
规的要求继续存放和使用，并履行相应的审议程序和信息披露义务。前次募集资
金详细情况参见“第六章募集配套资金/第四节前次募集配套资金情况”
综上，鉴于上市公司未来资金缺口将达 82,577.27 万元，扣除截至 2016 年 2
月 29 日的账面货币资金金额后，尚缺 31,961.49 万元。且考虑到，前次募集资金
211
经调整后已有可行投向，及合理的后续存放使用管理制度。本次募集 11,675.91
万元用于补充流动资金具有必要性及合理性。
第三节 配套募集资金采取锁价发行相关事项
一、锁价发行原因
出于对上市公司未来发展前景的看好及巩固上市公司控制权的需要，邓凯元
认购本次配套募集资金发行的全部股份。配套募集资金发行后，邓凯元直接及间
接持有联创光电的股份比例将上升至 26.40%，有助于巩固对上市公司的控制权。
本次重组前，邓凯元通过江西省电子集团有限公司间接持有上市公司 21.73%
股份，该部分股份无锁定期安排。
二、锁价发行对象与上市公司的关系
锁价发行对象邓凯元为上市公司实际控制人。
三、锁价发行对象认购本次配套募集资金的资金来源
邓凯元已出具承诺，参与联创光电本次非公开发行股份募集配套资金认购的
资金系其自有资金或自筹资金，资金来源合法。
第四节 前次募集配套资金情况
一、前次募集资金金额
经中国证监会核准，上市公司于 2012 年 11 月 16 日非公开发行人民币普通
股（A 股）72,670,000 股，发行价格为 6.29 元/股，募集资金总额为 457,094,300.00
元，扣除发行费用 31,914,089.86 元，募集资金净额为 425,180,210.14 元。募集资
金已于 2012 年 11 月 28 日全部到位，业经中审国际会计师事务所出具中审国际
验字[2012]01020254 号《验资报告》审验。
二、2015 年度前次募集资金实际使用情况对照
前次募集资金使用情况对照表
212
单位：万元
募集资金总额 45,709.43 本年度投入募集资金总额（注 1） 723.07
变更用途的募集资金总额 16,930.00 已累计投入募集资金总额 7,995.87
变更用途的募集资金总额比例 37.04%
是
项目 项目
截至期 本年 否
截至期末累 达到 可行
截至期 末投入 度实 达
截至期末承 本年度 计投入金额 预定 性是
已变更项目,含部分变 募集资金承诺 调整后投资 末累计 进度 现的 到
承诺投资项目 诺投入金额 投入 与承诺投入 可使 否发
更（如有） 投资总额 总额 投入金 （%） 效益 预
注 2(1) 金额 金额的差额 用状 生重
额(2) (4)＝ （注 计
(3)＝(2)-(1) 态日 大变
(2)/(1) 3） 效
期 化
益
企业技术研发中心建设项
否 5,243.66 5,243.66 5,243.66 21.94 672.45 -4,571.21 12.82%
目
半导体照明光源用 LED 器 2,297.66
是 19,570.24 6,550.00 6,550.00 17.94 -4,252.34 35.08%
件产业化项目 (注 4)
半导体照明光源产业化项 -7.60
是 13,954.90 / / 0.00 / /
目 （注 5）
功率型红外监控系统用
LED 外延材料、芯片及器 否 21,919.64 21,919.64 21,919.64 118.09 642.30 -21,277.34 2.93%
件产业化项目
高亮度超薄 LED 背光源及 3,815.13 已完
是 0.00 4,180.00 4,180.00 4.37 -364.87 91.27% 485.11 否
配套用导光板项目（一期） （注 5） 工
高亮度超薄 LED 背光源及
是 0.00 6,200.00 6,200.00 568.33 568.33 -5,631.67 9.17%
配套用导光板项目（二期）
合计 60,688.44 44,093.30 44,093.30 723.07 7,995.87 -36,097.43 18.13%
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
213
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：此处投入金额包含转换的原使用“半导体照明光源产业化项目”募集资金对联融公司的首期出资 1,650 万元。
注 5、本年度以自有资金冲回原“半导体照明光源产业化项目”下列支的设备款 7.60 万元。
注 6、注 7：两处差异金额为应付未付设备尾款及其他未付款项。
214
三、前次募集资金变更使用计划
结合公司募投项目进展状况及生产经营需要，公司拟终止实施“功率型红外
监控系统用 LED 外延材料、芯片及器件产业化项目”，将该项目中的募集资金
1.638 亿元，变更为支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限公司 65%股权对应
的现金对价部分。
1、原项目实际投资情况
“功率型红外监控系统用 LED 外延材料、芯片及器件产业化项目”于 2011
年 7 月 19 日经江西省工业和信息化委员会（赣工信投资备[2011]0704 号）备案，
项目总投资 21,919.64 万元，在本公司科技园区内由公司实施，建设工期 18 个月，
建设年产各类功率型红外监控系统用 LED 器件 20 亿只的产线，计划投入募集资
金 21,919.64 万元。截止 2016 年 4 月 30 日，“功率型红外监控系统用 LED 外延
材料、芯片及器件产业化项目”已使用募集资金 649.96 万元 。
2、本次变更原因
（1）红外热成像技术存在主动型和被动型两种不同技术路线，在 2011 年，
基于被动型热成像技术的红外成像仪结构复杂、造价昂贵，最为主要的是其中核
心的红外焦平面芯片只有国外少数企业能够生产，且对中国限制销售和技术封锁，
国内对相关技术的研究仍处在实验室阶段。而主动型红外热成像具有成本优势，
在监控领域的应用较为广泛，且公司在红外 LED 方面具有一定的技术积累，因
此公司“功率型红外监控系统用 LED 外延材料、芯片及器件产业化项目”选择
的技术路线为主动型红外热成像技术。
但是，经过近几年自主研发和引进，国内被动型红外热成像的核心部件红外
焦平面芯片的制备技术得到了一定发展，产品逐步从实验室进入到小批试产阶段。
与此同时，特别是近两年国外红外焦平面芯片的产量增加，被动型红外热成像产
品结构也得到进一步优化，成本有较大幅度下降从而拓宽了其应用领域，被动型
红外热成像产品已呈现出在部分领域逐步替代主动型红外热成像产品的趋势。
基于上述情况，公司继续按照原技术路线实施“功率型红外监控系统用 LED
外延材料、芯片及器件产业化项目”可能面临激烈的市场竞争和技术替代风险。
215
因此，公司拟终止实施“功率型红外监控系统用 LED 外延材料、芯片及器件产
业化项目”。
（2）公司收购汉恩互联 65%股权后，在原有的 LED 业务和线缆业务的基础
上，新增全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务，将为公司搭建传统产业
与新兴产业的多元发展格局，能够初步实现公司多轮驱动的战略发展目标，为公
司带来新的利润增长板块。
本次变更后，公司 2012 年非公开发行募集资金投资项目情况如下：
变更后拟用募
承诺募集资
调整状态 项目 集资金投资金
金投资金额
额
未调整项目 企业技术研发中心建设项目 5,243.66 5,243.66
功率型红外监控系统用 LED 外延材料、芯
21,919.64 -
片及器件产业化项目
调整或终止 半导体照明光源产业化项目 13,954.90 -
项目
半导体照明光源用 LED 器件产业化项目（出
资 6550 万元新设控股子公司江西联融新光 19,570.24 6,550.00
源协同创新有限公司实施）
高亮度超薄 LED 背光源及配套用导光板项
- 4,180.00
目
高亮度超薄 LED 背光源及配套用导光板项
新增
目（二期）（通过对全资子公司江西联创致 - 6,200.00
项目
光科技有限公司增资实施）
支付收购南京汉恩数字互联文化股份有限
- 16,380.00
公司 65%股权对应的现金对价部分
合 计 60,688.44 38,583.66
公司 2012 年度非公开发行股票募集资金净额为 42,518.02 万元，经过上述变
更和调整后募集资金投资项目的金额为 38,583.66 万元，尚余募集资金 3,934.36
万元。
上述剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，按照《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司
《募集资金管理办法》等相关法律法规的要求继续存放和使用，并履行相应的审
议程序和信息披露义务。
216
3、如变更募集资金用途的议案未获通过对本次方案的影响
上市公司变更募集资金用于支付本次收购现金款事项已经公司第六届董事
会第二十四次会议审议通过。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》的相关规定，尚需提交公司股东大会决议。
本次交易的现金对价为 16,380 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司账
面资金及现金等价物余额为 51,213.52 万元，扣除前次募集资金未使用完毕部分
（含募集资金利息收入）35,547 万元，上市公司仍有账面资金及现金等价物余额
约 15,666.52 万元可用于支付本次交易的现金对价。并且公司 2015 年度资产负债
率为 40.79%，与行业基本水平持平，资产结构健康；上市公司近年盈利能力稳
定，资信状况良好，具有较强的融资能力。
综上，若变更募集资金用途的议案未经公司股东大会审议通过，公司将通过
自有资金及银行借款等方式支付本次收购现金款，保障重组现金对价的资金来源。
上市公司已在本次重组预案（修订稿）中“第八章风险因素/第一节本次重
组的交易风险”中补充披露变更募集资金用途的议案未获通过对本次方案的影响
及应对措施。
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上市公司拟变更前次募集资金，用于
支付本次交易的现金对价。若变更前次募集资金用途的议案未经上市公司股东大
会决议通过，上市公司将通过自有资金及自筹资金支付本次交易的现金对价。根
据上市公司的账面资金、资产结构及信用等情况，上市公司的保障措施具有可行
性。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：本次交易现金对价由上市公司变更前
次募集资金提供。若变更募集资金用途的议案未经上市公司股东大会审议通过，
上市公司将通过自有资金及银行借款等方式进行支付。根据上市公司账面货币资
金、资产结构、信用状况，上市公司现金对价的资金来源保障充分，不会对交易
产生实质性影响。
217
第七章 管理层讨论与分析
第一节 本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将在原有的 LED 业务和线缆业务的基础上，新
增全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。尝试搭建传统产业与新兴产业
的多元发展格局，初步实现公司多轮驱动的战略发展目标。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，汉恩
互联所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信
息技术服务业”和“I64 互联网和相关服务业”。主要监管部门为国家互联网信息
办公室、工业与信息化部及文化部。
作为上市公司传统主业的 LED 业务和线缆业务，公司凭借已经具备的生产
技术、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、完善产业链、
拓展产业布局的方式实现了营业收入稳步增长的局面。
作为上市公司新兴主业的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。随
着全息多媒体产业链逐渐成熟，全息多媒体展示技术不断完善，可预期的全息多
媒体展示市场需求增加将带来业绩的迅速提升。同时，在移动互联网浪潮下，移
动开发运营需求日渐强烈。移动开发运营业务将在网络环境改善、模式升级中将
迎来大发展，成为业绩增长的又一驱动引擎。
第二节 本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收
入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注入
的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务将成为上市公司新的业绩增长
点，有助于上市公司盈利能力提高，提升上市公司价值。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并
在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响.
第三节 本次交易对公司同业竞争的影响
218
本次交易完成后，汉恩互联将成为本公司的控股子公司。本公司业务将在原
有的 LED 业务和线缆业务的基础上，新增全息多媒体数字互动展示及移动开发
运营业务。
截至本预案签署日，本公司的控股股东和实际控制人邓凯元控制的其他企业
均未从事新增的全息多媒体数字互动展示及移动开发运营业务。本次交易完成后，
本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。
此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发
生同业竞争，上市公司控股股东电子集团、实际控制人邓凯元出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，实际控制人邓凯元、上海超导科技股份有限公司分别出具
了《关于上海超导科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》、《上海超导科技股
份有限公司关于避免同业竞争的承诺》，承诺函具体内容参见：“重大事项提示/
九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
第四节 本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上
市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。
一、本次交易构成关联交易
公司实际控制人邓凯元间接持有公司 21.73%股权，为本次交易配套募集资
金的发行对象，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行
的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报
送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
二、关联交易规范措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
219
三、关于规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，上市公司控股股东电子集团、实际控制人邓凯元出具了关于规范
和减少关联交易的承诺函。
综上所述，本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可
以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完
善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；上市公司实际控制人邓凯元已分别
出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东
的利益，承诺函具体内容参见：“重大事项提示/九、本次重组相关方作出的重要
承诺”。
第五节 本次交易前后公司的股本结构变化情况
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股数量 持股数量 持股比
持股比例 持股比例
(股) (股) (股) 例
江西省电子
集团有限公 96,362,092 21.73% 96,362,092 20.62% 96,362,092 19.12%
司
邓凯元 - - - - 36,705,882 7.28%
新余市凯亚
投资中心（有 - - 11,752,660 2.51% 11,752,660 2.33%
限合伙）
高媛 - - 2,019,420 0.43% 2,019,420 0.40%
袁帆 - - 1,129,358 0.24% 1,129,358 0.22%
海通开元投
- - 2,572,399 0.55% 2,572,399 0.51%
资有限公司
深圳市凯富
基金管理有 - - 2,338,544 0.50% 2,338,544 0.46%
限公司
彭兆远 - - 1,258,137 0.27% 1,258,137 0.25%
戎浩军 - - 1,080,408 0.23% 1,080,408 0.21%
深圳市前海
厚安基金管 - - 779,511 0.17% 779,511 0.15%
理有限公司
赵俊儒 - - 535,745 0.11% 535,745 0.11%
220
杨荣富 - - 163,698 0.04% 163,698 0.03%
向慧川 - - 130,818 0.03% 130,818 0.03%
丁煜 - - 98,125 0.02% 98,125 0.02%
其他社会股
347,114,658 78.27% 347,114,658 74.28% 347,114,658 68.87%
东
合计 443,476,750 100.00% 467,335,573 100.00% 504,041,455 100.00%
本次交易前后，江西省电子集团有限公司始终为上市公司的控股股东，邓凯
元始终为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
第六节 本次交易对上市公司负债结构的影响
上市公司 2016 年 2 月 29 日与 2015 年 12 月 31 日的资产负债率分别为 41.32%、
40.79%，同期标的公司的资产负债率为 42.93%、37.01%。因此，标的公司与上
市公司资产负债水平较接近。此外，标的公司的资产负债规模相较上市公司较小，
不会显著改变上市公司的负债结构。截至本预案签署日，标的公司不存在重大或
有负债，不会导致上市公司大量增加或有负债。
第七节 上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在原有的 LED 业务和线缆业务的基础上，增
加全息多媒体互动数字展示服务与移动开发运营服务业务。尝试搭建传统产业与
新兴产业的多元发展格局，初步实现公司多轮驱动的战略发展目标。
上市公司新老业务主要是通过资源上的整合以及技术上的协同，进而推进公
司主业的升级发展，但在销售渠道与客户资源方面并不会有明显的重叠及交叉。
鉴于新老业务在业务类型、经营管理等方面不具有显著的相关性以及在企业文化、
团队管理方面上存在的差异，为保证本次交易完成后上市公司依靠多轮驱动继续
保持健康快速发展，上市公司已制定了如下整合计划：
一、上市公司经营架构管理
本次交易后，汉恩互联将成为上市公司控股子公司，上市公司原有业务与本
次交易新增的全息多媒体互动数字展示服务与移动开发运营服务业务，仍将以不
同的法人实体运营。上市公司在市场平台、渠道资源及管理制度上将给予汉恩互
联全力支持，同时仍保持汉恩互联的全息多媒体互动数字展示服务与移动开发运
营服务业务的独立性。
221
二、经营业务的整合
上市公司在促进原有业务与标的公司的全息多媒体互动数字展示服务和移
动开发运营服务业务各项协同效应的基础上，将保持新老业务的运营独立性，以
充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经
营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管
理经验积极支持汉恩互联业务的发展，为汉恩互联制定清晰明确的战略远景规划，
并充分发挥汉恩互联现有的潜力，大力拓展全息多媒体互动数字展示和移动开发
运营服务的市场份额，以提升经营业绩。
三、管理团队的整合
本次交易完成后，汉恩互联将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在，上市公司将在保持汉恩互联管理层现有团队基本稳定、给予
管理层充分发展空间的基础上，向汉恩互联输入具有规范治理经验的管理人员，
使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
四、管理制度的整合
本次交易完成后，汉恩互联将成为上市公司的子公司，其在财务管理、人力
资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合汉恩互联的
经营特点、业务模式及组织架构对汉恩互联原有的管理制度进行适当地调整，以
达到监管部门对上市公司的要求。
五、上市公司对标的公司法人治理结构的整合
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。上市公司实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后，
将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结
构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员
等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助汉恩
互联加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
222
223
第八章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本预案的其他内容和与本
预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
第一节 本次重组的交易风险
一、本次重组审批的风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案
经上市公司董事会审议通过、本次重组的正式方案获得上市公司股东大会的决议
通过和中国证监会的核准，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本
预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次重组能否取得上述批准或核准、以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风
险。
三、上市公司股票停牌前价格波动异常的风险
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停
牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：
950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。上市公
司 A 股股票价格在上述期间内上涨幅度为 23.80%，扣除上证电子指数上涨 5.58%
因素后，波动幅度为 18.21%；扣除上证综指下跌 1.41%因素后，波动幅度为
25.21%。综上，上市公司股票价格波动达到 128 号文第五条相关标准。（详情参
见本预案“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第一节上市公司股票停牌前价
格波动情况”及“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第二节本次交易涉及的
相关主体买卖上市公司股票的自查情况”）
224
尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行
内幕信息管理。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而
导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
四、标的公司部分股权涉及司法冻结的风险
2014 年 4 月，苏州捷富和杭州维思分别与袁帆签订《股权转让协议》，约定
苏州捷富和杭州维思将所持汉恩互联共计 32.6666%的股权转让给袁帆，在支付
了部分股权转让金之后，苏州捷富与杭州维思于 2014 年 5 月配合袁帆完成了相
关的工商变更登记手续，并于同年 6 月向袁帆出借一笔资金周转款项，但之后袁
帆一直未能如期履约偿付剩余股权转让金及借款。
苏州捷富、杭州维思于 2015 年 12 月就上述债务提起诉讼，根据上海市浦东
新区人民法院《民事判决书》（（2015）浦民二（商）初字第 5141、5142、5147、
5148 号），袁帆负有清偿该等债务的义务，高媛及凯亚投资对部分袁帆的付款义
务承担连带清偿责任。因该等债务尚未缴清，袁帆、高媛及凯亚投资所持汉恩互
联的股权已被苏州捷富、杭州维思申请司法冻结。
2016 年 5 月 12 日，袁帆、高媛及凯亚投资与苏州捷富、杭州维思已签署《执
行和解协议》。协议约定：“申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的 2500
万元（其中 1710 万元支付给苏州捷富，790 万元支付给杭州维思）后，双方将
在次日至上海市浦东新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行
和解协议后，将在次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南
京汉恩的全部股权查封申请”；该协议约定：“协议自被执行人袁帆、高媛和新余
凯亚支付 2500 万元之日起生效。该和解协议（草案）为经双方友好协商达成的
共识，以最终经法院调解后签署的执行和解协议为准。”
同时，苏州捷富和杭州维思承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩
互联的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请
查封。双方已向上海市浦东新区人民法院申请执行和解并解除股权查封，相关股
权司法冻结解除程序正在办理中。
截至本预案签署日，股权司法冻结解除程序尚未完成，敬请投资者关注上述
风险。
225
五、标的公司最近一次增资存在瑕疵的风险
由于受汉恩互联部分股权被司法冻结的事项影响，标的公司最近一次增资尚
未办理完毕工商变更登记手续。截至本预案签署日，由于标的公司部分股权被司
法冻结且最近一次增资未完成工商变更登记事项，汉恩互联股权权属存在一定瑕
疵，敬请投资者关注上述风险。
六、财务数据未经审计和标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，其经
审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关
数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
七、交易标的评估或估值的风险
根据本次董事会决议批准的本次交易预案，标的资产以 2016 年 2 月 29 日为
审计、评估基准日。经初步估算，未经审计的标的公司整体归属于母公司净资产
账面价值为 17,206.16 万元，预估值为 72,047.68 万元，增值 54,841.52 万元，相
应本次交易涉及的标的公司 65%股权预估值为 46,830.99 万元，增值率为 318.73%。
本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影
响拟购买资产预估值的风险。
八、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向联创光电实际控制人邓凯元非公
开发行股份募集配套资金，总金额不超过 46,800.00 万元，拟在扣除本次交易相
关的税费（含中介机构费用）后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
1 全息演唱会运营项目 15,697.53 15,697.53
2 景区全息体验馆建设与运营项目 19,426.56 19,426.56
226
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投资额
3 补充流动资金 11,675.91 11,675.91
合计 46,800.00 46,800.00
受汉恩互联经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资
金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的
情形下，公司可能需要以分阶段方式实施募投项目。若公司采用上述措施，可能
会导致募投项目进度延误。
九、业绩承诺未实现的风险
根据已签署的《重组协议》及《盈利承诺及补偿协议》，上市公司与袁帆、
高媛及凯亚投资约定有关本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：
标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后
的净利润分别不低于人民币伍千伍佰万元（RMB55,000,000）、人民币陆仟陆佰
万元（RMB66,000,000）、人民币柒仟陆佰万元（RMB76,000,000）。（分别简称“当
期期末承诺净利润”），即 2016 年、2017 年、2018 年三年累计承诺净利润为壹亿
玖仟柒佰万元（RMB 197,000,000）。但是，若标的资产评估报告记载的该年度标
的公司收益的估值（以下简称“估值”）高于前述当期期末承诺净利润，则承诺
利润以估值为准。同时，各方进一步确认，若本次交易在 2016 年内未完成交割，
则业绩承诺期将相应顺延，顺延之后的业绩承诺具体安排应当由本协议各方另行
签署补充协议约定。
尽管业绩承诺方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收
购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则
会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩
无法实现的风险。
十、盈利预测补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，仅袁帆及其一致行动人就本次交易的业绩承诺向上市公司承担
补偿责任。补偿义务人在本次交易中所获交易价格合计为约 29,229.74 万元，可
覆盖补偿金额上限约 62.46%。因补偿义务人在本次交易中所获的公司股份数及
现金对价未能覆盖盈利补偿金额上限的 100%，交易双方在《盈利承诺及补偿协
227
议》中约定，若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的情况下，补
偿义务人以其自有或自筹资金补偿给公司。
由于袁帆及其一致行动人承担了汉恩互联全部业绩补偿承诺责任，本次交易
中存在业绩补偿无法执行或业绩补偿违约的风险，敬请投资者关注。
十一、变更募集资金用途的议案未获通过的风险
上市公司变更募集资金用于支付本次收购现金款事项已经公司第六届董事
会第二十四次会议审议通过。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》的相关规定，尚需提交公司股东大会决议。若变更募集资金用
途的议案未经公司股东大会审议通过，公司将通过自有资金及银行借款等方式支
付本次收购现金款，以保障重组现金对价的资金来源，届时可能会对公司现金流
及经营状况产生一定影响，特请投资者关注该风险。
第二节 本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
一、核心人才流失的风险
汉恩互联的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。全息多媒体数字互动
展示内容制作和移动开发运营业务具有发展迅速、技术更新换代快、技术要求高、
形式丰富多样、互动性强等诸多特点，这决定了交易标的所需的人才大多是知识
交叉性复合人才，既要熟悉传统营销理论和实践，又要掌握全息多媒体数字互动
展示内容制作及移动开发运营的关键技术。汉恩互联的管理团队和核心人员均在
相关行业从业多年，具有较强的产品开发能力，丰富的市场开拓、客户服务、运
营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是汉恩互联
取得成功的关键因素之一。尽管上市公司已与本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方就标的公司的高管及核心团队的任职期限、禁业期限达成初步约定。
若汉恩互联发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则
将对公司经营造成不利影响。
二、技术风险
标的公司所属行业为全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营行
228
业，行业内技术更新迭代较快，如汉恩互联不能保证团队技术水平不断提高，可
能使自身面临技术落后、服务方案不能满足客户体验需求，整体运营能力下降等
问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司
的经营业绩。
三、业务整合风险
为谋求实现公司多元化发展的产业升级战略，同时兼顾风险和收益的原则，
公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状、前景及市场
需求度等方面着手，选择新兴多媒体互动展示领域中的全息多媒体数字互动展示
和互联网行业中的移动开发运营作为公司未来战略发展的新突破口。
尽管公司看好全息多媒体数字互动展示行业和移动开发运营行业未来的发
展前景，并将此作为公司发展的重要一环，但本次交易的标的公司主营业务与上
市公司原主营业务分属于不同领域，未来的管理模式和协同整合能力仍面临一定
的考验。
汉恩互联所处的全息多媒体数字互动展示和移动开发运营行业本身具有技
术不断更新以及商业模式变化较快的特点。上市公司与汉恩互联积极探索合作模
式，致力于打造新的盈利增长点，结合上市公司自身已建立的规范管理体系，公
司管理层对新业务的整合管理已有较明确的思路。但仍不排除未来整合进度及整
合效果未能达到预期的风险，届时可能对公司整体规范运作、财务状况及经营业
绩等造成不利影响，敬请投资者关注上述风险。
四、标的资产盈利能力波动的风险
作为全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营服务的提供商，汉恩
互联未来的盈利能力除了受全息多媒体数字互动展示行业和移动互联网行业发
展趋势变化的影响外，还受后续提供的全息多媒体数字展示和移动营销及运营服
务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续服务未能延续目前得到
的市场认可，用户体验度降低，汉恩互联自身的资源整合和运营能力及市场地位
出现不利变化等都将对汉恩互联的盈利能力产生直接影响。提请投资者关注汉恩
互联未来业绩可能较历史业绩产生较大变化的风险。
五、募投项目实施风险
229
本次募集资金拟用于“全息演唱会运营项目”和“景区全息体验馆建设与运营
项目”及补充上市公司流动资金。汉恩互联根据其实际经营状况确定募投项目，
并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争
存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对上市公司的
投资回报情况产生不利影响。
六、市场、行业竞争风险
标的公司所属的全息多媒体数字互动展示行业和移动互联网行业均属于市
场参与者较多，竞争较为激烈的行业。行业技术和业务模式的发展日新月异，客
户对于服务的认识和要求也在不断提高，国内和国际许多公司正在加快进入相关
领域，行业新入者、竞争者频现。汉恩互联如果不能持续提升技术水平、引进优
秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握
全息多媒体数字互动展示及移动互联网行业的发展趋势和客户对其需求的变化，
公司将难以保持对客户持续的吸引力，进而对公司经营业绩产生不利影响。
七、在建工程备案及许可证无法续期以及可能导致处罚的风险
汉恩互联正在建设的汉恩文化创意产业园工程项目取得了南京市秦淮区发
改局项目备案（秦发改投资字[2013]97 号），环保部门的环评批复（白环建字（2013）
002），南京市规划局核发的建设用地规划许可（宁规城中用地[2005]0153 号），
南京市人民政府核发的《国有土地使用证》（宁白国用（2012）第 01777 号），南
京市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 320103201310079 号），南京
市秦淮区住房和建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号 320100620130005）。
南京市秦淮区发改局项目备案于 2013 年 8 月取得，有效期为两年，《建设工
程规划许可证》于 2013 年 3 月取得，有效期为一年。《建筑工程施工许可证》许
可工程竣工日为 2014 年 6 月 30 日。
由于 2013 年 8 月后，在建工程处于停工状态，汉恩互联未对相关备案及许
可证进行续展。目前，汉恩互联正在积极进行相关备案及许可证的展期申请，2016
年 5 月 6 日，汉恩互联与施工方歌山建设集团有限公司签署《汉恩文化创意产业
园工程复工协议书》，约定工程全面复工期最迟不超过 2016 年 6 月 30 日。“汉恩
文化创意产业园”预计将于 2018 年 1 月完工。
230
相关备案及许可证的展期申请正在进行中，不存在实质法律障碍。请投资者
关注在建工程备案及许可证可能无法取得展期，以及可能导致相关监管机构处罚
的风险。
八、与南京白下高新技术园区投资发展有限责任公司《入园协议》
约定未实现的风险
汉恩互联于 2010 年 12 月 23 日与南京白下高新技术园区投资发展有限责任
公司签署《入园协议》，其中就土地转让价款、工程进度及纳税事项进行约定。
依协议约定，汉恩互联享受优惠土地转让价格，但如未依照约定达到工程进度并
完成纳税目标，则汉恩互联需补齐土地价款或纳税目标。详情参见本预案“第三
章交易标的/第一节标的资产信息/四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负
债/（一）主要资产及其权属情况/3、土地使用权”。
截至本预案签署日，汉恩互联未能完成上述约定，请投资者关注汉恩互联可
能因未完成上述约定，导致补交土地款、补交纳税款及缴纳罚款的风险。
九、与南京白下高新技术园区管理委员的承诺未实现的风险
汉恩互联于 2012 年 2 月 15 日向南京白下高新技术园区管理委员会出具有关
在建工程“汉恩文化创意产业园”工程进度的承诺，承诺事项如下：
“1、2012 年工程进度具体安排如下：
序号 项目名称 计划工期 起止时间
1 桩基础 2 个月 2012.3-2012.4
2 土方开挖及维护 1 个月 2012.5
3 地下室施工 3 个月 2012.6-2012.7
4 主体封顶 5 个月 2012.8-2012.12
2、2012 年营业总额达 4,500-5,000 万人民币，年实际纳税总额超过 650 万；
3、若不能完成承诺条款，我司自愿接受管委会实施的处罚措施。” 详情参
见本预案“第三章交易标的/第一节标的资产信息/四、主要资产的权属情况、对
外担保和主要负债/（一）主要资产及其权属情况/2、在建工程”。
截至本预案签署日，汉恩互联未能完成上述承诺。请投资者关注汉恩互联可
能因未完成上述承诺，导致补交纳税款及缴纳罚款的风险。
231
第三节 其他风险
一、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格
按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做
出正确的投资决策。
二、本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增
加；从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，
有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，
标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无
法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期
回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
三、商誉减值风险
本次标的资产的预估值较该等资产相对应的账面净资产增值较多，根据《企
业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为
商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果汉恩互联未来经营状况未达预期，则存在商誉减
232
值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商
誉减值风险。
四、其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
233
第九章 股票价格波动及买卖自查情况
第一节 上市公司股票停牌前价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌
前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：
950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。自查比
较情况如下：
收盘价格/点数 联创光电价格（元/股） 上证电子指数（点） 上证综指（点）
2016 年 1 月 15 日 13.28 5248.46 2,900.97
2016 年 2 月 19 日 16.44 5541.35 2,860.02
涨跌幅 23.80% 5.58% -1.41%
上市公司 A 股股票价格在上述期间内上涨幅度为 23.80%，扣除上证电子指
数上涨 5.58%因素后，波动幅度为 18.21%；扣除上证综指下跌 1.41%因素后，波
动幅度为 25.21%。
综上，上市公司股票价格波动达到 128 号文第五条相关标准。
本次交易，上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕
信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局
限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，
在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人
员已出具声明和承诺（参见“第八章股票价格波动及买卖自查情况/第二节本次
交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”）。
尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行
内幕信息管理。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而
导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
第二节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》，128 号文以及《上市公司重大资产重组信息披露备
忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对上市公司董事会
234
就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）6 个月至重组报告书
披露之前一日止，即自 2015 年 8 月 19 日至本预案披露之前一日止，本公司及本
公司控股股东，标的资产及其股东，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员，
或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的
直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据各方出具的自查报告及中登公司出具的查询记录，自查期间内，自查范
围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
一、联创光电相关人员
姓名 身份 变更日期 买卖方向 变更股数 结余股数
2015.11.10 买入 10,000 10,000
卖出 10,000 0
2015.11.11
买入 5,000 5,000
2015.11.12 买入 5,000 10,000
买入 10,000 20,000
2015.11.13
卖出 10,000 10,000
2015.11.26 买入 19,800 29,800
买入 20,000 49,800
2015.11.30
卖出 20,000 29,800
联创光电董事 2015.12.1 卖出 20,000 9,800
林宇
伍锐配偶 2015.12.2 买入 10,200 20,000
2015.12.4 卖出 19,900 100
2015.12.28 卖出 100 0
2015.12.29 买入 18,900 18,900
2015.12.30 买入 20,000 38,900
2016.1.4 买入 7,900 46,800
2016.1.21 买入 31,600 78,400
2016.1.29 卖出 3,000 75,400
2016.2.16 卖出 30,000 45,400
2016.2.18 买入 10,513 55,913
联创光电监事 2015.11.2 买入 1,000 1,000
刘晓晓
王玮配偶 2015.11.4 卖出 1,000 0
林宇出具声明：
“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的
独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人未参与本次重组的讨论过程，在联创光电发布重组公告前对本次重
组事项并不知情。
235
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖联创光电股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖联创光电股票。
5、若本人上述买卖联创光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖联创光电股票所得收益（如有）
上缴联创光电。
6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的
情形承担法律责任。”
刘晓晓出具声明：
“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的
独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人未参与本次重组的讨论过程，在联创光电发布重组公告前对本次重
组事项并不知情。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖联创光电股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖联创光电股票。
5、若本人上述买卖联创光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖联创光电股票所得收益（如有）
上缴联创光电。
6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的
情形承担法律责任。”
二、君合律师事务所相关人员
姓名 身份 变更日期 买卖方向 变更股数 结余股数
君合律师事务 2015.11.20 买入 2,000 2,100
王延根 所律师王毅父 2015.11.23 买入 2,000 4,100
亲 2015.11.25 买入 1,000 3,100
236
姓名 身份 变更日期 买卖方向 变更股数 结余股数
卖出 2,000
2015.11.26 买入 1,000 4,100
2015.12.01 买入 3,000 7,100
买入 3,000
2015.12.02 7,100
卖出 3,000
2015.12.03 卖出 3,000 4,100
买入 2,000
2015.12.04 4,100
卖出 2,000
买入 3,000
2015.12.07 6,100
卖出 1,000
2015.12.08 卖出 2,000 4,100
买入 2,000
2015.12.09 5,100
卖出 1,000
2015.12.10 买入 2,000 7,100
2015.12.14 卖出 1,000 6,100
买入 2,000
2015.12.15 7,100
卖出 1,000
买入 2,000
2015.12.16 4,100
卖出 5,000
买入 7,000
2015.12.17 8,100
卖出 3,000
买入 2,000
2015.12.18 8,100
卖出 2,000
买入 4,000
2015.12.21 4,100
卖出 8,000
2015.12.22 买入 6,000 10,100
买入 2,000
2015.12.23 9,100
卖出 3,000
2015.12.25 卖出 2,000 7,100
2015.12.28 卖出 1,000 6,100
2015.12.30 卖出 1,000 5,100
2016.01.05 卖出 1,000 4,100
2016.01.06 卖出 1,000 3,100
2016.01.12 买入 3,000 6,100
买入 2,000
2016.01.13 6,100
卖出 2,000
2016.01.14 卖出 3,100 3,000
2016.01.15 买入 3,000 6,000
2016.01.19 卖出 2,000 4,000
买入 1,000
2016.01.20 4,000
卖出 1,000
2016.01.21 买入 4,000 8,000
2016.01.22 卖出 1,000 7,000
买入 1,000
2016.01.25 7,000
卖出 1,000
2016.01.26 买入 2,000 9,000
2016.01.29 卖出 2,000 7,000
2016.02.04 买入 3,000 10,000
237
姓名 身份 变更日期 买卖方向 变更股数 结余股数
2016.02.05 买入 2,000 12,000
买入 2,000
2016.02.16 10,000
卖出 4,000
买入 2,000
2016.02.18 7,000
卖出 5,000
买入 2,000
2016.02.19 6,000
卖出 3,000
王延根出具声明：
“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的
独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人未参与本次重组的讨论过程，在联创光电发布重组公告前对本次重
组事项并不知情。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖联创光电股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖联创光电股票。
5、若本人上述买卖联创光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖联创光电股票所得收益（如有）
上缴联创光电。
6、承诺人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的
情形承担法律责任。”
三、海通证券股份有限公司买卖情况
海通证券权益投资交易部存在买卖上市公司股票的情形。除海通证券权益投
资交易部外，海通证券及海通证券的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的
行为；海通证券项目经办人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指使其
他人买卖上市公司股票；海通证券其他知晓内幕信息的人员及其直系亲属在自查
期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票。
海通证券就海通证券权益投资交易部在自查期间相关买卖情况做如下说明：
证券名称 部门名称 变更日期 买卖方向 变更股数 结余股数
238
2016-01-22 买入 400 400
权益投资交易 2016-01-26 买入 300 700
联创光电
部 2016-01-27 买入 200 900
2016-02-04 卖出 900 0
海通证券股份有限公司就本次交易采取了严格的保密措施，海通证券权益投
资交易部未参与本次重组方案的论证和决策，亦不知晓本次重组相关的内幕信息，
其买卖联创光电股票的行为与本次重组事项并无关联关系。海通证券权益投资交
易部投资时在其量化组合中的交易均根据策略算法一篮子同时买入多个标的，不
涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间无其
他交易联创光电股票的行为。
综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
239
第十章 其他重要事项
第一节 本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的
合法权益，上市公司拟采取以下措施：
一、本次重组方案经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
二、本次重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。
三、为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易对
方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进
行监督并出具专业核查意见。
四、根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定，发行股份购买
资产的交易对方承诺，若在本次交易完成时，交易对方持有汉恩互联股权时间超
过 12 个月，则股份锁定期为本次发行完成之日起 12 个月；若在本次交易完成时，
交易对方持有汉恩互联股权时间未超过 12 个月，则股份锁定期为本次发行完成
之日起 36 个月。
五、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由本
公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易
的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股
东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
六、为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
七、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，
防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次重组方案
采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
八、本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进
一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、
风险防范、协调运作的公司治理结构。
240
九、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控
股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
十、本次交易的标的资产定价均以具有证券业务资格的评估机构出具的的评
估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。上市公司董事会及本次交易的
独立财务顾问对标的资产定价公允性进行分析并出具意见。
十一、本次交易完成后，公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营
状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润
分配政策。公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩
效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利
益。
十二、为保证中小股东利益，上市公司与袁帆、高媛及凯亚投资对标的公司
的业绩承诺及补偿做出相关约定。详情请见本预案“第一章本次交易概况/第七
节本次交易相关合同的主要内容/二、《盈利承诺及补偿协议》的主要内容”。
第二节 关联人资金占用与关联人担保情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
第三节 上市公司在最近 12 个月内重大资产交易情况
上市公司最近 12 个月内不存在重大资产交易情况。
第四节 标的公司部分股权涉及司法冻结事项
2014 年 4 月，苏州捷富和杭州维思分别与袁帆签订《股权转让协议》，约定
苏州捷富和杭州维思将所持汉恩互联共计 32.6666%的股权转让给袁帆，在支付
了部分股权转让金之后，苏州捷富与杭州维思于 2014 年 5 月配合袁帆完成了相
关的工商变更登记手续，并于同年 6 月向袁帆出借一笔资金周转款项，但之后袁
帆一直未能如期履约偿付剩余股权转让金及借款。
241
苏州捷富、杭州维思于 2015 年 12 月就上述债务提起诉讼，根据上海市浦东
新区人民法院《民事判决书》（（2015）浦民二（商）初字第 5141、5142、5147、
5148 号），袁帆负有清偿该等债务的义务，高媛及凯亚投资对部分袁帆的付款义
务承担连带清偿责任。因该等债务尚未缴清，袁帆、高媛及凯亚投资所持汉恩互
联的股权已被苏州捷富、杭州维思申请司法冻结。详细债务纠纷原因及诉讼情况
请参见本预案“第三章交易标的/第一节标的资产信息/四、主要资产的权属情况、
对外担保和主要负债/（八）标的股权权属情况”。
2016 年 5 月 12 日，袁帆、高媛及凯亚投资与苏州捷富、杭州维思已签署《执
行和解协议》。协议约定：
“被执行人同意将收到的所有股权转让对价款现金部分汇入申请人指定账
户，该指定账户应为已被法院查封的被执行人名下账户。
申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的 2500 万元（其中 1710 万元
支付给苏州捷富，790 万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东新
区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在次日
递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股权查封
申请。
苏州捷富和杭州维思承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联的
并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查封。”
袁帆已于 2016 年 5 月 23 日向苏州捷富和杭州维思支付执行和解协议首期款
共 2,500 万元。《执行和解协议》约定：“自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付
2,500 万元之日起生效”，该协议已于 2016 年 5 月 12 日由协议各方签署并盖章。
鉴于 2,500 万元业已支付完毕，该《执行和解协议》已生效。
截至本预案签署日，袁帆、高媛及凯亚投资持有的全部汉恩互联股权，即汉
恩互联 62.46%股权（依据前海厚安和赵俊儒 2015 年 12 月增资完毕后的股权比
例）被司法冻结。
目前袁帆已向上海市第一中级人民法院撤回上诉，相关案卷已撤回至上海市
浦东新区人民法院，待和解协议正式取得法院裁定后开始解除股权冻结程序。公
242
司待汉恩互联整体涉诉股权冻结解除手续办理完毕之后，将召开董事会审议本次
交易正式方案。
第五节 标的公司最近一次增资存在瑕疵
2015 年 12 月，袁帆、高媛、凯亚投资、海通开元、凯富基金、前海厚安、
彭兆远、戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川及丁煜与汉恩互联签订《增资协议》，
约定前海厚安和赵俊儒向汉恩互联新增注册资本 101.2124 万元，汉恩互联的总
注册资本增加至 5,101.2124 万元。前述增资事项已经汉恩互联股东会决议通过，
增资款项已到位。
前海厚安于《深圳市前海厚安基金管理有限公司关于基金管理人登记和私募
投资基金备案情况说明函》中确认：“前海厚安系由前海厚安各位股东共同出资
组建而成，其设立及经营过程不存在通过公开或非公开方式向投资者募集资金的
情形，前海厚安的各股东投入到前海厚安的资金、以及前海厚安投资于汉恩互联
的资金均为自有资金”。
赵俊儒亦出具《关于资金来源的说明》，赵俊儒投资于汉恩互联的资金均为
自有资金，不存在结构化产品。
综上，前海厚安和赵俊儒的增资资金来源为自有资金，不存在结构化产品。
2015 年 12 月 26 日，汉恩互联召开股东大会，审议通过了前海厚安和赵俊
儒的增资议案。依照《中华人民共和国公司登记管理条例》，汉恩互联需于股东
会决议作出的 30 日内申请工商变更登记。由于股权冻结事项，汉恩互联未能如
期申请工商变更登记。
截至本预案签署日，汉恩互联尚未因上述股权变动事项未申请工商变更登记
而受到工商管理机构的处罚。
袁帆、高媛及凯亚投资已承诺：若汉恩互联因未能如期申请工商变更登记被
主管工商管理机构就前述事项问责或遭受罚款或其他任何行政处罚，则本人/本
企业将予以全额承担，以保证汉恩互联不会因此遭受任何损失。
汉恩互联将在股权冻结解除程序完成后立刻申请办理该增资事项的工商变
更登记手续，预计不存在无法办理工商变更登记的实质障碍。待整体冻结解除手
243
续及最近一次增资的工商登记变更手续办理完毕之后，公司将召开董事会审议本
次交易的正式方案。
第六节 标的公司剩余 35%股权的后续安排
上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已签订《重组协
议》，协议约定：“在业绩承诺和期末减值测试均完成，且相关补偿安排已充分实
现（如涉及）并令上市公司满意的前提下，上市公司将向袁帆、高媛、彭兆远、
戎浩军、赵俊儒、杨荣富、向慧川、丁煜、凯亚投资、海通开元、前海厚安及凯
富基金收购标的公司剩余 35%的股份/股权（以下简称“剩余资产”）。各方进一
步同意，剩余资产的收购价格以“不低于届时同行业上市公司资产收购的平均市
盈率倍数”为基本原则，最终价格由双方协商一致确定。”
一、未收购标的公司全部股权的原因
公司本次收购汉恩互联 65%股权，保留汉恩互联剩余 35%股权作为后续收
购的安排，是基于收益判断及商业考量等因素综合考虑。同时，通过分享未来公
司业绩增长带来的估值上升，将激励汉恩互联创始人股东继续投入业务，保证核
心团队的稳定性。
二、明确“令上市公司满意”的具体条件
本次交易的《重组协议》中，交易双方已明确对于未来 35%股权收购的设置
的前提包括：
（1）在业绩承诺和期末减值测试均完成；
（2）相关补偿安排已充分实现（如涉及）；
（3）原则为收购价格以不低于届时同行业上市公司资产收购的平均市盈率
倍数。
由于“届时同行业上市公司资产收购的平均市盈率倍数”尚无法于当前确定，
因此具体收购条件尚需要交易各方于收购时进一步协商确定。
三、上述后续安排是否构成上市公司及交易对方的明确承诺
244
交易各方签订的《重组协议》对收购标的公司剩余 35%股权的前提和原则进
行了初步约定，该等约定是否可以实现取决于收购条件是否满足以及最终各方是
否可以对收购价格达成一致。因此，《重组协议》对标的公司剩余 35%股权的后
续安排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购剩余 35%股权，并不构成上
市公司对实施该收购行为的明确承诺。故该等后续安排不构成上市公司及交易对
方的明确承诺。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：公司本次收购汉恩互联 65%股权，系
保持标的公司核心团队稳定，同时基于收益判断及商业考量等因素的综合考虑。
上市公司后续在汉恩互联的业绩承诺和期末减值测试均完成，且相关补偿安排已
充分实现（如涉及）的前提下，将根据标的公司的实际经营情况，与交易对方协
商收购汉恩互联剩余 35%股权；《重组协议》对标的公司剩余 35%股权的后续安
排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购剩余 35%股权，并不构成上市公
司及交易对方的明确承诺。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：公司本次收购汉恩互联 65%股权，系
保持标的公司核心团队稳定，同时基于收益判断及商业考量等因素的综合考虑。
根据协议，上市公司后续在汉恩互联的前提是在业绩承诺和期末减值测试均完成，
且相关补偿安排已充分实现（如涉及）。但汉恩互联 35%股权的收购尚需要将根
据标的公司的实际经营情况，与交易对方进行协商确定。因此，已签订的《重组
协议》中关于剩余 35%股权的安排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购
剩余 35%股权，不构成上市公司及交易对方的明确承诺。
第七节 标的资产在建工程有关事项的说明
一、在建工程备案及许可证事项
汉恩互联正在建设的汉恩文化创意产业园工程项目取得了南京市秦淮区发
改局项目备案（秦发改投资字[2013]97 号），环保部门的环评批复（白环建字（2013）
002），南京市规划局核发的建设用地规划许可（宁规城中用地[2005]0153 号），
南京市人民政府核发的《国有土地使用证》（宁白国用（2012）第 01777 号），南
245
京市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 320103201310079 号），南京
市秦淮区住房和建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号 320100620130005）。
南京市秦淮区发改局项目备案于 2013 年 8 月取得，有效期为两年，《建设工
程规划许可证》于 2013 年 3 月取得，有效期为一年。《建筑工程施工许可证》许
可工程竣工日为 2014 年 6 月 30 日。
由于 2013 年 8 月后，在建工程处于停工状态，汉恩互联未对相关备案及许
可证进行续展。目前，汉恩互联正在积极进行相关备案及许可证的展期申请，2016
年 5 月 6 日，汉恩互联与施工方歌山建设集团有限公司签署《汉恩文化创意产业
园工程复工协议书》，约定工程全面复工期最迟不超过 2016 年 6 月 30 日。“汉恩
文化创意产业园”预计将于 2018 年 1 月完工。
相关备案及许可证的展期申请正在进行中，不存在实质法律障碍。如无法取
得相关备案及许可证的展期，汉恩互联存在可能被相关监管机构处罚的风险。
针对上述风险，袁帆、高媛、凯亚投资已出具承诺，如汉恩互联因前述在建
工程相关备案及证照过期未续展导致相关政府主管机关调查、问询、处罚等情形
的，袁帆、高媛、凯亚投资将予以全额承担。
二、《入园协议》约定事项
汉恩互联于 2010 年 12 月 23 日与南京白下高新技术园区投资发展有限责任
公司签署《入园协议》，其中就土地转让费用、工程进度及纳税事项作出如下约
定：
“第十四条 项目土地费用 该地块土地基准单价为 150 万元/亩，面积 15 亩，
土地款总额为 2,250 万元（实际金额依照国土部门测定的用地总面积计算）。
乙方同意按本协议规定向甲方支付土地使用权转让金，承诺该项目投资强度
不少于 500 万元/亩，入园三年内（从甲乙双方签订协议之日起到 2013 年底，共
计 37 个月）在白下高新园区年均纳税不低于 400 万/亩的税收要求（其中乙方 2010
年 12 月份纳税列入考核，该月到 2011 年年底纳税不低于 2,500 万元）。甲方给
予乙方项目土地优惠价为 85 万元/亩，土地转让总额为 1,275 万元。若乙方在三
年内完成以上税收指标，则在使用期限内土地优惠价维持为 85 万元/亩。
246
若乙方三年内年均完成税收在 200 万元/亩-400 万元/亩（含 200 万元/亩），
计纳税总额在 3,000-6,000 万元的情况下，乙方必须按 100 万元/亩的价格向甲方
补交 15 万元/亩的土地款，计 225 万元；（实际金额依照国土部门测定的面积计
算）。
若乙方三年内年均完成税收在 100-200 万元/亩（不含 200 万元//亩），计纳
税总额在 1,500-3,000 万元的情况下，乙方必须按土地基准价格向甲方再补交 65
万元/亩的土地款，计 975 万元。
乙方同意按本协议规定向甲方支付土地使用权转让金。此转让价款不包括土
地契税费用，其他相关费用按国家相关法律法规和政策执行。转让期间如遇国家
土地政策调整，甲乙双方按调整后的土地政策执行。
第十七条 乙方责任与义务 乙方承诺该项目总投资达到 7,500 万元，于 2013
年 6 月 30 日之前完成每亩不低于 500 万元投资强度的建设，如投资强度及税收
指标达不到协议要求，则乙方不享受土地转让时的相关优惠政策，土地转让价格
按实际投资强度和区政府有关政策执行，乙方应补齐所缺差价并承担因此造成的
相应利息。
若乙方接到甲方书面通知逾 30 天，无故不办理土地转让合同手续，视乙方
对所预定土地的放弃，甲方对乙方所付土地款定金采用定金处罚条款，甲方有权
处置该地块。
乙方在三至五年上市，承诺上市公司注册在南京白下高新园区，园区上市企
业享受市、区给予的优惠政策。
乙方承诺后续新上项目全部落地园区，纳税级次是白下区，且不在甲方园区
外设立独立核算的分公司；2010 年 12 月份到 2011 年底在园区纳税不低于 2,500
万元，2010 年 12 月份至 2013 年（共计 37 个月）纳税总额不低于 1.8 亿元，并
且以后每年纳税额适当增长。如乙方因自身原因税收完成不了原定目标，乙方应
积极主动指定应对措施，确保目标税收的完成，且甲方有权提出相应补偿要求。”
汉恩互联 2010 年 12 月、2011 年、2012 年、2013 年纳税额分别为 0.70 万元、
285.62 万元、612.12 万元、533.29 万元，三年年均纳税额为 477.01 万元，未完
成纳税目标。
247
截至 2013 年底，“汉恩文化创意产业园”项目已投入的资金总额为 6,128.58
万元，未完成约定的投资额目标。
依照《入园协议》，按照土地基准单价计算，汉恩互联需向南京白下高新技
术园区投资发展有限责任公司补交 65 万元/亩的土地款，计 975 万元。截至本预
案签署日，汉恩互联未收到补交土地转让价款或纳税目标的通知。
袁帆、高媛、凯亚投资已出具承诺，若汉恩互联因未能完成《入园协议》中
所约定的投资强度及纳税目标而被白下区管委会要求补齐相应土地转让价款或
纳税目标，或被主管国土部门或其他有权政府机关就前述事项问责，则袁帆、高
媛、凯亚投资将予以全额承担。
三、向南京白下高新技术园区管委会承诺事项
汉恩互联于 2012 年 2 月 15 日向南京白下高新技术园区管理委员会出具有关
在建工程“汉恩文化创意产业园”工程进度《承诺函》，承诺事项如下：
“1、2012 年工程进度具体安排如下：
序号 项目名称 计划工期 起止时间
1 桩基础 2 个月 2012.3-2012.4
2 土方开挖及维护 1 个月 2012.5
3 地下室施工 3 个月 2012.6-2012.7
4 主体封顶 5 个月 2012.8-2012.12
2、2012 年营业总额达 4,500-5,000 万人民币，年实际纳税总额超过 650 万；
3、若不能完成承诺条款，我司自愿接受管委会实施的处罚措施。”
截至 2012 年底，“汉恩文化创意产业园”已完成地下室施工，尚未完成主体
封顶，未达到承诺要求。汉恩互联 2012 年营业收入为 5,787.32 万元，达到承诺
要求。2012 年纳税额为 612.12 万元，未达到承诺要求。
2013 年 8 月后，在建工程处于停工状态。2016 年 5 月 6 日，汉恩互联与施
工方歌山建设集团有限公司签署《汉恩文化创意产业园工程复工协议书》，约定
工程全面复工期最迟不超过 2016 年 6 月 30 日。“汉恩文化创意产业园”预计将
于 2018 年 1 月完工。“汉恩文化创意产业园”不存在完工的实质障碍。
截至本预案签署日，汉恩互联未收到白下高新技术园区管委会的处罚通知，
且汉恩互联向南京白下高新技术园区管理委员会出具的有关在建工程“汉恩文化
248
创意产业园”工程进度《承诺函》未明确约定未达到承诺的处罚金额及方式。袁
帆、高媛、凯亚投资承诺，如汉恩互联因未能完成向白下高新技术园区管理委员
会所作出的上述承诺事项而遭受白下高新技术园区管理委员会或其他监管机构
的处罚，袁帆、高媛、凯亚投资将予以全额承担。
四、上述土地、工程问题对标的公司目前以及今后的生产经营是
否产生影响
截至本预案签署日，汉恩互联尚未因上述在建工程有关的问题受到白下区管
委会、主管国土部门以及其他有权政府机关、监管机构的调查、问询或处罚等情
形。
目前标的公司生产经营活动正常稳定，袁帆、高媛及凯亚投资已出具《有关
<入园协议>相关事项的承诺》、《有关向白下高新技术园区管委会出具工程进度
承诺的承诺》及《有关汉恩互联在建工程的承诺函》，确保汉恩互联未来不因该
等事项遭受任何损失。
并且汉恩互联拟继续在南京市鼓楼区租用办公场所。综上，“汉恩文化创意
产业园”的施工进度不会影响汉恩互联的日常经营。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：袁帆及其一致行动人业已就在建工程
违反《入园协议》、未实现关于工程进度的承诺以及相关工程备案、许可证过期
未续展等事项出具承诺，确保汉恩互联未来不因该等事项遭受任何损失，并且汉
恩互联拟继续在南京市鼓楼区租用办公场所，在建工程的完工进度并不会影响企
业的正常经营活动。截至本核查意见出具日，在建工程相关备案及许可证的展期
申请正在进行中，亦不存在实质法律障碍。因此，上述土地、工程问题对标的公
司目前以及今后的生产经营不构成实质性影响。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：截至本核查意见出具之日，汉恩互联
相关许可证在办理中，办理不存在实质性法律障碍。汉恩互联未因在建工程的施
工进度、许可证以及《入园协议》约定的投资纳税目标等事项收到管委会或其他
249
机关的处罚。袁帆及其一致行动人已出具承诺，确保汉恩互联未来不因在建工程
等事项遭受任何损失，上述事项不会对汉恩互联未来生产经营产生实质性影响。
第八节 关于前次重组中国证监会上市公司并购重组审核委员会意见
的落实
2014 年 11 月 28 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2014 年
第 66 次并购重组委工作会议，金刚玻璃发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的事项获得有条件通过。审核意见为要求金刚玻璃说明重组方案中对标的
公司法定代表人、总经理任职约定是否有利于保护上市公司利益。
截至本预案出具日，上市公司已与本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方签订《重组协议》，协议约定：“各方同意，本次交易完成后，标的公司董事
长、总经理及法定代表人将由上市公司委派或推荐。本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方同意在标的公司召开的关于选举/调整标的公司董事长、总经
理及法定代表人的股东大会、董事会之上为上市委派或推荐的董事长、总经理及
法定代表人候选人投赞成票，并尽最大努力促使其当选。”
第九节 上市公司股票停牌前价格波动异常
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停
牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：
950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。上市公
司 A 股股票价格在上述期间内上涨幅度为 23.80%，扣除上证电子指数上涨 5.58%
因素后，波动幅度为 18.21%；扣除上证综指下跌 1.41%因素后，波动幅度为
25.21%。综上，上市公司股票价格波动达到 128 号文第五条相关标准。（详情参
见本预案“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第一节上市公司股票停牌前价
格波动情况”）
本次交易，上市公司已经采取了相关保密措施，包括上市公司已进行了内幕
信息知情人登记、相关中介机构已与上市公司签署保密协议、相关交易谈判仅局
限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
250
根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，
在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人
员已出具声明和承诺（详情参见“第九章股票价格波动及买卖自查情况/第二节
本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”）。
第十节 关于海通证券担任本次交易财务顾问的独立性说明
一、海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定
本次交易前后，海通证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
于本次交易前，海通证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上
市公司股份达到或超过 5%，亦未选派代表担任上市公司董事。于本次交易后，
海通证券全资子公司海通开元将获得上市公司 2,572,399 股股份，占上市公司股
本约 0.55%（不含配募）。除此之外，海通证券未以其他方式直接或间接持有上
市公司股份，且海通证券及海通开元未选派代表担任上市公司董事。因此，海通
证券不存在上述条款所述的禁止性情形。
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
于本次交易前，上市公司未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有海
通证券股份达到或超过 5%，亦未选派代表担任海通证券董事。根据上市公司及
海通证券的说明，于本次交易后，上市公司亦不会持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有海通证券股份达到或超过 5%，不会选派代表担任海通证券董事。
因此，海通证券不存在上述条款所述的禁止性情形。
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
251
最近 2 年海通证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保情形，
海通证券最近一年未为上市公司提供过融资服务。因此，海通证券不存在上述条
款所述的禁止性情形。
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
海通证券的董事、监事、高级管理人员、本次交易中海通证券的主办人或者
其直系亲属不存在在上市公司任职等影响其公正履行职责的情形。因此，海通证
券不存在上述条款所述的禁止性情形。
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
海通证券系上市公司就本次交易聘请的独立财务顾问，未为上市公司的交易
对手方提供财务顾问服务。因此，海通证券不存在上述条款所述的禁止性情形。
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。
海通证券与上市公司之间不存在利害关系，或可能影响其财务顾问及其财务
顾问主办人独立性的其他情形。因此，海通证券不存在上述条款所述的禁止性情
形。
二、海通证券的独立财务顾问业务与其子公司海通开元的投资业
务之间已经建立了严格的隔离制度，海通开元独立于海通证券做出投
资决策
海通证券内部具有严格的防火墙业务隔离制度，在机构设置、人员、财务、
资产、经营管理、业务运作、信息分析上均实施分开管理，做到对敏感信息的隔
离、监控和管理，防止敏感信息的不当流动和使用。同时，海通证券注重加强人
员管理，防范道德风险。此外，海通开元亦已建立了自身的公司治理体系和经营
决策机制，确保其业务开展可以独立运作。
通过上述风险控制措施，海通证券的独立财务顾问与海通开元的投资业务之
间能够形成有效的隔离。
252
三、海通证券权益投资交易部在自查期间买卖上市公司股票行为
不存在内幕交易情形
于 2015 年 8 月 19 日至本次交易预案披露之日（2016 年 5 月 21 日），海通
证券权益投资交易部存在买卖上市公司股票情形，具体如下：
变更股数 结余股数
名称 部门名称 变更时间 买卖方向
（股） （股）
2016.01.22 买入 400 400
海通证券 上市公司独立 2016.01.26 买入 300 700
权益投资 财务顾问下属
交易部 部门 2016.01.27 买入 200 900
2016.02.04 卖出 900 -
上述交易共计获益人民币 1,028 元。海通证券就本次交易采取了严格的保密
措施，海通证券权益投资交易部未参与本次重组方案的论证和决策，亦不知晓本
次重组相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次重组事项并无关联关
系。海通证券权益投资交易部投资时在其量化组合中的交易均根据策略算法一篮
子同时买入多个标的，不涉及人为主观判断，是独立的投资决策行为。
除此上述交易之外，海通证券在自查期间内无其他买卖上市公司股票的行为，
海通证券于本次交易的项目经办人员及其直系亲属在自查期间内没有买卖上市
公司股票，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
四、法律顾问核查意见
经核查，君合律师认为：海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定；海通证券权益投资交易部
的上述买卖上市公司股票行为不涉及内幕交易，不会对本次交易构成法律障碍。
第十一节 独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司担任本次
交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司经中
国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
253
第十一章 独立董事及中介机构意见
第一节 独立董事意见
上市公司独立董事参加了公司第六届第二十四次会议，在认真审阅了公司本
次交易的相关议案文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易涉及的相关议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定。
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及有关各方
签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易
方案具有可行性和可操作性。
4、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机
构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构
出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不
存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞
争能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水
平，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力。
6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会
的核准。”
独立董事同意董事会就公司本次交易的总体安排，待本次交易的相关审计、
评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，
独立董事将就相关事项再次发表意见。
第二节 中介机构意见
一、海通证券核查意见
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本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性文件规定，并通过尽职调查和
对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
联创光电本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于上市公司提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司
价值，有利于保护联创光电广大股东的利益。
鉴于联创光电将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组
方案，届时海通证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案
出具独立财务顾问报告。
二、国泰君安核查意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、
《准则第 26 号》及《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
通过尽职调查和对联创光电董事会编制的《江西联创光电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核
查，并与联创光电、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、联创光电本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规
模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的利益。
255
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券
将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
256
第十二章 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本预案不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估
机构的审计、评估，本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实
性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本公司全体董事在该上市公司拥有权益的股份。
公司董事签字：
曾智斌 邓又瑄 胡著平
彭 忠 伍 锐 沈国权
李国平 邓 波
257
（接上页）
公司监事签字：
卢革胜 辜洪武 王 玮
许文娜 蔡 锋
公司高管签字：
孙宁 叶建青 蒋国忠
郭长斌 邓方俊 陈国锋
258
（本页无正文，为《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
江西联创光电科技股份有限公司
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