海通证券股份有限公司
关于江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
海通证券股份有限公司接受委托，担任江西联创光电科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就
贵部下发的《上海证券交易所关于对江西联创光电科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函[2016]0563 号）中提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表
专项核查意见如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《江西联创光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中各项词语和简
称的含义相同。
一、本次交易的主要风险
1、本次交易估值较高的风险。我部关注到，标的资产汉恩互联 100%股权
在 2014 年的交易价格约为 5 亿元，而本次交易标的资产 100%股权收益法估值
72047.68 万元。请公司结合两次评估假设、参数选择、标的资产经营业绩的实
现、未来订单情况等，补充披露前后两次估值差异的原因和合理性，本次交易
作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
标的公司汉恩互联 100%股权在 2014 年前次重组时的收益法评估值为
50,621.71 万元，而本次交易标的公司 100%股权收益法预估值为 72,047.68 万元。
两次评估估值差异主要为以下几个方面：
1、本次重组评估基准日的母公司净资产（17,206.16 万元）高于前次重组评
估基准日的母公司净资产（10,789.74 万元）6,416.42 万元；
2、本次评估对于在建工程的假设与前次重组的评估假设有所差异。
考虑到在建工程于 2013 年 8 月停工至今，建成投入使用时间有一定的不确
定性，且工程所在位置交通不够便利，公司继续在南京市区租用办公场所能更
有利于公司的经营，本次预评估将在建工程及在建工程所用土地的土地使用权
均作为非经营性资产加回，2014 年前次重组评估仅将其中 1 栋楼作为非经营性
资产加回。
3、本次预评估中基于评估基准日及汉恩互联历史年度的实际经营情况，对
未来年度收入和利润的预期高于前次重组的评估；
4、本次预评估采用的折现率（12.96%/13.30%）低于前次重组评估采用的
折现率（13.58%）。
现分别就两次评估的评估假设、参数选择、标的资产经营业绩的实现、未
来订单情况等的差异进行比较如下：
（一）评估假设差异
前次重组评估假设为：
“(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
1
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致。
3.假设上海分公司租赁的房子到期后能够顺利续租。”
本次重组预评估假设为：
“(一)基本假设
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，
从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，
而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是
一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是
平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是
在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
(二)具体假设
1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有
能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划
能如期基本实现。
4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9．假设汉恩互联未来年度继续在南京市区租用办公场所经营。”
与前次重组评估假设相比，本次预评估假设的差异主要是“9．假设汉恩互
联未来年度继续在南京市区租用办公场所经营”，即本次预评估假设汉恩互联将
继续租用在南京市鼓楼区的办公场所，而不会搬迁至“汉恩文化创意产业园”。
对汉恩互联正在建设中的“汉恩文化创意产业园”，两次评估对其使用情况
假设不同。前次重组考虑“汉恩文化创意产业园”1 号楼可能会做为自用的办公
场所，而本次预评估考虑到由于该工程于 2013 年 8 月停工至今，工程再次启动
施工至施工完毕尚需一定时间，且在建工程所在位置交通不够便利，汉恩互联
近期将会继续在南京市区租用办公场所。
1、前次重组关于在建工程的评估情况
3
由于在建工程目前正在建设中，规划的建筑面积为 30,019.70 平方米，预计
于 2015 年 10 月完工，根据企业的规模并和管理层沟通确认未来建成的汉恩产
业园 1 号楼企业会做为自用的办公场所，自用建筑面积为 14,937.30 平方米，汉
恩产业园 2 号楼建筑面积为 15,082.40 平方米，预计将整栋对外出租，因出租物
业带来的收入与主业无关，应将其作为非经营性资产。
2、本次重组关于在建工程的预评估情况
考虑到由于该工程于 2013 年 8 月停工至今，工程再次启动施工至施工完毕
尚需一定时间，且在建工程所在位置交通不够便利，结合企业的经营规模并和
汉恩互联管理层沟通确认未来建成的“汉恩文化创意产业园”2 栋楼将主要用于
对外出租，汉恩互联将会继续在南京市区租用办公场所。因为出租物业带来的
收入与主业无关，将其作为非经营性资产，在建工程所用土地的土地使用权也
相应作为非经营性资产。
综上，前次重组仅将“汉恩文化创意产业园”2 号楼及相应土地使用权作为
非经营性资产加回，金额为 4,634.03 万元。而本次重组预评估将“汉恩文化创
意产业园”1 号楼、2 号楼及相应土地使用权均作为非经营性资产加回，金额为
7,055.15 万元。两次金额差异为 2,421.12 万元。
在将在建工程“汉恩文化创意产业园”作为为非经营性资产加回的同时，
本次预评估充分考虑了汉恩互联未来业务增长导致的人员增长及需租用办公场
所面积的增长，充分预测了未来年度的租金支出。详情见下表：
单位：元
2016 年 2022
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
3-12 月 年～∞
1,910,828. 3,028,13 3,201,43 3,521,57 3,803,30 4,031,50 4,031,50
房屋租金合计
85 4.48 4.96 8.45 4.73 3.01 3.01
其中：主营业 1,102,930. 1,747,83 1,847,86 2,032,65 2,195,26 2,326,98 2,326,98
务成本 41 9.22 8.26 5.08 7.49 3.54 3.54
403,949.2 640,147. 676,783. 744,461. 804,018. 852,259. 852,259.
管理费用
2 63 35 69 62 73 73
403,949.2 640,147. 676,783. 744,461. 804,018. 852,259. 852,259.
销售费用
2 63 35 68 62 74 74
4
191,082.8 252,344. 266,786. 293,464. 316,942. 335,958. 335,958.
月租金水平
9 54 25 87 06 58 58
注：评估基准日（2016 年 2 月 29 日）汉恩互联月租金水平为 142,679.47 元/月。
（二）参数选择差异
1、收入增长预期的差异
从汉恩互联近两年的实际经营情况来看，标的公司的经营策略及经营项目
均有所调整，在保持原有全息多媒体互动数字展示内容制作业务优势的前提下，
加大“汉恩云推”业务及移动开发运营业务的发展，近两年移动开发运营业务
的实际收入远高于前次重组时的预测数据。详情见下表：
单位：万元
序号 项目 2014 年 5-12 月 2015 年
1 实际实现收入 8,981.52 16,897.54
(1) 全息多媒体互动数字展示内容制作 6,662.71 10,349.47
(2) 移动开发运营业务 2,318.81 6,548.07
2 前次重组时预测收入 8,193.00 15,901.00
(1) 全息多媒体互动数字展示内容制作 7,186.00 14,227.00
(2) 移动开发运营业务 1,007.00 1,674.00
本次预评估是基于评估基准日汉恩互联的实际经营情况，并结合标的公司
管理层对标的公司未来业务的增长预期进行的：
A．全息多媒体互动数字展示内容制作业务
标的公司除了继续保持这块业务的优势外，还增加了网络推广的“汉恩云
推”业务，该业务和现有全息多媒体互动数字展示内容制作业务形成线上线下
的互补，在更好地为客户提供推广服务的同时也提升了标的公司的竞争力。基
于标的公司近两年的实际经营数据和上述考虑，本次预评估对未来年度收入增
长预期高于前次重组的评估预测。
B．移动开发运营业务
移动开发运营业务所属的移动互联网行业从 2014 年起进入新的发展时代，
目前移动开发运营市场正处于高速增长期。2014 年第一季度，艾瑞 UserTracker
5
数据显示移动社交类 APP 流量首次超过 PC 流量；2014 年第三季度，百度搜索
宣布移动端流量首次超过 PC 端流量；2014 年 11 月，在“2014 年中国智慧城市
创新大会”上，根据工信部数据，我国移动 APP 端流量首次超过 PC 端。移动
互联网的巨大势能将为增速逐步放缓的互联网行业提供新动力，从 PC 端过渡到
移动终端，移动互联网新经济的时代已经来临。
从标的公司近两年的实际经营情况也可以看出，未来年度汉恩互联在移动
开发运营业务上也将会保持一个比较高的增长，这种增长预期高于 2014 年的评
估预测。
综上，本次预评估对标的公司未来年度收入和利润的预期高于前次重组的
预期，从而本次预评估的永续期收入高于前次重组评估。
2、折现率的差异
和前次重组评估基准日时点比较，不论是无风险收益率还是市场风险溢价
水平均有所下降，所以本次预评估的折现率低于前次重组采用的折现率。
收益法评估参数 前次重组评估 本次重组预评估
无风险收益率 4.3002% 2.9000%
市场风险溢价 7.19 7.11
β 0.8509 1.2524
折现率 13.58% 12.96%/13.30%
因此，本次重组预评估选取的折现率低于前次重组选取的折现率。
（三）标的公司业绩的实现和未来订单情况
1、标的公司业绩的实现情况
从汉恩互联的实际经营数据可以看出实际收入高于前次重组评估的预测数
据，特别是“移动开发运营业务”远高于前次预测数据，实际实现净利润低于
前次重组评估的预测水平主要是因为实际经营成本高于前次重组预测水平并且
发生了资产减值损失（本次预评估对未来年度成本进行预测时根据现有的毛利
率水平进行）。
单位：万元
6
序号 项目 2014 年 5-12 月 2015 年
1 实际实现收入 8,981.52 16,897.54
(1) 全息多媒体互动数字展示内容制作 6,662.71 10,349.47
(2) 移动开发运营业务 2,318.81 6,548.07
2 2014 年预测收入 8,193.00 15,901.00
(1) 全息多媒体互动数字展示内容制作 7,186.00 14,227.00
(2) 移动开发运营业务 1,007.00 1,674.00
3 实际实现净利润 1,980.95 4,136.08
4 2014 年预测净利润 2,357.21 4,556.83
2、已实现收入、签约合同额及未来订单情况
截至本次评估基准日（2016 年 2 月 29 日），2016 年汉恩互联已确认收入及
待确认合同额情况详见下表：
单位：万元
2016 年 1-2 月合同金额
2016 年已确
2016 年预 认收入和待
项目 2016 年 1-2 月 2016 年 1-2 月
计总收入 确认收入占
合同已确认 合同待确认收
比
收入 入
全息多媒体互动数字展示业务 298.70 2,041.15 12,871.34 18.18%
移动运营业务 642.36 1,555.86 9,574.73 22.96%
合计 941.06 3,597.01 22,446.07 20.22%
注：以上数据未经审计。
从上表的统计数据可以看出，汉恩互联 2016 年 1-2 月份已确认收入及待确
认合同额占 2016 年预计总收入的 20.22%，考虑到汉恩互联从事的主要是营销推
广的业务，该类业务较少提前签订合同，且 1-2 月份属于业务淡季，所以我们认
为本次预评估未来订单的预测数据是合理的。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：两次评估均是结合汉恩互联在各个评估基
准日的实际经营情况对其进行的判断，因前后两个时点市场环境和汉恩互联实
际经营情况有所变化而导致评估假设及参数的选择有所差异，故本次预评估结
7
果较前次重组评估结果有所增值，产生该差异的原因具有合理性，本次交易作
价依据具有公允性。
2、标的资产股权存在权属瑕疵的风险。
（1）预案披露，标的资产现控股股东袁帆及一致行动人与标的资产原股东
苏州捷富、杭州维思因 2014 年股权转让事宜产生债务纠纷，袁帆及一致行动人
所持标的资产股权因此被司法冻结。2016 年 5 月 12 日，袁帆及一致行动人与
苏州捷富、杭州维思签署《执行和解协议》，约定协议自被执行人袁帆及一致行
动人支付 2,500 万元之日起生效。请补充披露：1）上述股权转让协议的具体内
容，包括但不限于转让价格、支付时限、借款金额等；2）司法冻结的股权数量、
目前解除程序的办理进度；3）2,500 万元是否已支付完毕，《执行和解协议》是
否已生效。
（2）预案披露，2015 年 12 月，前海厚安和赵俊儒向标的资产新增注册资
本 101.21 万元，但由于标的资产部分股权被司法冻结，上述增资并未办理工商
变更登记手续。请补充披露：（1）前海厚安和赵俊儒增资的资金来源，是否存
在结构化产品；（2）本部分股权办理完毕工商登记变更手续的具体截止期限。
结合上述情况，说明标的资产是否符合《重组办法》第十一条规定的“权
属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍”的规定，权属瑕疵是否构成本次
交易的实质障碍。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）与苏州捷富及杭州维思的纠纷原因及诉讼情况
1、2014 年 4 月，《南京汉恩游戏动画有限公司股权转让协议》签署
转让方为苏州捷富与杭州维思，受让方为袁帆，保证人为高媛。
2014 年 4 月，苏州捷富、杭州维思与袁帆、高媛签署《南京汉恩游戏动画
有限公司股权转让协议》，协议约定：
8
“转让方向受让方转让将所持有汉恩互联共计 32.6666%股权，股权转让价
款共计 8,500 万元。
依照协议约定，受让方需在签订协议后 3 个工作日内支付履约定金 500 万元，
并需在本次股权转让事项完成工商变更登记手续及苏州捷富撤回原委派董事、
监事的工商备案手续后 3 个工作日内，支付剩余股权转让款 8,000 万元。”
2、2014 年 4 月，《南京汉恩游戏动画有限公司股权转让补充协议》签署
转让方为苏州捷富与杭州维思，受让方为袁帆，保证人为高媛。
2014 年 4 月，苏州捷富、杭州维思与袁帆、高媛签署《南京汉恩游戏动画
有限公司股权转让补充协议》，协议约定：
“受让方购买转让方标的股权的完整及全部对价为人民币 9,000 万元。即除
《南京汉恩游戏动画有限公司股权转让协议》约定的股权转让款 8,500 万元外，
受让方另需向转让方支付 500 万元。”
基于上述转让协议及其补充协议，袁帆与高媛对苏州捷富、杭州维思负有
股权类债务本金（股权转让款）9,000 万元。
3、2014 年 4 月，股权转让履约定金支付
2014 年 4 月底，袁帆向苏州捷富、杭州维思支付履约定金 500 万元。由于
袁帆未依照协议约定支付剩余股权转让款，该定金被罚没。
至此，袁帆、高媛对苏州捷富、杭州维思仍负有股权类债务本金（股权转
让款）共计 9,000 万元。
4、2014 年 6 月，《借款协议》签署
借款人为袁帆，贷款人为苏州捷富、杭州维思，保证人为高媛、凯亚投资。
2014 年 6 月 20 日，苏州捷富、杭州维思与袁帆、高媛、凯亚投资签署《借
款协议》，协议约定：
“贷款人同意向借款人提供本金总额为 3,500 万元的借款。
9
贷款人同意本协议项下借款人无需向贷款人支付利息。
借款期限为 6 个月，自借款人实际收到全部借款之日起算，6 个月满后贷款
人可根据目标公司实际经营需要给予借款人 2 个月的展期。”
袁帆于 2014 年 8 月 19 日收到上述借款。
至此，袁帆与高媛对苏州捷富、杭州维思负有股权类债务本金（股权转让
款）共计 9,000 万元；负有债权类债务本金（借款）共计 3,500 万元。
5、2016 年一季度，股权转让款相关诉讼取得《民事判决书》
2014 年 8 月 19 日，袁帆向苏州捷富、杭州维思支付股权转让款共计 4,000
万元。剩余 5,000 万元股权转让款，袁帆未能依照协议约定支付，因此苏州捷富、
杭州维思向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，2015 年 12 月该等诉讼正式被法
院受理。
2016 年 2 月 3 日、2016 年 3 月 17 日，上海市浦东新区人民法院出具（2015）
浦民二（商）初字第 5141 号、5142 号《民事判决书》，判决袁帆向苏州捷富和
杭州维思支付股权转让款 5,000 万元及违约金，高媛和凯亚投资承担连带责任。
6、2016 年一季度，3,500 万元借款相关诉讼取得《民事判决书》
因袁帆未能依照借款协议约定偿还借款，苏州捷富、杭州维思向上海市浦
东新区人民法院提起诉讼，2015 年 12 月该等诉讼正式被法院受理。
2016 年 2 月 3 日、2016 年 3 月 17 日，上海市浦东新区人民法院出具（2015）
浦民二（商）初字第 5147 号、5148 号《民事判决书》，判决袁帆向苏州捷富和
杭州维思支付借款本金 3,500 万元及利息。
7、2016 年 2 月、4 月， 袁帆向中级法院提起上诉
袁帆于 2016 年 2 月底，就（2015）浦民二（商）初字第 5141 号、（2015）
浦民二（商）初字第 5147 号判决向上海市第一中级人民法院提起上诉。于 2016
10
年 4 月初，就（2015）浦民二（商）初字第 5142 号、（2015）浦民二（商）初
字第 5148 号判决向上海市第一中级人民法院提起上诉。
截至本核查意见出具日，袁帆已向上海市第一中级人民法院撤回上诉，相
关案卷已撤回至上海市浦东新区人民法院。
8、2016 年 5 月，《执行和解协议》签署
申请执行人为苏州捷富、杭州维思，被执行人为袁帆、高媛及凯亚投资。
2016 年 5 月 12 日，申请执行人与被执行人签署《执行和解协议》。协议约
定：
“被执行人同意将收到的所有股权转让对价款现金部分汇入申请人指定账
户，该指定账户应为已被法院查封的被执行人名下账户。
申请执行人苏州捷富和杭州维思收到袁帆支付的 2500 万元（其中 1710 万
元支付给苏州捷富，790 万元支付给杭州维思）后，双方将在次日至上海市浦东
新区人民法院进行执行和解。双方签订得到法院认可的执行和解协议后，将在
次日递交关于解除对被执行人袁帆、高媛和新余凯亚持有的南京汉恩的全部股
权查封申请。
苏州捷富和杭州维思承诺，自和解协议生效之日起至联创光电对汉恩互联
的并购重组事项最终实施完毕前，对该等股权解封并且不再对上述股权申请查
封。”
袁帆已于 2016 年 5 月 23 日向苏州捷富和杭州维思支付执行和解协议首期
款共 2,500 万元。
9、2016 年 5 月底，司法冻结的股权数量及冻结解除程序的办理进度
截至本核查意见出具日，袁帆、高媛及凯亚投资持有的全部汉恩互联股权，
即汉恩互联 62.46%股权（依据前海厚安和赵俊儒 2015 年 12 月增资完毕后的股
权比例）被司法冻结。
11
目前袁帆已向上海市第一中级人民法院撤回上诉，相关案卷已撤回至上海
市浦东新区人民法院，待和解协议正式取得法院裁定后开始解除股权冻结程序。
待整体冻结解除手续办理完毕之后，公司将召开董事会审议本次交易的正式方
案。
10、2,500 万元是否已支付完毕，《执行和解协议》是否已生效
袁帆已于 2016 年 5 月 23 日向苏州捷富和杭州维思支付执行和解协议首期
款共 2,500 万元。
《执行和解协议》约定：“自被执行人袁帆、高媛和新余凯亚支付 2,500 万元
之日起生效”，该协议已于 2016 年 5 月 12 日由协议各方签署并盖章。鉴于 2,500
万元业已支付完毕，该《执行和解协议》已生效。
（二）前海厚安和赵俊儒 2015 年 12 月增资事项
1、前海厚安和赵俊儒增资的资金来源，是否存在结构化产品
前海厚安于《深圳市前海厚安基金管理有限公司关于基金管理人登记和私募
投资基金备案情况说明函》中确认：“前海厚安系由前海厚安各位股东共同出资
组建而成，其设立及经营过程不存在通过公开或非公开方式向投资者募集资金
的情形，前海厚安的各股东投入到前海厚安的资金、以及前海厚安投资于汉恩
互联的资金均为自有资金”。
据此，前海厚安的增资资金来源为自有资金，不存在结构化产品。
依据赵俊儒出具的《关于资金来源的说明》，赵俊儒投资于汉恩互联的资金
均为自有资金，不存在结构化产品。
2、本部分股权办理完毕工商登记变更手续的具体截止期限
2015 年 12 月 26 日，汉恩互联召开股东大会，审议通过了前海厚安和赵俊
儒的增资议案。依照《中华人民共和国公司登记管理条例》，汉恩互联需于股东
12
会决议作出的 30 日内申请工商变更登记。由于股权冻结事项，汉恩互联未能如
期申请工商变更登记。
截至本核查意见出具之日，汉恩互联尚未因上述股权变动事项未申请工商变
更登记而受到工商管理机构的处罚。
袁帆、高媛及凯亚投资已承诺：若汉恩互联因未能如期申请工商变更登记被
主管工商管理机构就前述事项问责或遭受罚款或其他任何行政处罚，则本人/本
企业将予以全额承担，以保证汉恩互联不会因此遭受任何损失。
汉恩互联将在股权冻结解除程序完成后立刻申请办理该增资事项的工商变
更登记手续，预计不存在无法办理工商变更登记的实质障碍。待整体冻结解除
手续及最近一次增资的工商登记变更手续办理完毕及之后，公司将召开董事会
审议本次交易的正式方案。
（三）独立财务顾问核查意见
结合上述情况，说明标的资产是否符合《重组办法》第十一条规定的“权
属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍”的规定，权属瑕疵是否构成本次
交易的实质障碍。请财务顾问发表意见。
经核查，本独立财务顾问认为：苏州捷富、杭州维思与袁帆、高媛及凯亚投
资签署的《执行和解协议》已经生效。截至目前，由于标的公司部分股权被司
法冻结且最近一次增资未完成工商变更登记事项，故目前标的公司股权权属存
在瑕疵。在涉诉股权完成司法冻结解除程序，且最近一次增资事项瑕疵规范完
毕后，标的资产将符合《重组管理办法》第十一条规定的“权属清晰、资产过
户或者转移不存在法律障碍”的规定，权属瑕疵将不构成本次交易的实质障碍。
3、标的资产存在违约及资质过期被处罚的风险。预案披露，汉恩互联未能
依照《入园协议》实现相应的投资强度和纳税指标，存在违约情形；未能完成
与白下高新技术管委会关于工程进度的承诺事项，可能接受管委会处罚措施；
且发改局项目备案和《建设用地规划许可证》已过期。请补充披露：（1）汉恩
13
互联未完成投资强度和纳税指标的具体情况，按照《入园协议》需要支付的土
地出让款或纳税指标金额；（2）汉恩互联关于“汉恩文化创意产业园”的实际
工程进度、营业总额及纳税金额，是否存在完工的实质障碍，管委会具体处罚
措施及汉恩互联需承担的违约责任；（3）在建工程备案及《建设用地规划许可
证》过期未续展的原因、目前的续展进度 以及是否存在续展的实质法律障碍和
风险；（4）上述土地、工程问题对标的公司目前以及今后的生产经营是否产生
影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）汉恩互联未完成投资强度和纳税指标的具体情况，按照《入园协议》
需要支付的土地出让款或纳税指标金额
汉恩互联于 2010 年 12 月 23 日与南京白下高新技术园区投资发展有限责任
公司签署《入园协议》，其中就土地转让费用、工程进度及纳税事项作出如下约
定：
“第十四条 项目土地费用 该地块土地基准单价为 150 万元/亩，面积 15 亩，
土地款总额为 2,250 万元（实际金额依照国土部门测定的用地总面积计算）。
乙方同意按本协议规定向甲方支付土地使用权转让金，承诺该项目投资强
度不少于 500 万元/亩，入园三年内（从甲乙双方签订协议之日起到 2013 年底，
共计 37 个月）在白下高新园区年均纳税不低于 400 万/亩的税收要求（其中乙方
2010 年 12 月份纳税列入考核，该月到 2011 年年底纳税不低于 2,500 万元）。甲
方给予乙方项目土地优惠价为 85 万元/亩，土地转让总额为 1,275 万元。若乙方
在三年内完成以上税收指标，则在使用期限内土地优惠价维持为 85 万元/亩。
若乙方三年内年均完成税收在 200 万元/亩-400 万元/亩（含 200 万元/亩），
计纳税总额在 3,000-6,000 万元的情况下，乙方必须按 100 万元/亩的价格向甲方
补交 15 万元/亩的土地款，计 225 万元；（实际金额依照国土部门测定的面积计
算）。
14
若乙方三年内年均完成税收在 100-200 万元/亩（不含 200 万元//亩），计纳
税总额在 1,500-3,000 万元的情况下，乙方必须按土地基准价格向甲方再补交 65
万元/亩的土地款，计 975 万元。
乙方同意按本协议规定向甲方支付土地使用权转让金。此转让价款不包括
土地契税费用，其他相关费用按国家相关法律法规和政策执行。转让期间如遇
国家土地政策调整，甲乙双方按调整后的土地政策执行。
第十七条 乙方责任与义务 乙方承诺该项目总投资达到 7,500 万元，于 2013
年 6 月 30 日之前完成每亩不低于 500 万元投资强度的建设，如投资强度及税收
指标达不到协议要求，则乙方不享受土地转让时的相关优惠政策，土地转让价
格按实际投资强度和区政府有关政策执行，乙方应补齐所缺差价并承担因此造
成的相应利息。
若乙方接到甲方书面通知逾 30 天，无故不办理土地转让合同手续，视乙方
对所预定土地的放弃，甲方对乙方所付土地款定金采用定金处罚条款，甲方有
权处置该地块。
乙方在三至五年上市，承诺上市公司注册在南京白下高新园区，园区上市
企业享受市、区给予的优惠政策。
乙方承诺后续新上项目全部落地园区，纳税级次是白下区，且不在甲方园
区外设立独立核算的分公司；2010 年 12 月份到 2011 年底在园区纳税不低于
2,500 万元，2010 年 12 月份至 2013 年（共计 37 个月）纳税总额不低于 1.8 亿
元，并且以后每年纳税额适当增长。如乙方因自身原因税收完成不了原定目标，
乙方应积极主动指定应对措施，确保目标税收的完成，且甲方有权提出相应补
偿要求。”
汉恩互联 2010 年 12 月、2011 年、2012 年、2013 年纳税额分别为 0.70 万
元、285.62 万元、612.12 万元、533.29 万元，三年年均纳税额为 477.01 万元，
未完成纳税目标。
15
截至 2013 年底，“汉恩文化创意产业园”项目已投入的资金总额为 6,128.58
万元，未完成约定的投资额目标。
依照《入园协议》，按照土地基准单价计算，汉恩互联需向南京白下高新技
术园区投资发展有限责任公司补交 65 万元/亩的土地款，计 975 万元。截至本核
查意见出具日，汉恩互联未收到补交土地转让价款或纳税目标的通知。
袁帆、高媛、凯亚投资已出具承诺，若汉恩互联因未能完成《入园协议》
中所约定的投资强度及纳税目标而被白下区管委会要求补齐相应土地转让价款
或纳税目标，或被主管国土部门或其他有权政府机关就前述事项问责，则袁帆、
高媛、凯亚投资将予以全额承担。
（二）汉恩互联关于“汉恩文化创意产业园”的实际工程进度、营业总额
及纳税金额，是否存在完工的实质障碍，管委会具体处罚措施及汉恩互联需承
担的违约责任
汉恩互联于 2012 年 2 月 15 日向南京白下高新技术园区管理委员会出具有
关在建工程“汉恩文化创意产业园”工程进度《承诺函》，承诺：
“1、 2012 年工程进度具体安排如下：
序号 项目名称 计划工期 起止时间
1 桩基础 2 个月 2012.3-2012.4
2 土方开挖及维护 1 个月 2012.5
3 地下室施工 3 个月 2012.6-2012.7
4 主体封顶 5 个月 2012.8-2012.12
2.、2012 年营业总额达 4,500-5,000 万人民币，年实际纳税总额超过 650 万；
3、若不能完成承诺条款，我司自愿接受管委会实施的处罚措施。”
截至 2012 年底，“汉恩文化创意产业园”已完成地下室施工，尚未完成主
16
体封顶，未达到承诺要求。汉恩互联 2012 年营业收入为 5,787.32 万元，达到承
诺要求。2012 年纳税额为 612.12 万元，未达到承诺要求。
2013 年 8 月后，在建工程处于停工状态。2016 年 5 月 6 日，汉恩互联与施
工方歌山建设集团有限公司签署《汉恩文化创意产业园工程复工协议书》，约定
工程全面复工期最迟不超过 2016 年 6 月 30 日。“汉恩文化创意产业园”预计将
于 2018 年 1 月完工。“汉恩文化创意产业园”不存在完工的实质障碍。
截至本核查意见出具日，汉恩互联未收到白下高新技术园区管委会的处罚
通知，且汉恩互联向南京白下高新技术园区管理委员会出具的有关在建工程“汉
恩文化创意产业园”工程进度《承诺函》未明确约定未达到承诺的处罚金额及
方式。袁帆、高媛、凯亚投资承诺，如汉恩互联因未能完成向白下高新技术园
区管理委员会所作出的上述承诺事项而遭受白下高新技术园区管理委员会或其
他监管机构的处罚，袁帆、高媛、凯亚投资将予以全额承担。
（三）在建工程备案及《建设用地规划许可证》过期未续展的原因、目前
的续展进度以及是否存在续展的实质法律障碍和风险
汉恩互联正在建设的汉恩文化创意产业园工程项目取得了南京市秦淮区发
改局项目备案（秦发改投资字[2013]97 号），环保部门的环评批复（白环建字（2013）
002），南京市规划局核发的建设用地规划许可（宁规城中用地[2005]0153 号），
南京市人民政府核发的《国有土地使用证》（宁白国用（2012）第 01777 号），
南京市规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 320103201310079 号），
南 京 市 秦 淮 区 住 房 和 建 设 局 核 发 的 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号
320100620130005）。
南京市秦淮区发改局项目备案于 2013 年 8 月取得，有效期为两年，《建设
工程规划许可证》于 2013 年 3 月取得，有效期为一年。《建筑工程施工许可证》
许可工程竣工日为 2014 年 6 月 30 日。
17
由于 2013 年 8 月后，在建工程处于停工状态，汉恩互联未对相关备案及许
可证进行续展。目前，汉恩互联正在积极进行相关备案及许可证的展期申请，
2016 年 5 月 6 日，汉恩互联与施工方歌山建设集团有限公司签署《汉恩文化创
意产业园工程复工协议书》，约定工程全面复工期最迟不超过 2016 年 6 月 30 日。
“汉恩文化创意产业园”预计将于 2018 年 1 月完工。
相关备案及许可证的展期申请正在进行中，不存在实质法律障碍。如无法
取得相关备案及许可证的展期，汉恩互联存在可能被相关监管机构处罚的风险。
针对上述风险，袁帆、高媛、凯亚投资已出具承诺，如汉恩互联因前述在
建工程相关备案及证照过期未续展导致相关政府主管机关调查、问询、处罚等
情形的，袁帆、高媛、凯亚投资将予以全额承担。
（四）上述土地、工程问题对标的公司目前以及今后的生产经营是否产生
影响
截至本核查意见出具日，汉恩互联尚未因上述在建工程有关的问题受到白
下区管委会、主管国土部门以及其他有权政府机关、监管机构的调查、问询或
处罚等情形。
目前标的公司生产经营活动正常稳定，袁帆、高媛及凯亚投资已出具《有
关<入园协议>相关事项的承诺》、《有关向白下高新技术园区管委会出具工程进
度承诺的承诺》及《有关汉恩互联在建工程的承诺函》，确保汉恩互联未来不因
该等事项遭受任何损失。
并且汉恩互联拟继续在南京市鼓楼区租用办公场所，“汉恩文化创意产业园”
的施工进度不会影响汉恩互联的日常经营。
综上，上述事项不构成对标的公司目前以及今后生产经营活动的实质性影
响。
（五）独立财务顾问核查意见
18
经核查，本独立财务顾问认为：袁帆及其一致行动人业已就在建工程违反
《入园协议》、未实现关于工程进度的承诺以及相关工程备案、许可证过期未续
展等事项出具承诺，确保汉恩互联未来不因该等事项遭受任何损失，并且汉恩
互联拟继续在南京市鼓楼区租用办公场所，在建工程的完工进度并不会影响企
业的正常经营活动。截至本核查意见出具日，在建工程相关备案及许可证的展
期申请正在进行中，亦不存在实质法律障碍。因此，上述土地、工程问题对标
的公司目前以及今后的生产经营不构成实质性影响。
二、关于具体交易方案和后续安排
4、预案披露，公司拟以发行股份及支付现金的方式向袁帆等交易对方购买
其持有的汉恩互联 65%股权。请以列表形式补充披露公司分别购买上述各交易
方持有汉恩互联股权的比例，以及交易完成后汉恩互联各股东的持股情况。请
财务顾问发表意见。
回复：
（一）上市公司购买交易各方持有汉恩互联股权的比例
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向袁帆等交易对方购买其持有的
汉恩互联 65%股权，其分别购买上述各交易方持有汉恩互联股权的比例如下：
上市公司购买各交易对 交易对价 现金对价 发行股份数
股东名称
方持有的汉恩互联比例 （元） （元） （股）
新余市凯亚投资中心
20.81% 149,846,425 5 11,752,660
（有限合伙）
高媛 10.95% 78,842,469 53,094,864 2,019,420
袁帆 8.83% 63,608,561 49,209,246 1,129,358
袁帆及其一致行动人
40.60% 292,297,455 102,304,115 14,901,438
小计
海通开元投资有限公
7.01% 50,458,593 17,660,508 2,572,399
司
深圳市凯富基金管理
6.37% 45,871,448 16,055,007 2,338,544
有限公司
彭兆远 3.43% 24,678,839 8,637,594 1,258,137
戎浩军 2.94% 21,192,609 7,417,413 1,080,408
深圳市前海厚安基金 2.12% 15,290,403 5,351,641 779,511
19
上市公司购买各交易对 交易对价 现金对价 发行股份数
股东名称
方持有的汉恩互联比例 （元） （元） （股）
管理有限公司
赵俊儒 1.46% 10,508,837 3,678,093 535,745
杨荣富 0.45% 3,211,001 1,123,850 163,698
向慧川 0.36% 2,566,049 898,117 130,818
丁煜 0.27% 1,924,766 673,668 98,125
合计 65.00% 468,000,000 163,800,006 23,858,823
注：由于四舍五入的原因，本表格数据计算存在尾差。
（二）交易完成后汉恩互联各股东的持股情况
本次交易完成后汉恩互联各股东的持股情况如下：
股东名称 交易完成后汉恩互联股权比例
江西联创光电科技股份有限公司 65.00%
新余市凯亚投资中心（有限合伙） 11.21%
高媛 5.90%
袁帆 4.76%
海通开元投资有限公司 3.77%
深圳市凯富基金管理有限公司 3.43%
彭兆远 1.85%
戎浩军 1.58%
深圳市前海厚安基金管理有限公司 1.14%
赵俊儒 0.79%
杨荣富 0.24%
向慧川 0.19%
丁煜 0.14%
合计 100.00%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于《江西联创光电科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
对上市公司购买交易各方持有汉恩互联股权的比例以及交易完成后汉恩互联各
股东的持股情况进行了补充披露。
5、预案披露，本次交易对方中仅袁帆及一致行动人作为补偿义务人，且约
定若补偿义务人在本次交易取得的上市公司股份数量不足以补偿的，补偿义务
20
人将以其自有或自筹资金补偿给上市公司。请补充披露补偿义务仅由部分交易
对方承担的原因，并结合补偿义务人的资信情况，说明上述现金补偿方案的可
执行性和相关保障措施，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）补偿义务仅由部分交易对方承担的原因
本次交易中，袁帆及其一致行动人（以下合称“补偿义务人”）就本次交易
的业绩承诺向上市公司承担补偿责任。仅由补偿义务人承担该责任的原因主要
为袁帆及其一致行动人对交易标的公司汉恩互联拥有实际控制权，并且直接负
责该公司的实际运营；而其他交易对方皆为财务投资人，其他交易对方均不形
成对汉恩互联的实际运营的实质性影响。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生
变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方并非上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。
因此，交易各方签署的《盈利承诺及补偿协议》符合《重组管理办法》相关规
定。
（二）现金补偿方案的可执行性和相关保障措施
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人共
同承诺，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度（以下简称“业绩承
诺期”）实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,500 万元、人
民币 6,600 万元、人民币 7,600 万元（分别简称“当期期末承诺净利润”），即 2016
年、2017 年、2018 年三年累计承诺净利润为 19,700 万元。
21
本次交易补偿义务人按照补偿责任的承担比例计算其补偿金额上限为标的
资产交易价格的 100%，即 46,800 万元。
各补偿义务人可补偿股份数、可补偿现金数情况如下：
单位：万元
拟转 股份补偿方式 现金补偿方式
让标 补偿金
补偿
补偿 的公 额上限 本次交 本次交
分配 本次交易 覆盖 覆盖
义务 司的 （按补 易取得 易取得
比例 取得股份 比例 比例
人 股权 偿分配 股份对 现金金
（%） 数（股） （%） （%）
比例 比例） 应金额 额
（%）
袁帆
及其
一致 40.60 100.00 46,800.00 14,901,438 18,999.33 40.60 10,230.41 21.86
行动
人
由表可见，补偿义务人在本次交易中所获交易价格合计为约 29,229.74 万元，
可覆盖补偿金额上限约 62.46%。其中，股份数合计 14,901,438 股，对应约
18,999.33 万元，占本次交易对价（补偿金额上限）的 40.60%；现金总额为
10,230.41 万元，占本次交易对价（补偿金额上限）的 21.86%。补偿义务人在本
次交易中所获的公司股份数及现金对价未能覆盖盈利补偿金额上限的 100%，故
交易双方在《盈利承诺及补偿协议》中约定，若补偿义务人在本次交易取得的
股份数量不足以补偿的情况下，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给公司。
1、本现金补偿方案可执行性的情景分析
为进一步考量本现金补偿方案的可执行性，公司假设了汉恩互联在业绩承
诺期对承诺业绩的三种完成度，分别对补偿义务人需补偿金额进行情景分析，
具体情况如下表：
单位：万元
三年累 第一步：股份补偿 第二步：现金补偿
计承诺 需补偿
情景测 占已取 需补偿 需补偿义务
净利润 金额总 需补偿股 占已取得
试 得股份 现金金 人自有资金
完成率 数 份数（股） 现金（%）
数（%） 额 补偿金额
（%）
22
三年累 第一步：股份补偿 第二步：现金补偿
计承诺 需补偿
情景测 占已取 需补偿 需补偿义务
净利润 金额总 需补偿股 占已取得
试 得股份 现金金 人自有资金
完成率 数 份数（股） 现金（%）
数（%） 额 补偿金额
（%）
情景一 80.00 9,360.00 7,341,176 49.26 - - -
情景二 50.00 23,400.00 14,901,438 100.00 4,400.67 43.02 -
情景三 37.54 29,231.28 14,901,438 100.00 10,230.41 100.00 -
注：因四舍五入，上述表格数据可能存在尾差；上述情景分析中，需补偿金额及股份
数均按照三年累积利润实现情况进行测算；本测算未考虑承诺盈利未实现时可能出现标的
公司减值而造成额外补偿义务。
如上表所示：
（1）在情景一下，汉恩互联在未来三年累计完成承诺净利润总数（即 19,700
万元）的 80%，补偿义务人合计需补偿公司股票 7,341,176 股，占本次交易中补
偿义务人所获公司股份数约 49.26%，足以支付其可能需要履行的现金补偿义务。
（2）在情景二下，汉恩互联在未来三年累计完成承诺净利润总数（即 19,700
万元）的 50%，补偿义务人合计需补偿公司股票 14,901,438 股，占本次交易中
补偿义务人所获公司股份数的 100%，同时需以现金补偿约 4,400.67 万元，占补
偿义务人于本次交易中所获现金总额的 43.02%，故其足以支付可能需要履行的
现金补偿义务。
（3）在情景三下，汉恩互联在未来三年累计完成承诺净利润总数（即 19,700
万元）的 37.54%，补偿义务人需补偿公司所有于本次交易中获得的公司股份及
现金对价。如汉恩互联未来三年累计完成承诺净利润总数比例低于 37.54%，将
会触发补偿义务人以自有或自筹资金履行现金补偿义务。
2、现金补偿方案合理性分析
仅在汉恩互联实际实现净利润不足三年累计承诺净利润的 37.54%时，才会
出现袁帆及其一致行动人于本次交易取得的股份和现金不足以补偿业绩承诺缺
口的情形。根据汉恩互联目前的业务发展情况及市场规模发展趋势，前述情况
发生的可能性不高。
23
3、现金补偿方案的相关保障措施
但为进一步保障标的资产盈利补偿方案的可行性，补偿义务人（袁帆及其
一致行动人）特作出如下承诺：1、如监管机构要求，本人/本企业作为补偿义务
人将以本人/本企业于本次交易后继续持有的汉恩互联的股权质押给联创光电以
作为业绩补偿履约保障。
2、如履行上述履约保障措施，本次交易后本人/本企业继续持有的汉恩互联
的股权的质押将在本次交易实施完毕后，以本人/本企业与联创光电签署相关股
权质押协议的形式实施。
（三）重大风险提示
上市公司已于《江西联创光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“重大风险提示/一、本次重
组的交易风险”对盈利预测补偿承诺实施的违约风险进行了提示。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方中仅袁帆及其一致行动人作
为补偿义务人，其余交易对方未承担补偿责任，主要系交易双方基于市场化原
则自主协商确定，不违反现行有效的法律法规。上市公司与补偿义务人已就盈
利承诺及业绩补偿方案签署了详细明确的法律文件，根据交易方案设计、补偿
义务人的财务状况、以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的安排进行测算，
补偿义务人基本具有业绩补偿的履约能力，且补偿义务人已就现金补偿义务向
上市公司进行了补充承诺，如监管机构要求，补偿义务人将以于本次交易后继
续持有的汉恩互联的股权质押给上市公司以作为业绩补偿履约保障；如履行上
述履约保障措施，本次交易后补偿义务人继续持有的汉恩互联的股权的质押将
在本次交易实施完毕后，以补偿义务人与上市公司签署相关股权质押协议的形
式实施。综上，本次交易的现金补偿方案具有可执行性，相关保障措施亦明确
可行。上市公司已对相关风险进行了补充提示。
24
6、预案披露，对于标的公司剩余 35%股权的后续安排，双方协议约定，在
业绩承诺和期末减值测试均完成，且相关补偿安排已充分实现(如涉及)并令上市
公司满意的前提下，公司将向上述交易对方继续收购汉恩互联剩余的股份。请
补充披露：（1）未收购标的公司全部股权的原因；（2）明确“令上市公司满
意”的具体条件；（3）上述后续安排是否构成上市公司及交易对方的明确承诺。
请财务顾问发表意见。
回复：
（一）未收购标的公司全部股权的原因
公司本次收购汉恩互联 65%股权，保留汉恩互联剩余 35%股权作为后续收
购的安排，是基于收益判断及商业考量等因素综合考虑。同时，通过分享未来
公司业绩增长带来的估值上升，将激励汉恩互联创始人股东继续投入业务，保
证核心团队的稳定性。
（二）明确“令上市公司满意”的具体条件
本次交易的《重组协议》中，交易双方已明确对于未来 35%股权收购的设
置的前提包括：
1、在业绩承诺和期末减值测试均完成；
2、相关补偿安排已充分实现（如涉及）；
3、原则为收购价格以不低于届时同行业上市公司资产收购的平均市盈率倍
数。
由于“届时同行业上市公司资产收购的平均市盈率倍数”尚无法于当前确
定，因此具体收购条件尚需要交易各方于收购时进一步协商确定。
（三）上述后续安排是否构成上市公司及交易对方的明确承诺
交易各方签订的《重组协议》对收购标的公司剩余 35%股权的前提和原则
进行了初步约定，该等约定是否可以实现取决于收购条件是否满足以及最终各
25
方是否可以对收购价格达成一致。因此，《重组协议》对标的公司剩余 35%股权
的后续安排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购剩余 35%股权，并不
构成上市公司对实施该收购行为的明确承诺。故该等后续安排不构成上市公司
及交易对方的明确承诺。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次收购汉恩互联 65%股权，系保持
标的公司核心团队稳定，同时基于收益判断及商业考量等因素的综合考虑。上
市公司后续在汉恩互联的业绩承诺和期末减值测试均完成，且相关补偿安排已
充分实现（如涉及）的前提下，将根据标的公司的实际经营情况，与交易对方
协商收购汉恩互联剩余 35%股权；《重组协议》对标的公司剩余 35%股权的后续
安排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购剩余 35%股权，并不构成上
市公司及交易对方的明确承诺。
7、预案披露，公司拟变更前次募集资金的 16,380 万元，用于支付本次收购
现金款。请补充披露如变更募集资金用途的议案未获通过对本次方案的影响，
公司将采取何种措施保障重组现金对价的资金来源。请财务顾问发表意见。
回复：
上市公司变更募集资金用于支付本次收购现金款事项已经公司第六届董事
会第二十四次会议审议通过。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》的相关规定，尚需提交公司股东大会决议。本次交易的现金
对价为 16,380 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司账面资金及现金等价物
余额为 51,213.52 万元，扣除前次募集资金未使用完毕部分（含募集资金利息收
入）35,547 万元，上市公司仍有账面资金及现金等价物余额约 15,666.52 万元可
用于支付本次交易的现金对价。并且公司 2015 年度资产负债率为 40.79%，与行
业基本水平持平，资产结构健康；上市公司近年盈利能力稳定，资信状况良好，
具有较强的融资能力。
26
综上，若变更募集资金用途的议案未经公司股东大会审议通过，公司将通
过自有资金及银行借款等方式支付本次收购现金款，保障重组现金对价的资金
来源。
上市公司已在本次重组预案（修订稿）中“第八章风险因素/第一节本次重
组的交易风险”中补充披露变更募集资金用途的议案未获通过对本次方案的影
响及应对措施。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟变更前次募集资金，用于支付
本次交易的现金对价。若变更前次募集资金用途的议案未经上市公司股东大会
决议通过，上市公司将通过自有资金及自筹资金支付本次交易的现金对价。根
据上市公司的账面资金、资产结构及信用等情况，上市公司的保障措施具有可
行性。
三、关于标的公司行业信息
8、请结合标的公司主营业务全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发
运营两个行业的市场发展情况，补充披露标的公司的盈利模式、销售渠道、定
价方式、具体产品、服务和目标客户类型以及标的公司所具备的核心竞争力和
市场份额情况。按照全息多媒体互动数字展示业务和移动开发运营业务种类，
分别披露前五大客户及供应商的情况、项目储备情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的公司市场发展情况
汉恩互联主要专注于全息多媒体互动数字展示和移动开发运营两个业务板
块，属于数字营销行业中发展潜力较大的两大核心细分领域，但由于其二者的
业务形态有所差异，全息多媒体互动数字展示注重于线下展示，移动开发运营
注重于线上推广，故从其相应的细分市场规模进行分析，具体情况如下：
1、全息多媒体数字互动展示内容制作行业现状
27
全息多媒体互动数字展示是数字营销行业的一种服务模式，其技术起源于
90 年代初期，3D 效果图的出现成为最早的数字展示形式，期间主要应用于房地
产行业的建筑设计表现。到 90 年代末期，随着 3D 技术、数字化技术等技术不
断发展，三维动画的运用使展示效果更加精彩，内容更加丰富，应用的领域更
加广泛，数字营销行业雏形初步形成并进入快速发展阶段。2003 年，触摸屏技
术的出现与应用将数字营销行业推向了一个新的发展境界，人机互动的方式革
命性地打破信息单向传播的模式，实现了虚拟与现实的结合，拉近了人们与信
息化的距离。在 2010 年上海世博会，触摸屏展示被大规模应用，直接激发了互
动展示的热潮。随着数字展示技术的广泛应用，数字营销的概念逐渐清晰起来，
独立的行业形态也开始被人们认可。
汉恩互联的全息多媒体互动数字展示业务系主要通过“全息互动投影”技
术（即，借助激光照射器、高流明投影机等设备，以玻璃、水蒸气流、或全息
膜为媒介，逼真还原物体三维影像的数字展示技术，辅以人机触控交互技术，
使其较传统二维银幕投影技术更具视觉冲击力、便捷观赏性和互动娱乐性），结
合分众定制的数字营销内容及软件技术渲染，以 360 度全息投影、全息沙盘、
漫游系统等产品为表现形式，旨在为包括但不限于快消品、消费类电子产品、
地产、金融、通信、展会赛事等领域客户提供具有强大视觉冲击力的营销手段，
为以独特新颖的展示手段为客户强化其品牌形象。汉恩互联已为包括凤凰卫视、
江苏省广播电视总台、西门子、IBM、中国移动、中国联通、万达集团、绿地集
团、上海世博会等逾多家客户提供服务。
2、全息多媒体数字互动展示内容制作行业发展前景
对于越来越多的企业，活动、路演及产品展示是线下品牌宣传的重要手段。
为了能获得最佳的视觉体验和实现更好的宣传效果，全新的多媒体技术被广泛
应用于该类活动，帮助企业实现其诉求。比如小米公司，发布会对于小米的成
功来说功不可没，很多公司也模仿这种模式。利用全息多媒体展示、异形大屏
拼接等手段，将展品凭借夺人眼球的视觉效果，在发布会上脱颖而出。
28
展览展厅的设计布局也对全息多媒体数字互动展示内容有巨大需求。企业
借助全息多媒体数字互动展示技术能达到更好的营销效果，全息多媒体数字互
动设备布置的全息多媒体互动展厅也极大提高了展示内容的观赏性。国内会展
数量近年增速放缓，但其存量已经很庞大。随着全息多媒体数字互动展示技术
在会展中逐渐替代传统展示技术，其营销效果可能会得到更好的提升，会展规
模有望进一步扩大。
此外，早期全息多媒体数字互动展示技术在展览展示行业的应用产品，大
都是非标准化制作，即按照空间大小单独定制或者半定制的，因此导致安装的
要求较高，而且成本较高，所以这些东西都是作为高科技成品出现在科技馆、
博物馆这些科技知识密集的地方。随着全息多媒体数字互动展示技术的产业链
不断完善，以及随之而来的技术实现成本的不断降低，将使得全息多媒体数字
互动展示技术进一步拓展至奢侈品、消费品专卖店的升级改造、户外广告投放、
金融及电信机构的营业厅、自助服务区升级改造、全息影院及全息主体公园和
旅游景区演艺项目等，几乎涉及国民经济的各个领域。
3、移动开发运营行业现状
移动开发运营服务属于线上营销领域，主要是以手机、平板电脑等移动终
端作为传播媒介，为客户个性化定制及创意营销体验服务，包括视觉 VI 展示、
视频演绎、移动 OA、移动广告、消费行为分析等功能在内的移动终端应用程序，
并在苹果（iOS）和安卓（Android）两大移动应用平台上进行推广。该类营销体
验服务目前虽占行业较小的市场份额，但是随着移动互联网及移动终端的强势
发展以及人们消费习惯的转变，移动互联网类营销服务的市场份额将飞速增长。
另外，移动互联网类营销体验服务是本行业线上与线下有机结合的重要突破口，
未来发展前景极为可观。
在行业技术方面，线上营销融合了数字新媒体与数字营销技术，具有以下
技术特点：（1）继承了数字新媒体技术的消解力量，即相对于传统媒体而言,新
媒体的特点是它的消解力量——消解传统媒体(电视、广播、报纸、通信)之间的
29
边界,消解国家与国家之间、社群之间、产业之间边界,消解信息发送者与接收者
之间的边界等等；（2）信息传播的服务形式日趋多样化、多元化和个性化；（3）
融合了数字营销的数据集成性、个性化服务、传播范围广、速度快、无时间地
域限制、无时间版面约束、内容详尽、多媒体传送、形象生动、双向交流、反
馈迅速等特点。
在传播方式方面，服务形式多样性、再生性、服务的融合、交叉将是数字
营销体验服务发展的主要发展路线，高共享度和高交互性是数字营销体验服务
的显著特点。相对于以报纸、电视、广播为代表的传统媒体而言，数字新媒体
的崛起与发展，正改变着媒体生态环境和信息传播特质。传统媒体的介质壁垒
被打破，媒体的市场竞争不再仅限于同类媒体间，而是进入了“大媒体”、“全
媒体”的市场洗牌之中。数字营销体验服务绝不是对传统媒体的简单颠覆，而
是传统媒体的延伸、拓展，是传统媒体的创新，也是数字新媒体与数字营销的
有效融合衍生物。数字营销体验不仅构成了对传统媒体的强势冲击，也对传统
营销方式具有一定的积极影响，为传统媒体与营销的发展与延伸提供了更多的
机遇和更有力的技术支撑。数字营销体验给传统媒体与营销带来的最显著的变
化是“全民传播”，以及线上与线下、现实与虚拟相辅相融，传统意义上的“传
与受”关系被改变，事实真相与真理的表达越来越具有多元的特征。数字营销
体验将更多地与传统媒体及营销方式在相互交叉与相互融合，以及相互竞争与
相互促进中谋得共同发展。
4、移动开发运营行业发展前景
根据中国互联网络信息中心发布的《第 37 次中国互联网络发展状况统计报
告》，截至 2015 年 12 月，我国手机网民规模达 6.2 亿，较 2014 年底增加 6,303
万人。网民中使用中使用手机上网人群的比例由 2014 年 85.8%提升至 90.1%，
手机依然是拉动网民规模增长的首要设备。仅通过手机上网的网民达到 1.27 亿，
占整体网民规模的 18.5%。
30
数据来源：中国互联网络信息中心。
在移动互联网浪潮下，用户的习惯正在发生改变，移动开发运营将成为主
要的驱动引擎，流量快速上升，对稳定性、精准性和使用方便性的要求日益提
高。移动开发运营业务将在在网络环境改善、模式升级中将迎来大发展，展示
的形式及技术也会实现飞跃。
移动智能终端的迅速普及和移动网民人数的增加促进了移动开发运营的快
速发展。随着 3G、4G 网络的规模化发展和智能移动终端的普及，传统 PC 用户
正加速向移动互联网环境下的“智能移动终端+APP”的移动新媒体模式迁移。
这种技术与用户消费习惯的重大变化成了移动开发运营业务的强劲驱动力，未
来移动互联网行业将呈现爆发式的增长，是以智能移动终端为特征的移动新媒
体新时代。
2011 年-2015 年中国移动互联网市场规模（亿元）
31
1200.00 300.00
1000.00 250.00
200.00
800.00
150.00
600.00
100.00 市场规模
400.00 当季环比(%)
50.00
当季同比(%)
200.00 0.00
0.00 (50.00)
数据来源：东方财富 Choice 金融终端。
（二）标的公司经营模式
1、标的公司销售模式
标的公司下游客户一般为营销需求公司和第三方营销机构，并针对具体执
行项目采取直接面向客户或者承接第三方发包业务的销售模式。全息多媒体数
字互动展示内容制作类业务中，展厅类业务周期一般 2-4 个月左右、展览展示业
务周期可能从 1 周到数周不等。移动开发运营类业务中，根据项目复杂程度不
同可能在 2-6 个月左右。
2、标的公司采购模式
汉恩互联采购的主要采购对象为多媒体设备供应商、软件外包商、视频文
件制作商等几大类，通过长期的合作形成了稳定的供应关系。标的公司主要依
据项目的个性化需求安排硬件采购及软件外包，除了全息多媒体数字互动展示
内容制作业务应对一些活动类或展示类业务需要一些设备存货外，标的公司一
般会根据工程进度适时安排采购，以使存货保持较低水平。此外，标的公司在
32
遇到一些较强竞争对手参与的竞标项目时，一般会联合上游或下游客户一起制
定方案参与招、投标以保证对客户的迅速反应能力。
3、标的公司盈利模式
（1）全息多媒体数字互动展示内容制作盈利模式
汉恩互联的全息多媒体数字互动展示内容制作业务涵盖政企类客户及文化
传媒公司等。在活动类相关业务中，汉恩互联主要通过提供全息展示设备的支
持及活动现场的执行服务，并参与活动的策划，向客户收取的设备的租赁费用、
活动服务费用、动画制作费用等实现盈利。在展厅类业务中，主要分为演示类
展厅和多功能触控型展厅两大类，多运用于金融企业、房地产企业、汽车营销
企业等，标的公司通过向客户收取的设备硬件费用、动画影像制作费用、软件
制作费用、视频制作费用及总服务器端融合费用等来实现盈利。
（2）移动开发运营业务盈利模式
汉恩互联移动开发运营业务主要涵盖移动策略、移动应用开发和移动应用
运营几部分，其中移动策略是后续业务的先导，并贯穿于整个移动运营流程中。
通过移动策略准确挖掘客户需求，并赢得客户信任，之后通过移动开发和移动
运营来实现客户需求并带来收入。
汉恩互联提供从移动应用开发到运营服务的全套解决方案，将自身的设计
团队、运营团队，供应商资源等整合在一起，为客户提供定制化的企业级 App，
提供全面的营销战略，帮助企业达成品牌形象传播、产品营销推广、客户关系
维护、销售转化等各方面服务，从而获取利润。移动运营包含多步策略规划：
按客户需求定制化开发软件、把握发布周期的关键时间段，拟定正确的收费策
略，提高下载量，考虑各种应用市场的特殊性，控制应用大小，针对不同人群
进行个性化开发，积极获取用户反馈，选择合适的发布及推广平台。
App 运营数据统计与分析主要从四个方面进行服务。分析用户来源，获取
用户来源的渠道，找到合适自身的渠道，不断完善推广策略；分析用户属性，
33
从用户使用的设备，用户自身信息等综合用户特征，给予移动应用在产品改进、
推广方面和运营策略上提供好的方向依据；分析用户行为，了解用户在应用内
做了什么，从留存用户，使用时长、深度等方面进行评价，得到用户反馈；分
析转化率，产品在下载和使用后，对用户的属性和行为转化进行交叉分析，了
解转化动机和特征，可以不断优化方案，进一步提升目标用户的转化。可根据
数据汇总及分类分析的工作量收取服务费用。
4、标的公司结算模式
两类业务中，一般在项目签约后即可收取 50%的预收款，项目经客户验收
确认后收取剩余的 50%，并最终确认为销售收入。
（三）标的公司产品定价方式
标的公司目前的全息多媒体数字互动展示内容类业务及移动开发运营类业
务均以定制类非标准化项目为主，定价方式为依据项目的复杂程度、技术需求
及预期工作量，通过与客户的协商确定项目金额，最终依照以项目合同为准收
取项目费用。
（四）标的公司具体产品
1、全息多媒体数字互动展示内容制作业务及产品
标的公司的全息多媒体数字互动展示内容制作业务主要应用于展示展厅类
服务及活动类服务。
展示展厅业务主要分为演示类展厅和多功能触控型展厅两大类：①演示类
展厅是由全息影像设备组成，通过全息三维影像利用全息投影设备更立体更全
面的展现客户所希望表现的内容。该类展厅多运用于：政府、医药企业。②多
功能触控型展厅不仅有全息影像设备还有触控设备、实时信息更新设备、体感
设备等与参观人员有互动功能的多媒体设备。此类展厅多运用于：金融企业、
房地产企业、汽车营销企业。
34
标的公司的活动类客户涵盖政企类客户、文化传媒公司等客户。合作方式
包括如下三种：①汉恩互联只提供全息设备的支持及活动现场的执行服务，并
不参与活动的策划。②汉恩互联与合作公司共同完成活动的策划工作、现场执
行工作。③应客户要求汉恩只提供策划方案并不参与活动的实施及设备的投入。
随着技术的进步，活动现场设备安装调试速度加快，整体展示效果很少再受到
设备的局限，越来越多的企业选择采用全息多媒体设备提升客户体验及活动整
体质量。
全息多媒体数字互动展示细分产品如下表所示：
产品
产品简图 产品介绍
名称
弧幕投影系利用画面融合图像无缝拼接
技术，借助多台高流明工程投影设备，
弧幕
实现多通道弧幕或者 360 度可视环幕的
投影
效果，可以让人感觉到满视觉的画面震
撼。
通过高流明工程投影机，投射在网纱材
质的投影幕布上，配合特殊制作的动画
纱幕 视频，光线的巧妙遮蔽，使观众可以忽
投影 略这种投影的介质，感觉影像飘浮在空
中，并且和人可以互动，造成奇幻的视
觉效果。
通过高流明工程投影机，将特殊制作的
虚拟迎宾员形象，投射在特制的玻璃屏
虚拟
幕上，其逼真的解说形象，生动的肢体
主持
动作和立体的视觉效果，让参观者真假
人
难辨，营造以假乱真，科技时尚的视觉
惊喜
35
产品
产品简图 产品介绍
名称
利用光源原理，将特殊制作的动画视频，
270 通过特殊镀钛的全息玻璃把影像发射至
全息 空中，经过三面影像汇聚，在空中成像
投影 三维的物体，使人感觉虚拟的物体漂浮
在设备里。
利用光源原理，将特殊制作的动画视频，
360 通过特殊镀钛的全息玻璃把影像发射至
全息 空中，经过四面影像汇聚，在空中成像
投影 三维的物体，使人感觉虚拟的物体漂浮
在设备里。
透明电视机，成像分辨率清晰，透视透
明效果更好，同时配备高明感度触摸框
透明 或触摸膜，使得产品交互能力和交互效
电视 果得到进一步提高，放置产品实物到柜
机 体中，配合专有特效视频和互动软件，
使整个产品更显科技美感。
利用红外感应的方式获取参观者的动
电子 作，并将该动作传输给计算机进行处理，
翻书 计算机应用程序则根据所捕捉的信号驱
动多媒体动画，达到翻书的效果。
36
产品
产品简图 产品介绍
名称
通过摄像头捕捉现实世界的影像，利用
全息投影技术，将捕捉到的影像和计算
机生成的全息投影物体，场景或者系统
增强
提示信息相叠加，输出到同一个现实设
现实
备中，从而实现真实的物体和全息投影
的物体同时出现在一个空间内达到对现
实的“增强”
利用投影显示设备，把计算机制作的三
维图像投影到制作好的三维白模上，通
全息
过画面的矫正，使影像和白模精确的匹
沙盘
配，配合声光电的效果，使传统沙盘更
加的形象和生动。
使用一台或者多台投影机，在球型屏幕
上投影出完整连续的画面，通过多通道
全景
画面融合和拼接系统，制作出高分辨率，
视频
大视觉范围的显示效果，可以给观众带
球
来新颖的视觉体验，让观众感受到强烈
的视觉震撼和身临其境的感觉。
利用电脑模拟产生一个三维空间的全息
世界，通过数台投影机，将空间影像投
漫游 射到环幕或者弧幕上，根据操纵者的控
系统 制，提供使用者关于视觉、听觉、触觉
等感官的模拟，让使用者如同身临其境，
及时，没有限制的观察周围的事物。
利用光源原理，将特殊制作的动画视频，
180 通过特殊镀钛的全息膜或者全息玻璃把
全息 影像发射至空中，经过单面影像汇聚，
投影 在空中成像三维的物体，使人感觉虚拟
的物体漂浮在设备里。
37
产品
产品简图 产品介绍
名称
互动投影系统是采用先进的计算机视觉
技术和投影显示技术来营造一种奇幻动
感的交互体验，基于动画跟踪技术，利
互动
用红外摄像头，捕捉人物的运动轨迹，
投影
把轨迹动画互动软件转化成可以互动图
形动画，达到真人与动画图形互动的效
果。
互动数码橱窗设备可将图像投射到商
户临街玻璃橱窗的普通玻璃上，顾客在
互动
店外隔着玻璃点击图像画面，在店内的
橱窗
互动橱窗设备可感应到顾客手指的动
作，并对手指位置进行精确定位。
通过微处理器为核心搭建的控制系统控
制电磁阀多点水流的喷洒顺序，喷洒时
数字 机，通过不同的下落组合，“绘制”出丰富
水幕 的图案和文字，就像是倒挂着的音乐喷
泉，如此美丽的设计现已被用做新型的
具有震撼力的广告形式—水幕广告。
体感互动系统包括动作捕捉设备（Kinect
或红外探测器），大屏幕显示设备，体
可定 感操控系统软件等。
制体 站在体感区前的体验者动作发生变化
感互 时，显示的画面同时发生变化。体感互
动 动系统中的 3D 体感摄影机通过动作捕
捉技术，分析出玩家的身体动作或手势
动作，实现直接的人机互动效果
38
产品
产品简图 产品介绍
名称
多点触控，又称多点触摸、称多重触控、
多点感应、多重感应（英译为 Multitouch
多点 或 Multi-Touch)是采用人机交互技术与
触控 硬件设备共同实现的技术，能在没有传
统输入设备（如：鼠标、键盘等。）下
进行计算机的人机交互操作。
2、移动开发运营细分产品介绍
移动开发运营业务主要包括移动策略、移动开发与定制和移动运营三个方
向。
移动策略即提供全面的商业分析与评估，让客户了解市场现状，未来市场
需求和发展趋势，提供战略建议产品构架规划，营销策略建议，为客户提供赢
得市场竞争提供定制化、个性的产品并提供移动互联战略规划、企业移动品牌
规划、企业定制创意方案等完整的解决方案。
移动开发服务致力于 iOS 平台和 Android 平台终端应用开发，开在充分满足
客户应用需求的基础上，升级用户体验、优化视觉设计，创造卓越的移动互联
网产品，为客户提供高端且定制化的移动技术应用解决方案。标的公司凭借丰
富的互联网服务经验提供一定技术服务（包括全平台代码编写和整合，完善的
服务和升级计划，丰富的数据统计及挖掘功能，大数据+云增加平台的吸引力），
维护与支持（企业移动业务的运维服务、移动互联网产品推广服务、完善的售
后产品支持）。
移动运营服务包含产品分析，运营策略，运营计划等三个方面，主要包括
APP 流量监控分析、目标用户行为研究、APP 日常更新及内容编辑、网络营销
策划及推广等内容，主要为企业级应用提供对应的运营服务。分别需要进行的
工作有：对移动产品同行业市场进行调研与分析，制定出对应的宣传推广策略；
对所属用户群有明确的分析，同时制定可执行整套运营方案；推广方案通过多
39
个宣传推广渠道进行执行，再依据运营数据中的推广 KPI 报表进行评估和考核；
根据各类数据报表进行统计和分析，进一步优化运营推广方案，同时收集更多
的运营数据，全方位分析用户属性、行为、转化等各项指标，为进一步优化产
品，进一步优化运营做数据支撑，并定期提供运营报表。
标的公司主要移动开发运营案例如下：
客户名称 项目名称 项目内容介绍
整合南京市各个专有数据库的已有信息,进行大量人口及相关数
据的筛选、处理、归并等一系列操作,进一步完善和扩展原有的
中兴 智慧社区
人口基础数据库,形成南京市“智慧社区”基础数据库,真正实现
“一次采集、多方共享”。
在“西门子家电”中，APP 平台将产品分为五类总共 200 多个产品
与客户一起赏鉴：冰箱、洗衣机、厨房电器、热水器、洗碗机，
西门子家 点击任意板块都可以进入分类查看该类别的所有产品。每进入一
西门子
电 APP 种类别，都会有推荐系列彩页供客户欣赏，并为客户提供综合解
决方案，每种产品都有详细的参数介绍，客户可以通过筛选，定
向选择自己需要的产品。
无论是店员还是店主，还是设计师，凡是关心店铺设计的，或喜
欢逛街看店的客户，都可以用美店拍，分享千万个漂亮的店铺照
新铺网 美店拍 片，同时，不同客户或从中获得设计的灵感，或找到想要的店铺
装饰，或便宜地淘到店铺小东西，或了解店铺的知识，进而方便
的管理小店等等。
经纶平台实现快速的程序使用体验，利用二维码实现
经纶文化 经纶平台 OnlinetoOffline 的资源沟通，掌握未知的庞大实体书客户群（目
前主要为中小学生）用户信息。
华泰证券 基于已有数据，开发跨平台手机客户端，实现移动完成销售人员
华泰证券
移动营销 的营销工作管理和跟踪
“甩一甩”是一款娱乐休闲资讯类应用，用户可通过摇动手机获取
随机的内容，打发时间。比如等公交时甩甩手机，随机获取一条
东方卫报 甩一甩 当天的新闻，看看新近发生在身边的事；午饭时甩甩手机，手机
推荐去附近哪家店用餐，为客户轻松决定；晚上睡觉前摇一摇，
随机为客户打开一篇短小说或小笑话，阅读完正好安睡。
（五）标的公司客户类型
标的公司客户分为营销需求公司（即终端客户）和第三方营销机构（即上
级承包商）两大类。
40
营销需求公司类型包括政府及事业类单位、医药企业、金融企业、房地产
企业、汽车营销企业等。第三方营销机构主要为文化传媒公司、广告公司等，
业务模式为第三方营销机构由营销需求公司处取得营销项目，标的公司由第三
方营销机构处承接分包项目，分包项目包括全息多媒体数字互动展示内容的制
作及移动开发运营服务的提供。
（六）标的公司核心竞争力、市场份额和行业地位分析
1、优秀的业务运营能力
汉恩互联全息多媒体数字互动展示内容制作和移动开发运营两块业务相辅
相成，形成线上与线下相结合、定制与模块相结合、硬件与软件相结合、文化
与科技相结合的创新业务模式，获得了较大的资源整合能力，向企业客户提供
包括公关活动、展厅演示、展会宣传、移动互联网应用、数据库管理等一系列
专业化、多角度服务在内的全方位、立体化的数字互动营销整体解决方案。汉
恩互联将个性化、定制化的专案服务融入模块化、标准化的产品服务与业务流
程中，以可复制性的业务模式，增加了新的利润增长点，有利于迅速开拓市场，
创造需求。以产业链、集团化的协同业务模式，保持并延伸客户关系，加强后
续合作，实现与客户的良性互动，提升客户黏性度，进一步增强业务的长期性
和优化财务结构的稳定性。
2、稳定的精英项目团队
较传统业务不同，全息多媒体数字互动展示内容制作业务和移动开发运营
业务的文化创意驱动性及工程项目制组织方式决定了项目团队的专业性及稳定
性对从业企业发展的核心决定作用。汉恩互联拥有非常专业的团队阵容，核心
团队成员均系在传媒、动画、美术、数字营销、通信等领域从业多年的业界精
英。其实际控制人袁帆及核心技术团队成员均具有多年全息多媒体数字互动展
示内容制作、移动互联网运营和公司经营管理的丰富经验。
3、丰富的资源整合能力
41
汉恩互联从成立至今已有多年的项目经验。在长期业务探索和项目实践中，
标的公司资源整合能力不断提升。汉恩互联拥有稳定可靠的供应商关系，以优
惠价格购得质量过硬的全息设备以及软件视频制作服务保证其服务，稳定可靠
的供应商减少了汉恩的运营风险，保证了业务的连续性。
4、较强的品牌影响力
汉恩互联在全息多媒体数字互动展示内容制作领域深耕多年，是国内该领
域从业较早、品牌知名度较高的企业。汉恩互联为包括但不限于上海世博会、
青奥会、西门子医疗、中兴软创、万达地产、绿地集团、德芙、轩尼诗、兰博
基尼、吉利汽车、凤凰卫视、江苏卫视等国内外知名品牌供应过全息多媒体数
字互动展示产品；在移动开发运营业务方面，汉恩互联专注于为客户定制具有
极具视觉冲击力、品牌个性张力及良好互动体验的移动应用客户端，并协助其
在各大主流媒体平台上进行推广。截止 2016 年 4 月底，汉恩互联为包括但不限
于华泰证券、中兴通讯、西门子、万达地产、东方卫报等品牌提供过移动运营
服务，客户领域涉足金融、通信、地产、传媒、旅游等。
5、优秀的市场洞察力
汉恩互联在全息多媒体数字互动展示内容制作及移动开发运营领域有着丰
富的经验，能在第一时间把握市场新动向，运用行业最新技术，提供优质的服
务。对新技术、方法的利用以及独具匠心的创意是汉恩互联发展壮大的核心动
力。
在全息多媒体数字互动展示内容制作领域，汉恩互联密切关注并研究最新
技术，并致力于在各类展厅中完美运用新技术、新方法、新媒体等；力图实现
国内展厅从传统单一维度体验，向当代全息多媒体数字互动展示的转向，如弧
幕、环幕、多媒体投影、全息漫游等。在保证展厅丰富内涵的基础上，辅以全
息多媒体数字互动展示的手段，汉恩互联的主要服务群体是高端大型展会展厅，
如 2011 年青奥会市场开发起点仪式全息解决方案影像制作以及硬件技术支持、
2011 年香港凤凰卫视香港展厅多媒体应用解决方案等。
42
在移动开发运营方面，汉恩互联抓住了近年“互联网+”的趋势，为传统行
业及新型行业企业提供涵盖移动策略、移动开发机移动运营的一整套解决方案。
6、品质管理优势
汉恩互联早期为国内外动画传媒巨头进行后期动画制作及加工，以及为全
国 9 大职业技术高校提供 3D 动画的专业指导的从业经历为其奠定了国际化的数
字内容创作水平及规范化的品质管控体系。汉恩互联确立以“项目决策委员会”
作为最高质控机构，并以“业务组”作为最小的环节业务质量考核单元，借助
与国际标准接轨的内部 SOP 制度对项目整体业务流程进行管控。
7、标的公司市场份额及行业地位分析
汉恩互联所从事的全息多媒体数字互动展示内容制作业务及移动开发运营
业务均存在竞争者较多、竞争较为激烈的特点。因此，行业内形成了“大市场、
小公司”的竞争业态，形成了产品及服务形式多样化，但成规模的企业少、全面
性服务少的竞争格局。目前，行业从业者普遍为中小企业，行业内不存在明显
的巨头企业，各企业市场份额也难以明确划分。但随着行业的逐渐发展，具有
较强研发实力、品牌运营能力及资源整合能力的公司的优势将逐渐显现，行业
集中度将逐步提高，因此，具有技术优势、人才优势、品牌优势的企业将逐渐
归拢市场份额。
自 2004 年创立以来，汉恩互联始终致力于将全息多媒体数字互动展示内容
向大众化、通用化改进，同时不断提高汉恩互联业务拓展能力和创新能力，还
以培养数字多媒体人才为汉恩互联重点发展战略之一，包括多媒体传播制造、
动画制作、动画游戏、影视制造等方面人才，在发展壮大自身的同时，也能为
行业贡献力量。2015 年之前汉恩互联的业务以全息多媒体数字互动展示内容的
定制化开发为主，目前，以专业的研发团队为保障，以产品化、平台化为发展
方向，致力于向客户提供优质的技术作品以及完善的服务，汉恩互联已经为国
内外超过 100 多个企业直接提供了优质的全息多媒体数字互动展示内容产品、
成功的策划方案及技术支持服务，其成功案例规模让汉恩互联成为了国内数字
43
展示领域少数具备较高综合服务水平和较强研发实力的本土企业之一，处于行
业领先地位。
汉恩互联巩固在全息多媒体数字互动展示内容业务优势的同时，抓住移动
互联网快速发展的机遇，深度挖掘客户对于产品移动化、互动化、线上化的需
求，如今汉恩互联已经形成将全息多媒体数字互动展示内容与移动互联网营销
相结合的体系，为客户提供从线下展示到线上营销的一揽子解决方案。
（七）标的公司前五大客户和供应商
1、全息多媒体数字互动展示内容制作业务前五大客户和供应商
报告期内，标的公司全息多媒体数字互动展示内容制作业务前五大客户销
售额（未审数）情况如下：
单位：万元
序号 客户名 金额
2016 年 1-2 月份
1 南京三度半广告文化传播有限公司 158.39
2 江苏闻洋公关策划有限公司 114.10
3 上海东伽文化传播有限公司 5.66
4 江苏恒卓电子科技有限公司 3.77
5 上海广电影视制作有限公司 0.85
2016 年 1-2 月份前五名合计 282.77
占全部收入的比率 30.05%
占分项收入的比率 100.00%
2015 年度
1 南京和盈泰信息科技有限公司 1,412.12
2 南京金陵文化传播有限公司 943.55
3 南京维西特电子科技有限公司 859.27
4 江苏大唐灵狮广告有限公司 810.02
5 南京王朝国际展览中心有限公司 522.42
2015 年度前五名合计 4,547.37
占全部收入的比率 26.91%
占分项收入的比率 44.47%
2014 年度
1 中兴软创科技股份有限公司 670.20
2 南京三度半广告文化传播有限公司 640.57
3 长沙易啸文化传播有限公司 608.73
4 南京车之讯广告传媒有限公司 532.10
44
序号 客户名 金额
5 南京饶益众生贸易有限公司 447.76
2014 年度前五名合计 2,899.36
占全部收入的比率 21.98%
占分项收入的比率 27.82%
注：以上财务数据未经审计。
报告期内，标的公司全息多媒体数字互动展示内容制作业务前五大供应商
采购额（未审数）情况如下：
单位：万元
序号 供应商名 金额
2016 年 1-2 月份
1 上海丽呈实业有限公司 86.86
2 上海沂旭实业有限公司 62.00
3 上海沂展实业有限公司 30.16
4 上海圣收电子有限公司 1.28
2016 年 1-2 月份前四名合计 180.31
占全部成本的比率 26.51%
占分项成本的比率 92.69%
2015 年度
1 上海沂展实业有限公司 897.96
2 上海儒永贸易有限公司 750.01
3 上海丽呈实业有限公司 742.74
4 上海桂旺实业有限公司 735.94
5 上海库弘实业有限公司 476.40
2015 年度前五名合计 3,603.05
占全部成本的比率 37.09%
占分项成本的比率 55.77%
2014 年度
1 上海库弘实业有限公司 985.26
2 上海成社贸易有限公司 888.09
3 南京理善广告有限公司 858.04
4 上海巨人网络科技有限公司 278.56
5 江苏榴莲国际文化传播有限公司 499.84
2014 年度前五名合计 3,509.79
占全部成本的比率 47.08%
占分项成本的比率 59.26%
注：以上财务数据未经审计；截止 2016 年 2 月底，发生采购成本的供应商为四家，其他成
本为劳务成本。
2、移动开发运营业务前五大客户和供应商
报告期内，标的公司移动开发运营业务前五大客户销售额（未审数）情况
45
如下：
单位：万元
序号 客户名 金额
2016 年 1-2 月份
1 南京苏诺广告文化传播有限公司 58.49
2 南京迅德网络科技有限公司 51.89
3 南京唯视傲广告有限公司 43.40
4 南京如裕网络科技有限公司 39.62
5 南京甲骨文空间设计有限公司 36.79
2016 年 1-2 月份前五名合计 230.19
占全部收入的比率 24.46%
占分项收入的比率 34.97%
2015 年度
1 南京保艾特软件科技有限公司 475.19
2 南京育瑞星信息科技有限公司 435.38
3 南京和盈泰信息科技有限公司 406.13
4 南京维西特电子科技有限公司 341.51
5 江苏奇智奇才动漫有限公司1 289.62
2015 年度前五名合计 1,947.83
占全部收入的比率 11.53%
占分项收入的比率 29.19%
2014 年度
1 南京金陵文化传播有限公司 309.43
2 南京王朝国际展览中心有限公司 243.40
3 南京酷漫文化传媒有限公司 218.87
4 南京维西特电子科技有限公司 195.66
5 中兴软创科技股份有限公司 195.28
2014 年度前五名合计 1,162.64
占全部收入的比率 8.82%
占分项收入的比率 42.01%
注：以上财务数据未经审计。
报告期内，标的公司移动开发运营业务前五大供应商采购额（未审数）情
况如下：
单位：万元
序号 供应商名 金额
2016 年 1-2 月份
46
1
江苏奇智奇才动漫有限公司现已更名为江苏奇智奇才在线教育股份有限公司。
46
序号 供应商名 金额
1 上海强臻实业有限公司 334.44
2 上海丽呈实业有限公司 4.27
2016 年 1-2 月份前两名合计 338.72
占全部成本的比率 49.81%
占分项成本的比率 69.76%
2015 年度
1 上海凝宜实业有限公司 1,441.88
2 上海恩尽实业有限公司 1,416.07
3 徐州科永电子科技有限公司 155.13
4 上海沂展实业有限公司 84.00
5 上海儒永贸易有限公司 37.61
2015 年度前五名合计 3,134.68
占全部成本的比率 32.27%
占分项成本的比率 96.36%
2014 年度
1 江苏宏创信息科技有限公司 395.95
2 上海巨人网络科技有限公司 371.57
3 上海成社贸易有限公司 152.14
4 上海越柏实业有限公司 122.14
5 上海李飞实业有限公司 89.00
2014 年度前五名合计 1,130.80
占全部成本的比率 15.17%
占分项成本的比率 73.79%
注：以上财务数据未经审计；截止 2016 年 2 月底，发生采购成本的供应商为两家，其他成
本为劳务成本。
（八）标的公司项目储备情况
截至本核查意见出具日，标的公司项目储备情况如下：
项目名称 签约时间
全息多媒体数字互动展示内容制作业务
中国湿地博物馆设备改造（杭州西溪） 2016.3.2
合肥科技馆 2016.3.18
蚌埠规划馆 2016.3.9
云南移动 4G+高清视频通话试商用发布会 2016.2.25
无锡智慧交通体验馆 2016.4.9
砂之船奥特莱斯客户答谢晚宴 2016.3.15
劲牌公司经销商会 2016.3.4
扬子旅游天使大赛 2016.4.3
南京盐水鸭非遗文化体验馆 2016.4.18
池州科技馆 2016.4.11
马鞍山数字文化体验馆 2016.4.7
47
项目名称 签约时间
泰州海军纪念馆 2016.4.20
扬州科技馆 2016.4.28
蚌埠博物馆 2016.3.12
临泉县城市规划展示馆 2016.4.24
桃花岛儿童室内游乐馆多媒体规划建设 2016.3.10
弘阳集团 20 周年盛典暨弘生活高峰论坛 2016.5.23
移动开发运营业务
创业助手 2016.2.25
蛋糕爷爷 2016.3.2
快速购 2016.1.20
悠悠自由行 2016.3.4
挖掘周末 2016.2.18
白橙 2016.1.21
嗨邮 2016.3.6
直线足球 2016.2.26
宅家美食 2016.5.5
漫游 2016.4.12
哈欠阅读 2016.5.10
时尚生活方式 2016.4.22
世界展览 2016.3.25
艺术资讯 2016.5.8
精彩腕表 2016.4.26
艺术社区 2016.4.19
艺术美学 2016.5.12
侃大山 2016.5.5
协助助手 2016.3.9
归途 2016.3.16
为你家居 2016.4.29
装修点 2016.5.5
抢装修 2016.5.17
住空间 2016.3.7
社区生活家 2016.5.19
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于《江西联创光电科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
对标的公司的盈利模式、销售渠道、定价方式、具体产品、服务和目标客户类
型、标的公司所具备的核心竞争力和市场份额进行了补充披露。并按照全息多
媒体互动数字展示业务和移动开发运营业务种类，对前五大客户及供应商的情
况、项目储备情况进行了补充披露。
48
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江西联创光电科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》
的签章页）
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