广州证券股份有限公司
关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国农科技”）因筹
划重大事项，公司股票于 2016 年 3 月 24 日开市起停牌，并于 2016 年 3 月 25
日、2016 年 3 月 30 日分别披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：
2016-004）、《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2016-005）。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》，本次筹划的重大事项，预计达到重大资产
重组的标准。经公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议审议，同意公司进入重
大资产重组程序。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 4 月 8 日起
继续停牌。公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信息，即
在 2016 年 6 月 23 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号
—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期
限内无法披露重组方案，经公司第九届董事会第二次临时会议审议，将在 2016 年
6 月 22 日召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计
不超过 6 个月。
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）拟担任本次重组的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，广州证券对国农
科技重大资产重组继续停牌相关事项进行了核查，相关情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
本次重组初步确定为国农科技出售其持有的北京国农置业有限公司（以下简
称“北京国农”）99%的股权，同时以现金收购+增资的方式对安徽恒星制药有限
公司（以下简称“恒星制药”）进行投资，交易完成后国农科技将不再持有北京
国农股权，同时将持有恒星制药 51%的股权。本次交易出售标的所属行业为房地
产业，收购标的所属行业为医药行业。本次交易金额以具有证券从业资格的资产
评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定。本次重组涉及的具
体事项及交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
二、重大资产重组工作进展情况
自国农科技进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重
组的相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如
下：
1、在公司组织下，广州证券股份有限公司、安徽天禾律师事务所、中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中威正
信（北京）资产评估有限公司、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已完成
对交易标的的初步尽调工作，相关审计、评估工作正在有序推进；
2、公司及相关各方就本次重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多次协
商，交易意向已基本确定，但仍需进一步论证和沟通，目前公司与交易对方已签
订框架协议；
3、停牌期间，公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和
申报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
三、延期复牌的原因
由于本次重大资产重组涉及出售资产与购买资产，涉及的交易各方的法律、
财务、业务等各方面核查工作量较大，相关各方仍需就本次重组相关事项进行进
一步论证和沟通，以及审计、评估工作尚未完成等原因，导致国农科技不能在
2016 年 6 月 23 日前按照相关规定披露重组方案。为确保本次重组工作披露的资
料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，
保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重组所
涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
四、承诺
经国农科技第九届董事会第二次临时会议审议通过，公司将于2016年6月22日
召开公司2016年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请
继续停牌的议案》。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，公司将在2016年6月23日前发布重大
资产出售预案并按期复牌；如本议案获得临时股东大会审议通过后，公司预计自
停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2016年9月23日前披露符合《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求
的重大资产重组的资产出售与购买预案或报告书；如本议案获得临时股东大会审
议通过，但公司未能在2016年9月23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组相关的
资产出售与购买预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时
承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、下一步工作计划
继续停牌期间，国农科技与相关各方将尽快完成各项工作。国农科技将充分
关注本次重大资产重组事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，每五个交易
日发布事项进展公告。
六、广州证券关于公司延期复牌的核查意见
经核查，本次重组涉及的法律、财务、业务等各方面核查工作量较大，与相
关方的沟通工作还在持续进行中，为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信
息泄露及公司股价异常波动，国农科技已于 2016 年 6 月 6 日召开第九届董事会
2016 年第二次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续
停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提
交股东大会审议。本次延期复牌有利于国农科技进一步细化本次重组相关工作，
并防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性
造成公司股价异常波动，在停牌期间，国农科技严格按照《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信
息披露义务。
鉴于上述情况，广州证券认为国农科技正积极推进相关重组事宜，但考虑
到本次重组涉及的法律、财务、业务等各方面核查工作量较大，与相关方的沟
通工作还在持续进行中，公司延期复牌具有合理性，因此，国农科技申请延期
复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，不存在损害中小投
资者利益的情形。广州证券将督促国农科技履行相关信息披露义务，遵守相关
规定及承诺，待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案或报告
书，及时公告并复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公
司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）。
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2016 年 6 月 6 日
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