证券代码：300343 证券简称：联创互联 公告编号：2016-041
山东联创互联网传媒股份有限公司
第二届董事会第四十四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十
四次会议通知于 2016 年 6 月 3 日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于 2016
年 6 月 6 日下午 2：00 以现场方式召开，会议由董事长李洪国先生主持，本次会
议应出席董事 8 名，实际出席会议董事 8 名，公司监事列席了会议，会议的召集
和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经本次会议与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自
筹资金的议案》
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、审议通过《关于为全资子公司上海新合文化传播有限公司及其子公司申
请银行授信额度提供担保的议案》
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，
认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非
公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
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表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国
证监会核准批准后6个月内择机发行。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名（含），为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大
会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根
据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为：1、发行价格不低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格不低于发行期首日前二十个交易日
公司股票交易均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的
90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将
做相应调整，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得
中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及竞价结果与本次发行的保荐
人（主承销商）协商确定。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过2,700万股（含2,700万股）。若公司股票
在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。在上
述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与
保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（六）发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本
次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十
个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次
非公开发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（八）拟上市的证券交易所
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本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过196,947万元，扣除发行费用后将投
资于以下项目：
序号 募投项目 项目总投入 本次募集资金投入
1 数字营销技术研发中心 31,191 31,191
2 移动数字营销平台 36,713 36,713
3 移动端社会化内容营销平台 18,248 18,248
4 数字营销整合运营中心 70,795 70,795
5 补充流动资金 40,000 40,000
合计 196,947 196,947
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《山东联创互联网传媒股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见中
国证监会指定信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
《山东联创互联网传媒股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
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案》
《山东联创互联网传媒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票.
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《山东联创互联网传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容
详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
《山东联创互联网传媒股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十、审议通过《控股股东、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案》
《山东联创互联网传媒股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规
划》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事
宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的
本次非公开发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见
等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包
括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资
金使用及具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项；
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（二）为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而
修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项
除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开
发行股票预案进行完善和相应调整；
（三）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行
有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议
等；
（四）根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开
发行的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须
由股东大会重新审议表决的事项除外）；
（五）办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开
发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开
发行相关的所有必要文件；
（六）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜
并签署相关文件；
（八）、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他事
项。 本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自
动延长至本次非公开发行结束之日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
十三、审议通过《关于将公司化工相关业务、资产、负债划转至全资子公司
的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
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表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
十四、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
山东联创互联网传媒股份有限公司董事会
2016 年 6 月 6 日
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