股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-046
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集资金，为支持公司的持
续、稳定、健康发展，公司董事长陈福泉同意认购本次非公开发行股份中的
15,835,340 股，公司股东北京巴士传媒股份有限公司同意认购本次非公开发行股
份中的 7,125,890 股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司
本次非公开发行构成关联交易。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司本次发行股票数量为不超过 125,098,970 股，由公司股东大会授权董事
会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行对象为包括陈福泉
和北京巴士传媒股份有限公司在内的不超过 10 名特定对象。陈福泉以现金方式
认购本次非公开发行股份中的 15,835,340 股。北京巴士传媒股份有限公司以现金
方式认购本次非公开发行股份中的 7,125,890 股。陈福泉和北京巴士传媒股份有
限公司认购的股票在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）关联方关系介绍
1、陈福泉
陈福泉为公司董事长，截至报告日持有公司股份 3,800,630 股，占公司总股
本的 0.9%。
2、北京巴士传媒股份有限公司
北京巴士传媒股份有限公司为公司股东，截至报告日持有公司股份
9,126,000 股，占公司总股本的 2.16%，且公司董事马京明同时担任北京巴士传媒
股份有限公司董事、总经理。
（二）关联方基本情况
1、陈福泉
陈福泉，男，1967 年出生，中国香港永久性居民，大专学历。
现任本公司董事长，兼任上海松芝董事及总经理，厦门松芝董事长，重庆松
芝董事长，深圳市安业置业发展有限公司董事兼总经理，上海松芝实业有限公司
董事长兼总经理，松芝置业（上海）有限公司董事长兼总经理。
2、北京巴士传媒股份有限公司
名称：北京巴士传媒股份有限公司
注册地：北京市海淀区紫竹院路 32 号
注册资本：40,320 万元
法定代表人：王春杰
经营范围：出租汽车客运；省际公路客运；轻轨客运；汽车修理；汽车设施
改装； 代理车辆保险；餐饮服务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广
告；汽车租赁；汽车用清洁燃料的开发、销售；公交 IC 卡及 ITS 智能交通系统
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品、机械电器设备、
电子计算机及外部设备、汽车（不含九座以下乘用车）；人员培训；投资及投资
管理。
经营期限：1999 年 6 月 18 日至 2049 年 6 月 17 日
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的类别
公司本次发行股票数量为不超过 125,098,970 股，陈福泉以现金方式认购本
次非公开发行股份中的 15,835,340 股。北京巴士传媒股份有限公司以现金方式认
购本次非公开发行股份中的 7,125,890 股。
2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，
本次非公开发行价格为 12.63 元/股。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发
行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
四、关联交易的主要内容
（一）陈福泉
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：陈福泉
甲方下文称为“发行人”，乙方称为“认购方”，甲、乙统称为“双方”。
（2）签订时间
双方于 2016 年 6 月 6 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的
股份认购合同》。
2、认购价格、认购方式和认购数量
（1）认购价格：松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行
董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告日（2016 年 6 月 6））前 20 个交易日发行
人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，本次发
行价格为 12.63 元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的
股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则
认购价格及认购股数将作相应调整。
（2）认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（3）认购方认购数量为 15,835,340 股。
3、认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公
开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照
发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认
股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承
销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
4、限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券
交易所的规定执行。
5、合同的生效
（1）本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
发行人董事会批准本次发行及本合同。
发行人股东大会批准本次发行及本合同。
发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
（2）上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条
件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（3）除（1）所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前
置条件。
6、违约责任
（1）任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）若认购方未能按照本合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）
确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销
商）指定的账户，认购方需向发行人缴纳本次认购方认购金额的 5%作为违约金，
以弥补发行人承受的损失。
（二）北京巴士传媒股份有限公司
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：北京巴士传媒股份有限公司
甲方下文称为“发行人”，乙方称为“认购方”，甲、乙统称为“双方”。
（2）签订时间
双方于 2016 年 6 月 6 日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的
股份认购合同》。
2、认购价格、认购方式和认购数量
（1）认购价格：松芝股份本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行
董事会决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日（本公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告日（2016 年 6 月 6））前 20 个交易日发行
人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，本次发
行价格为 12.63 元/股。如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的
股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则
认购价格及认购股数将作相应调整。
（2）认购方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（3）认购方认购数量为 7,125,890 股。
3、认购款支付时间与支付方式
认购方不可撤销地按照（二）中确定的认购总金额和认购数量认购本次非公
开发行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照
发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认
股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。验资完毕后，保荐机构（主承
销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
4、限售期
认购方本次认购的发行人股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券
交易所的规定执行。
5、合同的生效
（1）本合同由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
发行人董事会批准本次发行及本合同。
发行人股东大会批准本次发行及本合同。
发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准。
（2）上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条
件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（3）除（1）所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前
置条件。
6、违约责任
（1）任何一方违反本合同，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）若认购方未能按照本合同约定在按照发行人与保荐机构（主承销商）
确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销
商）指定的账户，认购方需向发行人缴纳本次认购方认购金额的 5%作为违约金，
以弥补发行人承受的损失。
五、关联交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行是公司在经济发展稳步推进的背景下，为增强竞争力、做大
做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于优化公司业务结构，
提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。
陈福泉及北京巴士传媒股份有限公司基于支持公司可持续发展，同意分别认购本
次非公开发行股份中的 15,835,340 股、7,125,890 股，有助于提高本次股份发行
的成功率。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行不会对公司主营业务范围产生重大影响，不会导致公司业务和资产
的整合，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分布不具备上市条件
的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增强
公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发
展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公司股票的每股收益和权益将相
应变化。
六、关联交易审议程序
1、本议案需经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东应回
避表决；
2、公司三名独立董事对本事项已发表事前认可意见和独立意见。
七、备查文件
《附条件生效的股份认购合同》。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 6 日
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