证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2016-064
福建三钢闽光股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称三钢闽光、上市公司
或公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项（以下简称本次交易）发行股份事项已实施完毕，配套募
集资金事项尚未实施。上市公司及其董事、监事、高级管理人员
以及本次交易对方福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称
三钢集团）、福建三钢（集团）三明化工有限责任公司（以下简
称三明化工）已作出包括但不限于股份锁定期、避免同业竞争、
减少和规范关联交易、交易资产权属状况等承诺。
上述承诺已被《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称报
告书）引用，上述各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无
异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。上述各方将严格履行在上
市公司发行股份及支付现金购买资产过程中所做出的以下各项
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承诺及承诺履行情况如下：
承诺人 承诺函 承诺内容 履行情况
关于保证上市公司独立 本公司承诺：在三钢闽光本次重
性的承诺函 组完成后，保证三钢闽光的独立
性符合《上市公司重大资产重组 截至公告之日，
管理办法》关于“有利于上市公 该承诺正在履行
司在业务、资产、财务、人员、 中，承诺方未发
机构等方面与实际控制人及其 生违反承诺的情
关联人保持独立，符合中国证监 形。
会关于上市公司独立性的相关
规定”的要求。
关于已详细阅读并了解 本公司作为福建三钢闽光股份
交易协议所有内容的声 有限公司（简称三钢闽光）发行
明 股份及支付现金购买资产并募 截至公告之日，
交易对方三 集配套资金暨关联交易项目的 该承诺已履行完
钢集团、三 交易对方，声明：已详细阅读并 毕，承诺方未发
明化工 了解本次交易中三钢闽光与本 生违反承诺的情
公司签署的交易协议的所有内 形。
容，知悉相关的权利、义务、责
任。
避免同业竞争承诺函 本公司及本公司全资控股子公
司三明化工作为本次重组的交
易方，为避免或消除在本次重组 截至公告之日，
完成后同三钢闽光间可能存在 该承诺正在履行
的同业竞争，特承诺如下： 中，承诺方未发
1、本次重组完成后，本公司及 生违反承诺的情
本公司的全资子公司、控股子公 形。
司或本公司拥有实际控制权或
重大影响的其他公司或资产中，
2
除已被三钢闽光托管的福建罗
源闽光钢铁有限责任公司及其
他当前不适宜转让给三钢闽光
的少量钢铁资产外，不存在与本
次重组完成后三钢闽光存在同
业竞争的业务，且将不会从事任
何与三钢闽光目前或未来所从
事的业务发生或可能发生竞争
的业务。2、如本公司及本公司
的全资子公司、控股子公司或本
公司拥有实际控制权或重大影
响的其他公司现有或未来经营
活动可能与三钢闽光发生同业
竞争或与三钢闽光发生利益冲
突，本公司将放弃或将促使本公
司之全资子公司、控股子公司或
本公司拥有实际控制权或重大
影响的其他公司无条件放弃可
能发生同业竞争的业务，或将本
公司之全资子公司、控股子公司
或本公司拥有实际控制权或重
大影响的其他公司以公平、公允
的市场价格在适当时机全部注
入三钢闽光或由三钢闽光托管
或对外转让。3、如本公司违反
上述承诺而给三钢闽光造成损
失的，本公司将承担相应的赔偿
责任。
关于规范关联交易的承 本公司及本公司全资控股子公 截至公告之日，
3
诺函 司三明化工作为本次重组的交 该承诺正在履行
易方，特就有关规范关联交易的 中，承诺方未发
事项承诺如下： 生违反承诺的情
(1)尽量避免或减少本公司及本 形。
公司所控制的其他企业与三钢
闽光及其所控制的其他企业之
间发生关联交易；(2)不利用股
东地位及影响谋求三钢闽光及
其所控制的其他企业在业务合
作等方面给予优于市场第三方
的权利；不利用股东地位及影响
谋求与三钢闽光及其所控制的
其他企业达成交易的优先权利；
(3) 对于无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，保证按市
场化原则和公允价格进行交易，
不利用该类交易从事任何损害
三钢闽光或其中小股东利益的
行为，并将督促三钢闽光履行合
法决策程序，按照《深圳证券交
易所股票上市规则》和三钢闽光
公司章程等的规定履行信息披
露义务。（4）本公司将严格按
照《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规范性文件及三钢
闽光公司章程的有关规定依法
行使股东权利或者董事权利，在
股东大会以及董事会对有关涉
及本公司事项的关联交易进行
4
表决时，履行回避表决义务。（5）
本公司及本公司所控制的其他
企业和三钢闽光就相互间关联
事务及交易所做出的任何约定
及安排，均不妨碍对方为其自身
利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交
易。
关于避免资金占用、关 本公司作为本次重组的交易对
联担保的承诺函 方，特就规范资金占用、关联担
保的事项承诺如下：（1）保证
截至公告之日，
本公司及本公司控制的除三钢
该承诺正在履行
闽光以外的其他企业不以任何
中，承诺方未发
方式违规占有三钢闽光的资金、
生违反承诺的情
资产；（2）不以三钢闽光的资
形。
产为本公司及本公司控制的除
三钢闽光以外的其他企业的债
务提供担保。
关于交易资产不存在限 三钢集团承诺：本公司为经福建
制性情形的承诺函 省国有资产管理委员会备案的
“闽中兴评字（2015）第 3016
号”《福建三钢闽光股份有限公 截至公告之日，
司拟发行股份购买资产涉及的 该承诺已履行完
福建省三钢(集团)有限责任公 毕，承诺方未发
司相关资产负债评估报告》载明 生违反承诺的情
的中板厂、动能、铁路运输业务 形。
相关的经营性资产及负债（即三
钢集团资产包）的所有权人，三
钢集团资产包为本公司合法拥
5
有，权属清晰，不存在任何争议
或是潜在纠纷，不存在禁止转
让、限制转让的任何承诺或安
排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或任何其他权利限制
的情形，且上述状态将持续至资
产包登记或移交至福建三钢闽
光股份有限公司名下。
三明化工承诺：本公司为经福建
省国有资产管理委员会备案的
“闽中兴评字（2015）第 3017
号”的《福建三钢闽光股份有限
公司拟发行股份购买资产涉及
的福建三钢（集团）三明化工有
限责任公司部分土地使用权评
估报告》载明的八宗国有土地的
土地使用权人，该等国有土地使
用权为本公司合法拥有，权属清
晰，不存在任何争议或是潜在纠
纷，不存在禁止转让、限制转让
的任何承诺或安排，亦不存在质
押、冻结、查封、财产保全或任
何其他权利限制的情形，且上述
状态将持续至该等国有土地使
用权登记至福建三钢闽光股份
有限公司名下。
不存在内幕交易的声明 本公司及本公司控制、参股的其 截至公告之日，
他企业、经营实体及相关的董 该承诺已履行完
事、监事和高级管理人员自知悉 毕，承诺方未发
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本次交易信息以来，不存在利用 生违反承诺的情
内幕信息进行任何内幕交易的 形。
行为。
关于提供资料真实、准 本公司保证将及时向上市公司
确、完整的承诺函 提供本次重组相关信息，并保证 截至公告之日，
所提供信息的真实性、准确性和 该承诺已履行完
完整性,如因提供的信息存在虚 毕，承诺方未发
假记载、误导性陈述或者重大遗 生违反承诺的情
漏，给上市公司或者投资者造成 形。
损失的，将依法承担赔偿责任。
关于未受处罚的承诺函 本公司作为本次重组的交易对
方，特就本公司及现任董事、高
级管理人员的合法合规性承诺
如下：
本公司及现任董事、高级管理人 截至公告之日，
员最近五年未受过任何刑事处 该承诺已履行完
罚、重大行政处罚，不存在与经 毕，承诺方未发
济纠纷有关的重大民事诉讼或 生违反承诺的情
仲裁的情况，不存在未按期偿还 形。
大额债务、未履行承诺，未被中
国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情
况。
关于股份锁定的承诺函 本公司因本次重组取得的三钢
截至公告之日，
闽光的股份，自该等股份上市之
该承诺正在履行
日起 36 个月内不转让，且本次
中，承诺方未发
交易完成后 6 个月内如上市公司
生违反承诺的情
股票连续 20 个交易日的收盘价
形。
低于发行价，或者交易完成后 6
7
个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动
延长 6 个月。锁定期内，基于本
次重组而享有的三钢闽光送股、
配股、转增股本等股份，亦遵守
上述锁定期的约定。
若上述锁定安排与证券监管机
构的最新监管规定不相符，将根
据相关监管规定进行相应调整。
交易对方三 业绩补偿承诺 三钢集团承诺：三钢集团资产包
钢集团 于 2016 年度、2017 年度和 2018
年度实现的净利润（以扣除非经
常性损益后净利润为准）分别不 截至公告之日，
低于 20,000 万元、20,000 万元 该承诺正在履行
和 20,000 万元，三个年度的预 中，承诺方未发
测净利润数总额不低于 60,000 生违反承诺的情
万元；如果三钢集团资产包 2016 形。
年、2017 年、2018 年实现的净
利润合计低于 6 亿元，由三钢集
团进行现金补偿。
关于提供资料真实、准 本公司保证为本次发行股份及
确、完整的承诺函 支付现金购买资产并募集配套
截至公告之日，
资金暨关联交易项目所提供信
该承诺已履行完
息的真实性、准确性和完整性,
毕，承诺方未发
上市公司 不存在虚假记载、误导性陈述或
生违反承诺的情
者重大遗漏，并对所提供信息的
形。
真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
公司符合非公开发行股 本公司就本次重组中非公开发 截至公告之日，
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票条件 行股份相关事项确认和承诺如 该承诺正在履行
下： 中，承诺方未发
一、本公司是依法成立并有效存 生违反承诺的情
续的上市公司，不存在依据相关 形。
法律、法规及《章程》的规定需
要终止的情形；
二、本次重组所募集配套资金数
额将不会超过本次重组涉及项
目的资金需要量；该资金使用符
合相关产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规
的规定；
三、本次重组所募集配套资金将
不会用于持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不
会直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
四、本次重组所募集配套资金所
涉投资项目实施后，不会与本公
司控股股东、实际控制人产生同
业竞争或影响本公司生产经营
的独立性；
五、本公司已建立募集资金专项
存储制度，募集资金将存放于董
事会决定的专项账户；
六、本公司具备下列条件，符合
《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的规定。
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关于本次资产重组申请 本人保证将及时向上市公司提
文件真实、准确、完整 供本次重组相关信息，并保证所 截至公告之日，
的承诺函 提供信息的真实性、准确性和完 该承诺已履行完
整性,如因提供的信息存在虚假 毕，承诺方未发
记载、误导性陈述或者重大遗 生违反承诺的情
漏，给上市公司或者投资者造成 形。
损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全
关于本次交易符合非公 本人承诺最近三十六个月内未
体董事、监
开发行股票的条件的承 受到过中国证监会的行政处罚，
事、高级管
诺函 或者最近十二个月内受到过证
理人员 截至公告之日，
券交易所公开谴责，不存在涉嫌
该承诺已履行完
犯罪正被司法机关立案侦查或
毕，承诺方未发
涉嫌违法违规正被中国证监会
生违反承诺的情
立案调查的情形，符合《上市公
形。
司证券发行管理办法》相关规定
条件中对上市公司董事、高管的
要求。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董 事 会
2016年6月6日
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