龙韵股份：第一期员工持股计划（修订稿）摘要_股票频道

证券简称：龙韵股份证券代码：603729

上海龙韵广告传播股份有限公司

第一期员工持股计划

（修订稿）摘要

上海龙韵广告传播股份有限公司

二一六年六月

上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要

特别提示

1、上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”或“龙韵股份”）第一

期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海龙韵广告传播股份有限公司

章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、

强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划筹集资金总额上限为3951.5万元，资金来源为员工合法

薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

4、参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监

事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工，总人数为不超过72人。

具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划设立后委托国联安基金管理有限公司成立国联安-龙韵1

号资产管理计划进行管理，国联安-龙韵1号资产管理计划主要投资范围为购买和

持有龙韵股份股票。

6、国联安-龙韵1号资产管理计划份额上限为9878.5万份，每份1.00元，按

照1.5:1设立优先级份额和进取级份额，本资产管理计划优先级份额和进取级份额

的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国联安-龙韵1号资产管理

计划的进取级份额。

优先级份额：按《国联安-龙韵1号资产管理计划资产管理合同》的约定享

有预期年化收益率的份额。资产管理计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序

位于进取级份额之前。

进取级份额：按《国联安-龙韵 1 号资产管理计划资产管理合同》的约定对

优先级份额本金和预期收益为限承担补偿责任。同时根据产品运作情况享有扣除

优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益

的分配。

对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失。

上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要

若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

7、公司控股股东段佩璋先生为国联安-龙韵1号资产管理计划中优先级份额

的权益实现提供不可撤销的连带担保责任。

8、国联安-龙韵1号资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方

式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，国联安-龙韵

1号资产管理计划拟通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购

买。

9、以国联安-龙韵1号资产管理计划的规模上限为9878.5万元和公司2016年6

月3日的收盘价73.24元/股来测算，国联安-龙韵1号资产管理计划所购买和持有的

标的股票上限约为135万股，占公司现有股本总额约2.00%。公司全部有效的员工

持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的

员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的

股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为

准。

本期员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市

前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

10、公司于2016年5月10日分别召开了第三届董事会第十六次会议、第三届

监事会第九次会议审议通过了本员工持股计划，并于2016年5月11日公告了第一

期员工持股计划（草案）及摘要、第一期员工持股计划管理办法、董事会决议、

监事会决议、独董意见、监事会审核意见、职工代表大会决议；公司于2016年5

月18日发出召开临时股东大会的通知，并于2016年5月25日公告2016年第一次临

时股东大会会议资料、国浩律师（上海）事务所关于公司第一期员工持股计划的

法律意见书；公司于2016年6月2日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了本

员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相

结合的方式。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要

求。

上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要

第一章总则 ........................................................................................... 6

第二章员工持股计划的持有人 ............................................................ 6

第三章员工持股计划的资金来源和股票来源 .................................... 7

第四章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为 ..................... 9

第五章本员工持股计划的管理模式 .................................................. 10

第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ....................... 10

第七章本员工持股计划的变更、终止 .............................................. 12

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 .............................. 12

第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ....................... 12

第十章本员工持股计划履行的程序 .................................................. 13

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

龙韵股份/公司/本公司指上海龙韵广告传播股份有限公司

指上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持

本员工持股计划

股计划

指《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工

本计划

持股计划（修订稿）》

指《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工

《管理办法》

持股计划管理办法（修订稿）》

控股股东指公司的控股股东段佩璋先生

持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议本员工持股计划持有人大会

管理委员会本员工持股计划管理委员会

资产管理计划指国联安-龙韵 1 号资产管理计划

指资产管理计划通过合法方式购买和持有的龙韵

标的股票

股份股票

委托人指本员工持股计划

资产管理机构或管理人指国联安基金管理有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导

《指导意见》

意见》

《公司章程》指《上海龙韵广告传播股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、

法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完

善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝

聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

2、自愿参与原则

3、风险自担原则

第二章员工持股计划的持有人

一、参与对象确定的法律依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》

等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法

合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、

高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。

本员工持股计划的持有人应符合下属标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及控股子公司核心业务骨干；

3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股

计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

有如下情形之一的，不能成为持有人：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

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失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守

的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有

人的情形。

二、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

参加本期员工持股计划的总人数为不超过72人，包括公司董事（不含独立董

事）、监事和高级管理人员不超过10人及其他员工不超过62人。

具体份额分配情况如下：

持有份额（万占员工持股计划总份额的

序号姓名职务

份）比例（%）

余亦坤董事长 790.00 19.99

何奕番副总经理 430.00 10.88

张霞副总经理 430.00 10.88

钟振鸿副总经理 430.00 10.88

王志强副总裁 430.00 10.88

王震宇副总裁 430.00 10.88

陶珏竹董事会秘书 430.00 10.88

李建华监事 15.00 0.38

刘莹监事 15.00 0.38

杨丽君监事 15.00 0.38

2 其他员工（不超过 62 名） 536.50 13.58

合计 3951.50 100.00

注：1、参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

2、公司董事长余亦坤先生为公司控股股东段佩璋先生的近亲属，已经股东大会表

决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次员工持股计划。

第三章员工持股计划的资金来源和股票来源

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本员工持股计划设立时的资金总额上限为3951.5万元。资金来源为员工合法

薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

本员工持股计划设立后，拟委托具备证券投资基金托管资格的托管机构进行

托管，并认购由国联安基金管理有限公司设立的国联安-龙韵1号资产管理计划进

取级份额，并由该计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式获得公司

股票。

一、资金来源

参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规

允许的其他方式等。

员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至

国联安-龙韵1号资产管理计划成立日之前2个工作日。

二、股票来源

本计划已获得股东大会批准，本员工持股计划设立后委托国联安基金管理有

限公司成立国联安-龙韵1号资产管理计划进行管理。国联安-龙韵1号资产管理计

划主要投资范围为购买和持有龙韵股份股票。

国联安-龙韵1号资产管理计划份额上限为9878.5万份，按照1.5:1比例设立优

先级份额和进取级份额，资产管理计划优先级份额和进取级份额的资产将合并运

作。国联安-龙韵1号资产管理计划主要投资范围为购买和持有龙韵股份股票。本

员工持股计划筹集资金全额认购国联安-龙韵1号资产管理计划的进取级份额。国

联安-龙韵1号资产管理计划中：①优先级份额是按《国联安-龙韵1号资产管理计

划资产管理合同》的约定享有预期年化收益率的份额。资产管理计划收益分配和

终止清算时，资产分配顺序位于进取级份额之前。②进取级份额是按《国联安-

龙韵1号资产管理计划资产管理合同》的约定对优先级份额本金和预期收益为限

承担补偿责任的份额，同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期

收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。

公司控股股东段佩璋先生为国联安-龙韵1号资产管理计划中优先级份额的

权益实现提供不可撤销的连带担保责任。

三、计划规模

以国联安-龙韵1号资产管理计划的规模上限9878.5万元和公司2016年6月3日

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的收盘价73.24元/股来测算，国联安-龙韵1号资产管理计划所购买和持有的标的

股票上限约为135万股，占公司现有股本总额约2.00%。最终标的股票的购买情况

目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。

第四章员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审

议之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，

本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可

以延长。

4、如因公司股票停牌等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在

存续期前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交

公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期限

本员工持股计划通过二级市场购买的方式所获标的股票的锁定期为12个月，

自公司公告最后一笔买入股票过户至国联安-龙韵1号资产管理计划名下之日起

计算。通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

策过程中，至依法披露后2个交易日内。

国联安基金管理有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘

书是否处于股票买卖敏感期。

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第五章本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监

督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股

东权利；公司董事会负责拟定本员工持股计划并在股东大会授权范围内办理本员

工持股计划的其他相关事宜。

国联安基金管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等

监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持

股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过认购资产管理机构国联安基

金管理有限公司设立的国联安-龙韵1号资产管理计划而享有公司股票所对应的

权益；

2、现金存款和银行利息；

3、资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产

委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产

和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或

经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还

债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得

转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计

划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按参与价格与市值孰低值转让给管理

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委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人和公司或下属子公司协商一致提前终止劳动合同的；

（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司

解除劳动合同的；

（6）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致

其不符合参与本员工持股计划条件的。

5、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有

的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员

工持股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有

的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变

更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计

划资格的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股

计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方

式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

三、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额

持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持

有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售

或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议2/3以上份额同意，并经公司

上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要

董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期

届满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费

等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账

户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

第七章本员工持股计划的变更、终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制权发生变化，本次员工持股计划不作变

更。

二、员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上

份额同意，并提交公司董事会审议通过。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产

时，本次员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提

前终止或延长。

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资

产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审

议。

第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）摘要

公司选任国联安基金管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其

签订《国联安-龙韵1号资产管理计划资产管理合同》。

二、资产管理业务费用的种类

1、参与费率：0；

2、退出费率：0；

3、管理费率：本资产管理计划的年管理费率为0.3%（按总规模收取）；

4、托管费率：根据届时签订的资产托管合同确定；

5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬；

6、其他费用：除证券交易费、管理费、托管费之外的资产管理计划费用，

由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金

额列入费用，从资产管理计划资产中支付。

第十章本员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织充分征求员工意

见。

2、董事会审议通过本计划时，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司

的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等

方式强制员工参与本员工持股计划发表了意见。

3、监事会对参与对象名单进行了核实，并对本员工持股计划是否有利于公

司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配

等方式强制员工参与本员工持股计划发表了意见。

4、董事会在审议通过员工持股计划（草案）后于2016年5月11日公告了董事

会决议、员工持股计划（草案）摘要、独立董事意见及监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并于2016年5月25

日公告了《国浩律师（上海）事务所关于上海龙韵广告传播股份有限公司第一期

员工持股计划的法律意见书》。

6、公司于2016年6月2日召开股东大会审议了本次员工持股计划。股东大会

采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本员工持股计划经出席股东大

会有效表决权半数以上通过。

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7、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继

续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的

承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签

订的劳动合同执行。

8、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

制度、会计准则、税务制度的规定执行。

9、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

上海龙韵广告传播股份有限公司

董事会

二一六年六月六日

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