北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的独立意见
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买
北京德宝恒生贸易有限公司（以下简称“北京德宝”）持有的河南德宝恒生医疗
器械有限公司（以下简称“河南德宝”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、 北海国发海洋生物产业股份有限公司章程》以及《独立董事工作制度》
等规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，
经审慎分析，在认真审阅本次交易方案、相关协议及其他与本次交易相关的议案、
文件后，对公司本次交易相关事项发表独立董事意见如下：
一、关于本次交易的独立意见
1、本次交易构成重大资产重组。公司符合实施本次重大资产重组、向特定
对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
及其他相关法律法规的规定。董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的要求对本次重大资产重组相关事项作出明确判断，并记
录于董事会决议记录中。
2、公司董事会审议通过的本次交易方案以及公司与交易对方签署的发行股
份购买资产协议(修订版)、盈利补偿协议（修订版）符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易完成后，北京德宝将成为持有公司 5%以上股份的股东。本次交
易系公司与未来持股 5%以上的股东发生的交易，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，本次购买资产构成关联交易。本次董事会的召开程序、表
决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次交易涉及的关联交易事项公
开、公平、合理。本次交易以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估价值为基础并经交易双方协商确定标的资产的交易价格，定价公允、合理，体
现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及股东利益的情况。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本
次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及
本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。上述机构出
具的审计报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
5、本次交易的股份发行价格为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日
前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即每股价格为 10.31 元。上述发行
价格将根据现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调
整。本次交易股份发行定价公允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损
害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
6、公司已与交易对方就本次交易完成后标的资产实际盈利数不足承诺数之
补偿事宜签订了盈利补偿协议，充分保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联
股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定。
7、本次交易有助于增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善财
务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护
中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
8、本次交易方案尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的
独立意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，该评估机构及其经办
评估师与公司、交易对方、标的资产不存在关联关系，亦不存在现实及潜在的利
益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定河南德宝股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评
估方法对河南德宝股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值
作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对河南
德宝股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各
年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，
评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定
价公允。
综上所述，我们认为，本次交易相关事项已经具有证券期货相关业务评估资
格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中
小股东利益。我们同意公司本次交易的安排。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事关于公司
发行股份购买资产暨关联交易方案的独立意见》签署页）
独立董事：
_______________ _______________ _______________
韩雪 贺志华 曾艳琳
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
