北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买
北京德宝恒生贸易有限公司持有的河南德宝恒生医疗器械有限公司 100%股权
（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简
称“《重组若干问题规定》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息
披露办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上
市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称“《停牌披露及停复
牌指引》”）等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《北海国发海洋生物产业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对本次
重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认
真审核，特此说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、因公司控股股东朱蓉娟女士及实际控制人朱蓉娟与彭韬夫妇正在筹划涉
及本公司的发行股份购买资产的重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，公
司股票于 2015 年 11 月 30 日起停牌，并于 2015 年 12 月 1 日披露《关于重大事
项停牌公告》（临 2015-050 号）。
2、2015 年 12 月 5 日，公司披露《关于重大资产重组停牌的公告》临 2015-052
号），因上述重大事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2015
年 12 月 7 日起预计停牌不超过一个月。
3、2016 年 1 月 6 日，公司披露《关于重大资产重组继续停牌的公告》（临
2016-002 号），经公司申请，公司股票自 2016 年 1 月 6 日起继续停牌，预计继续
停牌时间不超过 1 个月。
4、2016 年 1 月 24 日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关
于重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2016 年 1 月 25 日披露《北海国发海洋
生物产业股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临
2016-007 号），经公司申请，公司股票自 2016 年 2 月 5 日起继续停牌，预计停牌
不超过一个月。公司独立董事依法发表了关于重大资产重组继续停牌的独立意见。
5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。公
司为本次重大资产重组聘请了独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构，
并与其签署了保密协议。
6、2016 年 3 月 2 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了公
司本次重大资产重组预案等相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项亦发表
了明确的同意意见。
7、2016 年 3 月 2 日，本次重大资产重组的交易双方在标的资产预估值的基
础上，初步协商确定标的股权的交易价格，并签署了《发行股份和支付现金购买
资产协议》和《盈利补偿协议》。
8、2016 年 3 月 2 日，公司聘请的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司
就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
9、2016 年 3 月 4 日，公司公告了本次重大资产重组预案及其他相关文件。
10、2016 年 3 月 10 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对北海国发
海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公
函[2016]0225 号），并于次日进行了公告。
11、2016 年 3 月 19 日，公司根据上海证券交易所问询函对本次交易预案进
行了修订并公告了《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。同日，公司
公告了独立财务顾问中银国际证券有限责任公司就前述问询函出具的《中银国际
证券有限责任公司关于对北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资
产预案信息披露的问询函相关问题的核查意见》。
12、2016 年 6 月 3 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过
了公司本次重大资产重组报告书等相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项
亦发表了明确的同意意见。
13、2016 年 6 月 3 日，本次重大资产重组的交易双方在标的资产评估值的
基础上，协商确定了标的股权的交易价格，并签署了《发行股份购买资产协议（修
订版）》和《盈利补偿协议（修订版）》。
14、2016 年 6 月 3 日，公司聘请的独立财务顾问中银国际证券有限责任公
司就本次资产重组正式方案出具了核查意见。
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《信息披
露办法》、《重组若干问题规定》、《股票上市规则》及《停牌披露及停复牌指引》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——重大资产重组》等相关规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向
上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会关于本次发
行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》盖章页）
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