证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2016-049
信雅达系统工程股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（草案）信息披露的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称：公司、本公司）于 2016 年 5 月
25 日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《信雅达系统工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要等与本次重组相关的议案。
公司拟向关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克发行股份及支付现金购买北京金
网安泰信息技术有限公司 80%股权，同时向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有
限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟
投资合伙企业（有限合伙）等 4 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
具体内容见公司 2016 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《信雅达系
统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易
（草案）》。
2016 年 6 月 6 日，公司收到上交所《关于对信雅达系统工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（草案）信息披露
的问询函》（上证公函【2016】0614 号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规
定，现将《问询函》内容公告如下：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易草案（草案）（以下简称“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明
和解释。
一、关于本次重组的主要风险
1、草案披露，标的公司金网安泰下游客户为各类商品交易所，由于短期内
缺乏行业规范管理，个别交易所曾出现违规情形。国务院出台的国发 38 号文、
国办发 37 号文等文件对各类违规交易场所进行了清理整顿。另据媒体报道，标
的公司曾被 2014 年央视 315 晚会曝光。请补充披露如下问题：
（1）请公司按照国内大型集团企业、传统批发市场以及各类商品交易场所
等客户类型披露报告期的收入、成本及毛利情况；
（2）金网安泰的客户中是否存在违规交易情况，如有，请详细披露涉及客
户情况、具体事件以及对金网安泰的影响；
（3）金网安泰的相关产品是否符合 38、37 号文等规范性文件的要求，是否
发生过信息安全类事件或曾经被要求进行整改，如是请予以详细披露并分析其影
响；
（4）请就行业存在的不规范现象对标的资产的影响进行重大风险提示。请
财务顾问和律师发表意见。
2、草案披露，标的资产金网安泰 2015 年的营业收入和归属于母公司净利润
分别为 13,817.28 万元及 5,434.23 万元，较上一年度分别增长 97.15%和 86.42%。
请公司补充披露：（1）结合标的资产营业模式说明其收入确认方式；（2）结合业
务拓展、市场需求等说明 2015 年度收入及利润大幅上涨的原因以及未来是否具
有可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。
3、标的资产收入中平台建设为公司核心业务，2015 年占比为 54.84%，请结
合标的资产情况补充披露：（1）报告期业务收入中新设平台及原有平台维护的数
量、收入及趋势变化情况；（2）目前在手新设平台，原有平台维护的数量及订单
合同金额；（3）随着市场发展，交易平台数量存在一定的限制。请结合平台公司
行业准入、市场份额、竞争情况分析在标的资产评估中预测线上交易系统、地方
清结算监管平台数量稳步增加，且平台产品销售价格维持稳定的原因及合理性。
请财务顾问、会计师及评估师发表意见。
4、草案披露，本次标的资产金网安泰净资产为 4,982.67 万元，收益法评估
为 120,940.00 万元，增值率为 2,327.21%。本次重组预测标的资产 2016 年、2017
年、2018 年扣非后净利润分别不低于 7563.25 万元、9860.93 万元和 11947.39
万元，利润增长率为 39.18%、30.38%及 21.59%。此外，标的资产扣非后市盈率
为 21.99 倍，市净率为 24.13 倍，其中市净率指标大幅高于选取的可比上市公司。
请公司补充披露如下问题：（1）结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据，
在手订单或合同、标的资产业务模式及用户粘性、最终用户需求、产品生命周期、
技术水平及未来预测的可实现性，披露标的资产业绩保持高速增长，估值较高的
具体原因及合理性；（2）标的资产 2016 年一季度扣非后归母净利润为 291.6 万
元，而 2016 年承诺净利润 8,000 万元，请结合在手订单合同金额等补充披露标
的资产完成 2016 年业绩承诺的具体措施。请财务顾问、评估师发表意见。
二、关于标的资产估值情况
5、标的资产移动 APP 及广告业务在报告期营业收入较小，2015 年实现营业
收入分别为 628.74 万元及 125.24 万元。本次评估上述两项业务增长率较快，2017
年增长率分别为 52.63%及 112.90%。请公司补充披露：（1）移动 APP 主要用途，
目前的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、用户群、相关行业内软件的排名
情况等；（2）APP 业务未来用户增长数量、预测活跃比例等具体估值指标，并结
合行业内竞争情况，业务开展分析收入大幅增长的原因及合理性；（3）结合未来
网站的流量，具体分析广告业务收入快速增长的原因及依据。请财务顾问及评估
师发表意见。
6、草案披露，标的资产毛利率水平较高，主要是由于平台建设业务提供的
产品均为标准化程度相对较高的软件产品，上述软件并未确认为无形资产。请公
司补充披露： 1）结合行业领先者或可比案例分析公司上述软件平台的技术水平、
市场地位、竞争优势及可能面对的风险；（2）资产基础法下相关核心软件产品对
应的评估过程及金额；（3）本次资产基础法估值为 8693 万元，与收益法差异巨
大。请结合相关无形资产对于公司的影响，分析上述差异的原因，是否存在需要
在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认专利或核心软件。请财务顾问及评估
师发表意见。
7、草案披露，其他业务主要包括自有房屋租赁、微盘交易等业务，由于未
来收益存在不确定性，且收入占比小，未列入预测范围。请补充披露报告期上述
业务的收入及利润，公司在核算业绩承诺时是否包含上述业务的利润。
三、关于标的资产业务发展
8、草案披露，本次交易完成后，供应链金融 IT 云服务平台将是上市公司发
展战略之一。其中，真实的交易关系和数据是开展上述业务的基础，目前标的资
产金网安泰需获得客户授权才能掌握上述数据。请公司补充披露：（1）标的资产
的数据获取是否需要取得最终消费者的授权，其数据获取过程是否符合相关部门
的要求；（2）截至目前，已获取的客户数据授权的基本情况，包括但不限于已授
权客户数量、主要授权客户名称、授权的数据范围等；（3）后续业务开展中若无
法获得相关授权，公司供应链金融开展是否存在不确定性，并对上述事项进行重
大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
9、标的资产属于软件企业，核心技术人员任职的稳定性对标的资产的发展
至关重要。请公司补充披露（1）报告期标的资产核心技术人员的范围、相关履
历及变动情况，是否具有稳定性；（2）交易完成后保持标的资产研发团队、核心
技术人员及管理团队稳定的相关安排，相关各方目前是否已经与公司签订长期服
务协议，及竞业禁止协议。
10、草案披露，金网安泰主要产品包括线上交易系统软件、供应链服务系统、
仓储物流系统、移动商品行情资讯终端和其他产品与服务五类，请按这五大类分
别披露公司的收入、成本及毛利率，并进行必要的分析。
11、草案披露，标的资产金网安泰公司与同行业上市公司收款形式存在差异。
请公司具体解释上述差异。
上交所要求公司在 2016 年 6 月 13 日之前，针对上述问题书面回复，对草
案作相应修改并披露。公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关
意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露
义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海 证券交易所
网站（www.sse.com.cn）,有关信息均以上述指定媒体发 布的公告为准，敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 6 月 7 日
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