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国发股份：中银国际证券有限责任公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2016-06-07 00:00:00
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中银国际证券有限责任公司

关于

北海国发海洋生物产业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年六月

独立财务顾问声明

中银国际证券有限责任公司接受国发股份的委托，担任国发股份本次资产重

组的独立财务顾问，就该事项向国发股份全体股东提供独立意见。

独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市

公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定

和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，

通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监

会、上海证券交易所及有关各方参考。

独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资

料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责

任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问

报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：独立财务顾问报告不构成对国发股份的任何投

资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据独立财务顾问报告做出的投资决策

可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读国发股份董事会发布的关

于本次交易的公告。

1

独立财务顾问承诺

中银国际证券有限责任公司接受国发股份的委托，担任国发股份本次资产重

组的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问郑重承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的

内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方

案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审

查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措

施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈

问题。

。

2

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本本独立财务顾问报告―释义‖中所定义的词语

或简称具有相同的涵义。本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、

《准则 26 号》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制

《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，

供投资者参考。

一、本次交易方案概述

根据国发股份与北京德宝签署的《发行股份购买资产协议（修订版）》，本次

交易方案为国发股份通过发行股份的方式购买北京德宝持有的河南德宝 100%股

权。

本次交易完成后，国发股份将持有河南德宝 100%的股权，国发股份控股股

东仍为朱蓉娟，实际控制人仍为朱蓉娟及彭韬夫妇，国发股份的控股股东和实际

控制人不会发生变更。

二、标的资产的评估及作价情况

评估机构中联资产评估采用收益法和资产基础法对河南德宝 100%的股权价

值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估出

具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 736 号），截至评估基准日，河南德

宝经审计的账面净资产为 6,826.39 万元，收益法评估后评估值为 65,043.14 万元，

评估增值 58,216.75 万元，增值率为 852.82%。

根据《发行股份购买资产协议（修订版）》，本次交易双方以标的公司截至

2015 年 12 月 31 日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商，标的公司 100%

股权作价为 65,000 万元。

三、本次发行股份情况

（一）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

3

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第八届董事会第十八

次会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参

考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.31 元/股。定价基准日前 20 个

交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票

交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为

10.31 元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基

准日至发行日期间，如国发股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，发行价格亦将作相应调整。

（二）发行数量

本次交易标的资产河南德宝 100%股权交易价格为 6,5000 万元，全部采用发

行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 10.31 元/股计算，本次拟向交易对方

北京德宝发行股份数量为 6,304.56 万股。（最终发行数量将以中国证监会核准的

发行数量为准）。

（三）发行股份的锁定期

上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，自股份上市之日起 12

个月内不得转让；且在前述限售期届满后，交易对方取得本次发行的股份将分四

期（分别在 2016 年至 2019 年每个会计年度结束后）解锁，即如果标的资产在利

润补偿期间（2016 年至 2019 年四个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其

在相应年度所承诺的净利润，或标的资产虽该年度实际实现的净利润未达到其所

承诺的净利润但承诺方根据交易双方之间的协议约定已补足的，交易对方在每一

年度可申请解锁相应数量的股份的计算公式如下：

该年度可解锁股份数量=标的资产该年度预测净利润数÷标的资产利润补偿

期间的预测净利润总和×交易对方以标的资产认购的股份数量－该年度承诺方选

4

择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减

值股份补偿）

上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份由于上市公司送红股、转

增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定；

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易

对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

四、业绩承诺及补偿

根据上市公司与本次业绩承诺的北京德宝签署的《盈利补偿协议（修订版）》，

北京德宝同意对标的公司利润补偿期 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年实现

的净利润作出承诺，标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）应不低于由具有证券从业

资格的资产评估机构出具的正式评估报告中该年度的盈利预测数额；否则北京德

宝应按照《盈利补偿协议（修订版）》约定对上市公司进行补偿。标的公司在利

润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业

务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见

为准。

关于盈利补偿的具体方式，请详见本独立财务顾问报告―第七节 本次交易

合同的主要内容‖。

五、本次重组构成重大资产重组

根据经审计的财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，河南德宝合并财务报表

资产总额为 18,540.46 万元、净资产为 7,000.75 万元；2015 年度河南德宝营业收

入为 33,195.97 万元，本次交易中河南德宝 100%股权交易价格为 6,5000 万元。

据此测算，本次交易标的占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末

资产总额、净资产、营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项 目 河南德宝 100%股权 国发股份 占比

5

交易价格/总资产 65,000.00 98,401.91 66.06%

交易价格/净资产 65,000.00 68,218.68 95.28%

营业收入 33,195.97 50,640.80 65.55%

根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，同

时本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定本次交易需提

交中国证监会审核。

六、本次交易构成关联交易

北京德宝与国发股份于 2016 年 6 月 3 日签署《发行股份购买资产协议（修

订版）》。在协议生效并履行后，北京德宝将持有国发股份 5%以上的股份，北京

德宝将成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上

市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司总股本为 464,401,185 股。实际控制人朱蓉娟及彭韬

夫妇直接持有 145,387,197 股，持股比例为 31.31%，通过广西国发投资集团有限

公司间接持有 27,328,371 股，持股比例为 5.88%，即实际控制人朱蓉娟及彭韬夫

妇合计持有 172,715,568 股，合计持股比例 37.19%，为上市公司实际控制人。按

照本次发行价格及发行数量计算，本次交易后朱蓉娟及彭韬夫妇直接及间接合计

持有上市公司总股本的比例将变更为 32.75%，仍为上市公司实际控制人。本次

交易前后上市公司的控制权没有发生变更。根据中国证监会《重组办法》的相关

规定，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

预计本次交易发行股票的数量为 63,045,586 股，交易完成后公司股本总额将

达到 527,446,771 股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的 10%，满足《公

司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

6

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本为 464,401,185 股，本次发行股份购买

资产发行股份数约 63,045,586 股。本次发行股份购买资产交易前后，上市公司股

权分布结构如下：

本次交易前 本次交易后

项目

持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例

1、限售流通股 185,185,185 39.88% 248,230,771 47.06%

发行股份购买资产交易对方 - - 63,045,586 11.95%

2、无限售流通股 279,216,000 60.12% 279,216,000 52.94%

总股本 464,401,185 100.00% 527,446,771 100.00%

本次发行股份购买资产交易完成后，国发股份实际控制人仍为朱蓉娟及彭韬

夫妇。

（二）发行前后主要财务指标变化

根据上市公司最近两年财务数据及经审阅的上市公司最近两年备考财务报

告，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指标如下：

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项 目

交易完成后 交易完成前 增长率

归属于母公司的所有者权益 1,332,186,761.88 682,186,761.88 95.28%

归属母公司的净利润 22,099,013.15 4,053,060.49 445.24%

基本每股收益（元/股） 0.04 0.01 300.00%

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.02 -0.02 -

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项 目

交易完成后 交易完成前 增长率

归属于母公司的所有者权益 1,313,676,335.93 678,133,701.39 93.72%

归属母公司的净利润 -37,684,613.70 -49,195,976.64 -

基本每股收益（元/股） -0.07 -0.13 -

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.06 -0.11 -

河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在

7

为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供医

疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务

等附加服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。

通过收购河南德宝 100%的股权，上市公司将进入创新型医疗器械耗材的智

慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面

增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造

价值。

十、本次交易方案实施需履行的审批程序

2016 年 3 月 2 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次

交易预案及相关议案。2016 年 6 月 3 日，公司召开第八届董事会第二十一次会

议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。

根据《重组办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

1、公司股东大会批准本次资产重组方案等相关议案；

2、中国证监会对本次交易的核准。

截至本独立财务顾问报告出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核

准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证

监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存

在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风

险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董监高

承诺事项 承诺人 承诺主要内容

―1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次重组报

告书及相关申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、

关于重组申请文件真 国发股份及 误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件内容的真实、准确、完整承

实性、准确性、完整 其全体董事、 担个别和连带的法律责任；

性的承诺函 监事、高级管 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证关于本次重

理人员 组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、

8

监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

3、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供

或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

不转让其在本公司拥有权益的股份。‖

―1、本公司/本人最近 36 个月不存在受到中国证监会的行政处罚，最

国发股份及

关于不存在被立案侦 近 12 个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本公司/本

其全体董事、

查或被立案调查的承 人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

监事、高级管

诺 国证监会立案调查的情形；3、本人不存在违反《公司法》第一百四

理人员

十七条、第一百四十八条规定的行为。‖

（二）上市公司控股股东及实际控制人

承诺事项 承诺人 承诺主要内容

―本人已对上市公司本次重组之报告书及相关申请文件进行了审

关于重组申请文件真 慎核查，承诺并保证由本人同意上市公司在该等重组申请文件中

实性、准确性、完整 朱蓉娟、彭韬 引用的与本人相关的内容已经本人审阅，确认该等申请文件不致

性的承诺 因引用的上述内容出现虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担承相应的法律责任‖

―1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式

直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司

（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业务或活动，

不存在直接或间接的同业竞争。

2、承诺方将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事

或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或

活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上

关于避免同业竞争的 市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书

朱蓉娟、彭韬

承诺 面同意的除外。

3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或利

用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞

争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行

为。

4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方

将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔

偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。‖

―1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无

法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公

平、公开的原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将

不会要求或接受上市公司及其控股子公司在同等条件下给予比

在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通过

关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不

关于减少和规范关联

朱蓉娟、彭韬 会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用

交易的承诺

上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独

立性，以确保上市公司的规范运作。

3、承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公

司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东

大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、

关联股东回避表决的义务。

4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方

9

将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔

偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。‖

―一、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责

人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市

公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司外的其他

企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。

3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的

人选都通过合法的程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会

已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建

立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不

干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺

方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机

构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；

上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺方及承诺方

关于保持上市公司独

朱蓉娟、彭韬 之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分

立性的承诺

开。

2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不

会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资

产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、

供、销等环节不依赖承诺方。

2、保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公

司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子

公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易。

杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联

交易将本着―公平、公正、公开‖的原则定价，并按照上市公司的

公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等

有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以

外的任何方式、干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资

产、人员、财务、机构、业务的独立性。‖

（三）交易对方及其实际控制人作出的重要承诺

承诺事项 承诺人 承诺主要内容

10

―本公司/本人已对上市公司本次重组之报告书及相关申请文

件进行了审慎核查，承诺并保证由本公司/本人同意上市公司

关于重组申请文件真

在该等重组申请文件中引用的与本公司相关的内容已经本公

实性、准确性、完整 北京德宝及刘学锋

司/本人审阅，确认该等申请文件不致因引用的上述内容出现

性的承诺函

虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

和完整性承担承相应的法律责任‖

―一、承诺方为拟注入资产及其相关权益拥有合法所有权的实

际持有人，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追

索之可能；承诺方有权将拟注入资产根据双方签署的相关协

议转让给上市公司；承诺方未在拟注入资产上设定任何抵押、

质押或其他限制性权利导致承诺方无法将拟注入资产转让给

上市公司的情形，且未签署和/或作出任何导致或可能导致在

资产交割日后上市公司对标的资产使用、转让、出售或以其

关于拟注入资产不存 他方式处置拟注入资产和/或权益的能力造成重大不良后果的

北京德宝

在权利限制的承诺 任何协议、安排或承诺。

二、截至本承诺函出具之日，标的公司最近三年不存在因违

反相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，亦

不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、如因以上承诺内容不真实或承诺方违反上述任何承诺，

并导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成

的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除

由此造成的任何不利影响。‖

―1、本公司不存在因工商、税务、知识产权、药品监督、劳动

用工、社会保障等原因产生的行政处罚或侵权之债，不存在

由于为本公司合并报表外的公司提供担保、诉讼等事项引起

的或有负债。

关于最近五年交易对 2、本公司/本人目前未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事项

北京德宝及其全体

方及其董事、监事、 或仲裁。

董事、监事、高级

高级管理人员守法情 3、本公司/本人最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者

管理人员

况的承诺 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、若因以上确认内容不真实或本公司违反以上任何承诺事

项，并导致上市公司遭受损失，本公司将对由此给上市公司

造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极

消除由此造成的任何不利影响。‖

―1、本公司及本公司主要管理人员/本人最近五年内均按期偿

还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政

关于最近五年诚信情

北京德宝 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2、本公司及本

况的承诺

公司主要管理人员/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任

何诚信方面的重大违规或违约情形。‖

―1、承诺方取得本次发行的股份上市之日起 12 个月内不得转

让；自承诺方取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后，如

目标公司在利润补偿期间每年实际实现的净利润达到当年承

诺净利润，或目标公司虽未实现当年承诺净利润但承诺方已

根据交易双方之间的协议约定补足的，承诺方在每一年度可

关于股份限售的承诺 北京德宝 申请解锁相应数量的股份的计算公式如下：

该年度可解锁股份数量=目标公司该年度预测净利润数÷

目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×承诺方以目标公

司认购的股份数量－该年度承诺方选择以股份方式进行补偿

的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值

股份补偿）

11

2、上市公司在本次交易中向承诺方发行的新增股份由于

上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上

述锁定期约定；

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在形成调查结论以前，不得转让在上市公司拥有

权益的股份。‖

―1、承诺方将避免一切非法占用上市公司（含河南德宝恒生医

疗器械有限公司，下同）的资金、资产的行为，在任何情况

下，不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何

形式的担保。

2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对

无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、

公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，

关于减少和规范与上

履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、有关

市公司关联交易的承 北京德宝及刘学锋

法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履

诺

行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上

市公司及其他股东的合法权益。

3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方

将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额

的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

4、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司关联股东

期间和之后的 24 个月内有效且不可撤销。‖

―1、截至目前，刘学锋控制的北京德宝已注销了其持有的《医

疗器械经营企业许可证》并不再从事医疗器械经营业务；北

京德宝及刘学锋控制的天津合力医药销售有限公司（以下简

称―天津合力‖）、国药健康实业（上海）有限公司（以下简称

―国药健康‖）、上海鑫合医药有限公司（以下简称―鑫合医药‖）

目前仅在经营范围中含有医疗器械经营相关内容，但并未实

际经营此类业务；此外其控制的海纳阳光（北京）医药控股

有限公司（以下简称―海纳阳光‖）于 2013 年协议受让了北方

医药产业有限公司（经营范围中含有医疗机械经营相关事项；

以下简称―北方医药‖）90%的股权，在股权转让变更登记完成

后，海纳阳光发现北方医药存在重大隐瞒事项而未能完成财

务及文件交接，刘学锋实质上对该公司并不拥有控制权，该

公司目前被主管工商部门列入经营异常名单，被相关执行法

关于避免与上市公司

北京德宝及刘学锋 院列入全国法院失信被执行人名单，已无实际经营业务。除

同业竞争的承诺

上述情形外，承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营

主体，下同）未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从

事与上市公司（含河南德宝，下同）现有业务相同或类似的

业务。为从根本上消除与河南德宝存在同业竞争的可能性，

承诺方承诺：（1）自本承诺函出具日起，承诺方最迟将在不

晚于上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起 30

日内，完成变更北京德宝、天津合力、国药健康及鑫合医药

经营范围（即删除与医疗器械销售相关经营事项）的相关工

作。（2）若刘学锋最终能实际控制北方医药，其应自实际控

制之日起 60 日内完成北方医药注销工作。

2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方

从事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业

务。

12

3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上

市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事

先书面同意的除外。

4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任

何方式作出任何损害上市公司利益的行为。

5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺

方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足

额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

6、在签署后生效，并在承诺方作为上市公司的关联股东期间

和之后的 24 个月内有效且不可撤销。‖

（四）标的资产作出的重要承诺

承诺事项 承诺人 承诺主要内容

―本公司已对上市公司本次重组之报告书及相关申请文件进行了审慎

关于重组申请文件真 核查，承诺并保证由本公司同意上市公司在该等重组申请文件中引

实性、准确性、完整 河南德宝 用的与本公司相关的内容已经本公司审阅，确认该等申请文件不致

性的承诺函 因引用的上述内容出现虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性和完整性承担承相应的法律责任。‖

十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策

程序

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理

办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将

继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有

投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组

的进展情况。

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独

立董事对本次交易出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会

予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独

立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易

定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）股东大会表决及网络投票落实情况

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

13

定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决

提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本

次资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独

或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的

投票情况。

（三）交易标的定价的公允性

本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充

分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提

升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次标的资产作价是以经具有证券期

货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合

理。

上市公司董事会发表意见认为：

―1、担任本次资产评估工作的中联评估具有从事证券、期货业务资格，中联

评估及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产购买涉及的业

务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立

性。

2、中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家

有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，

评估假设前提具有合理性。

3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次

重大资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法

两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照

国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公

认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进

行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次重大资产购买的交易价格为公司在参考中联评估出具的《资产评估

报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。

综上所述，公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

14

评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评

估定价公允。‖

上市公司独立董事发表独立意见认为：

―1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，该评估机构及其经办

评估师与公司、交易对方、标的资产不存在关联关系，亦不存在现实及潜在的利

益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综

合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评

估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定河南德宝股东全部权益价值于评估基准日的市场价

值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评

估方法对河南德宝股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值

作为评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、

公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对河南

德宝股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法

合理，与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在

评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原

则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可

靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较

好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各

年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，

15

评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定

价公允。

综上所述，我们认为，本次交易相关事项已经具有证券期货相关业务评估资

格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中

小股东利益。我们同意公司本次交易的安排。‖

（四）业绩补偿安排

根据上市公司与本次业绩承诺的北京德宝签署的《盈利补偿协议（修订版）》，

北京德宝同意对标的公司利润补偿期 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年实现

的净利润作出承诺，标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）应不低于由具有证券从业

资格的资产评估机构出具的正式评估报告中该年度的盈利预测数额；否则北京德

宝应按照《盈利补偿协议（修订版）》约定对上市公司进行补偿。标的公司在利

润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业

务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见

为准。

关于盈利补偿的具体方式，请详见本独立财务顾问报告―第七节 本次交易

合同的主要内容‖。

（五）锁定期安排

上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，自股份上市之日起 12

个月内不得转让；且在前述限售期届满后，交易对方取得本次发行的股份将分四

期（分别在 2016 年至 2019 年每个会计年度结束后）解锁，即如果标的资产在利

润补偿期间（2016 年至 2019 年四个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其

在相应年度所承诺的净利润，或标的资产虽该年度实际实现的净利润未达到其所

承诺的净利润但承诺方根据交易双方之间的协议约定已补足的，交易对方在每一

年度可申请解锁相应数量的股份的计算公式如下：

该年度可解锁股份数量=标的资产该年度预测净利润数÷标的资产利润补偿

期间的预测净利润总和×交易对方以标的资产认购的股份数量－该年度承诺方选

16

择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减

值股份补偿）

上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份由于上市公司送红股、转

增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定；

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易

对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

（六）关于本次重组期间损益归属的安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议（修订版）》约定：

标的资产在过渡期间（评估基准日至资产交割日）的盈利由上市公司享有，损失

由交易对方以现金方式补足（前述过渡期损益将以国发股份聘请的具有证券期货

业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益情况出具的专项审核意

见为准）。

综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次发行股份购

买资产充分考虑了上市公司中小股东的利益，有利于增强上市公司的持续盈利能

力。

十四、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。中

银国际证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

17

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本

独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因

素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，

在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避

免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行

内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂

停、终止或取消本次重组的风险。

2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续工作进展和商务、税务、

证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措

施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通

过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易

的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定

性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（三）业绩补偿承诺风险

本次交易中，交易对方承诺在 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年，如河

南德宝的经营情况未达预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。本次交

易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的

业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关

补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。

（四）标的资产评估增值率较高的风险

18

本次交易采用收益法与资产基础法对标的资产进行评估，评估机构采用收益

法评估结果作为标的资产的评估结论。截至本次交易的评估基准日，河南德宝

100%股权评估值为 65,043.14 万元，相较于河南德宝经审计的净资产 6,826.39 万

元的增值率为 852.82%，增值幅度较高。由于收益法系对未来的预测，并基于一

系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符

的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价及估值较账面净资产增值较大的

风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，河南德宝将成为国发股份的全资子公司。由于双方在各自

发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，未来公司在企业

文化、管理团队、业务发展等方面仍然面临整合风险。如果公司的管理水平不能

与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司

能否继续保持河南德宝原有的竞争优势，是公司收购完成后面临的重要经营管理

风险。

二、行业与业务风险

（一）产业政策变动的风险

河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商，受国家相关

政策影响。如果国家宏观政策和产业政策发生重大调整，而公司未能及时响应调

整企业的经营策略，则将给公司未来的发展带来一定的不利影响，公司可能面临

业务增长速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险。

（二）医疗器械耗材供应链服务领域市场竞争加剧的风险

随着市场参与者的出现和增加，未来医疗器械耗材供应链服务市场竞争将日

趋激烈。经过多年的经营积累，河南德宝已经赢得了一定的市场声誉。尽管如此，

如果河南德宝不能维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地

位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。

（三）应收账款及应付账款余额较大的风险

根据经审计的财务报表，截至 2015 年末及 2014 年末，河南德宝的应收账款

19

账面价值分别为 12,165.30 万元、11,731.81 万元，应付账款账面价值分别为

8,830.35 万元、8,058.41 万元。在日常经营过程中根据行业一般惯例，河南德宝

在采购医用耗材后获得一定账期，并在产品交付后向下游客户提供一定账期。尽

管河南德宝的主要客户规模相对较大，信用状况较好，坏账比例较低，但如果未

来河南德宝主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不

利变化，导致应收账款坏账增加，则将有可能对河南德宝的相关经营业绩产生不

利影响。

（四）医疗器械耗材招投标风险

多年来，河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院保持着连续、稳定

的合作关系。2013 年，经公开招投标程序，河南德宝入围 2013 年度济南战区医

疗机构医用耗材配送商，并分别与济南战区中国人民解放军第九十一中心医院、

第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四中心医院、

第一五五中心医院、第一五九医院、第三七一中心医院签署供货合同。根据已审

数据，2014 年度、2015 年度，河南德宝向上述医院的销售额占当年度营业收入

的比例均保持在 99%左右。

2015 年 11 月 24 日，中央军委召开改革工作会议，重新调整划设战区，原

济南军区并入中部战区。目前战区调整工作尚未完成，上述战区医院的医疗机构

医用耗材配送商遴选政策及时间均未确定。若需要履行招投标程序，则河南德宝

可能存在不能持续中标并与原济南军区联勤部河南分部所属医院续签合同的风

险，上述风险有可能对河南德宝的相关经营业绩产生重大不利影响。

（五）标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险

标的公司 2014 年和 2015 年分别实现营业收入达到 29,106.58 万元和

33,195.97 元，年均增长率达 14.05%；2014 年和 2015 年分别实现净利润 1,151.14

万元和 1,804.60 万元，增长 56.77%。本次交易对方北京德宝承诺标的公司 2016

年、2017 年、2018 年和 2019 年四个完整的会计年度实现的净利润（应为扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于 3,647.31 万元、

5,281.54 万元、7,268.67 万元及 9,774.39 万元。尽管最近两年标的公司业绩增长

速度较快，但净利润的规模仍然偏小，历史业绩与本次交易对方北京德宝承诺业

20

绩差异较大，提请投资者关注标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风

险。

（六）标的公司与现有客户续签合同存在不确定性风险

截至本独立财务顾问报告出具日，河南德宝的创新经营模式增强了现有客户

黏性，与现有客户均保持长期稳定的合作关系，河南德宝目前执行的合同大部分

均通过续签方式保持连续。但是，考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商招

标政策及时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其

竞争优势，可能导致其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。

（七）标的公司未来业务拓展风险

未来河南德宝计划在新增省份以成立分公司或投资子公司的形式开展业务，

同时需要在所在地的市级食品药品监督管理部门办理备案。虽然依据以往经验，

河南德宝在新增省市所在地的市级食品药品监督管理部门办理备案不存在实质

性障碍，但是在拓展市场过程中若无法顺利完成备案，则可能对其新增市场业务

发展造成一定程度的不利影响。

三、其他风险

（一）人才流失风险

作为一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商，优秀的管理人员、

销售人员是决定河南德宝发展的根本因素。本次交易完成后，公司将采取有效措

施激励、稳定河南德宝现有管理团队及核心人员，最大程度降低优秀人才流失对

河南德宝经营产生的影响。但是，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日

趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对河南德宝的经营和业务稳

定性造成不利影响，提请投资者注意标的公司管理层及核心技术人员流失风险。

（二）股票价格波动风险

本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、

利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势

及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政

策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种

21

风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将

严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披

露义务，以保障广大投资者的利益。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

22

目 录

独立财务顾问声明 ............................................................................................... 1

独立财务顾问承诺 ............................................................................................... 2

重大事项提示 ...................................................................................................... 3

一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 3

二、标的资产的评估及作价情况 ............................................................................ 3

三、本次发行股份情况 ............................................................................................ 3

四、业绩承诺及补偿 ................................................................................................ 5

五、本次重组构成重大资产重组 ............................................................................ 5

六、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 6

七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 6

八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................................................ 6

九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 7

十、本次交易方案实施需履行的审批程序 ............................................................ 8

十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................ 8

十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 13

十四、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 17

重大风险提示 ..................................................................................................... 18

一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 18

二、行业与业务风险 .............................................................................................. 19

三、其他风险 .......................................................................................................... 21

目 录 .................................................................................................................. 23

释 义 .................................................................................................................. 26

第一节 本次交易概述 ........................................................................................ 28

一、本次交易的背景 .............................................................................................. 28

二、本次交易的目的 .............................................................................................. 29

三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 30

四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 31

五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市，需要提交并购重组委审核

.................................................................................................................................. 37

六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 38

七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 38

第二节 上市公司基本情况 ................................................................................. 40

一、公司概况 .......................................................................................................... 40

二、公司设立及上市情况 ...................................................................................... 41

三、公司最近三年的控股权变动情况 .................................................................. 44

四、公司最近三年资产重组情况 .......................................................................... 44

五、公司主营业务情况 .......................................................................................... 44

六、主要财务数据 .................................................................................................. 46

23

七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 47

八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况 ...................................................... 48

第三节 交易对方基本情况 ................................................................................. 49

一、交易对方概况 .................................................................................................. 49

二、与上市公司关联关系情况 .............................................................................. 56

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................... 56

四、交易对方最近五年内受到行政处罚情况 ...................................................... 56

五、交易对方最近五年的诚信情况 ...................................................................... 56

第四节 交易标的基本情况 ................................................................................. 58

一、交易标的基本情况 .......................................................................................... 58

二、交易标的历史沿革 .......................................................................................... 58

三、交易标的股权控制关系 .................................................................................. 61

四、交易标的主要财务指标情况 .......................................................................... 68

五、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .................. 69

六、交易标的主要经营资质情况 .......................................................................... 77

七、交易标的业务和技术情况 .............................................................................. 78

八、其他情况 ........................................................................................................ 102

九、报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................................ 105

第五节 交易标的评估或估值 ........................................................................... 108

一、标的资产的评估情况 .................................................................................... 108

二、董事会关于拟购买资产定价公允性分析 .................................................... 137

三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................................................ 144

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ........................................................ 144

第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ............................................................ 147

一、发行股份的价格及定价原则 ........................................................................ 147

二、市场参考价的选择依据及合理性分析 ........................................................ 147

三、发行价格调整方案 ........................................................................................ 148

四、发行种类和面值 ............................................................................................ 148

五、发行股份的数量和占比 ................................................................................ 149

六、发行股份的锁定期 ........................................................................................ 149

七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 149

八、基准日至交割日期间的损益安排 ................................................................ 150

第七节 本次交易合同的主要内容 .................................................................... 151

一、《发行股份购买资产协议（修订版）》 ........................................................ 151

二、《盈利补偿协议（修订版）》 ........................................................................ 156

第八节 独立财务顾问意见 ............................................................................... 161

一、主要假设 ........................................................................................................ 161

二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 161

24

三、本次交易对公司影响的分析 ........................................................................ 171

四、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险

................................................................................................................................ 180

五、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资

产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补

偿安排的可行性、合理性发表意见 .................................................................... 180

六、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................................................ 180

25

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、国

指 北海国发海洋生物产业股份有限公司

发股份

湖南国发 指 湖南国发精细化工科技有限公司

广西汉高盛 指 广西汉高盛投资有限公司

国发集团 指 广西国发投资集团有限公司

交易对方、北京德宝 指 北京德宝恒生贸易有限公司

北海国发海洋生物产业股份有限公司及北

交易双方、双方 指

京德宝恒生贸易有限公司

河南德宝、标的公司、目标公

指 河南德宝恒生医疗器械有限公司

司

德宝科技 指 德宝恒生科技服务有限公司

天津德宝 指 德宝恒生（天津）医疗器械有限公司

交易标的、标的资产 指 河南德宝恒生医疗器械有限公司 100%股权

直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、

医疗器械 指 体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似

或者相关的物品，包括所需要的计算机软件

医疗耗材、耗材 指 医院用的消耗很频繁的配件类产品

北海国发海洋生物产业股份有限公司通过

本次交易、本次重组、本次资 发行股份方式购买北京德宝恒生贸易有限

指

产重组 公司持有的河南德宝恒生医疗器械有限公

司 100%股权之交易行为

《中银国际证券有限责任公司关于北海国

本独立财务顾问报告/独立财

指 发海洋生物产业股份有限公司发行股份购

务顾问报告

买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

《北海国发海洋生物产业股份有限公司发

重组报告书/资产重组报告书 指

行股份购买资产暨关联交易报告书》

国发股份与交易对方签订的《北海国发海洋

《发行股份购买资产协议（修 生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸

指

订版）》 易有限公司发行股份购买资产协议（修订

版）》

26

国发股份与交易对方签订的《北海国发海洋

生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸

《盈利补偿协议（修订版）》 指

易有限公司发行股份购买资产协议之盈利

补偿协议（修订版）》

国发股份与交易对方签订的《北海国发海洋

《发行股份购买资产协议》 指 生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸

易有限公司发行股份购买资产协议》

国发股份与交易对方签订的《北海国发海洋

生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸

《盈利补偿协议》 指

易有限公司发行股份购买资产协议之盈利

补偿协议》

审计、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日

最近两年、报告期 指 2014 年度、2015 年度

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 上海证券交易所

独立财务顾问、中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司

律师、时代九和 指 北京市时代九和律师事务所

审计师、审计机构、天健会计

指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

师

评估师、评估机构、中联资产

指 中联资产评估集团有限公司

评估

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格

《准则 26 号》 指 式准则——第 26 号上市公司重大资产重组

申请文件》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《北海国发海洋生物产业股份有限公司章

《公司章程》 指

程》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

本独立财务顾问报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差

异，这些差异是由四舍五入造成的。

27

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）医疗市场国际间差距显著，中国医疗器械市场发展潜力巨大

根据《2015 年联合国人类发展署报告》显示，世界主要发达国家（G7）的

医疗投入占整个 GDP 产值比例平均 20%左右，中国的医疗投入占整个 GDP 的比

例仅为 2.7%。对比其他发达国家的医疗投入占 GDP 总值的比例，中国的医疗市

场在不久的将来发展空间巨大，而且在新科技和信息技术的推动下，增速会比其

他国家更快。

作为医疗市场的重要分支的医疗器械市场规模同样具有很大的增长空间。

《2014 中国医疗器械行业发展蓝皮书》中数据显示，截至 2014 年底，全球医药

和医疗器械的消费比例约为 1：0.7，而欧美日等发达国家已达到 1∶1.02，全球

医疗器械市场规模已占据国际医药市场总规模的 42%并有扩大之势。我国医疗器

械市场总规模 2014 年约为 2556 亿元，医药市场总规模预计为 13326 亿元，医药

和医疗器械消费比为 1：0.19。相比全球药械消耗比例平均水平，中国医疗器械

市场还有非常广阔的成长空间。

（二）国内医疗器械耗材行业流通领域发展相对落后

截至 2014 年中国医疗器械生产厂家达到 1.57 万家，而整个医疗器械市场规

模 2556 亿元，平均每家才 1350 万元，市场排名前 100 位的生产企业的份额占到

不足 5%，在医疗器械生产企业规模分散，集中度低的同时相关的整个医疗器械

配送销售企业也普遍存在多、小、散的情况。医疗器械的经营管理还采用传统的

产、供、销模式，医疗器械耗材流通领域发展严重落后。同时，医疗器械，尤其

是占比 65%以上的医用耗材，本身种类丰富，规格多，品种多，价格也参差不齐。

因此在实际配送运营过程中一方面医疗器械耗材配送销售商过于分散，采购规模

效应差，医用耗材销售价格普遍偏高；另一方面，医院采购对接医疗器械耗材配

送销售商过多，导致采购产品规格型号不统一，医院医疗器械耗材管理、库存、

试用等过程较为混乱，运营成本较高。

（三）拟购买资产河南德宝在医疗器械耗材供应链服务方面竞争优势

明显

河南德宝基于对市场环境的前瞻性认知，结合国际先进的医疗耗材管理模式

的研究，率先在 2009 年开展医疗耗材采购、配送全供应链管理模式的探索和实

践。经过 7 年的发展，河南德宝已经形成成熟的医疗耗材采购、配送的全流程管

理业务模式，对 8 家解放军医院实现较高比例的医疗耗材的销售、配送全流程管

理，经营管理医疗耗材品种 12000 种以上，河南德宝利用自身专业化优势，降低

采购成本的同时为医疗机构节省大量人力成本，竞争优势明显。2014 年 7 月开

始，河南德宝从医疗耗材全供应链角度，分析各环节实际需求，通过互联网和物

联网技术，在医院内部建设医疗耗材智能供应系统，建设线上线下结合的服务新

模式，进一步强化了医疗耗材销售配送全供应链管理的竞争优势，增加了客户粘

性。

二、本次交易的目的

上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。

在农药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和

国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨

基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大

类 30 多个品种。

上市公司医药业务包括药品制造和药品流通两部分，在医药药品制造业务方

面，公司拥有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个

产品，是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物

制药基地，其中公司生产的―海宝‖牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品；在医药药

品流通业务方面，公司的业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区。

河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在

为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供医

疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务

等附加服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。

未来，河南德宝将运用物联网、互联网等信息技术搭建综合服务云平台，连

接医疗机构与供应商、生产厂商，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械

耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务，形成供

应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，

形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。

河南德宝未来将通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链

管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，

提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效

益和社会效益的最大化。

通过收购河南德宝 100%的股权，公司可以藉此进入医疗器械耗材的智慧供

应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强

上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。

根据经审计的财务报表，2014 年、2015 年，河南德宝实现净利润分别为

1,151.14 万元、1,804.60 万元。本次交易完成后河南德宝的未来净利润将全部计

入上市公司净利润总额，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市

公司整体业绩，增加对股东的回报。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2016 年 2 月 25 日，北京德宝召开股东会，同意参与本次资产重组事项；

2、2016 年 3 月 2 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了本

次交易预案及相关议案；

3、2016 年 3 月 2 日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产

协议》；

4、2016 年 3 月 2 日，上市公司与本次交易对方签署了《盈利补偿协议》；

5、2016 年 6 月 3 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《北

海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关

的议案；上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产协议（修订版）》

及《盈利补偿协议（修订版）》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

根据《重组办法》及相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

1、公司股东大会批准本次资产重组方案等相关议案；

2、中国证监会对本次交易的核准。

截至本独立财务顾问报告出具之日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核

准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证

监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存

在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风

险。

四、本次交易的具体方案

本次交易中，国发股份拟通过发行股份方式购买北京德宝持有的河南德宝

100%股权。

本次交易完成后，国发股份将持有河南德宝 100%的股权，国发股份实际控

制人仍为自然人朱蓉娟及彭韬夫妇，国发股份的实际控制人不会发生变更。

（一）发行股份购买资产

1、交易对方及交易方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方为北京德宝。

2、交易标的

本次交易标的资产为北京德宝持有的河南德宝 100%股权。

3、交易价格

根据中联资产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 736 号）

评估结论，截至评估基准日，河南德宝经审计的净资产账面值为 6,826.39 万元，

评估后的股东全部权益价值为 65,043.14 万元，评估增值 58,216.75 万元，增值率

852.82%。

根据《发行股份购买资产协议（修订版）》，本次交易双方以标的资产截至

2015 年 12 月 31 日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商，河南德宝 100%

股权作价为 65,000 万元。

4、发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十

八次会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参

考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.31 元/股。定价基准日前 20 个

交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票

交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为

10.31 元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基

准日至发行日期间，如国发股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，发行价格亦将作相应调整。

5、发行数量

本次交易标的资产河南德宝 100%股权交易价格为 6,5000 万元，全部采用发

行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 10.31 元/股计算，本次向交易对方北

京德宝拟发行股份数量为 63,045,586 股。

本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由

公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在定价基准日

至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项

做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

6、发行股份的锁定期

上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，自股份上市之日起 12

个月内不得转让；且在前述限售期届满后，交易对方取得本次发行的股份将分四

期（分别在 2016 年至 2019 年每个会计年度结束后）解锁，即如果标的资产在利

润补偿期间（2016 年至 2019 年四个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其

在相应年度所承诺的净利润，或标的资产虽该年度实际实现的净利润未达到其所

承诺的净利润但交易对方已补足的，交易对方在每一年度可申请解锁相应数量的

股份的计算公式如下：

该年度可解锁股份数量=标的资产该年度预测净利润数÷标的资产利润补偿

期间的预测净利润总和×交易对方以标的资产认购的股份数量－该年度交易对方

选择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产

减值股份补偿）

上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，由于上市公司送红股、

转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定；

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易

对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

7、若标的资产未达到盈利预测，双方确定补偿方式的具体安排及程序

上市公司和交易对方已经在《盈利补偿协议（修订版）》中约定，如交易对

方依据协议的约定需进行补偿的，上市公司应在相应年度报告披露后的10个工作

日内根据协议的约定确定交易对方应补偿的现金或股份数量，并书面通知交易对

方；交易对方应在收到前述书面通知后5个工作日内将分别以股份和/或现金方式

进行补偿的具体金额书面回复上市公司：对于选择以现金方式补偿的，交易对方

应在收到上市公司前述书面通知后10日内支付给上市公司。对于选择以股份方式

补偿的，上市公司在收到交易对方书面回复后可将交易对方该年度应当补偿的股

份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或申请证券登记结算公司对

乙方应当补偿的股份进行冻结。补偿股份锁定/冻结后不再拥有表决权且不享有

股利分配的权利，该部分被锁定/冻结的股份应分配的利润归上市公司所有。在

前述应补偿股份完成锁定/冻结后15个工作日内，上市公司应召开董事会审议关

于无偿回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述

事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，

上市公司应当依法履行注销股份及减少注册资本等后续相关程序（届时法律法规

或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行）；如因上市

公司股东大会未能审议通过股份回购注销方案或未获得相关债权人认可等原因

无法实施的，则交易对方应当在前述股东大会决议后2个月内将等同于上述回购

股份数量的股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记

在册的、除交易对方之外的其余股东，该等股东将按其持有股份数量占股权登记

日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司股份总数之比例享有获赠股份

（二）基准日至交割日期间的损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议（修订版）》约定：

标的资产在过渡期间的盈利由上市公司享有，损失由交易对方以现金方式补足

（前述过渡期损益将以国发股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所

对标的资产在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）。

对标的资产在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）。

（三）超额利润奖励安排

1、超额利润奖励基本情况

根据国发股份与交易对方签订的《发行股份购买资产协议（修订版）》，如标

的资产在利润补偿期间的任一年度内实际实现的净利润超过其该年度承诺的净

利润，则应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计

后，且目标公司主营业务经营性活动产生的净现金流满足目标公司正常经营及发

放超额利润奖励的前提下，按照该年度实现净利润超出承诺净利润部分的 40%

由目标公司以现金方式对核心团队成员及对目标公司做出特殊贡献的人员进行

奖励（具体奖励分配办法由交易对方自行确定），但利润补偿期间的奖励总额不

超过本次交易对价的 20%。在计算实际实现净利润时应剔除上述超额利润奖励的

影响。

其中，截止目前核心团队成员及对目标公司做出特殊贡献的人员主要包括黄

梅颖、孙力怡、廖祥亮，王洪涛，许方、刘学锋、郑朝阳，未来随着目标公司经

营业务的进一步扩大，超额利润奖励名单有可能增加。其中截止本交易报告书出

具日，黄梅颖、孙力怡、廖祥亮，王洪涛，许方作为目标公司核心团队成员已经

与公司签署了不短于四年的劳务合同，确保核心团队成员的进一步稳定。

2、业绩奖励的原因

本次交易方案中设置了业绩承诺期间内的超额利润奖励安排，主要是为了将

上市公司利益和河南德宝核心团队利益绑定，保持河南德宝核心团队稳定，激励

河南德宝核心团队积极性，提升河南德宝盈利能力，进一步保障上市公司及广大

投资者的利益。

3、业绩奖励的依据及合理性

（1）业绩奖励的依据

依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，并

经交易对方与上市公司协商一致，于 2016 年 6 月 3 日签署了《发行股份购买资

产协议（修订版）》，约定超额利润奖励安排。

（2）业绩奖励的合理性

根据《盈利补偿协议（修订版）》，交易对方北京德宝承诺河南德宝在利润补

偿期间，即 2016 年至 2019 年四个完整会计年度，各年度的净利润分别为 3,647.31

万元、5,281.54 万元、7,268.67 万元及 9,774.39 万元。根据中联资产评估出具《评

估报告》（中联评报字[2016]第 736 号），利润补偿期间，各年度预测净利润数分

别为 3,647.31 万元、5,281.54 万元、7,268.67 万元及 9,774.39 万元。上述利润承

诺与评估报告盈利预测基本一致，奖励条件触发的前提是超额完成承诺净利润

数。

河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在

为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供医

疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务

等附加服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。在我国医药卫生

体制改革不断推进、医疗器械行业快速发展、持续稳定的行业鼓励类政策不断推

出的背景下，河南德宝凭借自身竞争优势，其主营业务在未来将会有稳定的发展，

实现业绩奖励指标有较强的可行性。

奖励条款的设置充分考虑了交易完成后河南德宝核心团队对河南德宝超额

完成承诺净利润的贡献、上市公司全体股东及中小投资者的利益、河南德宝经营

情况、A 股市场近期重大资产重组案例及监管机构要求等情况，基于市场化原则，

双方协商达成的激励标准，具有充分的合理性。

4、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

（1）会计处理方法

在满足超额净利润的条件下，上市公司将超额部分的 40%作为对河南德宝核

心团队及对河南德宝做出特殊贡献的人员的奖励，该超额利润奖励是建立在河南

德宝超额业绩完成情况下方可支付的奖励，根据《企业会计准则 9 号-职工薪酬》

中对获取职工薪酬的定义，上市公司将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发

放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。具体会

计分录如下：

借：管理费用

贷：应付职工薪酬

（2）对上市公司的影响

①对标的公司核心团队稳定性的影响

本次交易的业绩奖励对象为河南德宝核心团队，旨在最大程度地保障标的公

司核心团队的稳定性。河南德宝的核心团队都是拥有丰富医疗器械流通行业从业

经验的人才，在维护和拓展客户资源拥有丰富的经验，对公司核心竞争力有重大

影响。通过设置业绩奖励维护核心团队的稳定性，有利于保障本次交易完成后标

的公司的持续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益不受损害。

②对标的公司经营业绩的影响

根据《盈利补偿协议（修订版）》，交易对方北京德宝承诺河南德宝在利润补

偿期间，即 2016 年至 2019 年四个完整会计年度，各年度的净利润分别为 3,647.31

万元、5,281.54 万元、7,268.67 万元及 9,774.39 万元。业绩奖励条款是在业绩承

诺条款的基础上设置的，能够提高河南德宝核心团队的动力和积极性，在完成基

本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为

上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。

③对上市公司当期净利润和现金流的影响

如果河南德宝实现超额利润，则根据《发行股份购买资产协议（修订版）》

的规定实际支付相关奖励金额时，会影响上市公司当期净利润和现金流，但是超

额利润奖励是基于超额利润的完成，且超额利润奖励仅限于超额净利润部分的

40%，占上市公司及河南德宝全年营业收入及净利润的比例均较低，不会对届时

上市公司及河南德宝的生产经营产生重大不利影响。

综上所述，本次交易中的超额利润奖励安排及 40%的调整系数的设定，有利

于促进河南德宝核心团队的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于

保护上市公司全体股东的权益。

五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市，需要提交并

购重组委审核

（一）本次重组构成重大资产重组

根据经审计的财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，河南德宝合并财务报表

资产总额为 18,533.84 万元、净资产为 7,001.10 万元；2015 年度河南德宝营业收

入为 33,195.97 万元，本次交易中河南德宝 100%股权交易价格为 65,000 万元。

据此测算，本次交易标的占上市公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告期末

资产总额、净资产、营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项 目 河南德宝 100%股权 国发股份 占比

交易价格/总资产 65,000.00 98,401.91 66.06%

交易价格/净资产 65,000.00 68,218.68 95.28%

营业收入 33,195.97 50,640.80 65.55%

根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，同

时本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定本次交易需提

交中国证监会审核。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司总股本为464,401,185股。实际控制人朱蓉娟及彭韬夫

妇直接持有145,387,197股，持股比例为31.31%，通过广西国发投资集团有限公司

间接持有27,328,371股，持股比例为5.88%，即实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇合计

持有172,715,568股，合计持股比例37.19%，为上市公司实际控制人。按照本次发

行价格及发行数量计算，本次交易后朱蓉娟及彭韬夫妇直接及间接合计持有上市

公司总股本的比例将变更为32.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上

市公司的控制权没有发生变更。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次

交易不构成借壳上市。

六、本次交易构成关联交易

北京德宝与国发股份于2016年6月3日签署《发行股份购买资产协议（修订

版）》。在协议生效并履行后，北京德宝将持有国发股份5%以上的股份，北京德

宝将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市

公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本为 464,401,185 股，本次发行股份购买

资产发行股份数约 63,045,586 股。本次发行股份购买资产交易前后，上市公司股

权分布结构如下：

本次交易前 本次交易后

项目

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

朱蓉娟 122,872,597 26.46% 122,872,597 23.30%

广西国发投资集团有限公司 27,328,371 5.88% 27,328,371 5.18%

彭韬 22,514,600 4.85% 22,514,600 4.27%

小计 172,715,568 37.19% 172,715,568 32.75%

发行股份购买资产交易对方 - - 63,045,586 11.95%

其他股东 291,685,617 62.81% 291,685,617 55.30%

总股本 464,401,185 100.00% 527,446,771 100.00%

本次发行股份购买资产交易完成后，国发股份实际控制人仍为朱蓉娟及彭韬

夫妇。

（二）发行前后主要财务指标变化

根据上市公司最近两年财务数据及经审阅的上市公司最近两年备考财务报

告，上市公司本次交易前后发生变动的财务数据和其他重要财务指标如下：

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项 目

交易完成后 交易完成前 增长率

归属于母公司的所有者权益 1,332,186,761.88 682,186,761.88 95.28%

归属母公司的净利润 22,099,013.15 4,053,060.49 445.24%

基本每股收益（元/股） 0.04 0.01 300.00%

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.02 -0.02 -

2014 年 12 月 31 日/2014 年度

项 目

交易完成后 交易完成前 增长率

归属于母公司的所有者权益 1,313,676,335.93 678,133,701.39 93.72%

归属母公司的净利润 -37,684,613.70 -49,195,976.64 -

基本每股收益（元/股） -0.07 -0.13 -

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.06 -0.11 -

河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在

为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供医

疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务

等附加服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。

通过收购河南德宝 100%的股权，上市公司将进入创新型医疗器械耗材的智

慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面

增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造

价值。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称 北海国发海洋生物产业股份有限公司

曾用名称 北海国际经济发展股份有限公司

股票简称 国发股份

曾用简称 北海国发

证券代码 600538

上市交易所 上海证券交易所

成立日期 1993 年 1 月 22 日

注册资本 464,401,185 元

法定代表人 潘利斌

注册地址 广西北海市北部湾中路 3 号

通讯地址 广西北海市北部湾中路 3 号

邮政编码 536000

董事会秘书 李勇

社会信用代码 91450500198228069w

联系电话 0779-3200619

传真 0779-3200618

电子信箱 securities@gofar.com.cn

藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。

对文化产业、房地产业、农药及医药工程项目的投资（限国家政

策允许范围）；房地产开发、经营（凭有效资质证书经营），建筑

材料、装饰材料（以上两项木材及危险化学品除外）、灯饰、家具、

仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产品的购销代理；

进出口贸易（国家有专项规定的除外）。滴眼剂、散剂、片剂、胶

囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（合中药前处理和提

经营范围

取）的生产及销售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消

毒剂（75%单方乙醇消毒剂）的生产（凭有效《消毒产品生产企

业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储罐 1*20 立方米，凭有

效《危险化学品经营许可证》经营）（以上项目仅限北海国发海洋

生物产业股份有限公司制药厂经营）；大型餐饮、宾馆、公共浴室、

咖啡厅、茶座（仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司夜巴黎

酒店经营）

二、公司设立及上市情况

（一）公司的设立及发行上市情况

北海国发的前身为北海国际经济发展股份有限公司，系经广西壮族自治区经

济体制改革委员会以桂体改股字〔1992〕50 号文件批准，于 1993 年 1 月 22 日

成立的定向募集股份有限公司。1998 年 12 月 18 日，经广西壮族自治区经济体

制改革委员会以桂体改股字〔1998〕31 号文件批准，北海国际经济发展股份有

限公司更名为北海国发海洋生物产业股份有限公司。

经中国证监会证监发行字〔2002〕134 号文件核准，北海国发于 2002 年 12

月 27 日向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，发行价每股 6.69 元，缴款日

为 2003 年 1 月 3 日，发行完成后公司股本总额为 11,080 万股。根据上交所上证

上字〔2003〕1 号文件核准，公司股票自 2003 年 1 月 14 日起在上交所上市交易。

（二）公司上市后股本变动情况

1、2005 年资本公积转增股本

经 2005 年 4 月 12 日召开的 2004 年度股东大会审议通过，公司以总股本

11,080 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，总计转增股本

8,864.00 万股。此次资本公积转增股本的股权登记日为 2005 年 5 月 26 日，转增

完成后，公司总股本变更为 19,944 万股。

2、股权分置改革

2005 年 12 月 22 日，公司股权分置改革股东大会审议通过了《北海国发海

洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股东以每 10 股支付 2.1 股

为对价向流通股东共支付 2,198.448 万股后，非流通股股东持有的股份获得上市

流通权。此次股权改制方案实施的股权登记日为 2005 年 12 月 30 日。

3、2006 年资本公积转增股本

经 2006 年 5 月 26 日召开的 2005 年度股东大会审议通过，公司以总股本

19,944 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，总计转增股本

7,977.60 万股。此次资本公积转增股本的股权登记日为 2006 年 6 月 6 日，转增

完成后，公司总股本变更为 27,921.60 万股。

4、2009 年公司实际控制人变更

2009 年 8 月 25 日，广西汉高盛与国发集团的自然人股东王世全、杨宁签订

了《广西国发投资集团有限公司股权转让协议》。上述股权转让完成后，广西汉

高盛持有公司控股股东国发集团 100%的股权，并通过国发集团持有公司 5,348.81

万股，占总股本的 19.16%，成为公司控股股东之控股股东，公司实际控制人也

变更为潘利斌。

本次控股权转让之前，公司的股权控制关系如下图所示：

王世全 杨 宁

60% 40%

广西国发投资集团有限公司

19.16%

北海国发海洋生物产业股份有限公司

本次控股权转让之后，公司的股权控制关系如下图所示：

潘利斌 彭 韬

72% 28%

广西汉高盛投资有限公司

100.00%

广西国发投资集团有限公司

19.16%

北海国发海洋生物产业股份有限公司

5、2013 年公司实际控制人变更

2013 年 7 月 22 日，朱蓉娟与潘利斌、彭韬、广西汉高盛签署了《增资协议

书》，朱蓉娟女士向广西汉高盛增资 1.20 亿元，增资完成后广西汉高盛的股权结

构变更为朱蓉娟持股 47.62%、彭韬持股 14.67%、潘利斌持股 37.71%。朱蓉娟与

彭韬为夫妻关系，两人合计持有广西汉高盛 13,080 万股，出资比例为 62.29%。

本次增资完成后，朱蓉娟和彭韬成为广西汉高盛的控股股东，并成为本公司的实

际控制人。

本次控股权转让之前，公司的股权控制关系如下图所示：

潘利斌 彭 韬

72% 28%

广西汉高盛投资有限公司

100.00%

广西国发投资集团有限公司

10.04%

北海国发海洋生物产业股份有限公司

本次控股权转让之后，公司的股权控制关系如下图所示：

朱蓉娟 彭 韬 潘利斌

47.62% 14.67% 37.71%

广西汉高盛投资有限公司

100.00%

广西国发投资集团有限公司

10.04%

北海国发海洋生物产业股份有限公司

6、2014 年非公开发行股票

2014 年 5 月，经中国证监会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕191 号）核准，公司向朱蓉娟、

潘利斌、彭韬、姚芳媛等 4 名发行对象非公开发行 185,185,185 股新股。本次发

行完成后，公司总股本变更为 464,401,185 股。

2013 年 8 月 2 日，广西国发投资集团有限公司提前购回了 2012 年 12 月 24

日通过约定购回式证券交易出售给国海证券股份有限公司的 1,380 万股股份，占

北海国发总股本的 4.94%。购回后，国发集团持有公司 41,829,441 股股份，持股

比 例 为 14.98% 。 本 次 非 公 开 发 行 股 票 ，朱 蓉 娟 女 士 和 彭 韬 先生 分 别 认 购

118,670,585 股和 22,514,600 股，本次发行完成后，彭韬与朱蓉娟夫妇通过直接

和间接方式持有北海国发 39.41%的股份，仍为公司的实际控制人；同时因朱蓉

娟认购公司前述非公开发行的股份之事宜，公司的控股股东由国发集团变更为朱

蓉娟。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司股权结构如下表所示：

股东名称 持股数量（万股） 持股比例

一、有限售条件的流通股份 185,185,185 39.88%

境内自然人股 185,185,185 39.88%

国有法人持有股份

二、无限售条件的流通股份 279,216,000 60.12%

人民币普通股 279,216,000 60.12%

合计 464,401,185 100%

三、公司最近三年的控股权变动情况

2013 年 7 月，公司实际控制人变更为朱蓉娟与彭韬夫妇。截至本独立财务

顾问报告出具之日，公司实际控制人未再发生变动。

四、公司最近三年资产重组情况

最近三年内，公司未发生重大资产重组。

五、公司主营业务情况

公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、环保及文化业务。在农

药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和国内

精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨基甲

酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大类

30 多个品种。

公司医药业务包括药品制造和流通两部分，在药品制造业务方面，公司目前

有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，是目

前广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基

地，其中公司生产的―海宝‖牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品；在药品流通方面，

公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区。

发行人主要业务

农药业务 医药业务 酒店业务

岳阳 北海

市国 北海 国发

发植 湖南 北海 钦州 国发 海洋

湖南 北海

物用 国发 国发 钦州 国发 海洋 生物

德嘉 国发

药工 精细 海洋 医药 医药 生物 产业

生化 医药

程技 化工 生物 有限 连锁 股份 股份

科技 有限

术研 科技 农药 责任 有限 有限 有限

有限 责任

究中 有限 有限 公司 责任 公司 公司

公司 公司

心有 公司 公司 公司 制药 国发

限公 厂 大酒

司 店

除农药、医药及酒店业务外，公司也尝试进入环保产业和文化产业，并于

2012 年投资设立了湖南德泽环保科技有限公司和国发思源（北京）文化传播有

限公司。其中湖南德泽环保科技有限公司目前已基本建成 9,000 吨/年的危险固体

废渣焚烧处理及余热利用项目。

公司各项业务的主要产品情况如下：

业务类别 主要产品

氨基甲酸酯类农药：包括克百威、仲丁威、异丙威等

农药业务 甲氨基阿维素笨甲酸盐（甲维盐）、苯菌灵等农药

精细化工产品、农药中间体，包括邻异丙基酚、邻仲丁基酚等

以中成药为主，包括珍珠明目滴眼液、胃肠宁颗粒、珍

制药业务

医药业务 珠末、复方苦木消炎片和陈香露白露片等

流通业务 药品批发

酒店业务 餐饮、住宿

环保、文化业务 危险固体废渣焚烧等

最近三年，公司主营业务收入按业务构成分类如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

农药行业 26,100.51 51.54% 21,204.10 51.04% 25,341.52 56.01%

医药行业 21,808.57 43.07% 18,639.51 44.87% 18,643.68 41.21%

酒店行业 1,134.36 2.24% 928.22 2.23% 1,142.92 2.53%

环保行业 618.49 1.22% 214.36 0.52% - -

其他 978.87 1.93% 555.02 1.34% 113.41 0.25%

合 计 50,640.80 100.00% 41,541.22 100.00% 45,241.53 100.00%

六、主要财务数据

公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度的财务报表已经天健会计师事务所（特

殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年的简要财

务数据如下：

（一）最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

总资产 98,401.91 99,115.83 69,074.11

负债总额 24,618.29 26,157.18 57,921.05

所有者权益 73,783.62 72,958.65 11,153.06

归属于母公司所有者权益 68,218.68 67,813.37 4,448.02

归属于上市公司股东的每

1.47 1.46 0.16

股净资产（元/股）

资产负债率 25.02% 26.39% 83.85%

（二）最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 50,640.80 41,541.22 45,241.53

营业成本 42,220.79 36,988.25 38,219.04

利润总额 961.26 -6,458.76 1,362.78

毛利率 16.63 10.96% 15.52%

归属于上市公司股东的

405.31 -4,919.60 1,068.85

净利润

基本每股收益（元/股） 0.01 -0.13 0.04

扣除非经常性损益后的

-0.02 -0.11 -0.09

基本每股收益（元/股）

（三）最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -653.67 -4,104.77 -494.84

投资活动产生的现金流量净额 -17,131.33 -1,521.64 395.88

筹资活动产生的现金流量净额 -2,225.61 34,410.31 1,007.12

现金及现金等价物净增加 -20,010.60 28,783.89 908.16

七、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司与控股股东之间的关系

截至 2015 年 12 月 31 日，公司的控制结构如图所示：

朱蓉娟 彭韬

47．62% 14.67%

广西汉高盛投资有限公司

100%

广西国发投资集团有限公司

5.88%

26.46% 4.85%

北海国发海洋生物产业股份有限公司

（二）控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟和彭韬夫妇，具体情况如下：

1、朱蓉娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市西乡塘区火

炬路，1969 年 7 月出生。现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司董事长、

总经理，南宁市翠都房地产有限责任公司执行董事、总经理，南宁市明东实业有

限公司董事、总经理，南宁市柏辰房地产有限责任公司董事，以及广西汉高盛投

资有限公司董事长。

2、彭韬，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南宁市西乡塘区火炬

路，1972 年 9 月出生。现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司副总经理，

南宁市美辰广告营销策划有限公司董事长，南宁市明东实业有限公司副总经理，

广西汉高盛投资有限公司董事、总经理。

八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况

国发股份及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受过行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。

国发股份及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存

在受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录。

第三节 交易对方基本情况

本次交易前，北京德宝持有河南德宝 100%股权，为河南德宝控股股东；本

次交易国发股份将向北京德宝发行股份收购其持有的河南德宝 100%股权。本次

交易完成后，国发股份将持有河南德宝 100%的股权。

一、交易对方概况

（一）基本情况

公司名称 北京德宝恒生贸易有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期 2004年4月12日

营业期限 自2004年4月12日至2024年04月11日

注册资本 1,000万元

法定代表人 郑朝阳

注册地址 北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号10号楼10层1007

主要办公地点 北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号10号楼10层1007

统一社会信用代码 91110102760905881G

销售植入器材、支架、导管、引流管、导丝和管鞘、血管内导管、

血液净化设备和血液净化器具、医用电子仪器设备、呼吸设备、X

经营范围 射线诊断设备及高压发生装置、无创监护仪器、生化分析系统。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。）

（二）历史沿革

1、2004年4月设立

2004 年 4 月，郑朝阳、李文韬、王雪游以货币方式分别出资 40 万元、30 万

元、30 万元设立北京德宝。根据中国农业银行北京市大兴区支行营业部出具的―交

存入资资金报告单‖，郑朝阳、李文韬、王雪游已于 2004 年 4 月 5 日将企业注册

入资款缴纳至北京德宝账户。北京德宝于 2004 年 4 月 12 日在北京工商局领取了

设立时的《企业法人营业执照》。

北京德宝设立时的股权结构如下：

股东名称 出资总额（万元） 持股比例（%）

郑朝阳 40 40

李文韬 30 30

王雪游 30 30

合计 100 100

2、2009 年 6 月增资

2009 年 6 月 19 日，北京德宝召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资

本增加至 215 万元，新增 115 万元注册资本全部由股东郑朝阳以货币方式认缴。

2009 年 6 月 22 日，北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具―金华诚

信验字（2009）第 1049 号‖《验资报告》。根据该验资报告，截至 2009 年 6 月

22 日，北京德宝已经收到郑朝阳缴纳的认缴出资款 115 万元。北京德宝于 2009

年 6 月 22 日在北京工商局宣武分局领取了换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，北京德宝的股权结构变更为：

股东名称 出资总额（万元） 持股比例（%）

郑朝阳 155 72.1

李文韬 30 13.95

王雪游 30 13.95

合计 215 100

3、2009 年 7 月增资

（1）本次增资过程

2009 年 7 月 7 日，北京德宝召开股东会，全体股东一致同意增加公司注册

资本至 1,000 万元，新增 785 万元注册资本全部由郑朝阳以货币方式分两期认缴：

首期认缴出资 157 万元于 2009 年 7 月 7 日缴纳；第二期认缴出资 628 万元于 2011

年 7 月 6 日缴纳。

2009 年 7 月 8 日，北京金华诚信会计师事务所有限责任公司出具―金华诚信

验字（2009）第 1056 号‖《验资报告》。根据该验资报告，截至 2009 年 7 月 8 日，

北京德宝已经收到郑朝阳缴纳的首期增资款 157 万元。北京德宝于 2009 年 7 月

8 日在北京工商局宣武分局领取了换发的《企业法人营业执照》。

本次出资完成后，北京德宝股权结构变更为：

股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）

郑朝阳 940 312 94

李文韬 30 30 3

王雪游 30 30 3

合计 1,000 372 100

2011 年 9 月 29 日，北京德宝召开股东会，全体股东一致同意股东郑朝阳缴

纳第二期认缴出资 628 万元，公司实收注册资本变更为 1,000 万元。2011 年 10

月 12 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具―中靖诚验字〔2011〕第

C-067 号‖《验资报告》。根据该验资报告，截至 2011 年 10 月 12 日，北京德宝

已经收到郑朝阳缴纳的第二期出资款 628 万元。北京德宝于 2011 年 10 月 13 日

在北京工商局西城分局领取了换发的《企业法人营业执照》。

本次出资完成后，北京德宝股权结构变更为：

股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）

郑朝阳 940 940 94

李文韬 30 30 3

王雪游 30 30 3

合计 1,000 1,000 100

（2）本次增资的代持情况

经各方确认，北京德宝本次增资过程中，刘学锋、郑朝阳共同认缴本次新增

注册资本 785 万元，其中刘学锋认缴 750 万元（占本次增资完成后北京德宝注册

资本的比例为 75%），郑朝阳认缴 35 万元。在实际出资过程中，刘学锋认缴的前

述 750 万元增资款由郑朝阳代为垫付并实缴至北京德宝，同时因刘学锋个人时间

和精力有限等原因，刘学锋就本次增资取得的北京德宝 75%的股权全部由郑朝阳

代为持有，在工商局办理相关变更登记手续时该部分股权全部登记在郑朝阳名

下。

就北京德宝本次增资及股权代持事宜，刘学锋、郑朝阳已事先通知北京德宝

其他股东李文韬、王雪游并取得其同意。对于郑朝阳代为垫付并实缴至北京德宝

的前述 750 万元增资款，刘学锋已于 2012 年 12 月 28 日全额偿还了郑朝阳。

4、2015 年 10 月股权转让

（1）本次股权转让

2015 年 10 月 13 日，北京德宝召开股东会，全体股东一致同意股东李文韬、

王雪游分别将其持有北京德宝 3%的股权转让给郑朝阳。同日，各方分别签署了

股权转让协议。北京德宝于 2015 年 10 月 29 日在北京工商局西城分局领取了换

发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，北京德宝变更为郑朝阳 100%持股的一人有限责任公

司。

（2）本次股权转让的代持情况

根据郑朝阳、李文韬、王雪游书面确认，北京德宝成立于 2004 年 4 月 12 日，

设立时的注册资本为 100 万元，由于北京德宝设立当时有效的公司法不允许自然

人注册成立一人有限责任公司，因此郑朝阳直接持有北京德宝 40%的股权，并委

托王雪游、李文韬分别代其持有北京德宝各 30%的股权。北京德宝设立后至 2015

年 10 月前，曾先后两次增资将注册资本从 100 万元增至 1,000 万元，股权结构

相应变更为郑朝阳、王雪游、李文韬分别持股 94%、3%、3%。因王雪游投资的

医疗器械经营企业筹划上市，为规范股权结构，王雪游、李文韬于 2015 年 10 月

分别将其代郑朝阳持有的北京德宝各 3%的股权无偿回转给郑朝阳并办理了相关

工商变更登记手续。前述股权代持及其还原事宜是真实的，且不存在任何现实或

潜在的争议、纠纷。

5、2016 年 1 月股权转让

为清理股权代持，2016 年 1 月 7 日，郑朝阳与刘学锋签署出资转让协议，

将其代刘学锋持有的北京德宝 75%股权转让给刘学锋。同日，北京德宝召开股东

会，通过相应的变更股东决议并相应修改公司章程。北京德宝于 2016 年 2 月 17

日完成了本次股权转让的工商变更登记。根据刘学锋与郑朝阳共同出具的书面确

认，前述股权代持及其还原是真实的，双方对目前北京德宝的持股比例不存在任

何现实或潜在的争议、纠纷。

本次股权转让完成后，北京德宝的股权结构如下：

股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）

刘学锋 750 750 75

郑朝阳 250 250 25

合计 1,000 1,000 100

（三）股权结构和实际控制人概况

截至本独立财务顾问报告出具之日，北京德宝股权结构图如下：

刘学锋 郑朝阳

75% 25%

北京德宝恒生贸易有限公司

截至本独立财务顾问报告出具之日，刘学锋持有北京德宝75%的股权，为北

京德宝的控股股东。刘学锋基本情况如下：

姓名 刘学锋 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号码 37040419740424****

住所 山东省枣庄市峄城区承水中路

通讯地址 山东省枣庄市峄城区承水中路

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2009 年 04 月至今，四维骏业（北京）投资有限公

司执行董事兼经理；

2010 年 11 月至今，海纳阳光（北京）医药控股有

限公司执行董事兼经理；

2014 年 6 月至 2015 年 12 月，德宝恒生科技服务

有限公司执行董事、经理；

2014 年 12 月至今，北京海纳阳光医药投资有限公

最近五年的兼职情况

司执行董事兼经理；

2015 年 4 月至 2015 年 11 月，国药健康实业（上

海）有限公司董事；

2015 年 7 月至今，深圳前海华澳海纳医疗健康基

金管理有限公司董事长；

2016 年 1 月至今，北京康宁瑞通信息技术有限责

任公司董事

根据刘学锋书面确认，截至本独立财务顾问报告出具日，除北京德宝、河南

德宝外，其控制或参股的其他企业基本情况如下：

注册资本

关联企业名称 持股情况 主营业务

（万元）

海纳阳光（北京）医药控股有限公司

5,000 刘学锋：99% 投资管理

（以下简称―海纳阳光‖）

四维骏业（北京）投资有限公司（以

1,000 刘学锋：75% 投资管理

下简称―四维骏业‖）

乐昌市丹金矿业有限公司 500 四维骏业：100% 矿产品销售

乐昌市润达经贸有限公司 200 四维骏业：100% 矿产品销售

宜章县龙达矿业有限公司 100 四维骏业：100% 矿产品销售

天津合力医药销售有限公司 500 海纳阳光：100% 药品销售

北京康宁瑞通信息技术有限责任公

500 海纳阳光：70% 软件开发

司

北京海纳阳光医药投资有限公司（以

1,500 海纳阳光：60% 投资管理

下简称―北京海纳阳光‖）

北方医药产业有限公司 1,000 海纳阳光：90% 食品药材销售

天津怀仁制药有限公司 3,000 海纳阳光：19% 药品生产

深圳前海华澳海纳医疗健康基金管

3,000 海纳阳光：49% 基金管理

理有限公司

国药健康实业（上海）有限公司（以 北京海纳阳光：

2,666.6667 健康孵化投资

下简称―国药健康‖） 45.75%

上海鑫合医药有限公司 2,000 国药健康：60% 药品销售

上海钥世圈云健康科技发展有限公 国 药 健 康 ：

2,000 技术开发

司 32.647%

上海里索医药科技有限公司 1,000 国药健康：40% 医药技术开发

刘学锋作为交易标的实际控制人就同业竞争问题，已经出具了《关于避免与

上市公司同业竞争的承诺》,具体内容如下:

―1、截至目前，刘学锋控制的北京德宝已注销了其持有的《医疗器械经营企

业许可证》并不再从事医疗器械经营业务；北京德宝及刘学锋控制的天津合力医

药销售有限公司（以下简称―天津合力‖）、国药健康实业（上海）有限公司（以

下简称―国药健康‖）、上海鑫合医药有限公司（以下简称―鑫合医药‖）目前仅在

经营范围中含有医疗器械经营相关内容，但并未实际经营此类业务；此外其控制

的海纳阳光（北京）医药控股有限公司（以下简称―海纳阳光‖）于2013年协议受

让了北方医药产业有限公司（经营范围中含有医疗机械经营相关事项；以下简称

―北方医药‖）90%的股权，在股权转让变更登记完成后，海纳阳光发现北方医药

存在重大隐瞒事项而未能完成财务及文件交接，刘学锋实质上对该公司并不拥有

控制权，该公司目前被主管工商部门列入经营异常名单，被相关执行法院列入全

国法院失信被执行人名单，已无实际经营业务。除上述情形外，承诺方（含承诺

方直接或间接控制的其他经营主体，下同）未在中国境内外任何区域从事或协助

其他方从事与上市公司（含河南德宝，下同）现有业务相同或类似的业务。为从

根本上消除与河南德宝存在同业竞争的可能性，承诺方承诺：（1）自本承诺函

出具日起，承诺方最迟将在不晚于上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项

之日起30日内，完成变更北京德宝、天津合力、国药健康及鑫合医药经营范围（即

删除与医疗器械销售相关经营事项）的相关工作。（2）若刘学锋最终能实际控

制北方医药，其应自实际控制之日起60日内完成北方医药注销工作。

2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上

市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务。

3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业

务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。

4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任

何损害上市公司利益的行为。

5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给

上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造

成的任何不利影响。

6、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司持股5%以上的股东期间

和之后的24个月内有效且不可撤销。‖

经核查，刘学锋持有北京德宝75%的股权，系北京德宝及河南德宝的实际控

制人。根据刘学锋书面确认并经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，其与上

市公司不存在关联关系；根据本次交易的方案以及《上交所上市规则》等相关规

定，在本次交易完成后，刘学锋将通过北京德宝持有上市公司5%以上股份，并

因此成为上市公司的关联自然人。

（四）最近三年主营业务发展情况

北京德宝主要作为持股公司存在，原存在少量的医疗器械和医疗耗材的销售

业务。北京德宝已出具承诺函，承诺北京德宝作为控股型企业，已不再从事医疗

器械销售经营业务；同时截至本报告书出具日，北京德宝已经完成注销北京德宝

持有的《医疗器械经营企业许可证》以及变更北京德宝经营范围（即删除与医疗

器械销售相关经营事项）的相关工作。

（五）最近两年的主要财务指标

北京德宝最近两年的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015.12.31 2014.12.31

总资产 30,077,195.82 21,177,081.96

总负债 24,212,006.14 14,699,381.34

所有者权益 5,865,189.68 6,477,700.62

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 3,128,014.75 3,044,761.47

利润总额 -612,510.94 -517,956.72

净利润 -612,510.94 -518,657.48

注：上述数据未经审计。

（六）下属子公司情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，北京德宝控制的下属子公司主要情况如

下：

公司名称 注册资本（万元） 权益比例 主营业务

河南德宝恒生医疗器械有限公司 2000 医疗器械及医疗耗

100%

材销售配送及管理

二、与上市公司关联关系情况

北京德宝与国发股份于 2016 年 6 月 3 日签署《发行股份购买资产协议（修

订版）》。在协议生效并履行后，北京德宝预计将持有国发股份 5%以上的股份。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，北京德宝为国发股份的关联法

人。

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高

级管理人员。

四、交易对方最近五年内受到行政处罚情况

根据交易对方出具的承诺，截至本独立财务顾问报告出具之日，北京德宝及

其董事、监事及高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、交易对方最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的承诺，截至本独立财务顾问报告出具之日，北京德宝及

其董事、监事及高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近

五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。

第四节 交易标的基本情况

本次交易的标的资产为河南德宝100%股权。根据中联资产评估出具《资产

评估报告》（中联评报字[2016]第736号），河南德宝在评估基准日2015年12月

31日的母公司净资产账面值为6,826.39万元，评估后的股东全部权益价值为

65,043.14万元，评估增值58,216.75万元，增值率852.82%。以上述评估价值为基

础，经本次交易双方协商初步确定，标的资产交易价格为65,000.00万元。

一、交易标的基本情况

企业名称：河南德宝恒生医疗器械有限公司

企业性质：一人有限责任公司

住所：郑州高新区冬青街7号1幢

主要办公地点：郑州高新区冬青街7号1幢

法定代表人：黄梅颖

注册资本：人民币2,000万元

成立日期：2008年5月3日

统一社会信用代码：914101006753858340

经营范围：第II、III类医疗器械、消毒产品、日化用品、化工用品（易燃易

爆易制毒危险化学品除外）、汽车、玻璃制品、化玻制品、保健用品、康复用品、

化工产品（易燃易爆易制毒危险化学品除外）、实验室用具、检验用品、洗化用

品、医疗设备及配件；企业管理咨询；仓库租赁。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

二、交易标的历史沿革

（一）2008 年 5 月公司成立

河南东科医疗器械有限公司成立于 2008 年 5 月 30 日，注册资本 201 万元。

其中，范俊红以货币资金出资 161 万元，那建丽以货币资金出资 40 万元。法定

代表人为范俊红，注册地址为郑州市高新区合欢街 5 号。公司成立时，股权结构

如下：

单位：万元

股东名称/姓名 出资额 出资比例

范俊红 161 80.00%

那建丽 40 20.00%

合计 201 100.00%

上述出资事项已经河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字（2008）第

JK5-14号《验资报告》验证。

（二）2009 年 8 月变更企业名称及第一次股权转让

2009 年 8 月 10 日，河南东科医疗器械有限公司股东会决议同意公司名称变

更为―河南德宝恒生医疗器械有限公司‖；公司股东范俊红将其持有的 80%股权转

让给北京德宝恒生贸易有限公司，其他股东放弃优先受让权；同时河南德宝法定

代表人变更为王钢。本次转让完成后，河南德宝股权结构如下：

单位：万元

股东名称/姓名 出资额 出资比例

北京德宝恒生贸易有限公司 161 80.00%

那建丽 40 20.00%

合计 201 100.00%

2009年8月12日，河南德宝取得郑州市工商行政管理局核发的变更后的《企

业法人营业执照》。

（三）2009 年 9 月，第二次股权转让

2009 年 9 月 12 日，河南德宝股东会审议同意那建丽将其持有的河南德宝 20%

股权转让给北京德宝。2009 年 9 月 15 日，那建丽与北京德宝签订股权转让协议，

约定那建丽将其持有河南德宝 20%股权以 40 万元的价格转让给北京德宝。本次

转让完成后，河南德宝的股权结构如下：

单位：万元

股东名称/姓名 出资额 出资比例

北京德宝恒生贸易有限公司 201 100.00%

合计 201 100.00%

2009年9月17日，河南德宝取得郑州市工商行政管理局核发的变更后《企业

法人营业执照》。

（四）2011 年 10 月，第一次增资

2011 年 9 月 20 日，河南德宝股东会审议修订德宝恒生公司章程，北京德宝

增资 799 万元，河南德宝注册资本变更为 1,000 万元。本次增资完成后，河南德

宝的股权结构如下：

单位：万元

股东名称/姓名 出资额 出资比例

北京德宝恒生贸易有限公司 1000 100.00%

合计 1000 100.00%

上述增资事项已经河南鑫华会计师事务所（普通合伙）出具―豫鑫会验字

（2011）第A10-35号‖《验资报告》验证。2011年11月4日，河南德宝取得郑州市

工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。

（五）2012 年 9 月，第二次增资

2012 年 9 月 5 日，北京德宝出具股东决定，通过货币方式为河南德宝增资

1000 万元，增资后河南德宝注册资本变更为 2000 万元。本次增资完成后，河南

德宝的股权结构如下：

单位：万元

股东名称/姓名 出资额 出资比例

北京德宝恒生贸易有限公司 2000 100.00%

合计 2000 100.00%

上述增资事项已经河南劝业会计师事务所出具―豫劝验字[2012]第006号‖《验

资报告》验证。2012年9月10日，河南德宝取得郑州市工商行政管理局核发的变

更后《企业法人营业执照》。

截至本独立财务顾问报告出具之日，河南德宝的股本未再发生变更；河南德

宝不存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。河南德宝历次股权转让均履行

了必要的审议和批准程序、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，符合相

关法律法规及公司章程的规定。

三、交易标的股权控制关系

（一）交易标的股权结构

截至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产的股权控制结构图如下：

郑朝阳 刘学锋

25% 75%

北京德宝恒生贸易有限公司

100%

河南德宝恒生医疗器械有限公司

100% 99%

1%

德宝恒生（天津）医疗器械有限公司 德宝恒生科技服务有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，北京德宝持有河南德宝 100%的股权，是

河南德宝的控股股东。河南德宝现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交

易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管

理人员的安排等影响该资产独立性的协议或其他安排。

（二）交易标的子公司情况

1、德宝恒生科技服务有限公司

（1）基本信息

名称：德宝恒生科技服务有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 10 号楼 10 层

1005

法定代表人：许方

注册资本：5000 万元

成立日期：2014 年 6 月 10 日

经营范围：技术开发、推广；企业管理；投资管理；项目投资；经济信息咨

询；技术服务、咨询、转让；企业策划；货物进出口、技术进出口、代理进出口；

医学研究与试验发展。（领取本执照后，应到区县商务委备案；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。

社会信用代码：91110102306330272F

（2）历史沿革

1）2014 年 6 月，德宝科技设立

德宝科技成立于2014年6月10日，注册资本5000万元，公司股东海纳阳光（北

京）医药控股有限公司以现金方式认缴，认缴出资时间为2034年3月20日。德宝

科技于2014年6月10日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《企业法人营

业执照》。公司成立时，股权结构如下：

单位：万元

股东名称/姓名 认缴额 出资比例

海纳阳光（北京）医药控股有限公司 5000 100%

合计 5000 100%

2）2016 年 1 月，第一次股权转让

2015年12月，海纳阳光（北京）医药控股有限公司分别与河南德宝及天津德

宝签署股权转让协议，向河南德宝转让德宝科技99%股权，向天津德宝转让德宝

科技1%股权。2015年12月，公司股东海纳阳光（北京）医药控股有限公司出具

决定，将德宝科技99%股权转让给河南德宝，将德宝科技1%股权转让给天津德

宝。2016年1月5日，德宝科技在北京工商局西城分局办理了本次股权转让相关的

工商变更登记手续并换发《营业执照》。转让后股权结构如下：

单位：万元

股东名称/姓名 认缴额 出资额 出资比例

河南德宝 4950 1435.5 99%

天津德宝 50 14.5 1%

合计 5000 1450 100%

截至本独立财务顾问报告出具日，公司注册资本和股权结构再无其他变动情

况。

（3）主要业务

德宝科技主要负责河南德宝面向医院、厂商及供应商等多方的供应链信息整

合平台的软件开发与维护。

（4）主要财务数据

德宝科技最近两年经审计的主要财务数据如下：

1）简要资产负债表

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 13,248,022.56 3,421,329.26

总负债 582,030.00 143,232.90

所有者权益 12,665,992.56 3,278,096.36

资产负债率 4.39% 4.19%

2）简要利润表

单位：元

项目 2015 年 2014 年

营业收入 - -

营业成本 - -

利润总额 -1,412,103.80 -421,903.64

净利润 -1,412,103.80 -421,903.64

（5）主要资产

截至 2015 年 12 月 31 日，德宝科技资产情况如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日

货币资金 7,299,314.43

其他应收款 5,921,488.44

固定资产 27,219.69

资产总计 13,248,022.56

德宝科技主要资产为货币资金、其他应收款、固定资产等。

德宝科技上述资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不涉及

诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（6）主要负债

截至 2015 年 12 月 31 日，德宝科技主要负债情况如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日

应付职工薪酬 67,177.69

应交税费 11,847.75

其他应付款 503,004.56

负债合计 582,030.00

截至 2015 年 12 月 31 日，德宝科技无或有负债事项。

2、德宝恒生（天津）医疗器械有限公司

（1）基本信息

企业名称：德宝恒生（天津）医疗器械有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：天津宝坻区九园工业园区二号路 8 号

法定代表：孙力怡

注册资本：人民币 500 万元

成立日期：2014 年 1 月 16 日

统一社会信用代码：91120224073147409D

经营范围：医疗器械销售（凭许可证经营）；化工产品（化学危险品及易制

毒品除外）；企业管理；承办展览展示活动；会议服务；货物、技术进出口及其

代理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有

专项专营规定的按规定办理。）

（2）历史沿革

1）2014年1月，天津德宝成立

天津德宝成立于2014年1月16日，注册资本500万元。海纳阳光（北京）医药

控股有限公司以货币资金出资500万元。公司成立时，股权结构如下：

单位：万元

股东名称/姓名 出资金额 出资比例

海纳阳光（北京）医药控股有限公司 500 100.00%

合计 500 100.00%

上述出资事项已经天津中恒信会计师事务所有限责任公司出具的报告号为

津中恒信验内（2014）078号的《验资报告》验证。天津德宝于2014年1月16日在

天津市宝坻区市场和质量监督管理局取得设立《营业执照》。

2）2016年1月，第一次股权转让

2015年12月，海纳阳光（北京）医药控股有限公司与河南德宝签署股权转让

协议，向河南德宝转让天津德宝100%股权。2015年12月，经公司股东海纳阳光

（北京）医药控股有限公司出具决定，同意将所持天津德宝100%股权转让给河

南德宝。2016年1月5日，天津德宝办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记手

续并换发《营业执照》。本次股权转让完成后，天津德宝的股权结构如下：

单位：万元

股东名称/姓名 出资金额 出资比例

河南德宝 500 100.00%

合计 500 100.00%

截至本独立财务顾问报告出具日，公司注册资本和股权结构再无其他变动情

况。

（3）主要业务

截止 2015 年 12 月 31 日，天津德宝尚未开展实质性运营。

（4）主要财务数据

天津德宝最近两年经审计的主要财务数据如下：

1）简要资产负债表

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 17,621,322.96 14,471,306.62

总负债 14,276,517.48 10,376,719.06

所有者权益 3,344,805.48 4,094,587.56

资产负债率 81.02% 71.71%

2）简要利润表

单位：元

项目 2015 年 2014 年

营业收入 - -

营业成本 - -

利润总额 -748,101.37 -901,451.28

净利润 -748,101.37 -905,412.44

（5）主要资产的权属状况

截至 2015 年 12 月 31 日，天津德宝资产情况如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日

货币资金 4,322,496.39

其他应收款 13,172,166.64

长期股权投资 126,659.93

资产总计 17,621,322.96

天津德宝主要资产为货币资金、其他应收账款和长期股权投资等。

天津德宝资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（6）主要负债、或有负债

截至 2015 年 12 月 31 日，天津德宝负债情况如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日

应付职工薪酬 3,000.00

其他应付款 14,273,517.48

负债合计 14,276,517.48

截至 2015 年 12 月 31 日，无或有负债事项。

（7）相关经营资质

序号 证书名称 证书编号 发证日期 有效期限 许可范围 发证机关

天津市食品

医疗器械

药品监督管

1 经营企业 津 151004 2014.1.15 2019.1.14 见附注

理局宝坻分

许可证

局

注：III 类、II 类：6801 基础外科手术器械；6803 神经外科手术器械；6804 眼科手术器

械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）

手术器械；6815 注射穿刺器械；6820 普通诊查器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光

学器具、仪器及内窥设备；6823 医用超声仪及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医

用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁共振设备；6830

医用 X 射线设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用

核素设备；6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）；6841 医用化验和基础设备器具；

6845 体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官；6854 手术室、急救室、诊疗室

设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856 病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及

器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷

料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材。

3、下属子公司不属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——重大资产重组》第十六条第（九）款规定的情形

根据河南德宝 2015 年年度报告对应的河南德宝及其下属企业财务数据审计

结果，河南德宝下属各企业的 2015 年末资产总额、2015 年末净资产额、2015 年

度营业收入、2015 年度净利润均不存在构成河南德宝 2015 年末资产总额、2015

年末净资产额、2015 年度营业收入、2015 年度净利润来源 20%以上的情形，对

于河南德宝不具有重大影响。

因此，本次交易的标的公司河南德宝下属企业不属于《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》第十六条第（九）款―该经

营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、

净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企

业的相关信息‖之规定的情形。

四、交易标的主要财务指标情况

根据天健会计师出具《审计报告》（天健审〔2016〕2-206 号），交易标的最

近两年经审计的合并财务报表主要数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 2015.12.31 2014.12.31

总资产 185,338,365.20 155,529,824.74

总负债 115,327,421.69 98,184,284.36

所有者权益 70,010,943.51 57,345,540.38

归属于母公司所有者权益 70,010,943.51 57,345,540.38

（二）合并利润表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 331,959,693.23 291,065,769.63

利润总额 24,043,625.09 15,967,094.51

净利润 18,045,952.66 11,511,362.94

归属于母公司净利润 18,045,952.66 11,511,362.94

扣除非经常性损益后归属于母公司的

18,632,524.40 11,920,238.14

净利润

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 18,851,803.77 -42,059,337.71

投资活动产生的现金流量净额 -6,868,273.35 9,918,064.35

筹资活动产生的现金流量净额 24,044,998.36 31,565,045.99

现金及现金等价物净增加额 36,028,528.78 -576,227.37

（四）主要财务指标情况

指标 2015.12.31 2014.12.31

流动比率（倍） 1.57 1.56

速动比率（倍） 1.40 1.32

资产负债率 62.23% 63.13%

资产负债率（母公司） 63.99% 67.62%

指标 2015 年度 2014 年度

应收账款周转率（次） 2.78 3.62

存货周转率（次） 15.08 14.58

加权平均净资产收益率 27.19% 22.31%

扣除非经常损益加权平均净资产收益率 29.21% 25.14%

利息保障倍数（倍） 17.45 46.97

注：上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动

比率=（期末流动资产-期末存货-预付账款）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/

期末总资产；4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）

/2］；5）存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；6）利息保障

倍数=息税前利润/利息支出。

（五）非经常性损益情况

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减

173,714.39 -

值准备的冲销部分

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,205,670.67 969,637.74

同一控制下企业合并产生的子公司期初至

-2,160,205.17 -1,327,316.08

合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,275.54 -187,488.59

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -

减：少数股东权益影响额 - -

减：所得税影响额 -195,523.91 -136,291.73

合计 -586,571.74 -408,875.20

五、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产权属状况

截至 2015 年 12 月 31 日，河南德宝总资产为 185,338,365.20 元，其中，固

定资产 1,171,751.05 元，无形资产 82,858.12 元。主要资产的情况如下：

1、主要固定资产

河南德宝生产经营使用的主要固定资产为运输工具、电子设备，截至 2015

年 12 月 31 日，河南德宝主要固定资产情况如下：

单位：元

项目 账面原值 累计折旧 减值损失 账面净值

运输工具 1,282,876.99 559,107.08 - 723,769.91

电子设备 922,818.68 474,837.54 - 447,981.14

合计 2,205,695.67 1,033,944.62 - 1,171,751.05

截至 2015 年 12 月 31 日，河南德宝运输工具主要包括各种运输车辆，电子

设备主要包括 SPD 系统服务器、智能柜关联使用网闸等。

截至 2015 年 12 月 31 日，河南德宝及其控股子公司经营使用的房屋建筑物

均为租赁取得，具体情况如下：

单位：元

面积

序号 承租人 出租人 坐落地址 租赁期限 房产证号

（m2）

郑州高新 2015 年 8

投资建设 冬青街 7 号 A 座 7 月 1 日至 郑高开房权证字

1 河南德宝 975.00

集团有限 层、B 座 8 层 2016 年 7 第 2006043046 号

公司 月 31 日

北京市西城区宣

2014 年 6

武门外大街 6、8、

月 1 日至 X 京房权证西字

2 德宝科技 刘学锋 10、12、16、18 44.34

2017 年 6 第 135122 号

号 10 号楼 10 层

月 30 日

1005 室

天津市九 天津宝坻区九园 2015 年 8

注

3 天津德宝 园工贸有 工业园区二号路 1,500.00 月 19 日起 ——

限公司 8 号 C 座（1 幢） 两年

注：此房产为九园工业园区无偿提供，未办理房产证

2、主要无形资产

河南德宝主要无形资产为金蝶财务软件系统，截至 2015 年 12 月 31 日，河

南德宝主要无形资产情况如下：

单位：元

项目 账面原值 累计摊销 减值损失 账面净值

软件 130,290.60 47,432.48 - 82,858.12

专利技术 - - - -

合计 130,290.60 47,432.48 - 82,858.12

截至 2015 年 12 月 31 日，河南德宝未拥有商标、专利、软件著作权等无形

资产。2016 年 4 月，海纳阳光（北京）医药技术发展有限公司与河南德宝签署

商标转让协议，海纳阳光（北京）医药技术发展有限公司将其拥有的如下商标转

让给河南德宝，目前相关转让手续正在办理中：

序号 注册号 商标 类别 有效期限

1 8189697 德宝恒生 10 2011 年 5 月 4 日至 2021 年 4 月 13 日

2 8189877 德宝恒生 35 2011 年 5 月 18 日至 2021 年 4 月 27 日

3、应收账款

截至 2015 年 12 月 31 日，河南德宝的应收账款账面价值为 121,652,980.84

元，主要应收账款的客户情况如下表所示：

单位：元

序号 单位/个人名称 金额 坏账准备 账面净值 余额占比

1 中国人民解放军第一五三中心医院 48,216,528.14 2,410,826.41 45,805,701.73 37.65%

2 中国人民解放军第一五九医院 25,165,366.21 1,258,268.31 23,907,097.90 19.65%

3 中国人民解放军第一五二中心医院 16,180,433.39 809,021.67 15,371,411.72 12.64%

4 中国人民解放军第三七一中心医院 15,973,140.14 798,657.01 15,174,483.13 12.47%

5 中国人民解放军第一五四中心医院 10,126,960.21 506,348.01 9,620,612.20 7.91%

合 计 115,662,428.09 5,783,121.41 109,879,306.68 90.32%

4、主要资产的他项权利情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，河南德宝主要资产产权清晰，不存在抵

押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨

碍权属转移的其他情况。

截至本独立财务顾问报告出具之日，河南德宝未因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。

（二）标的公司应收账款余额合理性分析及坏账情况分析

1、同行业其他公司应收账款占比情况

国内的医疗器械市场在生产及销售领域，集中度相对较低，医疗器械耗材的

经营管理仍采用传统的产、供、销模式，整个医疗器械耗材行业普遍存在多、小、

散、低附加值的情况。目前，尚无法从公开数据中获取耗材流通企业同行数据。

鉴于河南德宝的收入全部来自于医疗机构，选取了主要与医疗机构合作的类似上

市公司作为比较对象如下：山东瑞康医药股份有限公司（以下简称瑞康医药）、

浙江英特集团股份有限公司（以下简称英特集团）。类似上市公司与河南德宝比

较情况如下：

年 度 河南德宝 瑞康医药 英特集团

2014 年度 40.31% 41.65% 16.97%

2015 年度 36.65% 45.58% 17.50%

从上表可见，2014 年和 2015 年度的河南德宝应收账款占收入比重情况与瑞

康医药相比基本相当。英特集团与河南德宝的比例存在一定的差异，经过阅读英

特集团财务报告，英特集团药品销售回款较快导致应收账款与收入的比例较低。

河南德宝的应收账款收入占比整体上是符合业务特点和行业状况的。

2、行业惯例与信用期限

在日常经营过程中根据行业一般惯例，医疗机构在采购医用耗材享有的信用

期限一般在 4-6 个月左右。河南德宝授予与其合作的医疗机构的信用期限一般为

6 个月，符合行业惯例，也符合河南德宝实际经营情况。

3、对应收账款余额的分析

（1）余额及发生额分析

项 目 2015 年度 2014 年度

收入金额（万元） 33,195.97 29,106.58

注1

应收账款余额（万元） 12,805.58 12,349.27

注2

信用期限折算（月） 4.63 5.09

注 1：2015 年 12 月 31 日，应收账款余额为 12,805.58 万元，坏账准备 640.28 万元，应

收账款账面价值 12,165.30 万元；2014 年 12 月 31 日，应收账款余额为 12,349.27 万元，坏

账准备 617.46 万元，应收账款账面价值 11,731.81 万元。

注 2：信用期限折算（月）=12/（收入/应收账款余额）

4、期后回款情况

经核查河南德宝 2016 年 1-4 月，主要客户的回款情况，经查，主要客户的

回款情况正常，未发现存在异常情况。具体回款情况如下：

单位：万元

医疗机构/客户 2015 年年末余额 2016 年 1-4 月回款金额

中国人民解放军第一五三中心医院 4,821.65 1,596.46

中国人民解放军第一五九医院 2,516.54 2,516.54

中国人民解放军第一五二中心医院 1,618.04 1,618.04

中国人民解放军第三七一中心医院 1,597.31 1,417.31

中国人民解放军第一五四中心医院 1,012.70 937.70

合计 11,566.24 8,086.05

综上可见，河南德宝应收账款在 4-6 个月内信用期限内收回，应收账款余额

具有合理性。河南德宝应收账款回款正常，应收款项期末余额情况与实际经营情

况相符。

5、标的资产坏账计提政策以及历史上存在应收账款收回情况

（1）坏账准备计提政策及坏账准备的计提

河南德宝根据应收账款的结算周期和历年回收的实际情况，制定了符合自身

特点的坏账准备计提政策。河南德宝坏账政策具体如下：

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 300 万元以上（含 300 万元）款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于

计提方法 其账面价值的差额计提坏账准备。

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

1）具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合 账龄分析法。

合并范围内关联往来组合 经减值测试后未发生减值的，不计提坏账准备。

2）账龄分析法

账 龄 应收账款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，以下同） 5

1-2 年 10

账 龄 应收账款计提比例（%）

2-3 年 20

3-4 年 50

4-5 年 100

5 年及以上 100

3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特

单项计提坏账准备的理由 征的应收款项组合和内部往来组合的未来现金流量现

值存在显著差异。

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账

坏账准备的计提方法

面价值的差额计提坏账准备。

（2）河南德宝坏账准备计提情况

1）类别明细情况

单位：万元

期末数

种 类 账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

按信用风险特征组合计提坏账准备 12,805.58 100.00 640.28 5.00 12,165.30

合 计 12,805.58 100.00 640.28 5.00 12,165.30

（续上表）

期初数

种 类 账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

按信用风险特征组合计提坏账准备 12,349.27 100.00 617.46 5.00 11,731.81

合 计 12,349.27 100.00 617.46 5.00 11,731.81

2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

期末数

账 龄

账面余额 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内 12,805.58 640.28 5.00

小 计 12,805.58 640.28 5.00

（续上表）

期初数

账 龄

账面余额 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内 12,349.27 617.46 5.00

小 计 12,349.27 617.46 5.00

河南德宝坏账主要按照账龄分析法进行计提。

（3）河南德宝坏账准备计提比例与类似上市公司对照如下：

账 龄 河南德宝 瑞康医药

1 年以内（含 1 年） 5% 1%（6 个月以内）/5%

1～2 年（含 2 年） 10% 50%

2～3 年（含 3 年） 20% 100%

3～4 年（含 4 年） 50% 100%

4～5 年（含 5 年） 100% 100%

5 年以上 100% 100%

从上表可见，河南德宝应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司基

本相符。

河南德宝的客户主要为军区医院，具有较高的信用。河南德宝与医院约定的

账期一般为 6 个月，基本能够在信用期限内收回货款。从河南德宝近两年的应收

款项的回款情况看，未发现存在坏账的情况。河南德宝应收账款周转正常，应收

账款账龄均在 1 年以内。未发现存在大额逾期的呆账及坏账。

河南德宝主要客户的回款情况如下：

1、2015 年度回款情况

单位：万元

医疗机构/客户 2015 年收入额 2015 年回款情况 应收账款余额

中国人民解放军第一五三中心医院 10,032.51 10,215.58 4,821.65

中国人民解放军第一五九医院 5,319.11 5,391.04 2,516.54

中国人民解放军第一五二中心医院 4,003.29 4,341.26 1,618.04

中国人民解放军第一五〇中心医院 3,988.88 5,657.91 303.22

中国人民解放军第九十一中心医院 3,059.65 4,611.49 -

合 计 26,403.44 30,217.28 9,259.46

2、 2014 年度回款情况

单位：万元

医疗机构/客户 2014 年收入额 2014 年回款情况 应收账款余额[注]

中国人民解放军济南军区联勤部郑

26,606.35 26,267.87 9,438.88

州药品器材供应站

中国人民解放军第一五三中心医院 763.83 - 893.68

中国人民解放军第一五九医院 337.14 - 394.46

中国人民解放军第九十一中心医院 320.23 - 366.64

中国人民解放军第一五〇中心医院 281.93 - 329.85

合 计 28,309.48 26,267.87 11,423.51

注：河南德宝 2014 年年末应收各家医院的款项，已于 2015 年收回。

河南德宝与各医疗机构合作情况良好，应收账款回款正常，各医疗机构均在

信用期限内回款。河南德宝根据应收账款的信用期限和历年回收的实际情况，制

定了符合自身特点的坏账准备计提政策，河南德宝坏账准备计提充分，未发现存

在无法收回风险的款项。

（三）主要负债情况

根据河南德宝的财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，河南德宝主要负债构

成情况如下表所示：

单位：元

项目 金额 占比

应付账款 88,303,529.59 76.57%

应交税费 5,937,992.04 5.15%

其他应付款 20,011,798.89 17.35%

流动负债合计 115,327,421.69 100.00%

负债合计 115,327,421.69 100.00%

根据河南德宝审计后财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日河南德宝负债总额

为 115,327,421.69 元。其中应付账款 88,303,529.59 元、应交税费 5,937,992.04 元、

其他应付款 20,011,798.89 元。

（四）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在对外担保的情况。

六、交易标的主要经营资质情况

截至本独立财务顾问报告出具日，河南德宝持有的业务许可及资质情况如

下：

发证/备案 有效期

序号 证书名称 证书编号 许可范围 发证机关

日期 限

豫郑食药监械 郑州市食品

医疗器械经 2021.2.2

1 经 营 许 2016.3.1 见注 1 药品监督管

营许可证 8

20160079 号 理局

第二类医疗 豫郑食药监械 郑州市食品

2 器械经营备 经 营 备 2016.2.1 -- 见注 2 药品监督管

案凭证 20160129 号 理局

质量管理体系符合

GB/T19001-2008

质量管理体 064-16-Q-054 2018.9.1 idt ISO9001:2008 北京思坦达

3 2016.4.8

系认证证书 9-R1-S 4 认证覆盖范围：第 尔认证中心

Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、

消毒产品的销售

质量管理体系符合

ISO9001:2015 质量

管理体系要求 覆

41030076Q11 2019.3.2 美国冠美认

4 认证证书 2016.3.28 盖的产品及过程：

6 7 证有限公司

第Ⅱ、Ⅲ类医疗器

械、消毒产品的销

售

注 1：第三类：6801 基础外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科手术器械，

6807 胸腔心血管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6810 矫形外科（骨科）手术器械，

6812 妇产科用手术器械，6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822-1 植入体内或

长期接触体内的眼科光学器具，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1 除外），6823

医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理治

疗及康复设备，6828 医用磁共振设备，6030 医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备

及部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设备，6834 医用射线防护用品、装置，6840

临床检验分析仪器及诊断试剂，6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理

设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科

设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材

料及敷料，6865 医疗缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件，6877

介入器材。

注 2：第二类：6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手术器械，6803 神经外科手术

器械，6804 眼科手术器械，6805 耳鼻喉科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血

管外科手术器械，6808 腹部外科手术器械，6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨

科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，6815 注射穿刺器械，6816

烧伤（整形）科手术器械，6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用光学器

具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器设备，6825 医

用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6828 医用磁共振设备，6830

医用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，6832 医用高能射线设备，6833 医用

核素设备，6834 医用射线防护用品、装置，6840 临床检验分析仪器（含体外诊断试剂），6841

医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854

手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设备及器具，

6857 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，

6864 医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870

软件，6877 介入器材。

七、交易标的业务和技术情况

（一）交易标的业务概况

河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在

为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供医

疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务

等附加服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。

近年来，河南德宝主要为中国人民解放军第一五三中心医院、中国人民解放

军第一五九医院、中国人民解放军第一五二中心医院、中国人民解放军第一五〇

中心医院、中国人民解放军第九十一中心医院等部队医院提供医疗器械耗材的智

慧供应链服务。最近三年，河南德宝所从事的医疗器械耗材的智慧供应链服务业

务平稳发展，业务规模不断扩大。

未来，河南德宝将运用物联网、互联网等信息技术搭建综合服务云平台，连

接医疗机构与供应商、生产厂商，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械

耗材配送、供应链方案设计、以及信息系统等技术支持与服务，形成供应链的电

子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，形成物联

网技术加云平台的行业级创新模式。

未来，河南德宝将通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链

管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，

提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效

益和社会效益的最大化。

（二）交易标的所在行业发展情况及其竞争地位

近几年来，中国医疗器械市场需求旺盛，增长速度较快，自 2009 年新医疗

改革启动之后，各级政府加大了对医疗设施建设和设备更新的投资，并且随着中

国医疗服务诊疗量的稳步上升，中国医疗器械市场迎来了一个快速发展的时代。

根据《2015 中国医疗器械行业发展蓝皮书》，中国医疗器械市场销售规模由 2001

年的 179 亿元增长到 2014 年的 2,556 亿元，剔除物价因素影响，14 年间增长了

约 14.28 倍。据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，2015 全年中国医

疗器械市场销售规模约为 3,080 亿元，比 2014 年度的 2,556 亿元增长 524 亿元，

平均增长率约为 20.05%。同时，据中国医药工业信息中心《中国健康产业蓝皮

书（2015 版）》预测，中国医疗器械市场将继续保持高增长势头，到 2019 年医

疗器械将达到 6,003 亿元的市场规模。截至 2014 年底，我国医药和医疗器械的

消费比例为 1：0.19，全球医药和医疗器械的消费比例约为 1：0.7（为我国的 3.68

倍），而欧美日等发达国家这一比例已达到 1：1.02（为我国的 5.37 倍），可见

我国医疗器械整体产业的市场前景极为广阔。医疗器械流通行业作为医疗器械整

体产业承上启下的重要环节，起到连接医疗器械生产商与医疗机构等终端用户的

重要作用，必将随着医疗器械产业自身的快速发展而不断增长。

（三）交易标的核心竞争力及竞争优势、竞争劣势分析

1、河南德宝作为医疗器械流通企业的核心竞争力及竞争优势

（1）配送管理经验积累

从广度方面，凭借多年的专业医疗供应链服务经验，专业服务人员近150人、

严格的医疗质量和安全控制、累计经营全品规近3万种、管理和服务供应商300

多家、服务8个地市医院供应链配送和管理；

（2）专业技术经验积累

从深度方面，河南德宝配备专业临床知识人员服务于多种外科手术跟台，同

时，经过河南德宝多年临床服务经验，可以为医院在新技术、新产品应用方面提

供建设性意见。

（3）标准化应用及流程重塑

从院内医疗供应链方面，基于多年专业医疗供应链服务经验的广度和深度，

河南德宝自主研发了医院物流管理系统、科室智能耗材设备和信息系统应用于部

分医院实际物流管理当中，利用信息化、网络化的IT信息技术，以及专业物流管

理和服务，打通了科室物流管理最后一公里的服务，直接服务于临床科室的物流

管理，更直接、更高效、更快捷的服务于临床科室。同时，积累了海量采购、配

送、仓储、使用、结算的一线业务数据，为院外医疗供应链管理提供了基础保障；

从而形成了独有的标准及系统内的可复制性。

从院外医疗供应链方面，基于多年专业医疗供应链服务经验的广度和深度，

河南德宝自主研发了智慧医疗供应链云平台。未来，借助云平台的管理和服务，

将打通整个医疗供应链管理链条，能够实现医院端直接到生产厂家端的信息化对

称服务，实现业务流、物流、资金流、信息流的统一，实现医疗供应链仓储管理、

提供云平台新技术、新产品的增值推广服务及平台数据共享收费等。

2、河南德宝作为医疗器械流通企业的竞争劣势

河南德宝相对于国有上市医药企业，在规模、影响力、政府支持方面存在一

定劣势，以及在招投标竞标过程中存在不公平竞争现象。同时，河南德宝属于民

营企业，全部靠自有资金进行企业经营，其融资渠道相对国有企业较少，在一定

程度上影响了河南德宝业务规模的进一步拓展。

（四）交易标的销售流程、盈利模式分析

1、现有销售流程分析

河南德宝目前服务的八家医院销售流程一般是通过规范的招投标方式中标

后与医院签订年度销售合同，河南德宝借助科室智能耗材设备或信息系统，经检

验后向医院供货，业务科室根据临床需要取用，河南德宝定期与业务科室及医院

库房进行对账，科室签字的月消耗数据及医院库房领用的月领用数据作为和医院

结算依据，从而有效减少医院库存，提高医院库存管理效率。河南德宝开出销售

发票给医院，医院财务根据入库单和发票信息以及账期规定付款，河南德宝收款，

完成销售。

2、盈利模式分析

（1）医疗器械耗材销售盈利

一方面，河南德宝通过集中采购配送，压缩中间供应链环节，直接与生产厂

家、一级代理商议价，降低采购成本，为医院减少成本，同时提高了河南德宝的

盈利空间。

另一方面，在向客户提供医疗器械耗材配送服务的同时，河南德宝还向医院

提供了医疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化等其他

附加服务。此外，河南德宝还通过智能医疗柜及电子信息数据平台，介入医院内

部医疗耗材管理及领用流程，实现医疗耗材采购、销售及使用管理的监管和服务。

上述附加服务在增强客户黏性的同时，进一步提升了河南德宝的整体盈利能力。

（2）供应链平台相关盈利

未来，随着河南德宝云平台聚集一定规模的生产厂家和供应商客户后，可以

为中小企业提供仓储租赁、保管、配送、数据服务、结算管理等医疗器械耗材供

应链服务，增加医疗供应链新利润增长点。

（五）交易标的业务特点介绍

传统的医疗供应链模式如下图所示：

可见，传统的医疗供应链管理模式，大部分从科室手工需求或医院中心库房

的历史经验库存量需求为起点，经过临床科室、医院二级库房、医院中心库房、

医院采购、院领导审批等业务环节，将订单信息传递给供应医院货源的几百家以

上供应商，供应链配送服务对接医院中心库房，医院中心库房转送二级/科室库

房，二级库房转送科室库房或科室库房到二级/中心库房自领，医院每月结账时

中心库房对应诸多供应商进行实物、入库对账和结账，医院财务根据入库和发票

又要和上述多家供应商进行结算和付款，传统医疗供应链大部分信息主要依靠手

工处理，存在处理繁琐、业务复杂、结账繁重等弊端，传统医疗供应链存在的高

额采购成本、低效物流服务、无序医疗质控及落后信息系统等都制约了医疗供应

链产业的高速发展。随着信息化、网络化、智能化技术的发展，以及国家医疗政

策的进一步改革，靠关系、靠价格、靠竞争以及多级代理链条并存的传统医疗供

应链，已经不能适应新的医疗健康产业的发展。

如上图所示，河南德宝智慧医疗供应链整合服务管理模式，以供应链整合服

务为基础，以减轻医院负担为目的，将医院面临的供货渠道繁杂等问题一起打包，

简化医院外部医用耗材供应流程，降低医院的经营成本。

此服务管理模式，通过整合后的医疗供应链服务模式，改变了医院原有的复

杂、供应链业务流程。通过深入的物流供应链服务，托管医院一级仓库、二级仓

库、科室仓库，降低医院库房仓储成本；通过批量集中厂家采购、压缩供应中间

环节，具备较强的议价能力，降低采购成本，让利给医院，使医院直接受益；通

过配置专业驻院物流服务人员，提供主动式物流服务，彻底解决服务最后一公里

的问题，减轻医务人员物资管理工作量，提高物流供应效率；借助信息化手段，

进行企业经营和产品资质的预警管理，保证临床科室耗材使用质量和安全。

创新型医疗供应链服务管理模式，实现医用耗材全过程管控业务模式，源头

管控生产厂商、供应商企业和产品资质，中段打通采购、仓储、使用和结算各个

环节，事后分析、评价、改进，为各个环节角色人员提供决策支持服务。

1、创新型

创新型医疗供应链管理和服务模式，从供应链的管理和服务的模式化、智能

化、服务化、生态化方面都优越于传统医疗供应链，其主要内容体现在：

（1）模式化

传统医疗供应链的管理和服务模式较为简单，为单纯的供应商与医院之间的

买卖交易关系，并且全部是线下的人工服务，没有借助互联网、物联网、信息化、

智能化等IT技术手段，由数量众多的供应商直接与医院形成医用耗材买卖、供应、

结算的贸易关系，传统模式形成的较高采购成本、低效物流服务无序医疗质控及

落后信息系统等弊端是传统医疗供应链的无法持续发展的阻力。

创新型医疗供应链管理模式有效解决了上述传统模式下的诸多弊端，具体体

现如下：

1）针对较高的采购成本：通过大规模集中采购管理模式，压缩中间供应链

环节，直接对接生产厂家或一级供应商谈判议价，降低采购成本，让利于医院，

降低医院的采购成本；

2）针对低效的物流服务：通过借助科室智能耗材设备系统，院内仓储中心

直接掌握科室医用耗材库存情况，通过预警和提醒方式，院内仓储中心自动向科

室智能耗材设备提供医用耗材补货服务，打破原有医务人员纸质填写请领单，自

行去中心库房取货的低效物流管理模式，同时降低医疗器械耗材损耗；

3）针对无序的医疗质控：利用物流管理软件对生产厂家和供应商的资质信

息和医用耗材的失效日期进行提前预警和管控，确保合规、合格的医用耗材安全

使用，提高医疗质量安全；

4）针对落后的信息系统：通过院内物流管理系统、科室智能耗材设备系统，

解决人工、纸质的传统物流管理模式，提高物流管理效率。如：利用科室智能耗

材设备系统设置产品库存下限，院内物流管理系统根据库存下限进行科室库存缺

货预警提醒，院内仓储中心自动向科室智能耗材柜配货，供医务人员取用和使用。

（2）智能化

传统医疗供应链基本靠人工、纸质等形式支撑供应管理流程。其中，供应商

和生产厂家的经营资质靠纸质文件存档，需要审核时手工翻阅资质文件；医务人

员通过纸质手写请领单，自行到医院中心仓储进行物资请领和领用；医院通过电

话、传真、纸质文件等方式向供应商进行采购订货；供应商以自有车辆或借助外

部物流进行配送，无信息化手段监控运输管理过程；结算收款时，数量众多的供

应商凭纸质发运单、销售发票等凭证，在履行医院繁琐的结算程序后方能取得货

款。

创新型医疗供应链智能化，体现在：

在采购管理方面，利用院内物流管理软件，通过中心仓库设置的医用耗材库

存下限数据，系统自动生成采购计划，在系统上进行审批后，通知相关供应商和

生产厂家供货。其中，院内物流管理系统利用科室智能耗材设备系统设置不同产

品库存下限值，系统根据库存下限值进行科室库存缺货预警自动提醒，院内仓储

中心自动配货送到科室智能耗材柜，供医务人员取用和使用。该系统利用的智能

化技术主要包括：采用医用耗材称重技术，系统记录每个产品的准确单体重量；

采用称重传感器技术，利用称重托盘计算每个称重单元格里的耗材数量，准确记

录取用人及取用耗材量，同时更新称重单元格里的剩余耗材量；采用条码识别技

术，高值医用耗材入库时携带唯一条码信息，系统可以记录该高值耗材相关取用

信息，并可追溯至病人计费系统，从而达到通过条码跟踪监管高值医用耗材全业

务流程的目的。

在预警管理方面，通过电子信息平台上企业资质、产品有效期到期的提前预

警和提醒功能，提前协调相关人员处理。

（3）服务化

传统医疗供应链与医院之间是单纯的产品买卖关系，基本不存在附加服务，

一般模式为：供应商将医用耗材配送至医院中心库房，然后结算收款。由于医用

耗材配送至医院中心库房即完成了产品销售，供应商对于产品缺乏全流程监管和

服务，无法做到主动监控医疗耗材质量并提供增值服务。

创新型医疗供应链服务化打破传统医疗供应链的产品销售买卖关系，打造专

业医疗供应链服务体系，服务内容包括：

1）集中采购服务：通过大规模集中采购管理模式，压缩中间供应链环节，

直接对接生产厂家或一级供应商谈判议价，由于集中采购规模较大，河南德宝议

价能力较强，降低自身采购成本同时间接降低医院的采购成本；

2）仓储管理服务：利用科室智能耗材设备系统设置产品库存下限值，院内

物流管理系统根据库存下限值自动进行科室库存缺货预警提醒，院内仓储中心及

时向科室智能耗材柜配货，供医务人员取用，提升物流服务效率，降低医务人员

物流工作时间。

3）技术支持服务：河南德宝具备医学临床专业人员近30人，具备专业的服

务性跟台和技术性跟台所需的医学和医疗器械知识，可向医院提供多病种临床手

术跟台服务。医院做手术时，提前通知河南德宝相关手术跟台服务人员，河南德

宝指派跟台员提前把医疗器械按照标准要求进行打包，送达消毒室进行、清洗、

消毒、灭菌等处理。手术时跟台人员辅助医生完成手术操作。通过手术跟台服务，

医生了解最新医疗器械的发展和技术革新，并熟练掌握先进医疗器械的使用技

巧，为病人提供更好手术诊疗服务。

4）专家交流平台服务：河南德宝定期聘请、组织院外业内知名临床、技术、

科研等专家，到医院进行医学学术交流和研讨。通过搭建医学研讨服务平台，使

所服务医院客户可以与医疗行业专家展开学术探讨、技术交流，把国际和国内先

进的医疗器械耗材相关资讯、技术、前沿科技等引入医院应用，促进所服务医院

医学、医疗、科研技术的发展，提高了河南德宝提供附加服务的价值。

（4）生态化

传统医疗供应链中，供应商之间是一种竞争关系。由于竞争关系的存在，利

益相关方基本没有合作、开放、共享的共识。

河南德宝正在打造一个合作、开放、共享的医疗供应链产业生态化环境，利

用、整合、协调各方资源，更好的服务于医疗机构，促进医疗供应链的可持续发

展。未来，通过云平台服务管理模式，把医疗机构、供应商、社会相关资源以及

其它服务机构能够高效地连接在一起，利用互联网、大数据、信息化等IT技术，

医院的需求、各方的业务信息、商业信息以及增值服务信息能够及时地互联互通，

从而让医院的真实需求来主导市场资源分配。

未来，医疗供应链生态化环境主要体现在：

1）对于医疗机构：医院可以通过云平台的海量数据中心，找到符合质量标

准的商品信息、丰富的供应商信息、新产品和新技术应用推广信息、医疗技术/

产品培训使用信息、反馈评价信息等等，从而保证医院能优选出最佳的医用耗材，

最优的服务供应商，合理成本的生产厂家；

2）对于供应商、生产厂家：通过供应区域、客户的云平台海量订单数据存

储，可以不断优化仓储的库存结构，降低库存存储量、提高库存周转率；通过云

平台提供的医院/供应商采购订单信息，系统自动通信提醒的功能，达到高效、

快速的通知线下物流仓库拣配和配送，提供给买方快速的物流配送服务，提高供

应的物流效率；可以借助云平台，进行新产品和新技术应用推广信息、医疗技术

和产品培训推广信息、用户使用反馈评价信息等等，通过信息化的高速传递，促

进供应管理的服务，提高客户的满意度；

3）对于生产厂家：通过供应区域、客户的云平台海量订单数据存储，可以

不断优化采购原材料、生产的库存结构，降低库存存储量、提高库存周转率；通

过云平台提供的医院/供应商采购订单信息，系统自动通信提醒的功能，达到高

效、快速的通知线下生产仓库拣配和配送，提供给买方快速的物流配送服务，提

高供应的物流效率；可以借助云平台，进行新产品和新技术应用推广信息、医疗

技术和产品培训推广信息、用户使用反馈评价信息等等，通过信息化的高速传递，

提升生产质量的标准，提高客户的满意度；

4）对于卫生政府主管部门：借助云平台可以建立制度规范和监管标准，指

导区域内医疗机构积极使用云平台提供的采购、配送、仓储、结算、支付的管理

和服务，积累区域内医疗供应链的海量数据，为区域内医疗决策支持提供基础数

据。

2、智慧供应链

传统医疗供应链是一种典型的商务贸易关系，其高额的采购成本、低效的物

流服务、无序的医疗质控、落后的信息系统，都制约了医疗供应链产业的高速发

展，并且没有借助互联网、物联网、大数据、智能化等IT技术手段，实现全供应

链管理和全流程服务。

智慧医疗供应链管理服务模式，在采购、供应、仓储、质控、消耗、结算、

信息方面都有别于传统医疗供应链，具体体现在：

1）在采购方面：区别于传统医疗供应链因医院单独采购管理而衍生出的量

小价高、议价能力较弱、信息不对称等问题，智慧医疗供应链管理服务通过多家

医院大规模集中采购管理模式，压缩中间供应链环节，直接对接生产厂家或一级

供应商谈判议价，建立长期合作关系，议价能力较强，降低采购成本同时间接降

低医院的采购成本；

2）在供应方面：区别于传统医疗供应链下1家医院对应几百个家供应商的供

应关系管理，智慧医疗供应链管理服务采用集中托管中心仓库、科室仓库的服务

管理模式，整合上游供应商并直接对应生产厂家采购，通过河南德宝院外仓储中

心及其院内仓储库房相结合的供应链管理服务模式可向医院提供给医院更高效

的供应链服务；

3）在仓储方面：区别于传统医疗供应链的医院简单仓库管理模式，智慧医

疗供应链管理服务利用智能信息设备和系统，对医用耗材进行运输、仓储的严格

管控，如：利用物联网定位技术，实现货物在运输过程的监控和跟踪；利用科室

智能耗材设备系统设置不同产品库存下限值，院内物流管理系统根据库存下限值

自动进行自动科室库存缺货预警提醒，院内仓储中心自动配货送到科室智能耗材

柜，供医务人员取用和使用，提升物流服务效率，降低医务人员物流工作时间；

4）在质控方面：区别于传统医疗供应链条件下医院靠手工、纸质文件管理

企业资质和产品有效期方式，智慧医疗供应链管理服务一方面利用物流管理系统

的企业资质、产品效期设置提前预警时间的管理方式，提前预警和发出提醒信息，

提前协调相关人员处理，保证医疗质量安全；另一方面，利用二维码扫描技术实

现质量问题追溯至最终环节，确保医疗器械耗材全流程质量监管；

5）在消耗方面：区别于传统医疗供应链条件下医疗耗材送达医院库房入库

后即作为结算消耗时点的管理模式，利用科室智能耗材柜和信息系统的管理，科

室需要时从科室智能耗材柜领用医用耗材，才算结算时点，将结算时点进一步置

后，有利于减少医院库存，提高医院库存管理效率；

6）在结算方面：区别于传统医疗供应链下1家医院对于几百个供应商的对账

和结算复杂管理方式，医院只对应几个供应商进行对账和结算，简化了对账时间

和结算复杂性；

7）在信息方面：区别于传统医疗供应链的医院落后信息化管理，利用物流

管理系统、科室智能耗材设备和信息系统应用于医院实际物流管理当中，打通了

科室物流管理最后一公里的服务，直接服务于临床科室的物流管理，更直接、更

高效、更快捷的服务于临床科室。

综上，智慧医疗供应链管理服务模式，利用互联网、物联网、信息化、智能

化等IT技术手段，通过整合后的医疗供应链服务模式，改变了医院原有的内部复

杂、繁重的供应链业务流程，达到有效降低采购成本、提升物流工作效率、提高

医疗质量安全。

3、行业级

河南德宝通过重塑供应链管理流程，直接连接厂家及医院，把中间多层供应

链变成专业的服务体系，成为医疗器械耗材供应链管理行业的领跑者。

4、供应链方案设计

河南德宝经过多年的医疗供应链管理和服务经验，总结出多种医疗供应链管

理模式的解决方案，可以对不同医院个性化供应链服务设计最适合的解决方案，

帮助医院提升医疗供应链管理水平，提供集约采购议价管理、主动补货配送服务

等服务。

5、资金结算

传统的医疗供应链线下对账和资金结算模式，随着互联网、电子发票、移动

支付的技术发展，未来可以逐渐转到云平台线上支付模式，提高资金结算效率。

6、端到端可追溯管理

端到端的含义是一端延伸到临床科室端物流管理，一端延伸到生产厂家的供

应链服务。

通过创新型的医疗智慧供应链服务管理体系及不断搭建完善的平台，打通了

整个医疗供应链各个环节，最末端延伸到临床科室物流管理，最前端延伸到生产

厂家的供应链服务，整个医疗供应链管理的业务流、物流、资金流、信息流形成

统一，都将会存储在平台的数据中心，为各方提供决策支持信息服务。

7、供应链互联网、物联网技术

自动化的仓储分拣物流技术，信息化的供应链管理技术，智能化的物联网技

术三者的发展为医院耗材物流现代化奠定了广泛的技术基础。互联网、通信网技

术打通院内、院外医疗供应链信息的联通服务，使医疗供应链全业务流程管理信

息化、透明化、可视化；识别卡、指纹仪、传感器等感知设备的应用，提高工作

效率、方便使用、准确记录；条形码和RFID技术实现了耗材的统一化与标准化

管理，信息化技术实现了耗材物流的无纸化作业；GPS技术实现了耗材在运输过

程中的可追踪管理，物联网技术实现了院内耗材配送全程可监控。以上综述的新

技术应用，是智慧医疗供应链发展必不可少的基础保障。

8、医疗耗材智能供应系统

医疗耗材智能供应系统，由医院物流管理系统和科室智能耗材设备系统组

成，其直接应用于科室库、二级库库房，帮助院方对高值耗材、常用医用耗材进

行实时高效的全程追溯化管理。通过耗材管理的流程优化，全面提升高值耗材使

用记录、库存监管、采购供应环节中的自动化、信息化水平，使高值耗材在供应

商、医院及患者之间互通流转，达到方便临床、规范管理和提高效益的目的。

医院物流管理系统（DB-SPD），以医用耗材管理部门为主导，以现代化的

物流信息手段为工具，对全院医用耗材进行统一管理。DB-SPD的出现，能实现

院内的运作过程全程自动化，通过物联网解决了产品的最小单元跟踪和管理问

题，实现医院把临床需求前的物资所有权转移给供应者，提升效率，聚焦核心医

疗业务发展。首先，DB-SPD是面向供应方的采购管理。DB-SPD改变以往手工生

成采购信息的模式，而是自动计算后生成采购需求，使采购工作标准化。通过

DB-SPD，医用耗材相关采购、产品、结算等信息将自动生成，并通过平台管理

整个采购过程的进度，提升采购过程的效率及满意度；其次，DB-SPD是院内医

用耗材库存的管家。DB-SPD大大降低医用耗材的管理难度。通过拆包再打包及

贴码等一系列过程的处理，医用耗材变得容易管理。在院内流通过程中，医用耗

材的库存、采购金额等相关信息也自动记录，并自动发出采购需求等，简化工作

流程，提高收货效率，降低差错发生；第三，DB-SPD是面向医院的后勤保障。

通过DB-SPD，院内各部门的医用耗材消耗信息不仅可以精确到高值耗材，还可

以精确到棉签、输液器等低值耗材。DB-SPD的运行能使医用耗材管理部门掌握

了全部医用耗材消耗信息，院内医用耗材供应链变得更加透明，各部门将不再需

要进行定期的申领，减轻各部门繁琐的管理压力。

科室智能耗材设备系统，是创新型医疗信息技术的应用，实现医用耗材补货、

盘点，取用、退还，盘点、报表、对账系统服务。采用称重传感技术，准确记录

耗材取用；采用定数转换技术，准确计算耗材结算数量；采用RFID识别技术，

通过射频感应或扫码方式，准确记录耗材使用。系统提供安全、方便、及时、准

确的医用耗材取用和退回管理。具备指纹/刷卡/密码登录，权限使用，责任追溯；

方便的取用导引，智能取用耗材导引，方便快捷；无线移动扫描记录，医用耗材

取用信息轻松录入。

9、线上线下结合的服务新模式

目前，河南德宝正在实施的线上线下结合的服务模式中，线上主要由供应链

管理电子系统实施，线下则由河南德宝整个服务管理团队负责，线上的信息快速

交换与线下服务管理团队的及时反馈共同配合，缩短了物流供应周期，提高了客

户满意度。

未来，河南德宝线下服务体系由计划设立的区域运营公司具体负责实施，河

南德宝将作为全国性的后援支持。该体系主要由运营体系、配送体系以及仓储体

系组成。根据医疗行业的特殊性和要求，未来将成立符合资质要求的区域性运营

公司，服务于所在区域医院。运营公司的基础工作是根据医院的需求，做好医用

耗材供应及相关服务工作。具体的工作内容是：将医院订单及服务需求及时录入

到信息系统；搜集并解决医务人员工作中的需求和问题；产品售后支持；中心仓

库管理；医院分仓库管理；院外大物流的收货、验货、质检；配合完成院内物流

工作；利用信息系统统计分析功能协助医院管理；优质产品推荐，新产品、新技

术推广等；准确财务结算。同时，结合线上信息化服务，未来借助德宝云平台，

打通生产厂商、供应商、医疗机构、政府的全供应链管理和服务环节，实现业务

流、物流、信息流、资金流的统一，信息透明可利用。

10、云平台

河南德宝云平台是河南德宝利用互联网技术、通信技术以及信息处理技术开

发的跨区域开放系统平台，并使用先进的云计算及大数据技术，通过各种终端形

式为医院提供个性化业务及信息服务，目前正在研发过程中。

云平台系统整体上包括三个子平台系统：交易平台系统，供应链服务平台，

大数据服务平台。开发工作相应的分为三个阶段。

第一阶段：交易平台系统开发阶段。2014年10月—2016年6月。计划研发投

入190万，后续研发迭代投入62.7万；

第二阶段：供应链服务平台开发阶段。2016年8月—2017年5月。计划研发投

入260万，后续研发迭代投入73.6万；

第三阶段：大数据服务平台开发阶段。随着河南德宝云平台上的数据沉淀，

从2017年开始，研发大数据挖掘技术，为用户提供大数据的定制咨询服务，计划

研发投入465.7万。

目前河南德宝云平台系统正在进行第一阶段，即交易平台系统的研发工作，

工作方式采取敏捷开发模式，分迭代分步开发和上线。交易平台系统的核心功能

计划在2016年6月份上线，目前已经完成80%研发和测试工作，上线后根据用户

反馈持续改进。在云平台推广使用时会面临医疗行业的特殊性的风险，医疗行业

的信息化水平整体比较落后，尤其是医院的数据的特殊性，不容易对接到互联网

上。针对这样的上述风险，河南德宝通过网闸等技术手段，有选择性地获取对整

个医疗耗材供应链有价值的数据，而不对医院的涉密信息进行获取。

未来，通过云平台，医院、供应商、社会相关资源以及其它服务机构能够零

距离、高效地连接在一起，医院的需求、各方的业务信息、商业信息以及增值服

务信息能够及时地互联互通，从而让医院的真实需求来主导市场资源分配。作为

云平台的核心，强大的数据中心提供全面标准的商品信息、丰富的供应商信息、

新产品新技术应用推广信息、医疗技术/产品培训使用信息、反馈评价信息等，

从而保证能优选出最佳的产品、最优的服务，高效、低成本提供给医院，使医生

和患者享受到最佳的服务体验。

河南德宝正在研发的云平台服务模式主要体现在：1、云平台具有专业医学

装备服务人员，进行生产厂家和供应商相关资质的管控，以及通过累计经验形成

医用耗材的知识库数据中心，保证客户购买质量安全的医疗器械耗材；2、通过

云平台，医院可以直接点对点找到合适供应商和生产厂商，缩短供应链中间环节，

增加仓储的库存周转率，有效降低医院采购成本。

通过上述服务模式，云平台可以为中小企业提供仓储租赁、保管、配送、结

算、数据服务等医疗供应链服务，增加医疗供应链新利润增长点。

（六）交易标的主要客户及销售合同情况分析

1、标的公司主要客户情况

多年来，河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院保持着连续、稳定

的合作关系。2013年，经公开招投标程序，河南德宝入围2013年度济南战区医疗

机构医用耗材配送商，并分别与原济南军区中国人民解放军第九十一中心医院、

第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四中心医院、

第一五五中心医院、第一五九医院、第三七一中心医院签署供货合同。根据天健

会计师出具《审计报告》（天健审〔2016〕2-206号），2014年度、2015年度，河

南德宝向前五大客户销售情况如下：

2015年度河南德宝前五大客户

单位：元

序号 客户名称 销售金额（元） 营业收入占比

1 中国人民解放军第一五三中心医院 101,879,486.88 30.69%

2 中国人民解放军第一五九医院 52,098,986.03 15.69%

3 中国人民解放军第一五二中心医院 40,249,808.48 12.12%

4 中国人民解放军第一五〇中心医院 39,304,423.04 11.84%

5 中国人民解放军第三七一中心医院 29,963,720.64 9.03%

合计 263,496,425.07 79.38%

2014年度河南德宝前五大客户

单位：元

序 营业收入占

客户名称 销售金额（元）

号 比

中国人民解放军济南军区联勤部郑州药品

1 266,063,472.32 91.41%

器材供应站

2 中国人民解放军第一五三中心医院 7,638,304.89 2.62%

3 中国人民解放军第一五九医院 3,371,442.56 1.16%

4 中国人民解放军第九十一中心医院 3,202,335.92 1.10%

5 中国人民解放军第一五〇中心医院 2,819,252.51 0.97%

合计 283,094,808.20 97.26%

报告期内，审计报告显示2014年营业收入中第一大客户为中国人民解放军济

南军区联勤部郑州药品器材供应站（以下简称―供应站‖），而2015年前五大客户

中无该客户，主要原因系2014年河南德宝将销售给各家军区医院医疗耗材产生的

大部分发票直接开给供应站，然后由供应站按照实际耗用情况以平价给各家军区

医院出具发票；各家军区医院按发票金额付款给供应站，供应站付款给河南德宝；

2014年12月开始，河南德宝按照医院实际耗用量将相关发票直接开具给各家军区

医院，开具发票流程不再经过供应站，因此从会计处理角度该部分收入不再属于

对供应站的销售收入。其中，2014年依据各家医院实际耗用量角度进行统计，则

重新统计后2014年实际耗用的前五大客户具体如下：

2014年度河南德宝前五大客户（按照实际耗用量统计）

单位：元

序号 客户名称 销售金额（元） 营业收入占比

1 中国人民解放军第一五三中心医院 83,510,529.33 28.69%

2 中国人民解放军第一五九医院 43,358,009.39 14.90%

3 中国人民解放军第九十一中心医院 36,919,881.24 12.68%

4 中国人民解放军第一五二中心医院 34,692,745.02 11.92%

5 中国人民解放军第一五〇中心医院 32,808,789.61 11.27%

合计 231,289,954.59 79.46%

报告期内，河南德宝不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其

他主要关联方或持有河南德宝5%以上股份的股东在主要客户中占有权益的情

况。

2、标的公司与主要客户原济南军区联勤部河南分部所属医院之间产品供销

合同的签订方式、签约期限、目前在手销售合同的具体情况

（1）销售合同签订方式

河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院之间产品供销合同的签订

方式及签约期限情况如下：

①销售合同相关招投标流程

2013年3月，济南战区医疗机构药材网上集中采购办公室受济南战区医疗卫

生机构委托，对济南战区医用耗材配送商组织公开评定。主要评定流程如下：

发布公告

参评人投标

远程开标

评审专家委员会评标

确定中选配送商

公示评定结果

济南战区医疗机构遴选中选配送商

报集中采购组织委员会审批

济南战区医疗机构与中选配送商集中签订配送协议

河南德宝通过招投标方式与原济南军区联勤部河南分部所属医院签订合同

的期限为2013年6月1日至2015年5月31日。

②销售合同期满续签

2015年5月31日之后，济南战区未开展新的医用耗材配送商评定工作。2015

年11月24日，中央军委召开改革工作会议，重新调整划设战区，原济南军区并入

中部战区。截至目前，战区调整工作尚未完成，济南战区医院医用耗材配送商遴

选时间及相关政策尚未明确。

河南德宝通过招投标方式与原济南军区联勤部河南分部所属医院签订的合

同于2015年5月31日期限届满，河南德宝通过续签方式与各医院签署采购合同，

具体情况参见―（2）目前正在执行的业务合同‖部分。

（2）目前正在执行的业务合同

截至本报告书出具之日，河南德宝正在执行的业务合同如下：

序号 医院名称 合同期限

1 中国人民解放军第九十一中心医院 2016.6.1至2017.5.31

2 中国人民解放军第一五O中心医院 2016.6.1至2017.5.31

3 中国人民解放军第一五三中心医院 2016.6.1至2017.5.31

4 中国人民解放军第一五九医院 2016.6.1至2017.5.31

5 中国人民解放军第一五二中心医院 2016.1.1至2016.12.31

6 中国人民解放军第一五五中心医院 2016.6.1至2017.5.31

3、战区医院医用耗材配送商招标政策的目前情况及相关合同的续约风险

截至本报告书出具日，与河南德宝合作的八家军队医院中仅中国人民解放军

第一五四中心医院及中国人民解放军第三七一中心医院未续签采购合同，其余军

队医院均与河南德宝续签合同。此外一五四中心医院及三七一中心医院虽未续签

合同，仍与河南德宝保持正常的合作关系。但考虑到原济南军区医疗机构医用耗

材配送商遴选政策及时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能

持续保持其竞争优势，可能导致其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风

险。

4、对标的资产估值的影响

（1）河南德宝的创新经营模式增强了客户黏性

在传统医疗器械耗材配送模式基础上，河南德宝探索并发展成熟智慧医疗供

应链整合服务管理模式。该模式以供应链整合服务为基础，以减轻医院负担为目

的，将医院面临的供货渠道繁杂等问题一起打包，简化医院外部医用耗材供应流

程，降低医院的经营成本。

此服务管理模式通过清除、简化、整合、自动化的托管服务模式，改变了医

院原有的内部复杂、繁重的供应链业务流程。通过深入的物流供应链服务，协助

管理医院一级仓库、二级仓库、科室仓库，降低医院库房仓储成本；河南德宝通

过批量集中厂家采购、压缩供应中间环节，具备较强的议价能力，降低采购成本，

让利给医院，使医院直接受益；通过配置专业驻院物流服务人员，提供主动式物

流服务，解决服务最后一公里的问题，减轻医务人员物资管理工作量，提高物流

供应效率；借助信息化手段，进行企业经营和产品资质的预警管理，保证临床科

室耗材使用质量和安全。

与传统医疗器械耗材配送模式相比，河南德宝的创新经营模式有效降低了医

院运营成本，提升了医院管理效率，并为医院提供了医疗器械耗材技术指导、培

训、器材维护、现场保障、仓储信息化等增值服务，竞争优势明显，增加了客户

黏性。

（2）河南德宝与相关医院保持长期稳定的合作关系

经过多年的合作与努力，河南德宝已与中国人民解放军第九十一中心医院、

第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四中心医院、

第一五五中心医院、第一五九医院、第三七一中心医院形成了相互信任的、良好

的长期合作关系，积累了丰富的服务经验，形成独特的竞争优势。在济南战区医

院医用耗材配送商遴选时间及相关政策尚未确定的情况下，通过招投标方式签订

的合同到期后，相关医院基于对河南德宝的认可，自主、及时地与河南德宝续签

供货合同，其中河南德宝与中国人民解放军第九十一中心医院、中国人民解放军

第一五O中心医院、中国人民解放军第一五二中心医院、中国人民解放军第一五

三中心医院、中国人民解放军第一五九医院已连续续签两次供货合同，河南德宝

与中国人民解放军第一五五中心医院已连续续签三次供货合同。

综上，考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商遴选政策及时间均未确

定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致

其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。但是河南德宝的创新经营模式

增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定的合作关系，河南德宝目前正

在执行的合同均通过续签方式保持连续。同时，随着未来年度的业务拓展及新客

户的增加，标的企业的客户集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风险能力

及盈利能力将得以提升。因此，标的资产相关合同的续约风险对标的资产评估值

不会产生重大影响。

5、标的公司相关客户供应商构成情况分析

（1）标的公司相关客户的供应商构成情况

根据《2013年度济南战区医疗机构医用耗材配送商遴选结果》，济南战区联

勤部河南分部所属每家医院拥有包括河南德宝在内的6家供应商，河南德宝不是

原济南军区联勤部河南分部所属医院采购医疗器械的唯一供应商。

（2）报告期内，标的公司供应额占相关客户采购额的比重

根据中国人民解放军第九十一中心医院、第一五〇中心医院、第一五二中心

医院、第一五三中心医院、第一五四中心医院、第一五五中心医院、第一五九医

院、第三七一中心医院出具的说明，2014年度及2015年度，河南德宝供应额占上

述医院采购额的比重在78%至96%之间。

6、标的公司主要客户及其相关方与标的资产、交易对方、上市公司之间关

联关系或其他利益安排分析

独立财务顾问通过与标的资产、交易对方、上市公司进行访谈，查阅工商档

案，由标的资产、交易对方、上市公司书面确认等方式就标的资产主要客户及其

相关方与标的资产、交易对方、上市公司之间是否存在关联关系或其他利益安排

进行了核查。

独立财务顾问通过核查认为河南德宝主要客户及其相关方与河南德宝、北京

德宝、刘学锋、国发股份不存在关联关系或其他利益安排。

7、在收入集中及续签风险下，标的公司持续经营能力分析

2013年度，济南战区医疗机构药材网上集中采购办公室通过招投标程序确定

中选医用耗材配送商后，原济南军区联勤部河南分部所属医院进行自主遴选，在

中选配送商中确定供应商并签约。河南德宝成功通过8家医院遴选并签约。截至

2015年12月31日，河南德宝8家医院均集中于原济南军区联勤部河南分部所属医

院，客户及收入集中情形较为明显。

河南德宝的创新经营模式增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定

的合作关系，河南德宝目前执行的合同均通过续签方式保持连续。但是，考虑到

原济南军区医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，以及市场竞争加

剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与现有客户在续签

合同方面存在不确定性风险。

经过多年的探索、实践，河南德宝的创新经营模式已经成熟，得到现有医院

客户的认可，形成独特的竞争优势。该模式可复制性强，在新客户开拓方面不存

在障碍。根据河南德宝的经营规划，河南德宝在继续满足已有8家医院客户持续

增长需求的基础上，将积极开拓新客户，谋求在全国市场实现合理布局。未来三

至五年内，河南德宝将重点开拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院以

及二级以上城市整体区域性医院。截至本独立财务顾问报告出具之日，河南德宝

通过德宝科技已与中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医

院、某市中心医院、某东方医院、某市某区人民政府以及某市某区人民政府签订

战略合作框架协议，约定由德宝科技及其关联公司为中国人民解放军第某医院、

某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院、某市某区全

区医院以及某市某区全区医院提供医疗器械耗材智慧供应链服务。随着新客户的

开拓，河南德宝收入集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风险能力及盈利

能力得以提升，河南德宝的持续经营能力不存在重大不确定性。

（七）交易标的主要供应商情况

报告期内，河南德宝前五大供应商情况如下：

2015年度河南德宝前五大供应商

单位：元

注

序号 供应商名称 采购金额（元） 采购占比

北京天和祥科技有限公司

1 38,307,823.60 11.48%

北京汇达通合科技有限公司

2 北京嘉事爱格医疗器械有限公司 31,739,826.05 9.51%

3 郑州嘉恒医疗器械销售有限公司 11,929,823.70 3.58%

山东威高集团医用高分子制品股份有限

4 11,818,242.00 3.54%

公司郑州销售分公司

5 郑州双合实业有限公司 10,282,128.00 3.08%

合计 104,077,843.35 31.19%

注：北京天和祥科技有限公司、北京汇达通合科技有限公司属于受同一实际控制人控制

的公司，此处合并披露

2014年度河南德宝前五大供应商

单位：元

注

序号 供应商名称 采购金额（元） 采购占比

北京天和祥科技有限公司

1 40,452,771.50 13.20%

北京汇达通合科技有限公司

2 河南省华方通医药有限公司 21,136,121.00 6.90%

3 郑州兴和医疗器械销售有限公司 12,971,056.80 4.23%

4 郑州双合实业有限公司 12,574,400.12 4.10%

5 河南信迪生商贸有限公司 9,010,778.40 2.94%

注

序号 供应商名称 采购金额（元） 采购占比

合计 96,145,127.82 31.38%

注：北京天和祥科技有限公司、北京汇达通合科技有限公司属于受同一实际控制人控制

的公司，此处合并披露

报告期内，河南德宝不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情形，

也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有河

南德宝5%以上股份的股东在主要供应商中占有权益的情况。

（八）境外生产经营情况

报告期内，河南德宝不存在境外生产经营情况。

（九）高危险、重污染情况

报告期内，河南德宝不存在高危险、重污染情况。

（十）质量控制情况

1、质量控制标准

（1）国际质量体系标准

河南德宝已建立了规范的服务质量安全控制体系，河南德宝拥有《质量管理

体系认证证书》、《认证证 书》，通过了 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 、

ISO9001:2015质量管理体系的认证。

（2）行业质量控制标准

河南德宝所处行业为医疗器械流通行业，行业质量监管部门为国家食品药品

监督管理总局。国家食品药品监督管理总局于 2014 年制定《医疗器械经营质量

管理规范》，要求在医疗器械采购、验收、贮存、销售、运输、售后服务等环节

采取有效的质量控制措施，保障经营过程中产品的质量安全，并按照所经营医疗

器械的风险类别进行风险管理，采取相应的质量管理措施。

河南德宝在提供医疗器械一体化供应链管理服务时严格遵从《医疗器械经营

质量管理规范》的相关标准和规定，在技术、安全、质量等方面具体落实行业规

范，力求为客户提供专业、优质、安全的医疗器械供应链管理服务。

2、质量控制措施

河南德宝已设立质检部负责公司质量控制，起草、发布了公司质量管理制度

以及岗位职责，并通过质检部与采配中心、销售部的互相协作，建立了完整的质

量管理体系。

质量控制措施主要体现在药品经营各个环节中，具体如下：

（1）采购环节

河南德宝严格执行―按需购进、择优选购，质量第一‖的原则，确保从合法供

应商购进符合国家医疗器械质量要求的产品。购进产品必须签订质量保证协议

书，同时建立完整的购进记录，真正做到票、帐、货三者相符。对于首营企业及

首营品种的经营资质、质量管理必须严格审核，必要时对其质量管理进行实地考

察。首营企业的审核由采配中心发起、质检部监管，经逐级审批通过后，公司方

能购进产品。

（2）入库环节

产品到货时，由仓储人员对产品的外观、包装、标签、名称、规格（型号）、

数量、生产厂家等项目逐一验收并由质检人员进行复核，并进行登记备案，确保

可追溯性。对于发现存在质量问题的产品，必须立即停止销售并知会医疗器械生

产企业或者供应商，同时向医疗器械监管部门报告。对需冷藏、冷冻储存的试剂

类产品，河南德宝建立了冷链管理设施设备和方案，确保对冷库、冷藏车、冷藏

箱的实时监控，满足药品经营质量管理规范的要求，有效保证产品质量。

（3）存储与养护环节

河南德宝建设有100平方米的冷库以及5000平方米的常温库，并对产品储存

进行色标、分类、分区、分效期及定期检查等管理。库房内配置有垫仓板等与地

面保持距离的设施，测量和调节温湿度设施，避光、通风、照明、消防安全、防

鼠、防虫、防尘等设施设备。

对陈列和储藏的产品根据流转情况定期进行养护和检查，并做好记录，重点

做好夏防、冬防工作。在养护过程中发现有质量问题的产品，会悬挂明显标志，

并采取相应措施。

（4）出库与物流环节

针对销售的II、III类医疗器械，河南德宝按照国家食品药品监督管理部门的

要求，建立了完善的销售记录制度，有效确保了产品的可追溯性。河南德宝对出

库产品进行质量复核，要求经过出库复核的产品做到质量完好、包装牢固、标识

清楚，确保出库产品质量。

河南德宝的产品物流遵照及时、准确、安全、经济的配送原则。运输车辆配

备防晒、防雨、防虫、温湿度控制等设施设备，按产品包装条件及道路状况采取

相应防护措施，防止产品破损和混淆，确保运输过程中产品的质量。

（5）售后服务环节

河南德宝对产品和服务的满意程度、改进意见、客户意向等采取回访制度。

对于产品质量客诉，河南德宝要求质检部必须及时做出响应，并按规定给出确认

结果，制定相应的对策和纠正预防措施。

（6）呆滞、近效期、不合格产品管理

河南德宝采购部不得购进距失效期小于六个月的产品。仓库对库存产品每月

出具呆滞、近效期产品清单，经质检部确认后对其采取相应处理措施，严格杜绝

过期失效产品购进和售出，严格执行先进先出、易变先出的原则。对不合格产品

建立不合格产品管理制度，根据产品的实际情况采取召回、下架、标识、隔离、

销毁等措施。

3、服务质量纠纷

报告期内，河南德宝严格遵照相关行业标准和公司内部制度开展业务，未出

现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被有关部门处罚的

情况，未发生因服务质量问题而导致的纠纷。

（十一）核心技术人员情况

报告期内，河南德宝的核心人员稳定，未发生重大变化。

八、其他情况

（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许

可等有关报批事项

本次交易的标的资产为河南德宝100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（二）交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人

资产的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易标的不涉及许可他人使用自己资产或

作为被许可方使用他人资产的情况。

（三）交易涉及的债权债务转移

本次交易的标的资产为河南德宝100%的股权。本次交易完成后，河南德宝

成为国发股份的全资子公司, 河南德宝及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及

对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。

（四）关联方非经营性占用资金情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业非经营性占用的情形。

（五）最近 12 个月内重大资产收购出售事项

为解决同业竞争并整合业务，刘学锋控制的关联企业海纳阳光于 2015 年 12

月将其持有德宝恒生（天津）医疗器械有限公司（以下简称―天津德宝‖）100%

的股权以及德宝恒生科技服务有限公司（以下简称―德宝科技‖）99%的股权转让

给河南德宝；并将其持有德宝科技 1%的股权转让给天津德宝。具体情况如下：

1、2015 年 12 月天津德宝股权转让

经核查，海纳阳光于 2015 年 12 月 31 日作出股东决定，将其持有天津德宝

100%的股权全部转让给河南德宝；同日，海纳阳光与河南德宝签订股权转让协

议，约定前述股权的转让价格为天津德宝截至 2015 年 12 月 31 日的账面净资产

值即 3,346,486.19 元。2016 年 1 月 5 日，天津德宝在天津市宝坻区市场和质量监

督管理局办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记手续。截至本报告书出具

日，相关股权转让价款已支付完毕。

2、2015 年 12 月德宝科技股权转让

经核查，海纳阳光于 2015 年 12 月 31 日作出股东决定，将其持有德宝科技

99%、1%的股权分别转让给河南德宝、天津德宝；同日，相关方分别签订了股

权转让协议，约定前述股权的转让价格合计为德宝科技截至 2015 年 12 月 31 日

的账面净资产值即 12,834,063.33 元。2016 年 1 月 5 日，德宝科技在北京市工商

行政管理局西城分局办理了本次股权转让相关的工商变更登记手续。截至本报告

书出具日，相关股权转让价款已支付完毕。

根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议（修订版）》，标的资产（含

天津德宝及德宝科技各 100%的股权）的交易价格以具有证券期货业务资格的资

产评估机构出具的正式资产评估报告为基础并由双方最终协商确定。根据中联资

产评估出具《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 736 号），本次重组评估方法

为资产基础法和收益法。选用资产基础法，2015 年 12 月 31 日德宝科技评估值

为 1,266.60 万元，天津德宝评估值为 334.48 万元，与股权转让价格略有差异。

收益法按照河南德宝合并口径财务数据进行评估，德宝科技、天津德宝评估值已

包含在河南德宝收益法评估值中；考虑到德宝科技、天津德宝均尚未开展实质性

经营，因此未来预测中仅考虑了上述企业预计发生的费用。本次重组标的资产评

估结果采用收益法评估值。

根据刘学锋、上市公司书面确认，截至本独立财务顾问报告出具日，海纳阳

光与上市公司之间不存在关联关系；根据本次交易的报告书及《上交所上市规则》

等相关规定，在本次交易完成后，刘学锋将通过北京德宝持有上市公司 5%以上

股份，故其控制的海纳阳光将成为上市公司的关联法人。

截至本独立财务顾问报告出具之日，最近 12 个月内标的公司未发生其他重

大资产收购出售事项。

（六）最近三年进行与交易、增资或改制相关估值（或评估）情况

除本次交易外，河南德宝最近三年未进行与交易、增资或改制相关估值（或

评估）事项。

（七）标的公司最近三年利润分配情况

最近三年，标的公司未进行利润分配。

（八）诉讼、仲裁情况、行政处罚

截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在重大诉讼、仲裁情形及

重大行政处罚。

九、报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

（1） 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要

风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，

也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关

的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳

务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进

度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务

成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相

同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生

的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的

时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法

计算确定。

2、收入确认的具体方法

公司主要销售医疗器械等产品。产品收入确认需满足以下条件：1）公司已

根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定；2）根据合同

或协议的约定，对方已确认货物符合相关技术标准和事先约定的标准，客户确认

收货；3）已经收回货款或销售产品相关的经济利益很可能流入，产品相关的成

本能够可靠地计量。

（二）会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间的差异

通过比较河南德宝与包括上市公司在内的同行业可比公司，河南德宝的重大

会计政策和会计估计与同行业可比公司及上市公司之间无重大差异。

（三）财务报表编制基础

1、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。本财务报表系按公司主要会计政

策、会计估计进行编制，该等主要会计政策、会计估计已与北海国发海洋生物产

业股份有限公司的主要会计政策、会计估计保持一致。

2、合并范围

持股比例（%）

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

德宝恒生科 同一控制下

北京市 北京市 软件业 99.00% 1.00%

技公司 企业合并

天津德宝恒 同一控制下

生公司 天津市 天津市 商业 100.00% -

企业合并

3、合并范围变化情况

德宝科技、天津德宝为 2015 年度纳入合并报表范围的子公司。

为解决同业竞争并整合业务，刘学锋控制的关联企业海纳阳光于 2015 年 12

月将其持有天津德宝 100%的股权以及德宝科技 99%的股权转让给河南德宝；并

将其持有德宝科技 1%的股权转让给天津德宝。

（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的

影响

本次交易不涉及资产转移剥离调整事项。

（五）重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响

河南德宝报告期内不存在重大会计政策和会计估计变更的情况。

（六）行业特殊的会计处理政策

河南德宝报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。

第五节 交易标的评估或估值

一、标的资产的评估情况

（一）本次交易标的评估的基本情况

标的资产的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资

格。本次交易标的的定价以具有证券业务资格的评估机构对交易标的截至评估基

准日出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。

根据中联资产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 736 号），

截至评估基准日，河南德宝母公司经审计的净资产账面值为 6,826.39 万元，评估

后的股东全部权益价值为 65,043.14 万元，评估增值 58,216.75 万元，增值率

852.82%。本次交易双方以标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的评估结果为定价参

考依据，经交易双方协商，河南德宝 100%股权作价为 65,000 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，采用资产基础法、收益法对标的资产评估情况如

下：

单位：万元

股东全部权益 股东全部权益

评估方法 增值额 增值率

账面价值 评估值

收益法 65,043.14 58,216.75 852.82%

6,826.39

资产基础法 7,021.10 194.71 2.85%

差异额 58,022.04 - -

本次评估最终采用收益法的评估结果，即截至评估基准日，河南德宝 100%

股权的评估值为 65,043.14 万元。

（二）评估方法的选择

资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法三种。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类

比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是

需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一

种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿

意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估

资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切

相关的预期收益所承担的风险可以预测。

资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造

成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个

投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行

成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同

的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到

的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评

估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。

本项评估为企业整体价值评估，本次同时采用资产基础法和收益法两种方法

进行评估，通过分析评估过程及结果的合理性，选取最终的评估结果。

（三）标的资产的主要评估假设

本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发

生重大变化；

2、本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策

无重大变化；

3、本次评估假设企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管

理模式；

4、本次评估假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持

一致而不发生变化；

5、本次评估假设新签订的战略框架协议能够按照企业计划实施，不考虑未

来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业

务、业务结构等状况的变化所带来的影响；

6、本次评估假设在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有

基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的

变化而同步变动；

7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）标的资产的评估情况

1、收益法

（1）收益法评估方法及评估思路

根据本次评估目的，结合国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，

确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算河南德宝的股东全部权益

价值。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计

企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将

预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持

续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和

风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，

以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观

公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所

接受。

本次评估目的为反映河南德宝的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为

此次经济行为提供价值参考意见，未改变其业务模式和获利途径，河南德宝具有

持续经营能力和一定的获力能力，因此具备了收益法估值的基础。

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估

的基本思路是以评估对象经审计的合并报表口径估算其股东全部权益价值：

①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化

趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基

准日存在应收、应付款项等现金类资产及固定资产等资产和负债，定义其为基准

日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付

息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

（2）收益法的评估模型及基本公式

①基本模型

本次评估的基本模型为：

E BDM （1）

式中：

E：股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

M：少数股东权益

B P Ci （2）

P：经营性资产价值；

n

Ri Rn

P

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n （3）

式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值。

∑Ci=C1+C2 （4）

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：付息债务价值。

②收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资

产或其他长期资产） （6）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由

现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经

营性资产价值。

③折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

r rd wd re we

（7）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

D

wd

( E D) （8）

We：评估对象的股权资本比率；

E

we

( E D) （9）

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re = rf + βe×（rm - rf） +ε （10）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

D

e u (1 (1 t ) )

E （11）

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

t

u

Di

(1 (1 t)

Ei （12）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

t 34% K 66% x （13）

式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

Cov( R X ; R P )

x

P （14）

式中：Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的

协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（3）营业收入预测

河南德宝是一家医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在为医疗

机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供医疗器械

耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务等增值

服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。其未来主要的利润增长

在于医疗器械耗材的智慧供应链服务业务。

本次未来年度营业收入预测是依据河南德宝提供的相关财务资料和财务预

算、企业发展规划、合同签订情况，并结合行业发展前景、企业创新模式的竞争

力，经过综合分析得到。

1）行业发展快速，市场前景广阔

据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，中国医疗器械市场销售规

模由 2001 年的 179 亿元增长到 2015 年的 3080 亿元，剔除物价因素影响，14 年

间增长了约 17.21 倍；2015 全年中国医疗器械市场销售规模约为 3080 亿元，比

2014 年度的 2556 亿元增长了 524 亿元，平均增长率约为 20.05%。国内医疗器械

市场规模巨大，增速明显，已经成为仅次于美国的全球第二大医疗器械市场，预

计 2020 年市场规模达到 10000 亿以上。

2001-2015 中国医疗器械市场销售规模统计(单位：亿元)

来源：《2015 中国医疗器械行业发展蓝皮书》

近 5 年间，我国医疗器械产业年均增速超过 20%，高于国民经济的平均增长

速度，随着我国医疗卫生机构、诊疗人次、诊疗费用等的不断增长，我国医疗器

械市场需求也迅速增长，未来我国医疗器械行业发展驱动因素较多：

①人口老龄化+消费升级

人口老龄化对对医疗保健的需求拉动力量是毋庸置疑的。截至 2014 年底，

我国 60 岁以上老年人口已经达到 2.12 亿，占总人口的 15.5%。据预测，本世纪

中叶老年人口数量将达到峰值，超过 4 亿，届时每 3 人中就会有一个老年人。

2000-2050 年中国人口及老龄化人口比重预测

我国居民收入水平提高速度加快，根据国家统计局的统计信息，2005 年我

国城镇居民人均可支配收入 10493 元，到 2015 年这一数据跃升至 31195 元；我

国农村居民人均可支配收入则由 2005 年的 3255 元增加至 2015 年的 11422 元。

随着居民收入和生活水平的提高，保健意识也越来越强。―消费升级+人口老

龄化‖将使医疗保健行业将长期受益。

②医疗体制改革等政策支持

国家逐年加大公共卫生体系、城市社区和农村基层医疗卫生建设，同时国家

逐渐放开民营资本办医，将加速设备资本布局医疗服务领域。医改将使医药、器

械和医疗服务之间的不合理结构得以修复，医生的技术价值得以体现，从而带动

医疗器械行业的大发展。

随着医改的推进，我国医保已经基本实现全民覆盖，纳入医保覆盖范围的医

疗项目在不断增多，医保覆盖范围的扩大，将有效释放市场需求。随着医保覆盖

面的扩大和基层看病报销比例的提高，基层医疗机构的市场空间将迎来爆发式增

长。近期部分民营医院已纳入医保覆盖范围，而专科领域民营企业能更快适应社

会需求，有利于促进医疗器械行业的快速发展。

十八届五中全会后，―健康中国‖正式提升到国家战略层面，要求力争到 2020

年，把健康服务业的总规模从 2013 年的 2 万亿元提高到 8 万亿元以上，众多细

分领域的需求将得到释放，医疗器械耗材作为医疗器械行业的一个重要分支，将

是受益者之一。同时国家在医疗器械科研开发上投入巨额资金，大幅度地提高了

医疗器械行业开发能力，加快了医疗器械应用的步伐。

相关政策：

时间 政策 简介

《医疗器械科技产业 ―十二 在若干前沿技术领域取得重要突破；完善产业链条，优

2012 年 1 月

五‖专项规划》 化产业结构，提升医疗器械的国际竞争力。

《国务院关于促进健康服务 加大政策支持力度，提高具有自主知识产权的医学设

2013 年 10 月

业发展的若干意见》 备、材料、保健用品的国内市场占有率和国际竞争力。

《医疗器械监管条例》修订 增加了很多支持行业发展的内容积极推动医疗器械产

2014 年 2 月

草案 品的升级换代和创新。

《创新医疗器械特别审批程 对创新医械给予优先办理，鼓励医械的研究和创新，为

2014 年 3 月

序》（试行） 推动医疗器械产业发展起到积极作用。

推进健康中国建设，深化医疗卫生体制改革，理顺药品

2015 年 10 月 十八届五中全会公报 价格，实行医疗、医保、医药联动，建立覆盖城乡的基

本医疗卫生制度，实施食品安全战略。

数据来源：各部委网站

③技术升级，替代进口

在―新医改‖的政策环境下，政府部门对高端医疗器械研发投入了大量专项资

金；同时，在医疗器械的采购方面，将优先采购国产，在未来国内品牌与外资品

牌在医疗器械市场的高中低档医疗器械占有率将进一步发生改变。而另一方面，

国内也开始涌现了一批医疗器械龙头企业，如以骨科材料、关节器械、透析耗材、

心血管介入耗材等为重点产品的威高股份、普华和顺、微创医疗等，行业整体技

术水平不断提高。

④医疗耗材行业医疗耗材整体托管模式有利于本行业的发展

中国医疗耗材行业无论是供给端、需求端，还是政策端都迎来进一步整合的

时机，而竞争加剧将进一步推动新模式的快速整合布局。未来 3-5 年内中国医疗

耗材行业会呈现―民企大整合，中小型企业迅速消亡‖的大格局，同业并购继续整

合和新模式布局同时到来。

2）河南德宝创新模式竞争优势明显，业绩增长可期

截至 2015 年 11 月底，全国实有医疗器械生产企业 1.4 万家，国内共有实施

许可证管理的（二类、三类）医疗器械经营企业 18.63 万家，二类医疗器械经营

企业 12.52 万家，三类医疗器械经营企业 12.20 万家。而整个医疗器械市场规模

3080 亿元，平均每家仅 165 万元，市场排名前 100 位的生产企业的份额占到不

足 5%，国内的医疗器械市场不管在生产还是在销售领域，集中度相对都比较低。

整个医疗器械行业普遍存在多、小、散、低附加值的情况。

针对医疗耗材行业存在的问题，河南德宝借鉴美国医疗器械行业发展经验，

采取了医疗器械耗材分销、上下游增值服务的新模式。与行业现状相比，新模式

的特点如下：

①建监管：能够做到―耗材信息规范‖、―耗材使用追溯‖、―产品效期预警‖、

―企业资质预警‖、―医保信息预警‖、―不良事件报告‖。

②促民生：能够实现―保证卫材质量‖、―降低采购成本‖、―提升物流效率‖、

―提高服务水平‖、―促进经济发展‖。

③对医院来产生的效益：全部医疗耗材即用即采购，有效减少医院库存；专

业供应保障，提升流转效率，确保使用及时性；院内物流全程合同运营，实现管

理低成本；智能护士站，剥离无关工作，让护士专注医疗服务；整合院外供应链

条，实现采购低成本；全程精确记录，实现物流信息化；全程安全管控，实现耗

材安全可追溯；智能物联体系，减少医院耗材管理漏洞。

河南德宝通过一站式的综合服务加强客户粘性，在维持市场份额的同时拓展

新客户，形成良好的协同效应，提升整体盈利状况。

3）合同签订情况

2013 年度，河南德宝成功通过济南军区联勤部河南分部所属 8 家医院遴选

并签约，合同期限为 2013 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日。

2015 年 5 月 31 日之后，济南战区未开展新的医用耗材配送商评定工作。2015

年 11 月 24 日，中央军委召开改革工作会议，重新调整划设战区，原济南军区并

入中部战区。截至目前，战区调整工作尚未完成，济南战区医院医用耗材配送商

招标时间及相关政策尚未明确，原济南军区联勤部河南分部所属医院延续原有采

购模式，向包括河南德宝在内的原供应商持续采购医疗器械耗材。

经过多年的探索、实践，河南德宝的创新经营模式已经成熟，得到现有医院

客户的认可，形成独特的竞争优势。该模式可复制性强，在新客户开拓方面不存

在障碍。根据河南德宝的经营规划，河南德宝在继续满足已有 8 家医院客户持续

增长需求的基础上，将积极开拓新客户，谋求在全国市场实现合理布局。未来三

至五年内，河南德宝将重点开拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院以

及二级以上城市整体区域性医院。2016 年度，河南德宝计划在山东省、河南省

范围内的数家医院实现突破，目前与相关医院签订了医疗器械耗材智慧供应链服

务战略合作框架协议，这些医院的医用耗材年采购规模金额为 99,500.00 万元。

与医院签订的医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架协议：

客户名称 日门诊量（人/次） 床位数（张） 医用耗材年采购规模（万元）

某市中心医院 3,000.00 1,456.00 10,000.00

某东方医院 1,300.00 903.00 7,000.00

某大学第一附属医院 3,700.00 3,400.00 18,000.00

某军区总医院 1,100.00 2,360.00 19,500.00

中国人民解放军第某医院 1,500.00 1,000.00 10,000.00

与政府签订的医疗器械耗材智慧供应链服务战略合作框架协议：

客户名称 区内医院情况 医用耗材年采购规模（万元）

某市某区全区医院 4 家医院、9 家卫生院和 3 家卫生服务中心 35,000.00

预测期对于现有 8 家医院的营业收入，根据各个医院发展情况进行预测；对

于新增医院，基于谨慎性原则，只考虑已签订战略合作框架协议的医院的贡献，

未考虑未来开拓新业务的影响。新增医院收入按照河南德宝对已签订战略合作框

架协议的医院业务发展计划进行预测。由于新增医院均为综合性医院，与现有 8

家医院相同，新增医院单独收费医疗耗材和不单独收费医疗耗材收入结构依据现

有 8 家医院历史期平均水平预测。

（4）净现金流量的预测结果

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 稳定年

营业收入 49,256.84 69,061.31 91,985.40 120,581.07 144,062.63 144,062.63

营业成本 41,444.66 58,113.30 77,406.30 101,474.61 121,236.70 121,236.70

营业税金

159.37 223.34 297.41 389.77 465.65 465.65

及附加

营业费用 1,541.73 2,161.61 2,879.13 3,774.18 4,509.15 4,509.15

管理费用 1,248.00 1,521.00 1,711.00 1,910.00 2,090.00 2,090.00

财务费用 - - - - - -

营业利润 4,863.08 7,042.06 9,691.56 13,032.51 15,761.13 15,761.13

加：营业外

- - - - - -

收入

减：营业外

- - - - - -

支出

利润总额 4,863.08 7,042.06 9,691.56 13,032.51 15,761.13 15,761.13

减：所得税 1,215.77 1,760.51 2,422.89 3,258.13 3,940.28 3,940.28

净利润 3,647.31 5,281.54 7,268.67 9,774.39 11,820.85 11,820.85

折旧摊销

26.66 33.16 78.16 78.16 78.16 78.16

等

折旧 24.05 30.55 37.55 37.55 37.55 37.55

摊销 2.61 2.61 40.61 40.61 40.61 40.61

扣税后利

- - - - - -

息

追加资本 3,127.75 3,517.99 4,052.34 4,992.13 4,114.37 78.16

营运资金

2,989.59 3,408.33 3,939.18 4,913.97 4,036.21 0.00

增加额

资本性支

111.50 76.50 35.00 - - -

出

资产更新 26.66 33.16 78.16 78.16 78.16 78.16

净现金流

546.21 1,796.71 3,294.49 4,860.41 7,784.64 11,820.85

量

（5）折现率

1）无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，

按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.12%。

中长期国债利率

序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

1 101102 国债 1102 10 0.0398

2 101105 国债 1105 30 0.0436

3 101108 国债 1108 10 0.0387

4 101110 国债 1110 20 0.0419

5 101112 国债 1112 50 0.0453

6 101115 国债 1115 10 0.0403

7 101116 国债 1116 30 0.0455

8 101119 国债 1119 10 0.0397

9 101123 国债 1123 50 0.0438

10 101124 国债 1124 10 0.0360

11 101204 国债 1204 10 0.0354

序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

12 101206 国债 1206 20 0.0407

13 101208 国债 1208 50 0.0430

14 101209 国债 1209 10 0.0339

15 101212 国债 1212 30 0.0411

16 101213 国债 1213 30 0.0416

17 101215 国债 1215 10 0.0342

18 101218 国债 1218 20 0.0414

19 101220 国债 1220 50 0.0440

20 101221 国债 1221 10 0.0358

21 101305 国债 1305 10 0.0355

22 101309 国债 1309 20 0.0403

23 101310 国债 1310 50 0.0428

24 101311 国债 1311 10 0.0341

25 101316 国债 1316 20 0.0437

26 101318 国债 1318 10 0.0412

27 101319 国债 1319 30 0.0482

28 101324 国债 1324 50 0.0538

29 101325 国债 1325 30 0.0511

30 101405 国债 1405 10 0.0447

31 101409 国债 1409 20 0.0483

32 101410 国债 1410 50 0.0472

33 101412 国债 1412 10 0.0404

34 101416 国债 1416 30 0.0482

35 101417 国债 1417 20 0.0468

36 101421 国债 1421 10 0.0417

37 101425 国债 1425 30 0.0435

38 101427 国债 1427 50 0.0428

39 101429 国债 1429 10 0.0381

40 101505 国债 1505 10 0.0367

41 101508 国债 1508 20 0.0413

42 101510 国债 1510 50 0.0403

43 101516 国债 1516 10 0.0354

44 101517 国债 1517 30 0.0398

45 101521 国债 1521 20 0.0377

46 101523 国债 1523 10 0.0301

47 101525 国债 1525 30 0.0377

48 101528 国债 1528 50 0.0393

平均 0.0412

2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波

动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综

合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月

31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：

rm=11.53%。

3）βu，取沪深同类可比上市公司股票，以 2013 年 1 月至 2015 年 12 月的市

场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（13）计

算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt，并由式（12）得到评估对象预期无财

务杠杆风险系数的估计值 βu=0.7224，最后由式（11）得到评估对象权益资本预

期风险系数的估计值 βe＝0.7224。

4）适用税率：企业所得税为 25%。

5）由式（8）和式（9）得到债务比率 Wd=0.00%；权益比率 We=100%。

6）权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流

动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性

所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=3%；最终由式（10）

得到评估对象的权益资本成本 Re：

Re=rf+e（rm–rf）+ε

=4.12%+0.7224×（11.53%-4.12%）+3%

=12.47%

（6）经营性资产价值估算

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值

为 64,238.50 万元。

（7）溢余资产、非经营性资产（负债）评估价值

评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未

予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业

价值时应予另行单独估算其价值。

1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

①经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金扣除最低现

金保有量之后共计 2,694.58 万元。鉴于未来现金流预测中已考虑货币资金投入，

本次评估将基准日账面货币资金作为溢余(或非经营性)资产。

②经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他应收款中、应收

往来款利息 55.74 万元，鉴于该类款项为与企业未来业务经营无关的往来款，本

次评估将其作为溢余(或非经营性)资产。

③经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他应付款中应付股

权转让款及往来款 1,945.68 万元。鉴于该笔款项与企业未来业务经营无关，本次

评估将其作为溢余（或非经营业性）负债。

综上，得到基准日流动类溢余或非经营业性资产的价值 C1：

C1=2,694.58+ 55.74 -1,945.68

= 804.64（（万元）

2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 C2

基准日评估对象账面无非流动类溢余或非经营性资产（负债）。

即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：

C2=0(万元)

3）将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）

的价值为:

∑Ci=C1+C2=804.64+0=804.64（万元）

（8）股东全部权益价值

1）企业价值

将所得到的经营性资产的价值 P= 64,238.50 万元，基准日存在的溢余或非经

营性资产（负债）价值∑Ci=804.64 万元代入式（2），即得到评估对象企业价值

为

B=P+∑Ci

= 64,238.50 + 804.64 = 65,043.14（万元）

（2）权益资本价值

将评估对象的付息债务的价值 D=0 万元、少数股东权益价值 M=0.00 万元代

入式（1），得到评估对象的权益资本价值为

E=B-D-M

= 65,043.14 -0-0

= 65,043.14（万元）

即采用收益法得出河南德宝的股东全部权益价值为 65,043.14 万元。

2、资产基础法

资产基础法下，以评估基准日 2015 年 12 月 31 日对河南德宝的全部资产和

负债进行评估，资产账面价值 18,957.35 万元，评估值 19,152.05 万元，评估增值

194.71 万元，增值率 1.03%，负债账面价值 12,130.96 万元，评估值 12,130.96 万

元，无评估增减值，净资产账面价值 6,826.39 万元，评估值 7,021.10 万元，评估

增值 194.71 万元，增值率 2.85%详见下表：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目

E=D/B×100

B C D=C-B

%

1 流动资产 16,919.62 17,098.82 179.20 1.06

2 非流动资产 2,037.72 2,053.23 15.51 0.76

3 其中：长期股权投资 1,588.41 1,588.50 0.09 0.01

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 114.45 125.36 10.91 9.53

6 在建工程 - - -

7 无形资产 8.29 12.80 4.51 54.48

8 其中：土地使用权 - - -

9 其他非流动资产 166.50 166.50 - -

10 资产总计 18,957.35 19,152.05 194.71 1.03

11 流动负债 12,130.96 12,130.96 - -

12 非流动负债 - - -

13 负债总计 12,130.96 12,130.96 - -

14 净资产（所有者权益） 6,826.39 7,021.10 194.71 2.85

截至评估基准日，河南德宝主要资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产

1）货币资金

货币资金账面值为 27,323,957.88 元，其中库存现金 117,491.98 元，银行存

款 27,206,465.90 元。货币资金评估值为 27,323,957.88 元。

2）应收账款

应收账款账面余额 128,055,769.31 元，已计提坏账准备 6,402,788.47 元，账

面 净 额 121,652,980.84 元，主要为应收销售耗材款等。应收账款评估值为

121,652,980.84 元。

3）预付账款

预付账款账面价值为 2,322,755.39 元，主要包括预付耗材款及押金等。预付

账款评估值为 2,322,755.39 元。

4）其他应收款

其他应收款账面余额 3,631,545.47 元，已计提坏账准备金 2,740,083.26 元，

账面净额 891,462.21 元。主要为职工备用金、保证金、利息等。其他应收款评估

风险损失合计 2,740,083.26 元，账面坏账准备评估为零，其他应收款评估值为

891,462.21 元。

5）存货

存货账面值为 17,005,091.77 元，其中：库存商品账面值 7,655,203.00 元，发

出商品 9,349,888.77 元。

① 库存商品

库存商品账面价值 7,655,203.00 元，主要为医用棉签、直线缝合器（钢钉）、

非球面人工晶体、Corail 股骨柄、胸主动脉覆膜支架等产品。库存商品评估值

8,200,921.08 元，评估增值 545,718.08 元，增值率 7.13%。增值原因主要是库存

商品在评估过程中考虑合理利润所致。

②发出商品

发出商品账面值为 9,349,888.77 元，主要为波士顿球囊扩张导管、肝素表面

处理亲水性丙烯酸非球面人工晶体、医用几丁糖（海敷康甲壳质医用创面贴）、

一次性使用避光输液器和静脉留置针等产品。发出商品评估值 10,596,133.02 元，

评估增值 1,246,244.25 元，增值率 13.33%。增值原因主要是发出商品在评估过程

中考虑合理利润所致。

（2）长期股权投资

长期股权投资账面值为 15,875,292.28 元，共有 2 项。长期股权投资总体情

况表如下：

长期股权投资情况明细表

单位：元

序 协议投 持股

号 被投资单位名称 投资日期 资期限 比例 账面价值

1 德宝恒生科技服务有限公司 2015/12/31 长期 99% 12,539,332.63

2 德宝恒生（天津）医疗器械有限公司 2015/12/31 长期 100% 3,344,805.48

合计 15,875,292.28

其中德宝恒生（天津）医疗器械有限公司持有德宝恒生科技服务有限公司

1%股权。河南德宝对上述 2 项长期股权投资直接或间接持股比例均为 100%。

1）德宝恒生科技服务有限公司

截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，德宝科技资产总额为 1,324.80 万元，

负债总额 58.20 万元，净资产额为 1,266.60 万元，实现主营业务收入零，净利润

-141.21 万元。近两年资产、财务状况如下表：

资产、负债及财务状况

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 342.13 1,324.80

负债 14.32 58.20

净资产 327.81 1,266.60

项目 2014 年度 2015 年度

主营业务收入 0 0

利润总额 -42.19 -141.21

净利润 -42.19 -141.21

审计机构 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

2）德宝恒生（天津）医疗器械有限公司

截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，天津德宝资产总额为 1,762.13 万元，

负债总额 1,427.65 万元，净资产额为 334.48 万元，2015 年实现主营业务收入 0

万元，净利润-74.81 万元。近两年资产、财务状况如下表：

资产、负债及财务状况

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 1,447.13 1,762.12

负债 1,037.67 1,427.65

净资产 409.46 334.48

项目 2014 年 2015 年

主营业务收入 0 0

利润总额 -90.15 -74.81

净利润 -90.54 -74.81

审计机构 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

3）评估结果

按 照 上 述 方 法 ， 长 期 股 权 投 资 账 面 值 合 计 15,884,138.11 元 ， 评 估 值

15,884,996.42 元，评估增值 858.31 元，增值率 0.01%，评估增值的原因是由于：

被投资企业固定资产增值造成净资产增值所致。

具体评估结果如下：

长期投资评估结果一览表

单位：元

序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值 评估价值

1 德宝恒生科技服务有限公司 2015/12 99% 12,539,332.63 12,540,182.36

2 德宝恒生（天津）医疗器械有限公司 2015/12 100% 3,344,805.48 3,344,814.06

合计 15,875,292.28 15,884,138.11

（3）固定资产

河南德宝截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日申报的车辆和电子设备，账面

原值 2,171,185.67 元，账面净值 1,144,531.36 元，其中：车辆账面原值 1,228,022.02

元，账面净值 687,710.56 元，电子设备账面原值 943,163.65 元，账面净值 456,820.80

元。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备

的特点和收集资料情况，采用资产基础法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1）运输车辆

A、重置全价的确定

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

a．现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

b．车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；

c．新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。

d．根据《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增

值税试点的通知》财税[2013]106 号，扣除车辆增值税。

B、成新率的确定

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12

号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较

小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的

成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

2）电子设备

A、重置全价的确定

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以

及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

B、成新率的确定

采用年限法确定其成新率。

成新率＝（1-实际已使用年限/经济使用年限）×100%

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定

评估值。

本次评估设备类资产评估原值 1,666,450.00 元，原值减值 504,735.67 元，减

值率 23.25%，评估净值 1,253,626.00 元，净值增值 109,094.64 元，增值率 9.53%。

1）车辆评估原值 1,088,700.00 元，原值减值 139,322.02 元，减值率 11.35%，

评估净值 834,596.00 元，净值增值 146,885.44 元，增值率 21.36%。

近几年车辆价格下跌导致评估原值减值；由于车辆的经济年限长于会计折旧

年限，致使评估净值增值。

2）电子设备评估原值 577,750.00 元，评估原值减值 365,413.65 元，减值率

38.74%，评估净值 419,030.00 元，净值减值 37,790.80 元，减值率 8.27%。

由于电子技术的快速发展，近年来电子设备降价幅度较大，导致评估原值减

值，由于评估原值减值致使评估净值减值。

3）由于上述各项因素的综合影响，导致设备类资产评估净值增值 9.53%。

（4）无形资产

本次评估范围的无形资产账面值 82,858.12 元，为金蝶财务软件。无形资产

评估值为 128,000.00 元。

（5）递延所得税资产

递延所得税资产评估值为 1,600,697.12 元，递延所得税资产是企业核算资产

在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与

其计税基础的差异，递延所得税资产评估值为 1,600,697.12 元。

（6）其他非流动资产

其他非流动资产账面值为 1,665,000.00 元，主要为德宝云平台研发建设预付

款项，其他非流动资产评估值为 1,665,000.00 元。

（7）负债

1）应付账款

应付账款账面值 88,303,529.59 元，主要为应付的货款。应付账款评估值为

88,303,529.59 元。

2）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 1,003,923.48 元。应付职工薪酬评估值为 1,003,923.48

元。

3）应交税费

应交税费账面值为 5,926,144.29 元，主要为应缴的增值税、企业所得税、城

市维护建设税和教育费附加等，应交税费评估值为 5,926,144.29 元。

4）其他应付款

其他应付款账面值为 26,075,966.41 元，主要为应付的关联方借款、股权转

让款以及保证金等。其他应付款评估值为 26,075,966.41 元。

3、评估结果

截至评估基准日，河南德宝全部股东权益价值的两种评估结果的差异情况如

下表所示：

单位：万元

股东全部权益 股东全部权益

评估方法 增值额 增值率

账面价值 评估值

收益法 65,043.14 58,216.75 852.82%

6,826.39

资产基础法 7,021.10 194.71 2.85%

差异额 58,022.04 - -

经评估，河南德宝在评估基准日收益法的评估值较资产基础法高出约人民币

58,022.04 万元。

两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购

建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变

化；企业主要资产为设备等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，

以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力

（获利能力）的大小。河南德宝属于轻资产企业，不仅考虑了账面资产对企业股

东全部权益价值的影响，也考虑了以下因素对股东全部权益价值的影响：

（1）行业的快速发展，市场前景广阔

据中国医药物资协会医疗器械分会抽样调查统计，中国医疗器械市场销售规

模由 2001 年的 179 亿元增长到 2015 年的 3080 亿元，剔除物价因素影响，14 年

间增长了约 17.21 倍；2015 全年中国医疗器械市场销售规模约为 3080 亿元，比

2014 年度的 2556 亿元增长了 524 亿元，平均增长率约为 20.05%。国内医疗器械

市场规模巨大，增速明显，已经成为仅次于美国的全球第二大医疗器械市场，预

计 2020 年市场规模达到 10000 亿以上。

（2）河南德宝创新模式竞争优势明显，业绩增长可期

截至 2015 年 11 月底，全国实有医疗器械生产企业 1.4 万家，国内共有实施

许可证管理的（二类、三类）医疗器械经营企业 18.63 万家，二类医疗器械经营

企业 12.52 万家，三类医疗器械经营企业 12.20 万家。而整个医疗器械市场规模

3080 亿元，平均每家仅 165 万元，市场排名前 100 位的生产企业的份额占到不

足 5%，国内的医疗器械市场不管在生产还是在销售领域，集中度相对都比较低。

整个医疗器械行业普遍存在多、小、散、低附加值的情况。

①医疗器械耗材行业目前面临的市场现状：

A、法律法规制度不健全，缺乏监管渠道。

相关法律法规制度不健全，缺乏统一的监管通道；无统一的作业标准；名称、

包装、质量标准不统一；物流、配送监管不到位。

B、市场散乱、供应商无序竞争、供应效率低下

厂家到医院环节多，层层加价；供应商准入门槛低良莠不齐，市场混乱；供

应商招标、付款流程繁琐，加大供应成本，滋生灰色地带；赊销，账期长，供应

商规模小信用低资金压力大。

C、医院采购和管理成本高，管理效率待提升

采购批量小，供应环节多造成采购成本高；采购视野小，新型技术材料产品

等衔接滞后；耗材相关专业度、资质、认证、许可等要求较高，医院无法做到精

细化监管；耗材种类多，管理难度大，医院投入巨大管理成本，牵扯精力，无法

专注医疗；医院库存积压大，资金占用高。

D、信息渠道断裂分散，无全链数据，难追溯

厂家无法连接医院，无法及时获取真实的市场反馈；信息孤立，标准孤立、

流程各异缺乏贯穿产业链的完整数据平台；耗材追溯困难，缺乏体系化的安全保

障，与患者信息不透明。

②针对医疗耗材行业存在的问题，河南德宝借鉴美国医疗器械行业发展经

验，采取了医疗器械耗材分销、上下游增值服务的新模式。与行业现状相比，新

模式的特点如下：

A、建监管：能够做到―耗材信息规范‖、―耗材使用追溯‖、―产品效期预警‖、

―企业资质预警‖、―医保信息预警‖、―不良事件报告‖；

B、促民生：能够实现―保证卫材质量‖、―降低采购成本‖、―提升物流效率‖、

―提高服务水平‖、―促进经济发展‖。

C、对医院来产生的效益：全部医疗耗材即用即采购，有效减少医院库存；

专业供应保障，提升流转效率，确保使用及时性；院内物流全程合同运营，实现

管理低成本；智能护士站，剥离无关工作，让护士专注医疗服务；整合院外供应

链条，实现采购低成本；全程精确记录，实现物流信息化；全程安全管控，实现

耗材安全可追溯；智能物联体系，减少医院耗材管理漏洞。

河南德宝通过一站式的综合服务加强客户粘性，在维持市场份额的同时拓展

新客户，形成良好的协同效应，提升整体盈利状况。

资产基础法评估结果无法考虑行业快速发展以及企业新模式产生的竞争力

对企业价值的影响，无法反映评估对象的综合获得能力和综合价值效应。收益法

以企业整体获利能力来体现全部股权价值，把企业作为一个有机整体，立足于判

断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。

本次评估目的为购买股权，从上市公司角度考虑，购买股权的价格主要取决

于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的思路相吻

合；收益法评估值更能满足交易双方的要求，有利于评估目的的实现。

因此，最终选用收益法作为本次股权交易价格的参考依据，由此得到该企业

股东全部权益在基准日时点的价值为 65,043.14 万元。

（五）评估增值原因的说明

1、医疗器械产业快速发展带动医疗器械流通行业整体增长

近几年来，中国医疗器械市场需求旺盛，增长速度较快，自2009年新医疗改

革启动之后，各级政府加大了对医疗设施建设和设备更新的投资，并且随着中国

医疗服务诊疗量的稳步上升，中国医疗器械市场迎来了一个快速发展的时代。根

据《2014年医药工业经济运行分析》的数据，2014年我国医疗器械行业主营业务

收入为2,136.07亿元，医用卫生材料的主营业务收入为1,662.32亿元，合计市场规

模3,798.39亿元；2010-2014年医疗器械耗材市场年均增速20.63%。同时，据中国

医药工业信息中心《中国健康产业蓝皮书（2015版）》预测，中国医疗器械市场

将继续保持高增长势头，到2019年医疗器械耗材将达到6,003亿元的市场规模。

截至2014年底，我国医药和医疗器械的消费比例为1：0.19，全球医药和医疗器

械的消费比例约为1：0.7（为我国的3.68倍），而欧美日等发达国家这一比例已

达到1：1.02（为我国的5.37倍），可见我国医疗器械整体产业的市场前景极为广

阔。医疗器械流通行业作为医疗器械整体产业承上启下的重要环节，起到连接医

疗器械生产商与医疗机构等终端用户的重要作用，必将随着医疗器械产业自身的

快速发展而不断增长，因此整体估值相对较高。

2、医疗器械流通行业发展普遍落后，有利于采用新模式企业迅速扩张

根据药监局网站披露，截至2015年11月底，国内共有实施许可证管理的（二

类、三类）医疗器械经营企业18.63万家，二类医疗器械经营企业12.52万家，三

类医疗器械经营企业12.20万家。国内的医疗器械流通市场经营者集中度较低，

作为医疗器械流通行业经营主体的供应商普遍采用传统的单一配送模式，增值服

务较少，整个医疗器械耗材流通行业普遍存在多、小、散的情况。综合分析，医

疗器械耗材流通行业目前的市场现状具体如下：

（1）法律法规制度不健全，缺乏监管渠道。相关法律法规制度不健全，缺

乏统一的监管通道；无统一的作业标准；名称、包装、质量标准不统一；物流、

配送监管不到位。

（2）市场散乱、供应商无序竞争、供应效率低下。厂家到医院环节多，层

层加价；供应商准入门槛低良莠不齐，市场混乱；供应商招标、付款流程繁琐，

加大供应成本，滋生灰色地带；赊销，账期长，供应商规模小、信用低、资金压

力大。

（3）医院采购和管理成本高，管理效率待提升。采购批量小，供应环节多

造成采购成本高；采购产品更新较慢，新型技术材料产品等衔接滞后；耗材相关

专业度、资质、认证、许可等要求较高，医院精细化监管落后；耗材种类多，管

理难度大，医院投入管理成本较高；医院库存积压大，资金占用高，医院内部耗

材非经营性耗费较高。

（4）信息渠道断裂分散，无全链数据，难以追溯。厂家无法连接医院，无

法及时获取真实的市场反馈；信息孤立，标准孤立、流程各异缺乏贯穿产业链的

完整数据平台；耗材追溯困难，缺乏体系化的安全保障，与患者信息不透明。

一方面国内医疗器械经营企业数量众多，经营规模普遍较小，单一配送为主，

服务落后，另一方面国内医疗机构面临医疗设备耗材采购成本居高不下、医疗设

备耗材管理混乱、耗材信息追溯困难等问题，上述问题的解决只有通过医疗器械

流通行业的重新整合才能实现。未来，随着医疗器械流通领域竞争的进一步加剧，

通过信息化投入提升效率，并且引入供应链服务新模式的公司才能够在流通行业

中快速整合布局，取得市场优势地位。河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材

供应商提供一体化供应链管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用

方案并协助其有效执行，提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运

营成本，从而能够在未来的医疗器械流通领域竞争中取得更多的市场份额，取得

更好的经营业绩，因此估值也相对较高。

3、与从事类似业务上市公司比较，收入及净利润普遍增长较快

（1）选取与河南德宝业务存在一定程度相似的从事医药批发业务的上市公

司（剔除市盈率大于100的公司以及收入增长率超过100%的公司）作为可比公司，

2014、2015年可比上市公司收入及净利润相关指标比较如下：

单位：万元

2014 年净利 净利润

证券代码 证券简称 2014 年收入 2015 年收入 收入增长率 2015 年净利润

润 增长率

601607.SH 上海医药 9,239,889.36 10,551,658.73 14.20% 299,201.49 336,436.81 12.44%

600056.SH 中国医药 1,785,737.26 2,057,022.60 15.19% 61,368.49 71,876.70 17.12%

000963.SZ 华东医药 1,894,737.91 2,172,738.35 14.67% 94,275.65 115,216.65 22.21%

000028.SZ 国药一致 2,395,433.10 2,599,313.93 8.51% 66,984.12 78,734.79 17.54%

600511.SH 国药股份 1,153,834.25 1,207,819.41 4.68% 49,805.12 53,230.91 6.88%

002727.SZ 一心堂 442,841.00 532,115.23 20.16% 29,504.50 34,643.86 17.42%

600713.SH 南京医药 2,207,578.08 2,481,308.73 12.40% 15,241.43 19,268.68 26.42%

600998.SH 九州通 4,106,840.45 4,958,924.63 20.75% 56,826.97 70,386.98 23.86%

603368.SH 柳州医药 565,534.67 650,765.95 15.07% 17,727.30 22,624.11 27.62%

000078.SZ 海王生物 980,235.08 1,111,773.50 13.42% 8,362.79 51,848.80 519.99%

600976.SH 健民集团 175,348.84 228,122.06 30.10% 11,894.96 8,699.95 -26.86%

002462.SZ 嘉事堂 557,215.23 819,983.19 47.16% 30,642.28 30,134.49 -1.66%

603939.SH 益丰药房 223,022.57 284,551.59 27.59% 14,240.26 17,823.74 25.16%

000411.SZ 英特集团 1,407,381.11 1,546,643.69 9.90% 12,835.75 15,390.24 19.90%

603883.SH 老百姓 394,287.73 456,848.29 15.87% 23,799.82 27,773.31 16.70%

002589.SZ 瑞康医药 778,590.71 974,995.79 25.23% 18,176.12 24,313.37 33.77%

平均值 1,769,281.71 2,039,661.60 18.43% 50,680.44 61,150.21 47.41%

中值 1,067,034.67 1,159,796.46 15.13% 26,652.16 32,389.18 18.72%

河南德宝 29,106.58 33,195.97 14.05% 1,151.14 1,804.60 56.74%

数据来源：Wind 资讯。

根据上述数据，报告期内河南德宝营业收入及净利润规模相对较小，销售收

入增长率与可比公司基本一致，净利润增长率高于可比公司。由于河南德宝主要

面向医院销售医疗器械耗材，上述可比公司主要面向医院或药房销售药品或者医

疗器械耗材销售占营业收入比重较小，因此并不具备完全可比性。

（2）选取主营业务包括医疗器械耗材流通的上市公司分部数据作为可比数

据，与河南德宝相应指标比较如下：

单位：万元

2014 年 2015 年收 收入增 2014 年 2015 年 毛 利 增

证券代码 证券简称

收入 入 长率 毛利 毛利 长率

000411.SZ 英特集团（医疗器械耗材分部收入） 46,119.68 62,045.72 34.53% 4,591.21 5,768.16 25.63%

002589.SZ 瑞康医药（医疗器械耗材分部收入） 53,967.08 105,050.00 94.66% 11,294.79 28,236.33 149.99%

平均值 50,043.38 83,547.86 64.59% 7,943.00 17,002.25 87.81%

河南德宝四年盈利预测期收入/毛利率平均增长率 38.22% 46.30%

数据来源：Wind 资讯。

根据上述数据，河南德宝四年盈利预测期收入平均增长率及毛利率增长率均

低于从事医疗器械耗材流通行业的上市公司分部2015年收入及毛利平均增长数

据，同时河南德宝的创新经营模式已经成熟，且该模式可复制性强，在新客户开

拓方面不存在障碍。根据河南德宝的经营规划，河南德宝在继续满足已有8家医

院客户持续增长需求的基础上，将积极开拓新客户，谋求在全国市场实现合理布

局，这将为河南德宝实现较可比公司更快的业绩增长提供有力支撑，因此估值相

对较高。

4、基于标的公司现有客户集中度、业务拓展、经营规划及未来预测的可实

现性分析，标的公司未来收入增长较快

（1）标的公司现有客户集中度分析

2013年度，济南战区医疗机构药材网上集中采购办公室通过招投标程序确定

中选医用耗材配送商后，原济南军区联勤部河南分部所属医院进行自主遴选，在

中选配送商中确定供应商并签约。河南德宝成功通过8家医院遴选并签约。截至

本报告出具之日，河南德宝现有8家医院均集中于原济南军区联勤部河南分部所

属医院，客户及收入集中情形较为明显。

（2）业务拓展及经营规划分析

经过多年的探索、实践，河南德宝形成了医疗耗材销售、配送及后续管理一

体化模式，突破了传统的医疗耗材流通企业单纯提供医疗耗材销售服务的局限，

在实现集中采购降低采购成本的同时，通过智能医疗柜及电子信息数据平台，介

入医院内部医疗耗材管理及领用流程，实现医疗耗材采购、销售及使用管理的全

程监管和全程服务。即此服务管理模式通过清除、简化、整合、自动化的全托管

服务模式，改变了医院原有的内部复杂、繁重的供应链业务流程。通过深入的物

流供应链服务，托管医院一级仓库、二级仓库、科室仓库，医院真正意义做到零

库存管理，降低医院库房仓储成本；河南德宝通过批量集中厂家采购、压缩供应

中间环节，具备较强的议价能力，降低采购成本，让利给医院，使医院直接受益；

通过配置专业驻院物流服务人员，提供主动式物流服务，减轻医务人员物资管理

工作量，提高物流供应效率；借助信息化手段，进行企业经营和产品资质的预警

管理，保证临床科室耗材使用质量和安全。该创新经营模式目前已经逐步成熟，

得到现有医院客户的认可，形成河南德宝独特的竞争优势。同时该模式可复制性

强，有利于不断开拓新的客户。

截至本独立财务顾问报告出具之日，河南德宝已经通过德宝科技与中国人民

解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方

医院、某市某区人民政府以及某市某区人民政府签订战略合作框架协议，约定由

德宝科技及其关联公司为中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一

附属医院、某市中心医院、某东方医院、某市某区全区医院以及某市某区全区医

院提供医疗器械耗材智慧供应链服务，这些医院的医用耗材年采购规模金额约为

99,500.00万元，未来收入增长相对较快，因此有利于估值提高。

（3）承诺期未来预测的可实现性分析

①承诺期收入预测的可实现性分析

河南德宝收入预测情况如下表：

单位：万元

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

项目

预测数 预测数 预测数 预测数

主营业务收入 49,256.84 69,061.31 91,985.40 120,581.07

2016年度，河南德宝计划在山东省、河南省范围内的数家医院实现突破，截

至本报告书出具日已经与相关医院签订了医疗器械耗材智慧供应链服务战略合

作框架协议，这些医院的医用耗材年采购规模金额为99,500.00万元。现有客户及

上述医疗机构耗材消耗量完全覆盖未来业绩承诺期2019年收入12.05亿的规模，

随着对外合作医疗机构的不断增加，河南德宝医疗器械耗材智慧供应链业务推广

范围的持续扩大，河南德宝的销售收入将不断增加，河南德宝收入预测具有可实

现性。

②承诺期毛利率预测的可实现性分析

河南德宝成本预测情况如下表：

单位：万元

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

预测数 预测数 预测数 预测数

主营业务成本 41,444.66 58,113.30 77,406.30 101,474.61

河南德宝预测期的成本根据预测的收入情况及毛利情况进行预测，预测期

2016年度-2019年度毛利率为15.85%，河南德宝在预测期主要通过进一步整合供

应链及改变产品类型等方式提升毛利水平。虽然公司2014年度-2015年度经审计

综合毛利率12.53%-13.01%，但是河南德宝2016年1-3月已实现的未审计的毛利率

已经达到19.08%，公司毛利水平已出现显著提高迹象。因此，预测期综合毛利率

具有可实现性。

③期间费用预测的可实现性分析

河南德宝相关费用预测情况如下表：

单位：万元

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

项目

预测数 预测数 预测数 预测数

销售费用 1,541.73 2,161.61 2,879.13 3,774.18

管理费用 1,248.00 1,521.00 1,711.00 1,910.00

河南德宝预测期的期间费用主要参照历史期的费用结构以及费用与收入的

占比情况进行预测。其中，对于财务费用而言，截至2015年12月31日，河南德宝

的付息债务为零故不估算未来各年度的财务费用。鉴于河南德宝的货币资金或银

行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息

收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。故未对财务费用进行预测，

整体来看期间费用预测具有可实现性。

标的公司所处行业市场前景广阔，有利于标的公司快速扩张；相比同行业可

比公司，标的公司收入增长较快；标的公司处于快速发展期，并制定了详实的经

营规划且具备可行性，未来盈利能力将得以提升；由于收益法反映企业整体资产

的盈利能力及未来的成长性，因此标的公司的估值具有合理性，估值相对较高。

二、董事会关于拟购买资产定价公允性分析

本次交易标的的定价是根据市场化原则，以具有证券从业资格的评估机构评

估的价值为基础经交易各方协商并考虑多种因素后确定。

根据中联资产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 736 号）

评估结论，标的资产河南德宝截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日河南德宝母公

司经审计的净资产账面值为 6,826.39 万元，评估后的股东全部权益价值为

65,043.14 万元，评估增值 58,216.75 万元，增值率 852.82%。以上述评估价值为

基础，经交易各方协商确定，本次标的资产河南德宝 100%股权作价为 65,000.00

万元。

（一）董事会关于拟购买资产定价公允性分析

从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：

1、本次交易的市盈率、市净率情况

（一）本次交易的市盈率、市净率情况

本次交易中，河南德宝 100%股权评估值为 65,043.14 万元，请交易双方协商

一致，最终交易价为 65,000.00 万元。业绩承诺人承诺河南德宝在利润补偿期 2016

年、2017 年、2018 年及 2019 年四个完整的会计年度实现的净利润（应为扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）不低于由具有证券从业资格的资

产评估机构出具的正式评估报告中该年度的盈利预测数额。根据最终成交价，河

南德宝市净率约为 9.28 倍，按照承诺期平均预测净利润计算的市盈率约为 10.01

倍。

2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 承 诺 期

项目 （ 已 审 （ 预 测 （ 预 测 （ 预 测 度（预测 平 均 净

数） 数） 数） 数） 数） 利润

河南德宝归属于母

1,804.60 3,647.31 5,281.54 7,268.67 9,774.39 6,492.98

公司净利润（万元）

河南德宝 100%股

65,000

权交易定价（万元）

交易市盈率（倍） 36.02 17.82 12.31 8.94 6.65 10.01

项目 2015 年 12 月 31 日

河南德宝归属于母

公司所有者权益 7,001.10

（万元）

交易市净率（倍） 9.28

（二）与同行业上市公司比较分析

选取与河南德宝业务存在一定程度相似的从事医药批发业务的上市公司（剔

除市盈率大于 100 的公司）作为可比公司，2015 年 12 月 31 日可比上市公司市

盈率及市净率指标比较如下：

市盈率 PE(TTM) 市净率 PB(LF)

证券代码 证券简称

（倍） （倍）

601607.SH 上海医药 18.74 1.84

600056.SH 中国医药 26.06 3.20

000963.SZ 华东医药 31.33 12.70

000028.SZ 国药一致 33.28 4.56

600511.SH 国药股份 36.38 6.43

002727.SZ 一心堂 46.56 6.91

600713.SH 南京医药 47.08 4.14

600998.SH 九州通 50.42 3.48

603368.SH 柳州医药 51.31 8.08

000078.SZ 海王生物 56.28 9.85

600976.SH 健民集团 60.28 5.37

002462.SZ 嘉事堂 73.04 8.74

603939.SH 益丰药房 79.85 9.93

000411.SZ 英特集团 80.65 8.38

603883.SH 老百姓 83.99 8.85

600829.SH 人民同泰 87.88 6.77

002589.SZ 瑞康医药 91.45 6.38

平均值 56.15 6.80

中值 51.31 6.77

河南德宝

10.02 9.30

（交易市盈率采用承诺期年平均净利润测算）

数据来源：Wind 资讯

根据评估数据，河南德宝按照承诺期年均净利润计算的市盈率约为 10.02 倍，

明显低于可比上市公司。按照 2015 年 12 月 31 日净资产推算，河南德宝本次交

易市净率约为 9.28 倍，较可比上市公司略高，主要是因为河南德宝非流动资产

及净资产规模较小。综上所述，本次交易交易标的河南德宝定价具有合理性，符

合上市公司及全体股东的利益。

（三）标的资产保持盈利并持续高增长合理性和业绩承诺的可实现性

2013 年度，济南战区医疗机构药材网上集中采购办公室通过招投标程序确

定中选医用耗材配送商后，原济南军区联勤部河南分部所属医院进行自主遴选，

在中选配送商中确定供应商并签约。河南德宝成功通过 8 家医院遴选并签约。截

至本报告书出具之日，河南德宝现有 8 家医院均集中于原济南军区联勤部河南分

部所属医院，客户及收入集中情形较为明显。

河南德宝的创新经营模式增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定

的合作关系，河南德宝目前执行的合同均通过续签方式保持连续。但是，考虑到

原济南军区医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，以及市场竞争加

剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与现有客户在续签

合同方面存在不确定性风险。

经过多年的探索、实践，河南德宝的创新经营模式已经成熟，得到现有医院

客户的认可，形成独特的竞争优势。该模式可复制性强，在新客户开拓方面不存

在障碍。根据河南德宝的经营规划，河南德宝在继续满足已有 8 家医院客户持续

增长需求的基础上，将积极开拓新客户，谋求在全国市场实现合理布局。未来三

至五年内，河南德宝将重点开拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院以

及二级以上城市整体区域性医院。截至本报告书出具之日，河南德宝已经通过德

宝科技与中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市

中心医院、某东方医院、某市某区人民政府以及某市某区人民政府签订战略合作

框架协议，约定由德宝科技及其关联公司为中国人民解放军第某医院、某军区总

医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东方医院、某市某区全区医院以

及某市某区全区医院提供医疗器械耗材智慧供应链服务。随着新客户的开拓，河

南德宝收入集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风险能力及盈利能力将得

以提升。

综上，河南德宝与 8 家医院保持着长期稳定的合作关系；同时，随着新客户

的开拓，河南德宝收入集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风险能力及盈

利能力将得以提升。这将为河南德宝保持盈利并持续高增长、实现业绩承诺提供

有力支撑。

4、标的公司具备实现业绩承诺所需的生产条件和经营条件的量化分析

（1）仓储条件

目前，河南德宝共有1座自有租赁中心库房，8座合作医院提供的临时周转库

房，河南德宝形成了医疗耗材销售、配送及后续管理一体化模式，通过医院临时

周转库房、智能医疗柜及电子信息数据平台，介入医院内部医疗耗材管理及领用

流程，实现医疗耗材采购、销售及使用管理的全程监管和全程服务。

未来，随着河南德宝医疗耗材销售、配送及后续管理一体化模式的复制和进

一步推广，河南德宝在仓储模式方面还将延续现有的区域租赁中心库房＋合作医

院临时周转库房的模式确保盈利承诺的实现。

（2）人员配备

截至2015年12月31日，河南德宝人员情况具体如下：

2015年12月31日

管理人员 27

采购人员 17

销售人员 5

医院服务人员 53

研发（含信息化）人员 9

综合人员 14

物流人员 24

合计 149

①管理人员

截至2015年底，标的公司管理人员总人数为27人，2016年以后基本保持不变，

根据需要进行调整。

②采购人员

截至2015年底，标的公司采购人员总人数为17人，采购人员主要负责联系上

游供应商进行医疗器械耗材的订单采购、中心库房维护及收发货、上游供应商的

日常联系等工作。采购人员的人数主要根据采购医疗器械耗材的金额及上游供应

商家数确定，未来三至五年内随着河南德宝采购量的增加和上游供应商的增加而

酌情增加3-5人。

③销售人员

截至2015年底，标的公司销售人员总人数为5人，销售人员主要负责开拓新

的合作医院，签署医院合作协议，招投标等销售事宜，未来三至五年内，河南德

宝将重点开拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院以及二级以上城市整

体区域性医院，预计将业务模式推广至山东、江西、北京、上海、广西、四川、

福建及安徽等8个省级地区，销售人员相应会增加5-10人。

④医院服务人员

截至2015年底，标的公司医院服务人员总人数为53人，医院服务人员主要负

责维护合作医院周转库房、及时沟通合作医院科室人员、新材料及新器械的使用

培训、智能医疗器柜及时更新等事宜，平均1家合作医院需要3-5人负责，未来三

至五年内，随着河南德宝不断开拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院

以及二级以上城市整体区域性医院，医院服务人员相应会随着合作医院的增加而

成比例增加。

⑤研发（含信息化）人员

截至2015年底，标的公司研发人员总人数为9人，研发人员主要负责维护云

平台技术的研发及智慧供应链软件管理和维护等事宜，未来三至五年内，随着智

慧供应链系统的功能不断完善、数据库容量及复杂程度不断提高，研发人员的人

数将持续增加。

⑥综合人员

截至2015年底，标的公司医院综合人员总人数为14人，综合人员主要负责行

政、财务、人力资源、接待等日常事宜，2016年以后基本保持不变，根据需要进

行调整。

⑦物流人员

截至2015年底，标的公司物流人员总人数为24人，物流人员主要负责医疗器

械耗材在区域中心库房、合作医院周转库房及上游供应商之间的运输外包及流转

调度等事宜。物流人员的人数主要根据采购医疗器械耗材的金额、上游供应商家

数以及合作医院的数量确定，未来三至五年内随着河南德宝采购量的增加和上游

供应商的增加而酌情增加3-5人。

（3）客户情况

截至2015年12月31日，河南德宝主要有济南战区中国人民解放军第九十一中

心医院、第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四

中心医院、第一五五中心医院、第一五九中心医院、第三七一中心医院等8家部

队医院客户。

根据河南德宝的经营规划，河南德宝在继续满足已有8家部队医院客户持续

增长需求的基础上，将利用整套成熟的业务模式积极开拓新客户，谋求在全国市

场实现合理布局。截至本报告书出具之日，河南德宝已经通过德宝科技与中国人

民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第一附属医院、某市中心医院、某东

方医院、某市某区人民政府以及某市某区人民政府签订战略合作框架协议，约定

由德宝科技及其关联公司为中国人民解放军第某医院、某军区总医院、某大学第

一附属医院、某市中心医院、某东方医院、某市某区全区医院以及某市某区全区

医院提供医疗器械耗材智慧供应链服务。随着新客户的开拓，河南德宝收入集中

度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风险能力及盈利能力将得以提升。

随着新客户的不断增加，一方面河南德宝的销售收入将持续增加，客户集中

度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风险能力及盈利能力将得以提升；另一方

面，对医疗器械耗材的需求量将迅速增加，集中采购的议价能力将得到提升，进

一步降低集中采购成本，确保盈利能力的同时有效增强了客户黏性，确保未来盈

利的可实现性。

（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、行业、税收优惠等

方面的变化趋势及应对措施及对评估值的影响

本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、行业等方面

均不会发生重大变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本

次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利影响，标的公司将采取

积极措施加以应对。

（三）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

本次交易有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上

市公司的核心竞争力。具体参见本报告书―第九节 管理层讨论与分析‖之―三、本

次交易对上市公司的主营业务、持续经营能力的影响‖。

（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项

分析

评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未有影响本次交易对价的重要变

化事项发生。

三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司聘请中联资产评估担任本次交易的资产评估机构。董事会审阅了中联资

产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 736 号），对本次交易评估

机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的进行了论证，认为：

―1、担任本次资产评估工作的中联评估具有从事证券、期货业务资格，中联

评估及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产购买涉及的业

务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立

性。

2、中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家

有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，

评估假设前提具有合理性。

3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次

重大资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法

两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照

国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公

认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进

行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次重大资产购买的交易价格为公司在参考中联评估出具的《资产评估

报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。

综上所述，公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评

估定价公允。‖

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规

定，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、

评估方法的适用性等发表意见如下：

―1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，该评估机构及其经办

评估师与公司、交易对方、标的资产不存在关联关系，亦不存在现实及潜在的利

益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综

合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评

估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定河南德宝股东全部权益价值于评估基准日的市场价

值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评

估方法对河南德宝股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值

作为评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、

公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对河南

德宝股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法

合理，与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在

评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原

则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可

靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较

好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各

年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，

评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定

价公允。

综上所述，我们认为，本次交易相关事项已经具有证券期货相关业务评估资

格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中

小股东利益。我们同意公司本次交易的安排。‖

第六节 本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十

八次会议决议公告日。

本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参

考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.31 元/股。定价基准日前 20 个

交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票

交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为

10.31 元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基

准日至发行日期间，如国发股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，发行价格亦将作相应调整。

二、市场参考价的选择依据及合理性分析

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易以公司股票停牌前 20 个交易日的交易均价为市场参考价，上市公

司向交易对方发行股票价格以市场参考价的 90%，即 10.31 元/股为基础，经协商

确定为 10.31 元/股。本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环

境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力等进行综合判断的

基础上与交易对方经协商确定。

单位：元/股

项目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日

参考价 11.45 9.26 11.27

由上表可知，前 20 个交易日均价为三个参考价格中的最高价格，以前 20 个

交易日均价作为参考价格更符合公司及全体投资者的利益。

根据国发股份 2015 年年报数据，国发股份 2014 年的基本每股收益为 0.01

元。而本次交易标的河南德宝是一家具有较强增长潜力的公司，按照本次评估值

65,089.50 万元及承诺期平均预测净利润计算，河南德宝承诺期平均市盈率约为

10.02 倍。

综上，对比分析本次交易市盈率及市净率与国发股份的相应市盈率和市净

率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东

的合法权益。公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用上市公司

此次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参

考价，并以市场参考价的 90%作为发行价格的定价基础，符合《重组办法》及中

国证监会的相关规定。

三、发行价格调整方案

在定价基准日至发行日期间，如国发股份出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，公司将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作

相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

四、发行种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

五、发行股份的数量和占比

假设本次交易标的资产河南德宝 100%股权最终交易价格为 6,5000 万元，全

部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 10.31 元/股计算，本次拟向

交易对方北京德宝发行股份数量约为 63,045,586 股，占发行后上市公司总股本的

11.95%。

本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由

公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

六、发行股份的锁定期

上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，自股份上市之日起 12

个月内不得转让；且在前述限售期届满后，交易对方取得本次发行的股份将分四

期（分别在 2016 年至 2019 年每个会计年度结束后）解锁，即如果标的资产在利

润补偿期间（2016 年至 2019 年四个完整的会计年度）实际实现的净利润达到其

在相应年度所承诺的净利润，或标的资产虽该年度实际实现的净利润未达到其所

承诺的净利润但承诺方已补足的，交易对方在每一年度可申请解锁相应数量的股

份的计算公式如下：

该年度可解锁股份数量=标的资产该年度预测净利润数÷标的资产利润补偿

期间的预测净利润总和×交易对方以标的资产认购的股份数量－该年度承诺方选

择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减

值股份补偿）

上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份由于上市公司送红股、转

增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定；

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易

对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

七、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本为 464,401,185 股，预计本次发行股份

购买资产发行约 63,045,586 股。本次发行股份购买资产交易前后，上市公司股权

分布结构如下：

本次交易前 本次交易后

项目

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

朱蓉娟 122,872,597 26.46% 122,872,597 23.30%

广西国发投资集团有限公司 27,328,371 5.88% 27,328,371 5.18%

彭韬 22,514,600 4.85% 22,514,600 4.27%

小计 172,715,568 37.19% 172,715,568 32.75%

发行股份购买资产交易对方 - - 63,045,586 11.95%

其他股东 291,685,617 62.81% 291,685,617 55.30%

总股本 464,401,185 100.00% 527,446,771 100.00%

注：向交易对方发行股份价格按照 10.31 元/股计算。

本次发行股份购买资产交易完成后，国发股份实际控制人仍为朱蓉娟和彭韬

夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

八、基准日至交割日期间的损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议（修订版）》约定：

标的资产在过渡期间的盈利由上市公司享有，损失由交易对方以现金方式补足

（前述过渡期损益将以国发股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所

对标的资产在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）。

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议（修订版）》

（一）合同主体和签订时间

2016 年 6 月 3 日，上市公司与交易对方北京德宝签署了《发行股份购买资

产协议（修订版）》，国发股份通过发行股份购买交易对方北京德宝持有的河南德

宝 100%股权。

本次交易的资产受让方及股份发行方为国发股份；本次交易的资产出让方为

北京德宝。

（二）标的资产交易价格及定价依据

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 736 号），截至评估

基准日，河南德宝 100%股权评估值为 65,043.14 万元。本次交易双方以上述评估

值为定价参考依据，经交易双方协商确定河南德宝 100%股权交易价格为 65,000

万元。

（三）发行股份的具体安排

1、发行股票种类和面值

国发股份本次向北京德宝发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元。

2、定价原则和认购价格

本次发行的价格为定价基准日（国发股份第八届董事会第十八次会议决议公

告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算公式为：定价基准日前 20 个交

易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量×90%），即每股价

格为人民币 10.31 元。

3、发行数量

本次国发股份向北京德宝发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资

产的交易价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，北京德宝

自愿放弃尾差。本次国发股份向北京德宝发行的股份数量乘以发行价格低于标的

资产价格的差额部分，北京德宝同意放弃该差额部分。

根据标的资产交易价格计算，本次发行的股份总数为 63,045,586 股。最终发

行数量以中国证监会核准的股数为准。

在定价基准日至股票发行日期间，若国发股份发生派发股利、送红股、转增

股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上

交所的相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由国发股

份股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4、北京德宝取得本次发行股份的限售条件及解除限售之安排

北京德宝承诺本次甲国发股份向其发行的股份自该等股份上市之日起 12 个

月内不得转让；且在前述限售期届满后，北京德宝取得本次发行的股份将分四期

（分别在 2016 年至 2019 年每个会计年度结束后）解除限售，具体解除限售的安

排在本协议双方另行签订盈利补偿协议中予以明确约定。北京德宝因本次交易获

得的上市公司股份由于上市公司发生送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

亦应遵守上述限售安排。

5、上市地点

本次国发股份向北京德宝发行的股票拟在上交所上市。

（四）关于目标公司盈利情况之相关约定

1、未实现盈利承诺的补偿原则

双方确认，本次交易的利润补偿期间为 2016 年至 2019 年四个完整的会计年

度（以下简称―利润补偿期间‖）；北京德宝承诺：若目标公司在利润补偿期间各

年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利

润，且以该年度结束时国发股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对

标的资产在该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）未能达到该

年度盈利预测数（以《资产评估报告》中的盈利预测数额为准），则北京德宝对

盈利不足数向国发股份进行补偿。北京德宝可选择以现金或股份方式补偿，其中

股份补偿部分由国发股份无偿回购北京德宝持有的相应数量的股票，回购股份数

量的上限为北京德宝在本次交易中取得的全部股份。利润补偿措施等具体事宜由

双方另行签署盈利补偿协议予以明确约定并作为发行股份购买资产协议之补充

协议。

2、超额利润奖励

如标的资产在利润补偿期间的任一年度内实际实现的净利润超过其该年度

承诺的净利润，则应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行年

度审计后，且目标公司主营业务经营性活动产生的净现金流满足目标公司正常经

营及发放超额利润奖励的前提下，按照该年度实现净利润超出承诺净利润部分的

40%由目标公司以现金方式对目标公司核心团队成员及对目标公司做出特殊贡

献的人员进行奖励（具体奖励分配办法由北京德宝自行确定），但利润补偿期间

的奖励总额不超过本次交易对价的 20%。

在计算实际实现净利润时应剔除上述超额利润奖励的影响。

（五）未分配利润

本次发行完成后，国发股份于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易

完成后国发股份的新老股东按照发行后的持股比例共享。

本次发行完成后，目标公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由国发股份

享有。

（六）资产交割相关事项

1、双方同意，协议项下之标的资产的交割日为标的资产全部完成过户至国

发股份名下的工商变更登记日。

2、在标的资产交割日前，北京德宝需完成涉及本次交易的如下事项：

（1）协助国发股份及其聘请的中介机构对目标公司完成商务、财务及法律

尽职调查以及报告期内的财务审计工作；

（2）目标公司核心团队成员应与目标公司签订符合国发股份要求的、不短

于四年期限的聘用合同，并书面承诺在本次交易完成后四年内将不主动从目标公

司离职；

（3）根据国发股份及其聘请的中介机构的要求及时提供所有法律文件，且

符合有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核的要求。

3、在协议生效后，北京德宝应在中国证监会核准本次交易之日（以中国证

监会正式核准文件送达国发股份为准，下同）起 10 个工作日内，协助国发股份

办完资产交割等相关手续（包括但不限于将标的资产过户至国发股份名下的工商

和/或产权变更登记手续）；在前述标的资产的交割手续完成后，国发股份应负责

及时到股份登记机构将本次交易向北京德宝发行的股份办理至北京德宝名下，北

京德宝北京德宝应为之提供必要的协助。

4、在协议生效日前，若标的资产及目标公司发生除《资产评估报告》中记

载的债权债务之外的任何现实、或有的债权债务，除经协议双方一致同意或另有

约定，以及因目标公司正常经营而发生的债权债务以外，该等未在评估报告中列

明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由北京德宝享有或承担。此

外，对于因本协议生效日前发生的事项导致的、在生效日后产生的目标公司的债

务（包括但不限于目标公司应计提未计提的税费，应计提但未计提的员工薪酬、

社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同

约定而产生的违约责任，因侵权行为而产生的损害赔偿责任，因违反相关行政法

规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，

因交割日前提供担保而产生的担保责任等），均由北京德宝承担并由北京德宝以

现金向国发股份补足。

5、双方同意并确认，标的资产在过渡期间的盈利由国发股份享有，损失由

北京德宝以现金方式补足（前述过渡期损益将以国发股份聘请的具有证券期货业

务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见

为准）。

（七）本次交易完成后的相关约定

1、本次交易完成后，国发股份将以―医疗大健康及相关产业‖作为其主营业

务发展方向，后续与之相关的业务拓展及运营将主要由目标公司及其核心团队负

责。

2、本次交易完成后，在利润补偿期间北京德宝应保持目标公司经营管理团

队的稳定，但目标公司的财务负责人由国发股份指派。

3、在利润补偿期间，国发股份及其关联方与目标公司之间的交易将按照市

场公允定价原则进行。

（八）协议的生效、修改和终止

1、协议自以下条件均获得满足之日起生效：

（1）北京德宝股东会已履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；

（2）国发股份股东大会已经履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；

（3）中国证监会核准本次交易。

2、自协议签订之日至本次交易经中国证监会核准之日，经双方协商一致，

可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修改或补充需提交国发股份股

东大会审议。

3、下列情况发生，协议终止：

（1）交割日以前，双方以书面的方式一致同意终止本协议；

（2）协议规定之各项先决条件未能全部实现，则协议将自动终止；

（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，

对方以书面方式提出终止本协议时；

（4）受不可抗力影响，一方依据本协议约定终止协议。

（5）如协议终止，协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保

证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

（九）违约责任

1、除不可抗力因素外，协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反

其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违

约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

全面和足额的赔偿金。

2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方

订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

二、《盈利补偿协议（修订版）》

（一）合同主体和签订时间

2016年6月3日，公司与本次交易对方北京德宝签署了《盈利补偿协议（修订

版）》。

本次交易的资产受让方及股份发行方为国发股份；本次交易的补偿义务人为

北京德宝。

（二）盈利补偿及股份解除限售的基本原则

1、双方确认，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019

年四个完整的会计年度（以下简称―利润补偿期间‖）。

2、北京德宝承诺，目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润（应

为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）应不低于《资产

评估报告》中该年度的盈利预测数额，否则北京德宝应按照本协议约定对国发股

份进行补偿。根据《资产评估报告》，目标公司在利润补偿期间的净利润预测数

如下：

单位：人民币/万元

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

3,647.31 5,281.54 7,268.67 9,774.39

3、双方同意，自北京德宝取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满

足本协议约定的相关条件下，北京德宝可按协议之约定分四期申请解除限售相应

数量的股份。

（三）利润补偿期间目标公司实现净利润的确定

1、双方确认，目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以

国发股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在该年度实

际盈利情况出具的专项审核意见为准。

2、本次交易后目标公司在利润补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中

国现行有效的会计准则为基础并与国发股份执行的会计政策和会计估计保持一

致。

（四）盈利补偿

1、北京德宝同意，如目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润

未达到其所承诺的净利润，则北京德宝应向国发股份进行补偿，北京德宝可选择

以现金和/或股份方式补偿；如北京德宝选择以股份补偿，则国发股份有权无偿

回购北京德宝在本次交易中作为收购对价获得的相应数量的股份。北京德宝在该

年度应向国发股份补偿金额的计算公式如下：

该年度应补偿金额=[（目标公司该年度预测净利润数－目标公司该年度实际

实现净利润数）÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和]×本次标的资产的交

易价格

如北京德宝选择以股份方式全部或部分进行补偿的，则该年度股份补偿数量

的计算公式如下：

该年度股份补偿数量=（该年度应补偿金额－该年度现金补偿金额）÷本次股

份发行价格

（注：目标公司在利润补偿期间任一年度经营亏损，则上述公式中―目标公

司该年度实际实现净利润‖应取负值）

2、双方同意，前述应补偿的股份总数量以北京德宝在本次交易中以标的资

产认购的国发股份股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算

的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导

致的除外）。此外，北京德宝按照上述约定在利润补偿期间以股份补偿和/或现

金补偿方式向国发股份累计补偿的金额不应超过标的资产的交易价格。

3、在本协议约定的利润补偿期间，如国发股份发生送股、资本公积金转增

股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：

补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

4、如北京德宝依据本协议的约定需进行补偿的，国发股份应在相应年度报

告披露后的10个工作日内根据本协议的约定确定北京德宝在该年度应补偿的金

额，并书面通知北京德宝；北京德宝应在收到前述书面通知后5个工作日内将分

别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复国发股份：

（1）对于北京德宝选择以现金方式补偿的，其应在书面回复国发股份后10

个工作日内支付给国发股份。

（2）对于北京德宝选择以股份方式补偿的，具体操作方式如下：

①国发股份在收到北京德宝书面回复后5个工作日内将北京德宝应当补偿的

股份划转至国发股份董事会设立的专门账户进行锁定或申请证券登记结算公司

对北京德宝应当补偿的股份进行冻结。补偿股份锁定/冻结后不再拥有表决权且

不享有股利分配的权利；该部分被锁定/冻结的股份应分配的利润归国发股份所

有。

②在前述应补偿股份完成锁定/冻结后15个工作日内，国发股份应召开董事

会审议关于无偿回购北京德宝应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开

审议前述事宜的股东大会会议通知。

③如国发股份股东大会审议通过股份回购注销方案的，国发股份应当依法履

行注销股份及减少注册资本等后续相关程序（届时法律法规或监管机关对补偿股

份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行）；如因国发股份股东大会未能审

议通过股份回购注销方案或未获得相关债权人认可等原因无法实施的，则北京德

宝应当在前述股东大会决议后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给

国发股份赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的、除北京德宝之外

的其余股东，该等股东将按其持有股份数量占股权登记日扣除北京德宝持有的股

份数后的国发股份股份总数之比例享有获赠股份。

5、由于司法判决或其他原因导致北京德宝在股份限售期内转让其持有的全

部或部分国发股份股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或

其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由北京德宝根

据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的每股发行价格，以现金方式向国

发股份补偿。国发股份应在利润补偿期间相应年度年报披露后的10个工作日内根

据本协议的约定确定北京德宝应补偿的现金数量，并书面通知北京德宝，北京德

宝应在收到国发股份该项书面通知后10个工作日内将应补偿现金支付给国发股

份。

6、在利润补偿期间，如国发股份发生送股、资本公积金转增股本、缩股等

股本变动事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对补偿股份数

量进行相应调整。

7、如北京德宝未能在约定的期限内回复国发股份，则国发股份有权直接按

照本协议约定的股份补偿实施程序无偿回购北京德宝在本次交易中作为收购对

价获得的相应数量的股份。如北京德宝未能在约定期限内支付现金利润补偿款

的，应当继续履行补偿义务并按每日万分之五向国发股份支付迟延补偿部分的利

息。

（五）减值测试

1、在利润补偿期限届满时，国发股份将对标的资产进行减值测试，减值额

为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期限内标的资产股

东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如期末减值额/目标公司交易作

价>（补偿期限内北京德宝已补偿股份总数+补偿期间已补偿现金总额÷每股发行

价格）/北京德宝以目标公司认购股份总数，则北京德宝应向国发股份另行进行

资产减值补偿，北京德宝可选择现金和/或股份方式进行补偿，具体计算公式如

下：

期末减值应补偿金额=期末减值额－利润补偿期间已通过现金和/或股份方

式补偿的累计金额

如北京德宝选择以股份方式全部或部分进行补偿，则期末减值股份补偿数量

的计算公式如下：

期末减值股份补偿数量=（期末减值应补偿金额－期末减值现金补偿金额）÷

本次股份发行价格

2、双方同意，前述另需补偿的股份数额以北京德宝在本次交易中以标的资

产认购的国发股份股份数量总额为上限。资产减值补偿的具体实施参照协议第三

条相关约定进行。

（六）股份解除限售

双方同意，自北京德宝取得本次发行的股份上市之日起12个月后，如目标公

司在利润补偿期间每年实际实现的净利润达到当年承诺净利润，或目标公司虽未

实现当年承诺净利润但北京德宝已根据本协议约定补足的，北京德宝在每一年度

可申请解除限售相应数量的股份的计算公式如下：

北京德宝该年度可解除限售股份数量=目标公司该年度预测净利润数÷目标

公司利润补偿期间的预测净利润总和×北京德宝以目标公司认购的股份数量－该

年度北京德宝选择以股份方式进行补偿的股份数量（最后一个利润补偿年度应包

括期末资产减值股份补偿）

（七）协议的生效

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

2、本协议为主协议之补充协议，于主协议生效同时生效；如主协议终止或

被解除，本协议同时终止或解除。

第八节 独立财务顾问意见

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》

等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条规定的情况

说明如下：

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法

规的规定

本次拟购买的资产为河南德宝 100%股权，河南德宝是一家创新型医疗器械

耗材的智慧供应链服务提供商。参考河南德宝所处行业法律法规、《公司章程》

和有关产业政策，并考察河南德宝实际运营情况，河南德宝的生产经营符合法律、

行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律

和行政法规的规定。

国发股份收购河南德宝，有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符

合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

预计本次交易发行股票购买资产的数量为 63,045,586 股，本次交易完成后公

司股本总额将达到 527,446,771 股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的

10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律

法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，

并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关

报告。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十

八次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 10.31 元/股。本

次发行股份的定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规

的规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

本次交易将遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以

充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，整个交易过程将不存在损害上市公

司和全体股东利益的其他情形，符合《重大资产重组办法》的相关规定。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易过程中上市公司拟购买资产为河南德宝 100%股权，不涉及债权债

务的转移。

根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司为合法设立、有效

存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权

利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转

移不存在法律障碍。

综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》的相关规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。

在农药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和

国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨

基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大

类 30 多个品种。

上市公司医药业务包括药品制造和流通两部分，在药品制造业务方面，公司

拥有有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，

是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基

地，其中公司生产的―海宝‖牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品；在药品流通方面，

公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区。

河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在

为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供医

疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务

等附加服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。

未来，河南德宝将运用物联网、互联网等信息技术搭建综合服务云平台，连

接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提供包

括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服

务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可

追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。

河南德宝将通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理

服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高

医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和

社会效益的最大化。

通过收购河南德宝 100%的股权，公司将藉此进入医疗器械耗材的智慧供应

链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上

市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公

司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持

续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经

营业务的情形。

6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股

股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。

本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控

制人均不发生变更。公司的控股股东和实际控制人均出具了承诺，保证在本次重

组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、

机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、

财务方面的独立运作。

因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

本次交易前，国发股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要

求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、

制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。

本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，

也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调

整。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司

法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。

综上所述，国发股份建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步

按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法

人治理结构，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力

上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。

在农药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和

国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨

基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大

类 30 多个品种。

上市公司医药业务包括药品制造和流通两部分，在药品制造业务方面，公司

拥有有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，

是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基

地，其中公司生产的―海宝‖牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品，在药品流通方面，

公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区。

河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在

为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供医

疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务

等附加服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。

未来，河南德宝将运用物联网、互联网等信息技术搭建综合服务云平台，连

接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提供包

括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服

务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可

追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。

河南德宝将通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理

服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高

医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和

社会效益的最大化。

通过收购河南德宝 100%的股权，公司将藉此进入医疗器械耗材的智慧供应

链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上

市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。

根据已经审计的财务报表，2014 年、2015 年，河南德宝实现净利润分别为

1,151.14 万元、1,804.60 万元。本次交易完成后河南德宝的未来净利润将全部计

入上市公司净利润总额，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市

公司整体业绩，增加对股东的回报。

综上所述，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和

增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次重组完成后，交易方北京德宝将成为上市公司持股比例 5%以上的股东，

按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

为充分保护重组完成后上市公司的利益，相关各方已经作出如下安排：

（1）关于规范关联交易的安排

①为充分保护上市公司的利益，作为国发股份的控股股东及实际控制人朱蓉

娟及彭韬夫妇就减少和规范关联交易承诺：

―1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者

有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公平

合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司及其控股子公司在

同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通

过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不会以借款、

代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不

会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。

3、承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和

关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进

行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给

上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造

成的任何不利影响。‖

②为充分保护上市公司的利益，交易对方北京德宝及其控股股东、实际控制

人刘学锋现就减少和规范与上市公司之间的关联交易相关事宜承诺如下：

―1、承诺方将避免一切非法占用上市公司（含河南德宝恒生医疗器械有限公

司，下同）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承

诺方控制的企业提供任何形式的担保。

2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者

有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照

正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、

有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信

息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上

市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成

的任何不利影响。

4、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司持股 5%以上的股东期间

和之后的 24 个月内有效且不可撤销。‖

（2）关于避免同业竞争的安排

①为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东及实际控制人朱蓉娟及彭

韬夫妇作出避免同业竞争的承诺：

―1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接

从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构

成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。

2、承诺方将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上

市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业

务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但

经上市公司事先书面同意的除外。

3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公

司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损

害上市公司及其他股东利益的竞争行为。

4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给

上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造

成的任何不利影响。‖

②为充分保护上市公司的利益，交易对方北京德宝及其控股股东、实际控制

人刘学锋现就避免同业竞争相关事宜承诺如下：

―1、截至目前，刘学锋控制的北京德宝已注销了其持有的《医疗器械经营企

业许可证》并不再从事医疗器械经营业务；北京德宝及刘学锋控制的天津合力医

药销售有限公司（以下简称―天津合力‖）、国药健康实业（上海）有限公司（以

下简称―国药健康‖）、上海鑫合医药有限公司（以下简称―鑫合医药‖）目前仅在

经营范围中含有医疗器械经营相关内容，但并未实际经营此类业务；此外其控制

的海纳阳光（北京）医药控股有限公司（以下简称―海纳阳光‖）于2013年协议受

让了北方医药产业有限公司（经营范围中含有医疗机械经营相关事项；以下简称

―北方医药‖）90%的股权，在股权转让变更登记完成后，海纳阳光发现北方医药

存在重大隐瞒事项而未能完成财务及文件交接，刘学锋实质上对该公司并不拥有

控制权，该公司目前被主管工商部门列入经营异常名单，被相关执行法院列入全

国法院失信被执行人名单，已无实际经营业务。除上述情形外，承诺方（含承诺

方直接或间接控制的其他经营主体，下同）未在中国境内外任何区域从事或协助

其他方从事与上市公司（含河南德宝，下同）现有业务相同或类似的业务。为从

根本上消除与河南德宝存在同业竞争的可能性，承诺方承诺：（1）自本承诺函出

具日起，承诺方最迟将在不晚于上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之

日起30日内，完成变更北京德宝、天津合力、国药健康、鑫合医药经营范围（即

删除与医疗器械销售相关经营事项）的相关工作。（2）若刘学锋最终能实际控制

北方医药，其应自实际控制之日起60日内完成北方医药注销工作。

2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上

市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务。

3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业

务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。

4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任

何损害上市公司利益的行为。

5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给

上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造

成的任何不利影响。

6、在签署后生效，并在承诺方作为上市公司的关联股东期间和之后的24个

月内有效且不可撤销。‖

（3）保证上市公司独立性的安排

为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东及实际控制人朱蓉娟及彭韬

夫妇作出保持上市公司独立性的承诺：

―一、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会

秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方

及承诺方控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。

3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过

合法的程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财

务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公

司的资金使用。

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方

控制的其他企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独

立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司

（包括但不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公机构和生产经营

场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东

大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。

2、保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业

竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺

方及承诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资

金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着―公平、公正、公开‖的原则定

价，并按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规

则》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方

式、干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业

务的独立性。‖

本次交易完成后，国发股份将持有河南德宝 100%股权，有利于增强公司核

心竞争力和盈利能力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的

独立性发生重大变化，不会产生新的同业竞争。同时，公司实际控制人朱蓉娟及

彭韬夫妇已经出具承诺，将按照相关要求，做到与上市公司在人员、资产、机构、

业务、财务方面完全独立，切实保障上市公司在人员、资产、机构、业务、财务

方面的独立运作。

综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损

害上市公司的独立性。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

计报告

国发股份 2014 年度、2015 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通

合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在立案调查的情形

根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告出具之

日，国发股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易发行股份购买的资产为北京德宝持有的河南德宝 100%股权。根据

交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的资产为合法设立、有效存续的公

司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或

其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在

法律障碍。

因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问中银国际证券认为：本次交易符合《重组管理办法》

等法律法规和规范性文件的相关规定。

三、本次交易对公司影响的分析

（一）对上市公司主营业务、持续经营能力的影响

1、推动上市公司产业结构转型、提高核心竞争力

上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、环保及文化业务。

在农药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和

国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨

基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大

类 30 多个品种。

上市公司医药业务包括药品制造和流通两部分，在药品制造业务方面，公司

拥有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，是

广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基

地，其中公司生产的―海宝‖牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品；在药品流通方面，

公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区。

河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在

为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，为医院提供医

疗器械耗材技术指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化、院内物流服务

等附加服务，有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率。

未来，河南德宝将运用物联网、互联网等信息技术搭建综合服务云平台，连

接医疗机构与供应商、生产厂商，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械

耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务，形成供

应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，

形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。

未来，河南德宝将通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链

管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，

提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效

益和社会效益的最大化。

通过收购河南德宝 100%的股权，公司将可以进入医疗器械耗材的智慧供应

链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上

市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。

2、收购优质资产，有益于上市公司盈利能力的提升

公司主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。2013

年、2014 年及 2015 年，国发股份实现营业收入分别为 45,241.53 万元、41,541.22

万元与 50,640.80 万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 1,068.85 万元、

-4,919.60 万元与 405.31 万元，净利润有所下滑。

根据天健会计师出具《审计报告》（天健审〔2016〕2-206 号），2014 年、2015

年，河南德宝实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1,151.14 万元、1,804.60

万元。

本次交易中上市公司将收购河南德宝 100%股权，交易完成后河南德宝的净

资产和净利润将全部计入归属于上市公司所有者权益和归属于上市公司所有者

净利润，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司整体业绩，

增加对股东的回报。

3、上市公司未来经营中的优势和劣势

通过收购河南德宝 100%的股权，公司可以藉此进入医疗器械耗材的智慧供

应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强

上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。

本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营

管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。

4、上市公司未来财务安全性分析

（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况

根据上市公司 2015 年经审计的财务报告及天健会计师出具《审阅报告》（天

健审〔2016〕2-316 号），本次交易前后资产负债及偿债能力指标变化情况如下：

单位：元

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项目

交易完成前 交易完成后 变动幅度

资产总计 984,019,102.78 1,749,346,524.47 77.78%

负债总计 246,182,885.51 361,510,307.20 46.85%

资产负债率 25.02% 20.67% -4.35%

本次交易完成后，上市公司资产负债规模均有所增加，资产负债率有所降低，

上市公司总体上经营稳健，具有较强的资金管理能力。

（2）本次交易对上市公司对外担保、或有负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情

况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安

全性。

综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，

财务安全。

（二）对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，河南德宝将成为上市公司全资子公司，上市公司将利用对

河南德宝的控制力度，提高河南德宝的管理水平和运营效率，进一步整合河南德

宝现有的市场、研发和团队资源，加强与上市公司间业务、技术及研发资源的共

享，进一步提升资源的有效配置，优化公司的业务结构，提高市场开拓力度和深

度。

（三）对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司 2015 年经审计的财务报告及天健会计师出具《审阅报告》（天

健审〔2016〕2-316 号），本次交易前后主要财务指标变化如下：

单位：元

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项目

交易完成前 交易完成后 变动幅度

资产总额 984,019,102.78 1,749,346,524.47 77.78%

归属母公司股东的净资产 682,186,761.88 1,332,186,761.88 95.28%

营业收入 506,408,017.97 838,367,711.20 65.55%

利润总额 9,612,597.51 33,656,222.60 250.13%

归属于母公司股东的净利润 4,053,060.49 22,099,013.15 445.24%

基本每股收益 0.01 0.04 300.00%

稀释每股收益 0.01 0.04 300.00%

本次交易完成后，公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、营业收入、利

润总额及归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。

本次交易前，上市公司 2015 年度的基本每股收益和稀释每股收益分别为 0.01

元/股和 0.01 元/股；本次交易完成后，上市公司 2015 年度实现的基本每股收益和稀

释每股收益分别为 0.04 元/股和 0.04 元/股。本次交易收购河南德宝 100%股权将提高

上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，预计本次重组不会摊薄上市公司当期

每股收益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。公司未来仍将坚持既有

的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了

整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性

支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。

公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合

考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。

3、本次交易对标的公司人员的影响

本次交易完成后，国发股份将持有河南德宝 100%股权。本次交易不影响标

的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

同时，根据北京德宝与国发股份签署《发行股份购买资产协议（修订版）》，

河南德宝承诺：

（1）在本次交易完成后，除河南德宝外，河南德宝的董事、监事、高级管

理人员和北京德宝的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不得从

事其他与河南德宝相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、

承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦不得在与河南德宝相同、相似

或有竞争关系的单位工作或任职（经国发股份同意除外）。

（2）河南德宝核心团队成员将与河南德宝签订符合国发股份要求的不短于

四年期限的聘用合同，并书面承诺在本次交易完成后四年内将不主动从河南德宝

离职。

（3）除河南德宝外，河南德宝核心团队成员在目标公司任职的同时未从事

其他与河南德宝相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、

承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在与河南德宝相同、相似或

有竞争关系的相关单位工作或任职

（4）本次交易完成后，核心团队成员在任职期间及离职后三年内，其本人

及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）不得在中国

境内直接或间接从事与河南德宝相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或

间接在与河南德宝有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，

其本人在其他单位兼职的情况，必须经河南德宝股东会或董事会批准同意。

除此之外，公司无针对标的资产的其他资产、业务整合及人员调整计划。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场

收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

5、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2015 年 12 月 31 日，公司总股本为 464,401,185 股，预计本次发行股份

购买资产发行约 63,045,586 股。本次发行股份购买资产交易前后，上市公司股权

分布结构如下：

本次交易前 本次交易后

项目

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

朱蓉娟 122,872,597 26.46% 122,872,597 23.30%

广西国发投资集团有限公司 27,328,371 5.88% 27,328,371 5.18%

彭韬 22,514,600 4.85% 22,514,600 4.27%

小计 172,715,568 37.19% 172,715,568 32.75%

发行股份购买资产交易对方 - - 63,045,586 11.95%

其他股东 291,685,617 62.81% 291,685,617 55.30%

总股本 464,401,185 100.00% 527,446,771 100.00%

注：向交易对方发行股份价格按照 10.31 元/股计算。

本次发行股份购买资产交易完成后，国发股份实际控制人仍为朱蓉娟及彭韬

夫妇。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

1、本次交易后公司同业竞争情况

本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在

同业竞争。本次交易完成后，河南德宝将变更为上市公司的全资子公司。北京德

宝将成为上市公司股东，虽然其持股比例超过 5%，但公司的控股股东及实际控

制人仍为朱蓉娟及彭韬夫妇，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业

之间不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

（1）为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东及实际控制人朱蓉娟

及彭韬夫妇作出避免同业竞争的承诺：

―1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接

从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构

成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。

2、承诺方将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上

市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业

务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但

经上市公司事先书面同意的除外。

3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公

司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损

害上市公司及其他股东利益的竞争行为。

4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给

上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造

成的任何不利影响。‖

（2）为充分保护上市公司的利益，交易对方北京德宝及其控股股东、实际

控制人刘学锋现就作出避免同业竞争的承诺如下：

―1、截至目前，刘学锋控制的北京德宝已注销了其持有的《医疗器械经营企

业许可证》并不再从事医疗器械经营业务；北京德宝及刘学锋控制的天津合力医

药销售有限公司（以下简称―天津合力‖）、国药健康实业（上海）有限公司（以

下简称―国药健康‖）、上海鑫合医药有限公司（以下简称―鑫合医药‖）目前仅在

经营范围中含有医疗器械经营相关内容，但并未实际经营此类业务；此外其控制

的海纳阳光（北京）医药控股有限公司（以下简称―海纳阳光‖）于 2013 年协议

受让了北方医药产业有限公司（经营范围中含有医疗机械经营相关事项；以下简

称―北方医药‖）90%的股权，在股权转让变更登记完成后，海纳阳光发现北方医

药存在重大隐瞒事项而未能完成财务及文件交接，刘学锋实质上对该公司并不拥

有控制权，该公司目前被主管工商部门列入经营异常名单，被相关执行法院列入

全国法院失信被执行人名单，已无实际经营业务。除上述情形外，承诺方（含承

诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）未在中国境内外任何区域从事或协

助其他方从事与上市公司（含河南德宝，下同）现有业务相同或类似的业务。为

从根本上消除与河南德宝存在同业竞争的可能性，承诺方承诺：（1）自本承诺函

出具日起，承诺方最迟将在不晚于上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项

之日起 30 日内，完成变更北京德宝、天津合力、国药健康及鑫合医药经营范围

（即删除与医疗器械销售相关经营事项）的相关工作。（2）若刘学锋最终能实际

控制北方医药，其应自实际控制之日起 60 日内完成北方医药注销工作。

2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上

市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务。

3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业

务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。

4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任

何损害上市公司利益的行为。

5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给

上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造

成的任何不利影响。

6、在签署后生效，并在承诺方作为上市公司的关联股东期间和之后的 24 个

月内有效且不可撤销。‖

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，河南德宝将变为公司全资子公司，同时北京德宝将成为上

市公司关联方。

1、为充分保护上市公司的利益，作为国发股份的控股股东及实际控制人朱

蓉娟及彭韬夫妇就减少和规范关联交易承诺：

―1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者

有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公平

合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司及其控股子公司在

同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通

过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不会以借款、

代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不

会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。

3、承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和

关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进

行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给

上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造

成的任何不利影响。‖

2、为充分保护上市公司的利益，交易对方北京德宝及其控股股东、实际控

制人刘学锋现就减少和规范与上市公司之间的关联交易相关事宜承诺如下：

―1、承诺方将避免一切非法占用上市公司（含河南德宝恒生医疗器械有限公

司，下同）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承

诺方控制的企业提供任何形式的担保。

2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者

有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照

正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、

有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信

息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上

市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成

的任何不利影响。

4、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司关联股东期间和之后的

24 个月内有效且不可撤销。‖

四、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获

得对价的风险

本次交易涉及的标的资产为河南德宝100%股权。截至本财务顾问报告出具

之日，河南德宝不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易涉及的标的

资产权属状况清晰，河南德宝所拥有的主要资产不存在权利瑕疵。

本独立财务顾问认为：本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险。

五、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规

定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协

议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意

见

上市公司与本次交易对方北京德宝签署了《盈利补偿协议（修订版）》，业

绩承诺及补偿措施情况参见“第七节 本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承

诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其

是中小股东利益。

六、独立财务顾问内核意见和结论性意见

（一）中银证券内部审核程序及内核意见

1、中银证券内核程序

本独立财务顾问已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有

效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部

审核程序如下：

（1）内核小组会议准备

①若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成，

主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内核申

请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前 2-3 个星期提出。

②内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5 个工作日后召开。

③内核小组组长、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”）

负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进

行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构

或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材

料。对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。

④内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内核小

组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内核委

员。根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内

核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。

⑤对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行讨

论和表决。

（2）内核小组会议议程

①会议由内核小组组长主持；

②项目组介绍内核报告的主要内容；

③项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；

④内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存在

影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根据

内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集内

核会议；

⑤内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；

⑥会议主持人宣布表决结果。

（3）内核小组决策

①内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；

②内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定保荐代表人负责根据会

议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及质量

控制组；

③根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向项

目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组秘

书。内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核，

经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。

2、中银证券内核意见

中银证券内核小组成员认真审核了北海国发海洋生物产业股份有限公司发

行股份购买资产暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。

本独立财务顾问同意为北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买

资产暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向中国证监会报送相关申请文件。

（二）结论性意见

本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有

关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要

的信息披露。本次交易已经国发股份第八届董事会第二十一次会议审议通过，独

立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券

从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价

格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有

利于有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的

核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑

到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，国发股

份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于北海国发海洋生物产业

股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目主办人： ________________ ________________

于新军 张 磊

项目协办人： ________________

芦 安

内核负责人： ________________

徐 晨

投资银行业务部门负责人： ________________

毛 君

法定代表人（代）： ________________

宁 敏

中银国际证券有限责任公司

年 月 日

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