上海市锦天城律师事务所
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关于浙江新光药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
二 O 一五年五月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
上海市锦天城律师事务所关于
浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（四）
（2013）锦律非（证）字第 056 号-06
致：浙江新光药业股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）已于 2013 年 5 月 10 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见》及相应的律师工作报告，并于 2014 年 5 月 15 日、
2014 年 8 月 19 日、2015 年 2 月 11 日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关
于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江
新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（三）》。
根据中国证券监督管理委员会 2015 年 4 月 16 日第 130589 号《中国证监会
行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），锦天城律师应
对《反馈意见》中锦天城律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见。
第一部分 律师应声明的事项
锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
须与原法律意见一并使用，原法律意见中未被本补充法律意见修改的内容仍然有
效。锦天城律师在原法律意见中声明的事项适用于本补充法律意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
第二部分 补充法律意见正文
一、规范性问题
问题一、在新光制药厂股份合作制改造中，嵊县审计局出具文件，“经审计
鉴证，浙江新光制药厂不划股资金为36.81万元，划股资金为403.98万元。划股资
金中国家股资金为330.17万元，企业股资金为73.81万元。”截至1989年8月29日，
累计发行内部职工股份49.58万元。
在新光制药厂国企改制中，嵊州市国有资产管理局及嵊州市财政局界定新光
制药厂的国有资产为2,005,374.10元，职工个人股为2,035,948.74元。1997年10月，
新光制药厂成立职工持股会，经评估确认的国有净资产200.53万元由职工置换。
浙江新光制药厂国有资产置换享受优惠8%的政策，实际支付国有资产置换款
1,844,876元。
一、请发行人：（1）说明在股份合作制改造中，划股资金与不划股资金、
国家股资金和企业股资金的含义及划分标准，在新光制药厂后续改制中各部分股
份的演变或转让情况；新光制药厂发行49.58万元内部职工股的具体发行对象，
发行方式、人数及遴选标准，发行程序是否符合当时法律法规，是否在有权机关
备案或取得批准，是否需要有权政府部门进行确认；是否存在委托持股；在新光
制药厂后续改制中（特别在职工持股会成立时）这部分股份的流转情况；
答复：
（一）新光药业历史演变过程概览
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
1970 年，浙江嵊县新光制药厂 1989 年 8 月，浙江新光制药厂 405 名职工认购内部职
（全民所有制） 工股 49.58 万元，国家划股资金 403.98 万元。
1989 年 8 月至 1997 年 3 月股份合作制期间，内部职
1989 年，浙江新光制药厂 工股人数由 405 名增至 406 名，1997 年 3 月底，内部
（股份合作制改造） 职工股本金为 60.08 万元，投资增值 143.51 万元。
1997 年 3 月底，经评估确认、核销、提留、剥离后的
浙江新光制药厂净资产为 404.13 万元，界定国有资产
为 200.54 万元，界定职工个人股为 203.59 万元。
1997 年 10 月，内部职工股人数由 406 名减至 397 名，
新增 85 名职工，共同出资设立职工持股会，设立时职
工会员 482 名，注册资金 800 万元，对 200.54 万元国
1997 年 12 月，浙江新光制药厂 有资产予以置换。
（国有资产置换完成）
1998 年 11 月，职工持股会与自然人王岳钧出资设立
新光有限，职工持股会认缴出资 1,350 万元，其中 800
万元为职工持股会设立时股本金，550 万元为资本公
积转增，王岳钧认缴出资 150 万元。
1998 年，浙江新光药业有限公
司 （注册资本 1,500 万元） 2003 年 4 月，职工持股会将所持新光有限 615 万元出
资份额向王岳钧予以转让，本次股权转让完成后，王
岳钧出资 765 万元，职工持股会出资 735 万元。
1997 年 10 月至 2011 年 5 月，职工持股会会员由 482
名变更为 437 名，2011 年 5 月，职工持股会内部股权
清理转让，会员人数由 437 名变更为 142 名，2011 年
8 月，上述 142 名会员共同发起设立和丰投资。
2011 年 8 月，职工持股会将所持新光有限 735 万元出
资向和丰投资予以转让，本次股权转让完成后，王岳
钧出资 765 万元，和丰投资出资 735 万元。
2012 年 8 月，新光有限以截至 2012 年 5 月 31 日经审
2012 年，浙江新光药业股份有 计的净资产 10,997.93 万元，折股 6,000 万元，整体
限公司（注册资本 6,000 万元） 变更为股份公司。
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（二）关于浙江新光制药厂股份合作制改造
1、基本情况
1988 年 11 月 28 日，嵊县计划经济委员会下发《新光制药厂股份制试点工
作实施计划》，根据县委、县府关于要深化改革，积极进行股份制试点的要求，
决定在新光制药厂进行全民所有制企业实行股份制试点。
1989 年 1 月 27 日，嵊县人民政府下发《关于同意浙江新光制药厂实行股份
制试点方案的批复》（嵊政[1989]11 号），原则同意浙江新光制药厂股份制试点方
案。
1989 年 2 月 16 日，嵊县审计局出具《关于浙江新光制药厂股份制试点现有
资产股权划分的审计鉴证书》（嵊审[89]02 号），经审计鉴证，浙江新光制药厂不
划股资金为 36.81 万元，划股资金为 403.98 万元。划股资金中国家股资金为 330.17
万元，企业股资金为 73.81 万元。
1989 年 3 月 1 日，中国人民银行嵊县支行下发[89]嵊人银计金字第 08 号文
件，同意浙江新光制药厂在厂内职工中发行股票 88 万元。
1989 年 3 月 7 日，浙江新光制药厂首届股东代表大会审议通过《浙江新光
制药厂股份制企业章程》、《股票发行试行办法》等议案。根据嵊政【1989】11
号、[89]嵊人银计金字第 08 号等文件批复，依据自愿认购的原则，浙江新光制
药厂采用记名发行的方式向厂内全体职工发行内部职工股。截至 1989 年 8 月 29
日，浙江新光制药厂内部职工 405 人累计认购内部职工股 49.58 万元。
1989 年 11 月 20 日，嵊县财政税务局及嵊县计划经济委员会联合下发《关
于实施浙江新光制药厂股份制企业章程的通知》（嵊财税企[89]第 371 号、嵊计
经办[1989]第 329 号），批准通过浙江新光制药厂股份制企业章程，浙江新光制
药厂完成股份合作制改造。
（三）说明在股份合作制改造中，划股资金与不划股资金、国家股资金和企
业股资金的含义及划分标准，在新光制药厂后续改制中各部分股份的演变或转让
情况；
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1、划股资金与不划股资金、国家股资金和企业股资金的含义及划分标准
根据嵊县审计局出具的《关于浙江新光制药厂股份制试点现有资产股权划分
的审计鉴证书》（嵊审[89]02 号），依据嵊县国营工业企业股份制试点工作组的要
求以及对试点企业现有股权划分的意见，嵊县审计局对浙江新光制药厂 1988 年
底的资产股权划分结果进行审计查证。
浙江新光制药厂股份合作制改造中，划股资金及不划股资金系经嵊县审计局
依据嵊县国营工业企业股份制试点工作组的要求以及对试点企业现有股权划分
的意见审计查证确定，锦天城律师查阅浙江新光制药厂股份制企业章程并对参与
当时企业股份合作制改造的相关人员进行了访谈核查。
经核查，划股资金作为股份合作制企业股份划分，最终所有人为国家，根据
企业经营情况享受分红，包括固定基金、流动基金、生产发展基金、技术改造资
金、新产品试制基金等；不划股资金不作为股份合作制企业股份划分，主要用于
后续企业职工福利发放、设备修理及更新改造，包括职工福利基金、工资基金、
大修理基金、更新改造基金等。
划股资金包括国家股资金及企业股资金，其中国家股资金是企业的国家资金
构成的股份，包括国家所有的固定资产净值、国拨流动资金和专项拨款等；企业
股资金是企业用利润留成基金形成的资产以及企业在税前还贷中，按还贷当年企
业与国家的利润分配比例计算所得的资产。
2、在新光制药厂后续改制中各部分股份的演变或转让情况
根据 1997 年 6 月 28 日，中共嵊州市委员会、嵊州市人民政府联合下发《关
于企业股份合作制改革若干政策规定》（市委[1997]26 号），产权界定政策为：“国
有企业经核销、提留、剥离后的净资产，属社会法人和个人投资及投资收益部分
界定为法人和个人资产；其余部分按照有关规定，界定为国有资产……国有企业
产权界定由市国资局审批”。
1997 年 9 月 1 日，嵊州市国有资产管理局及嵊州市财政局下发《关于浙江
新光制药厂经资产评估确认和政策处理后的界定通知书》（嵊财国资[1997]18
号）， 你单位净资产评估后确认的净资产为 12,926,669.76 元（其中土地 5,094,067
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元按账面数计入），按市委[1997]26 号文件规定进行财产损失核销、资产提留、
资产剥离后的资产为 4,041,322.84 元。由于你单位在 1989 年实行内部股份制，
为此经调查核实，1997 年 3 月底止，职工个人股原始投入和增值计 2,035,948.74
元。现界定你单位的国有资产为 2,005,374.10 元，职工个人股为 2,035,948.74 元”。
经核查，自 1989 年浙江新光制药厂股份合作制改造完成至 1997 年国有企业
改制前，划股资金作为国家出资，在浙江新光制药厂享有相应权益。1997 年浙
江新光制药厂国有企业改制过程中，根据中共嵊州市委员会、嵊州市人民政府联
合下发《关于企业股份合作制改革若干政策规定》等相关文件规定，嵊州市国有
资产管理局及嵊州市财政局根据浙江新光制药厂的评估结果下发《关于浙江新光
制药厂经资产评估确认和政策处理后的界定通知书》，对浙江新光制药厂的权益
予以界定，经核销、提留、剥离后，界定国有资产为 2,005,374.10 元。
根据嵊州市国有资产管理局下发《关于<浙江新光制药厂要求整体置换国有
资产>的批复》，浙江新光制药厂国有资产由职工进行置换，国有资产置换完成后，
浙江新光制药厂所有权益均归职工享有。
1989 年浙江新光制药厂股份合作制改造过程中的不划股资金不作为股份划
分，主要用于企业后续经营中职工福利的发放、设备修理更新改造等。
（三）浙江新光制药厂发行49.58万元内部职工股的具体发行对象，发行方
式、人数及遴选标准，发行程序是否符合当时法律法规，是否在有权机关备案或
取得批准，是否需要有权政府部门进行确认，是否存在委托持股；
1、内部职工股发行基本情况
针对1989年浙江新光制药厂内部职工股发行事项，锦天城律师查阅了《浙江
新光制药厂股份制试点方案》、嵊县人民政府下发《关于同意浙江新光制药厂实
行股份制试点方案的批复》（嵊政[1989]11号）、《股票发行试行办法》等相关文
件，并对内部职工进行了访谈核查。
经核查，1989年浙江新光制药厂内部职工股发行对象为厂内全体职工，发行
方式为记名发行，截至1989年8月29日，浙江新光制药厂405名内部职工参与内部
职工股认购，本次发行遴选标准为自愿认购。
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2、发行程序是否符合当时法律法规，是否在有权机关备案或取得批准，是
否需要有权政府部门进行确认
浙江新光制药厂内部职工股发行事项已经嵊县人民政府、中国人民银行嵊县
支行批准，并在嵊县财政税务局及嵊县计划经济委员会备案登记，发行程序符合
当时相关法律法规。
2015年5月21日，浙江省人民政府出具《关于浙江新光药业股份有限公司历
史沿革中有关事项确认的函》确认，“浙江新光制药厂股份合作制改造事项已经
嵊县人民政府、嵊县审计局等相关政府部门批准，且经中国人民银行嵊县支行同
意，浙江新光制药厂发行内部职工股，股份合作制改造完成后，已在嵊县财政税
务局及嵊县计划经济委员会履行必要的备案程序。浙江新光制药厂股份合作制过
程中，内部职工股的发行对象、发行方式、遴选标准及发行程序符合当时法律法
规要求，不存在国有资产流失，存续合法有效，不存在潜在法律风险和纠纷事项。”
3、关于是否存在委托持股情形的核查
针对浙江新光制药厂内部职工股发行事项，锦天城律师查阅了内部职工股发
行相关凭证、并对内部职工进行了访谈核查。经核查，内部职工股不存在委托持
股情形。
（四）在浙江新光制药厂后续改制中（特别在职工持股会成立时）这部分股
份的流转情况
锦天城律师对浙江新光制药厂自1989年股份合作制改造完成至1997年国有
企业改制期间内部职工股发行、流转相关凭证予以查阅，并对内部职工进行了访
谈核查，具体如下：
股东减少 股东增加 原股东认购
期末 期末职工股
年份 人数 金额 人数 金额 人数 金额
股东（人） 金额（元）
（人） （元） （人） （元） （人） （元）
1989年 - - - - - - 405 495,800
1990年 1 200 - - - - 404 495,600
1991年 4 5,200 24 31,400 76 68,000 424 589,800
1992年 4 7,400 - - - - 420 582,400
1993年 8 10,400 20 22,600 39 35,200 432 629,800
1994年 11 11,800 - - - - 421 618,000
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1995年 7 8,600 - - - - 414 609,400
1996年 4 2,600 - - - - 410 606,800
1997年 4 6,000 - - - - 406 600,800
合计 43 52,200 44 54,000 115 103,200 - -
注：上表中，1997年时间点为3月31日（浙江新光制药厂改制基准日），其他年份为期
末时点及年度期间。
经核查，截至1997年3月31日，内部职工股人数为406人，内部职工股金额总
计600,800元，浙江新光制药厂1997年改制时界定的职工个人股2,035,948.74元，
其中内部职工股原始投入600,800元，增值金额1,435,148.74元。
（五）查验及结论
针对1989年浙江新光制药厂股份合作制内部职工股发行情况，锦天城律师对
内部职工进行了访谈核查，并查阅了内部职工股发行相关政府文件、内部决策文
件、企业章程、内部职工股发行文件、发行缴款凭证等文件资料。
经核查，浙江新光制药厂股份制改造事项经政府部门批准实施，产权界定履
行了必要的审计查证程序，股份合作制改造履行了必要的内部决策程序，内部职
工股的发行程序合法有效，符合当时法律法规要求，且不存在委托持股及争议纠
纷情形，浙江省人民政府已针对该事项出具确认文件。
锦天城律师认为，浙江新光制药厂股份合作制改造事项不存在重大法律风
险，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、说明在国企改制过程中，嵊州国有资产管理局界定新光制药厂国有资产
和职工个人股部分的标准，是否符合当时法律法规的有关规定，是否造成国有资
产流失或被侵占，是否需要有权政府部门进行确认：说明职工个人股的持股人，
其与1989年8月发行的内部职工股的持股人之间的关系，以及与职工持股会的会
员之间的关系；
答复：
（一）说明在国企改制过程中，嵊州国有资产管理局界定新光制药厂国有资
产和职工个人股部分的标准，是否符合当时法律法规的有关规定，是否造成国有
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资产流失或被侵占，是否需要有权政府部门进行确认；
1、1997年浙江新光制药厂改制基本情况
1997 年 6 月 28 日，中共嵊州市委员会、嵊州市人民政府联合下发《关于加
快国有集体企业改革的若干意见》（市委[1997]25 号），该文件对嵊州市国有企业
改革的指导思想、总体原则及必要程序等方面作出明确规定。
1997 年 6 月 28 日，中共嵊州市委员会、嵊州市人民政府联合下发《关于企
业股份合作制改革若干政策规定》（市委[1997]26 号），对国有集体企业股份合作
制改革所涉及的资产评估政策、财产损失核销政策、资产提留政策、资产剥离政
策、产权界定政策、产权出资置换政策等相关政策进行了规定。
1997 年 7 月 8 日，嵊州市计划与经济委员会下发《关于切实加强对企业改
革领导和计划安排的几点意见》（嵊计经[1997]181 号），成立直属企业改革领导
小组，并将浙江新光制药厂确定为第一批产权制度改革企业。浙江新光制药厂改
制具体方案如下：
（1）资产评估情况
1997 年 8 月 13 日，嵊州资产评估事务所出具《资产评估报告书》（嵊资评
字[1997]第 14 号），以 1997 年 3 月 31 日为基准日，经评估的浙江新光制药厂（含
子公司浙江永新制药有限公司，该公司已于 1997 年 7 月 30 日依法注销）除土地
使 用 权 以 外 的 资 产 总 额 为 37,409,511.46 元 （ 不 含 土 地 使 用 权 账 面 价 值
5,094,067.54 元），负债总额为 29,576,909.24 元，净资产为 7,832,602.22 元。
（2）评估确认及产权界定情况
1997 年 8 月 25 日，嵊州市国有资产管理局出具《嵊州市资产评估结果确认
通知书》，经确认的浙江新光制药厂资产总额为 42,503,579 元（含土地使用权账
面 价 值 5,094,067.54 元 ）， 负 债 总 额 为 29,576,909.24 元 ， 净 资 产 总 额 为
12,926,669.76 元。
1997 年 9 月 1 日，嵊州市国有资产管理局及嵊州市财政局下发《关于浙江
新光制药厂经资产评估确认和政策处理后的界定通知书》嵊财国资[1997]18 号）
“你单位净资产评估后确认的净资产为 12,926,669.76 元（其中土地 5,094,067 元
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按账面数计入），按市委[1997]26 号文件规定进行财产损失核销、资产提留、资
产剥离后的资产为 4,041,322.84 元。由于你单位在 1989 年实行内部股份制，为
此经调查核实，1997 年 3 月底止，职工个人股原始投入和增值计 2,035,948.74
元。现界定你单位的国有资产为 2,005,374.10 元，职工个人股为 2,035,948.74 元”。
2、关于国有资产和职工个人股的界定及是否符合当时法律法规的有关规定，
是否造成国有资产流失或被侵占，是否需要有权政府部门进行确认
根据中共嵊州市委员会、嵊州市人民政府联合下发《关于企业股份合作制改
革若干政策规定》（市委[1997]26号），国有企业经核销、提留、剥离后的净资产
之产权界定政策如下，“国有企业经核销、提留、剥离后的净资产，属社会法人
和个人投资及投资收益部分，界定为法人和个人资产，其余部分按照有关规定，
界定为国有资产……国有企业产权界定由市国资局审批……”。
经核查，以1997年3月31日为基准日，评估确认后经核销、提留、剥离后的
浙江新光制药厂净资产为4,041,322.84元。界定职工个人股2,035,948.74元，其中
内 部 职 工 股 原 始 投 入 为 600,800 元 ， 增 值 部 分 为 1,435,148.74 万 元 ， 其 余
2,005,374.10万元界定为国有资产。
综上，浙江新光制药厂1997年国有企业改制事项已经中共嵊州市委员会、嵊
州市人民政府及嵊州市计划与经济委员会批准，且已履行必要的评估程序，嵊州
市国有资产管理局及嵊州市财政局依据评估结果，并根据1989年实行内部股份制
情况，经调查核实，对浙江新光制药厂国有资产及职工个人股予以界定。浙江新
光制药厂国有资产和职工个人股的界定符合当时法律法规。
针对浙江新光制药厂1997年国有企业改制事项，浙江省人民政府出具《关于
浙江新光药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》确认，“鉴于浙江新
光制药厂1989年实行股份合作制，基于对1997年3月底职工个人股原始投入及增
值情况的调查核实，嵊州市国有资产管理局对浙江新光制药厂国有资产和职工个
人股予以界定，该界定标准及程序符合当时法律法规要求，不存在国有资产流失
情形。”
3、查验及结论
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针对浙江新光制药厂1997年国有企业改制事项，锦天城律师查阅政府部门批
准文件、评估报告、职工个人股入股相关凭证等文件。
经核查，发行人前身浙江新光制药厂在1997年国有企业改制过程中，已履行
必要的评估确认及政府部门批准程序，国有资产监督管理部门对国有产权及职工
个人股的界定符合当时法律法规的规定，且浙江省人民政府已对该事项予以确
认。
锦天城律师认为，浙江新光制药厂1997年国有企业改制过程合法有效。
（二）说明职工个人股的持股人，其与1989年8月发行的内部职工股的持股
人之间的关系，以及与职工持股会的会员之间的关系；
1、1989年8月发行的内部职工股的持股人与1997年3月职工个人股持股人的
关系说明
经核查，1989年浙江新光制药厂股份合作制改造完成后内部职工股人数为
405人，1990年至1997年3月31日期间，因离职、死亡、入职等原因，内部职工股
人员构成发生变动，该期间内部职工股减少43人，增加44人，截至1997年3月31
日，浙江新光制药厂内部职工股持股人数为406人。
职工个人股系浙江新光制药厂1997年改制为新光有限时，嵊州市国有资产管
理局及嵊州市财政局根据1989年实行内部股份制，并经调查核实，对1997年3月
底止的职工原始投入和增值归属于职工权益的界定。经核查，以1997年3月31日
为基准日，界定职工个人股2,035,948.74元，其中内部职工股原始投入为600,800
元，增值部分为1,435,148.74万元，该职工个人股权益由内部职工股持有人406人
享有。
2、1997年3月职工个人股持股人与职工持股会设立会员的关系说明
经核查，截至 1997 年 3 月 31 日，浙江新光制药厂内部职工股持有人数为
406 名，1997 年 10 月 8 日，职工持股会设立时会员人数为 482 人，其中原内部
职工股 397 人，新增内部职工会员 85 人。
三、说明1997年10月，实际支付置换国有资产款的出资人，资金来源及合理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
性，国有资产置换完成后新光制药厂的股权结构，国有资产认定及置换过程中是
否涉及国有资产流失，是否需要有权政府部门进行确认。
答复：
（一）浙江新光制药厂国有资产置换基本情况
1997 年 10 月 20 日，嵊州市企业改革领导小组下发《关于同意浙江新光制
药厂实施改组的批复》（嵊企改[1997]02 号），批准同意浙江新光制药厂实施改制，
并成立职工持股协会，经评估确认的国有净资产 200.53 万元由职工置换，原企
业债权债务及担保全部转让改制后企业。
1997 年 11 月 27 日，嵊州市国有资产管理局下发《关于<浙江新光制药厂要
求整体置换国有资产>的批复》，同意对浙江新光制药厂的国有资产 2,005,300 元
予以整体置换，根据中共嵊州市委办公室及嵊州市人民政府办公室联合下发的
《关于企业股份合作制改革若干政策规定有关问题的通知》（市委办[1997]59 号）
文件中“整体置换公有资产且置换时一次性付清价款的，可在 6%-15%的幅度内
给予优惠……公有资产在 200-300 万元，优惠 8%”之规定，浙江新光制药厂国
有资产置换享受优惠 8%的政策，实际支付国有资产置换款 1,844,876 元。
浙江新光制药厂该国有资产置换款已于 1997 年 12 月 9 日向嵊州市国有资产
管理局缴付完毕。经核查，该国有资产置换款出资人为职工持股会，资金来源为
职工持股会设立时会员缴纳的现金股款。浙江新光制药厂国有资产置换完成后，
浙江新光制药厂所有权益归职工持股会享有。
（二）政府部门确认情况
针对浙江新光制药厂 1997 年改制时国有资产置换情况，浙江省人民政府出
具《关于浙江新光药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》确认，“浙
江新光制药厂改制为新光有限过程中，经评估确认的国有资产 200.53 万元由职
工持股会予以置换，实际支付国有资产置换款已按规定支付完毕，该国有资产认
定及置换程序合法有效，不存在国有资产流失情形。”
（三）查验及结论
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
针对该事项，锦天城律师查阅了政府部门批准文件、国有资产置换款缴款凭
证、职工持股会设立时会员缴款凭证等文件。
经核查，1997年浙江新光制药厂国有资产置换款出资人为职工持股会，资金
来源为职工持股会设立时会员缴纳的现金股款，国有资产置换完成后，浙江新光
制药厂所有权益归职工持股会享有。
锦天城律师认为，浙江新光制药厂国有资产置换事项已取得政府部门批准并
履行了必要的法律程序，国有资产置换款已按规定支付完毕，该事项已经浙江省
人民政府确认，不存在国有资产流失情形及重大法律风险。
四、说明职工持股会情况，包括资产情况、会员及人数、出资比例、管理人
员等，会员是否属于发行人员工，设立登记是否符合法律法规有关规定，是否经
过有权机构批准，是否具有瑕疵，是否属于变相公开发行行为。
答复：
（一）职工持股会设立情况
1997 年 8 月 19 日，嵊州市计划与经济委员会下发《关于对浙江新光制药厂
职工持股会资格审查的意见》（嵊计经综[1997]317 号），同意筹备建立浙江新光
制药厂职工持股会。1997 年 8 月 21 日，浙江新光制药厂六届三次职工代表大会
审议通过职工持股会设立议案，并决议先成立职工持股会，后成立规范化运作的
公司。
1997年9月30日，嵊州会计师事务所对浙江新光制药厂职工持股会出具《验
资报告》（嵊会所内验字[1997]第17号），浙江新光制药厂职工持股会设立时注册
资金800万元，会员人数为482名，具体如下：
序号 会员姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 王岳钧 1,200,000.00 15.00
2 尹在宽 140,000.00 1.75
3 罗志逵 90,000.00 1.13
4 金霞娟 90,000.00 1.13
5 孙筑平 90,000.00 1.13
6 徐刚 90,000.00 1.13
7 郭苏磊 90,000.00 1.13
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
8 郁玉萍 90,000.00 1.13
9 陈仁兴 40,000.00 0.50
10 裘大富 40,000.00 0.50
11 张江贤 40,000.00 0.50
12 江伟达 40,000.00 0.50
13 黄菊萍 40,000.00 0.50
14 沈德潮 40,000.00 0.50
15 邢林鸣 40,000.00 0.50
16 谭永华 40,000.00 0.50
17 季刚强 40,000.00 0.50
18 魏乙轮 40,000.00 0.50
19 裘福寅 40,000.00 0.50
20 屠东平 40,000.00 0.50
21 周裕达 40,000.00 0.50
22 裘少武 40,000.00 0.50
23 陈勤 40,000.00 0.50
24 裘飞君 40,000.00 0.50
25 裘士见 40,000.00 0.50
26 徐建洪 40,000.00 0.50
27 金建杨 40,000.00 0.50
28 王国军 40,000.00 0.50
29 陆贤余 40,000.00 0.50
30 裘世平 40,000.00 0.50
31 王鲸标 40,000.00 0.50
32 赵亚玲 40,000.00 0.50
33 周月文 40,000.00 0.50
34 俞雅清 40,000.00 0.50
35 王继汀 40,000.00 0.50
36 支琳园 40,000.00 0.50
37 黄志贵 40,000.00 0.50
38 周秋萍 40,000.00 0.50
39 马亚庆 40,000.00 0.50
40 郑金堂 18,000.00 0.23
41 尹秀兰 18,000.00 0.23
42 王伯富 18,000.00 0.23
43 裘传荣 18,000.00 0.23
44 高程 16,000.00 0.20
45 杨荣乐 16,000.00 0.20
46 马正初 14,000.00 0.18
47 裘学强 14,000.00 0.18
48 竺秋朗 14,000.00 0.18
49 袁观洋 14,000.00 0.18
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
50 崔建银 14,000.00 0.18
51 裘茹君 14,000.00 0.18
52 赵黎鸣 14,000.00 0.18
53 胡婉明 14,000.00 0.18
54 徐惠庆 14,000.00 0.18
55 张益钢 14,000.00 0.18
56 邵金瑞 14,000.00 0.18
57 张小娟 14,000.00 0.18
58 单少杰 14,000.00 0.18
59 王美蓉 14,000.00 0.18
60 王富祥 13,000.00 0.16
61 谢小荣 13,000.00 0.16
62 裘愉和 13,000.00 0.16
63 单淑珍 13,000.00 0.16
64 裘瑜 13,000.00 0.16
65 王胜平 13,000.00 0.16
66 徐友江 13,000.00 0.16
67 金燕 13,000.00 0.16
68 王邑斐 13,000.00 0.16
69 陈青 13,000.00 0.16
70 周贤祥 13,000.00 0.16
71 史国庆 13,000.00 0.16
72 楼友福 13,000.00 0.16
73 卜锡军 13,000.00 0.16
74 邵玲君 13,000.00 0.16
75 陶良钧 13,000.00 0.16
76 周志桂 13,000.00 0.16
77 张桂顺 13,000.00 0.16
78 陆言娟 13,000.00 0.16
79 周成军 13,000.00 0.16
80 周爱卿 13,000.00 0.16
81 俞顺良 13,000.00 0.16
82 周伟民 13,000.00 0.16
83 王竟知 13,000.00 0.16
84 喻爱娟 13,000.00 0.16
85 周雪仁 13,000.00 0.16
86 裘鑫花 13,000.00 0.16
87 史增灿 13,000.00 0.16
88 董永乐 12,000.00 0.15
89 王生焕 11,700.00 0.15
90 裘彩飞 11,700.00 0.15
91 裘亦淦 11,700.00 0.15
3-3-5-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
92 蒋珂贞 11,700.00 0.15
93 张鑫尧 11,700.00 0.15
94 王林兔 11,700.00 0.15
95 韩志翔 11,700.00 0.15
96 赵志强 11,700.00 0.15
97 赵鸳清 11,700.00 0.15
98 周凤萍 11,700.00 0.15
99 竺亚凤 11,700.00 0.15
100 吴蓉蓉 11,700.00 0.15
101 卢伟伟 11,700.00 0.15
102 王新华 11,700.00 0.15
103 张燕飞 11,700.00 0.15
104 李陆珍 11,700.00 0.15
105 汤国英 11,700.00 0.15
106 刘欣 11,700.00 0.15
107 马仲尧 11,700.00 0.15
108 金建东 11,700.00 0.15
109 张荣义 11,700.00 0.15
110 竹寅钧 11,700.00 0.15
111 卢秋桢 11,700.00 0.15
112 俞建波 11,700.00 0.15
113 傅良江 11,700.00 0.15
114 钱迎青 11,700.00 0.15
115 过建军 11,700.00 0.15
116 王立群 11,700.00 0.15
117 陈吉平 11,700.00 0.15
118 史樟苗 11,700.00 0.15
119 周卫国 11,700.00 0.15
120 何迪英 11,700.00 0.15
121 徐红春 11,700.00 0.15
122 徐淑兰 11,700.00 0.15
123 张根华 11,700.00 0.15
124 蔡绍林 11,700.00 0.15
125 竺国庆 11,700.00 0.15
126 谢悦章 11,700.00 0.15
127 王玉芳 11,700.00 0.15
128 全苗灿 11,700.00 0.15
129 王六军 11,700.00 0.15
130 应水娟 11,700.00 0.15
131 薛灿芬 11,700.00 0.15
132 章国英 11,700.00 0.15
133 裘六娟 11,700.00 0.15
3-3-5-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
134 韩婉清 11,700.00 0.15
135 何珊珊 11,700.00 0.15
136 张立芳 11,700.00 0.15
137 袁亚芳 11,700.00 0.15
138 徐韵华 11,700.00 0.15
139 葛莹珍 11,700.00 0.15
140 朱曼娜 11,700.00 0.15
141 储卫平 11,700.00 0.15
142 张晓红 11,700.00 0.15
143 罗鹏初 11,700.00 0.15
144 秦玉燕 11,700.00 0.15
145 冯守平 11,700.00 0.15
146 宋燕 11,700.00 0.15
147 商慧芳 11,700.00 0.15
148 王孝良 11,700.00 0.15
149 张鎚娟 11,700.00 0.15
150 王小娥 11,700.00 0.15
151 吴坚 11,700.00 0.15
152 李雪林 11,700.00 0.15
153 钱国平 11,700.00 0.15
154 俞江 11,700.00 0.15
155 张明 11,700.00 0.15
156 竺富军 11,700.00 0.15
157 张继明 11,700.00 0.15
158 邢志军 11,700.00 0.15
159 石伟平 11,700.00 0.15
160 俞增富 11,700.00 0.15
161 章孟荣 11,000.00 0.14
162 朱丽丽 10,600.00 0.13
163 钱晓霞 10,600.00 0.13
164 杨群波 10,600.00 0.13
165 谢云樵 10,600.00 0.13
166 傅智霞 10,600.00 0.13
167 王小平 10,600.00 0.13
168 李爱芳 10,600.00 0.13
169 郭淑萍 10,600.00 0.13
170 谢晓明 10,600.00 0.13
171 喻黎明 10,600.00 0.13
172 郑旭东 10,600.00 0.13
173 范秋霞 10,600.00 0.13
174 吴园军 10,600.00 0.13
175 孙萍 10,600.00 0.13
3-3-5-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
176 陶汉萍 10,600.00 0.13
177 高六鸣 10,600.00 0.13
178 赵笑月 10,600.00 0.13
179 周雨虹 10,600.00 0.13
180 金晓敏 10,600.00 0.13
181 魏燕霞 10,600.00 0.13
182 蒋源洋 10,600.00 0.13
183 应顺均 10,600.00 0.13
184 吴茹君 10,600.00 0.13
185 易苑青 10,600.00 0.13
186 冯建新 10,600.00 0.13
187 杨永兴 10,600.00 0.13
188 丁大勇 10,600.00 0.13
189 姚征 10,600.00 0.13
190 盛燕萍 10,600.00 0.13
191 周秋君 10,600.00 0.13
192 王新娟 10,600.00 0.13
193 王秋飞 10,600.00 0.13
194 李伯君 10,600.00 0.13
195 李小虹 10,600.00 0.13
196 金丽 10,600.00 0.13
197 蒋小达 10,600.00 0.13
198 钱正平 10,600.00 0.13
199 裘永炎 10,600.00 0.13
200 王平华 10,600.00 0.13
201 金志田 10,600.00 0.13
202 黄放军 10,600.00 0.13
203 王和建 10,600.00 0.13
204 张桂洪 10,600.00 0.13
205 张春荣 10,600.00 0.13
206 楼小霞 10,600.00 0.13
207 金小珍 10,600.00 0.13
208 李财琴 10,600.00 0.13
209 金利明 10,600.00 0.13
210 吴晓庆 10,600.00 0.13
211 周法镐 10,600.00 0.13
212 石韩聪 10,600.00 0.13
213 袁见仁 10,600.00 0.13
214 周立元 10,600.00 0.13
215 周雅萍 10,600.00 0.13
216 傅国芹 10,600.00 0.13
217 周贤良 10,600.00 0.13
3-3-5-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
218 周春晓 10,600.00 0.13
219 周亚东 10,600.00 0.13
220 冯国宝 10,600.00 0.13
221 裘士明 10,600.00 0.13
222 裘如鹏 10,600.00 0.13
223 裘陆刚 10,600.00 0.13
224 袁焕正 10,600.00 0.13
225 邢小娟 10,600.00 0.13
226 俞慧勇 10,600.00 0.13
227 俞文秋 10,600.00 0.13
228 史美凤 10,600.00 0.13
229 周正军 10,600.00 0.13
230 裘新园 10,600.00 0.13
231 求樟莲 10,600.00 0.13
232 韩尧庆 10,600.00 0.13
233 史小燕 10,600.00 0.13
234 俞桂娥 10,600.00 0.13
235 尹琴凤 10,600.00 0.13
236 裘杏花 10,600.00 0.13
237 邵亚芬 10,600.00 0.13
238 史苏芹 10,600.00 0.13
239 单苗凤 10,600.00 0.13
240 周雅君 10,600.00 0.13
241 李林芬 10,600.00 0.13
242 董梅芬 10,600.00 0.13
243 俞伯锦 10,600.00 0.13
244 任云燕 10,600.00 0.13
245 王亚红 10,600.00 0.13
246 周培仁 10,600.00 0.13
247 马桂苏 10,600.00 0.13
248 叶小玖 10,600.00 0.13
249 施再芹 10,600.00 0.13
250 黄志萍 10,600.00 0.13
251 马婉卿 10,600.00 0.13
252 葛建鑫 10,600.00 0.13
253 童珍琴 10,600.00 0.13
254 周传来 10,600.00 0.13
255 张亚芬 10,600.00 0.13
256 张林凤 10,600.00 0.13
257 杨小娥 10,600.00 0.13
258 周正兴 10,600.00 0.13
259 楼丽珍 10,600.00 0.13
3-3-5-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
260 陈忠芹 10,600.00 0.13
261 陈武妹 10,600.00 0.13
262 夏衍敏 10,600.00 0.13
263 周金祥 10,600.00 0.13
264 童水江 10,600.00 0.13
265 郑朱生 10,600.00 0.13
266 郑梅芬 10,600.00 0.13
267 许樟良 10,600.00 0.13
268 郑妃君 10,600.00 0.13
269 王琼 10,600.00 0.13
270 邹永明 10,600.00 0.13
271 姚月飞 10,600.00 0.13
272 马成娟 10,600.00 0.13
273 金志兴 10,600.00 0.13
274 王晓明 10,600.00 0.13
275 王孝林 10,600.00 0.13
276 梁杏姣 10,600.00 0.13
277 徐苗娟 10,600.00 0.13
278 胡亚敏 10,600.00 0.13
279 张玉香 10,600.00 0.13
280 周雪燕 10,600.00 0.13
281 裘笑萍 10,600.00 0.13
282 袁春花 10,600.00 0.13
283 丁丽娟 10,600.00 0.13
284 丁香芹 10,600.00 0.13
285 郑夏飞 10,600.00 0.13
286 王健 10,600.00 0.13
287 阮芹珍 10,600.00 0.13
288 徐文祥 10,000.00 0.13
289 袁俊杰 9,500.00 0.12
290 王卓君 9,500.00 0.12
291 钱权 9,500.00 0.12
292 范国勇 9,500.00 0.12
293 徐军庆 9,500.00 0.12
294 张继红 9,500.00 0.12
295 任庆松 9,500.00 0.12
296 金桂英 9,500.00 0.12
297 王健 9,500.00 0.12
298 马丁 9,500.00 0.12
299 陈东霞 9,500.00 0.12
300 李洪波 9,500.00 0.12
301 邢可爱 9,500.00 0.12
3-3-5-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
302 袁淑斐 9,500.00 0.12
303 唐仲康 9,500.00 0.12
304 裘寅生 9,500.00 0.12
305 张煜红 9,500.00 0.12
306 张振潮 9,500.00 0.12
307 王霞燕 9,500.00 0.12
308 陈飞堂 9,500.00 0.12
309 施巧妃 9,500.00 0.12
310 王苗芹 9,500.00 0.12
311 蒋炜荣 9,500.00 0.12
312 张志新 9,500.00 0.12
313 孙武军 9,500.00 0.12
314 谢恒 9,500.00 0.12
315 史斌 9,500.00 0.12
316 裘大可 9,500.00 0.12
317 王煜 9,500.00 0.12
318 李洙泳 9,500.00 0.12
319 尹幼阳 9,500.00 0.12
320 金满武 9,500.00 0.12
321 陈华忠 9,500.00 0.12
322 叶欣 9,500.00 0.12
323 郑春军 9,500.00 0.12
324 徐俊 9,500.00 0.12
325 田军武 9,500.00 0.12
326 张国栋 9,500.00 0.12
327 陈波 9,500.00 0.12
328 屠再明 9,500.00 0.12
329 王宏毅 9,500.00 0.12
330 金秀月 9,500.00 0.12
331 董苏文 9,500.00 0.12
332 沈向东 9,500.00 0.12
333 裘戈利 9,500.00 0.12
334 贾燕妮 9,500.00 0.12
335 马鸿雁 9,500.00 0.12
336 张晔 9,500.00 0.12
337 汪红霞 9,500.00 0.12
338 李文瑜 9,500.00 0.12
339 竺燕侠 9,500.00 0.12
340 施文君 9,500.00 0.12
341 袁静霞 9,500.00 0.12
342 汪滢 9,500.00 0.12
343 庞周英 9,500.00 0.12
3-3-5-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
344 霍玲君 9,500.00 0.12
345 裘婷 9,500.00 0.12
346 张飒英 9,500.00 0.12
347 金立红 9,500.00 0.12
348 俞莉 9,500.00 0.12
349 魏金红 9,500.00 0.12
350 徐小文 9,500.00 0.12
351 沈珏华 9,500.00 0.12
352 丁小健 9,500.00 0.12
353 吴杰英 9,500.00 0.12
354 应叶萍 9,500.00 0.12
355 尉松军 9,500.00 0.12
356 屠建春 9,500.00 0.12
357 张彤贲 9,500.00 0.12
358 俞蓉 9,500.00 0.12
359 程元春 9,500.00 0.12
360 周芳 9,500.00 0.12
361 王黎萍 9,500.00 0.12
362 钟莲霞 9,500.00 0.12
363 周红萍 9,500.00 0.12
364 张璐 9,500.00 0.12
365 谭文萱 9,500.00 0.12
366 谭洪波 9,500.00 0.12
367 孔瑛 9,500.00 0.12
368 尹玉凤 9,500.00 0.12
369 徐向平 9,500.00 0.12
370 蔡慧芳 9,500.00 0.12
371 王芳 9,500.00 0.12
372 马鼎盛 9,500.00 0.12
373 张远 9,500.00 0.12
374 沈纯 9,500.00 0.12
375 邢伟东 9,500.00 0.12
376 赵晓明 9,500.00 0.12
377 章哲军 9,500.00 0.12
378 王晓 9,500.00 0.12
379 汪立 9,500.00 0.12
380 谢学峰 9,500.00 0.12
381 周健 9,500.00 0.12
382 黄德江 9,500.00 0.12
383 范斌华 9,500.00 0.12
384 何备 9,500.00 0.12
385 沈少雄 9,500.00 0.12
3-3-5-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
386 吴波刚 9,500.00 0.12
387 钱文初 9,500.00 0.12
388 王荣祥 9,500.00 0.12
389 丁颂华 9,500.00 0.12
390 郑俊胜 9,500.00 0.12
391 张东军 9,500.00 0.12
392 姜小海 9,500.00 0.12
393 周红江 9,500.00 0.12
394 柳剑 9,500.00 0.12
395 王潮祥 9,500.00 0.12
396 竺军庆 9,500.00 0.12
397 裘江涛 9,500.00 0.12
398 过祝军 9,500.00 0.12
399 陆阳 9,500.00 0.12
400 何李勇 9,500.00 0.12
401 过红卫 9,500.00 0.12
402 裘国新 9,500.00 0.12
403 张泽良 9,500.00 0.12
404 徐立钢 9,500.00 0.12
405 董夏春 9,500.00 0.12
406 潘莉敏 9,500.00 0.12
407 梁永潮 9,500.00 0.12
408 竺洪勇 9,500.00 0.12
409 袁向群 9,500.00 0.12
410 支雅丽 9,500.00 0.12
411 竹继英 9,500.00 0.12
412 张乐 9,500.00 0.12
413 汪小杰 9,500.00 0.12
414 钱群 9,500.00 0.12
415 沈汉 9,500.00 0.12
416 裘燕慈 9,500.00 0.12
417 陈永正 9,500.00 0.12
418 楼雪明 9,500.00 0.12
419 周成东 9,500.00 0.12
420 周夏明 9,500.00 0.12
421 金冬永 9,500.00 0.12
422 金朱江 9,500.00 0.12
423 郑云刚 9,500.00 0.12
424 吴贤良 9,500.00 0.12
425 许伟超 9,500.00 0.12
426 金永祥 9,500.00 0.12
427 谢勇江 9,500.00 0.12
3-3-5-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
428 陶良庆 9,500.00 0.12
429 黄东平 9,500.00 0.12
430 支兰青 9,500.00 0.12
431 周锋 9,500.00 0.12
432 周利君 9,500.00 0.12
433 尤海英 9,500.00 0.12
434 王锦 9,500.00 0.12
435 陈飞 9,500.00 0.12
436 储会才 9,500.00 0.12
437 张南铨 9,500.00 0.12
438 龚瑞芬 9,500.00 0.12
439 裘浩民 9,500.00 0.12
440 史又开 9,500.00 0.12
441 裘卓君 8,500.00 0.11
442 袁坚 8,500.00 0.11
443 周苗琴 8,500.00 0.11
444 高彩英 8,500.00 0.11
445 王菊琴 8,500.00 0.11
446 钱岳庆 8,500.00 0.11
447 裘兴娟 8,500.00 0.11
448 袁秀兰 8,500.00 0.11
449 郑茂生 8,500.00 0.11
450 陶立军 8,000.00 0.10
451 张汝权 8,000.00 0.10
452 史君政 7,500.00 0.09
453 倪永春 7,500.00 0.09
454 葛利人 7,500.00 0.09
455 史学楚 7,500.00 0.09
456 石临昆 7,500.00 0.09
457 周香芬 7,500.00 0.09
458 韩军 7,000.00 0.09
459 马驰晖 6,800.00 0.09
460 俞世鹏 6,000.00 0.08
461 郑凉勇 6,000.00 0.08
462 葛樟军 5,000.00 0.06
463 丁晓营 5,000.00 0.06
464 王纪良 5,000.00 0.06
465 陈洪 5,000.00 0.06
466 王胜英 5,000.00 0.06
467 徐夏春 5,000.00 0.06
468 王小庆 5,000.00 0.06
469 袁祥庆 5,000.00 0.06
3-3-5-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
470 冯卫勇 5,000.00 0.06
471 袁俞峰 5,000.00 0.06
472 俞建平 5,000.00 0.06
473 沈剑冬 5,000.00 0.06
474 王建煜 5,000.00 0.06
475 石荣振 5,000.00 0.06
476 沈容花 5,000.00 0.06
477 钱灿芹 5,000.00 0.06
478 施振华 3,000.00 0.04
479 赵建胜 3,000.00 0.04
480 王明权 3,000.00 0.04
481 马正远 3,000.00 0.04
482 马亚君 3,000.00 0.04
小计 7,697,300.00 96.22
持股会设立时未认购份额 302,700.00 3.78
合计 8,000,000.00 100.00
经核查，浙江新光制药厂职工持股会设立时会员均为企业职工或退休职工。
根据浙江新光制药厂职工持股会章程，理事会系职工持股会的管理机构，理事会
由会员大会在核心层职工中选举产生。经浙江新光制药厂六届四次职工代表大会
审议通过，浙江新光制药厂制定了《持股会理事产生办法》，职工持股会设立时
选举产生的理事会成员包括：王岳钧（理事长）、尹在宽、罗志逵、金霞娟、孙
筑平、徐刚、郁玉萍。
1997年10月8日，嵊州市民政局下发《关于批准“浙江新光制药厂职工持股
会”注册登记的通知》（嵊民事[1997]第23号），准予浙江新光制药厂职工持股会
注册登记，浙江新光制药厂职工持股会依法办理《社会团体法人登记证书》（社
证字第6622号），注册资金800万元。
（二）政府部门确认情况
2013 年 3 月 6 日，嵊州市民政局出具证明：“浙江新光制药厂职工持股会、
浙江新光药业有限公司职工持股会自成立以来，能够遵守国家及地方有关社团法
人相关的法律、法规等相关规定。根据相关法律法规要求，经我局批准，该职工
持股会已依法注销完毕，存续期间未因违反国家及地方社团法人管理方面的相关
规定而受到民政部门的行政处罚”。
针对浙江新光制药厂改制设立新光有限过程中设立职工持股会事项，浙江省
3-3-5-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
人民政府出具《关于浙江新光药业股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》
确认，“浙江新光制药厂职工持股会设立已经嵊州市计划与经济委员会批准同意，
并在嵊州市民政局登记注册，其设立程序符合当时的法律法规要求，不属于变相
公开发行行为。”
（三）查验及结论
针对职工持股会设立的相关事项，锦天城律师查阅了职工持股会设立相关政
府批准文件、决策程序文件、注册登记文件、验资报告等文件资料，并对职工持
股会会员进行了访谈核查。
经核查，浙江新光制药厂职工持股会的设立已经政府部门批准，履行了必要
的法律程序，并在民政部门登记注册，浙江省人民政府针对该事项已出具确认文
件。
锦天城律师认为，浙江新光制药厂职工持股会的设立符合当时法律法规的规
定，合法有效，不属于变相公开发行行为。
五、职工持股会成立时各出资项目的法定出资人、实际出资人、实际出资金
额及占比情况；职工持股会各出资项目后续补充出资具体明细包括补充出资人、
出资额、资金来源及合法合规性，是否进行验资，代垫出资是否涉及新光有限或
职工持股会股权转让行为，补充之后新光有限和职工持股会股东构成是否发生变
化。请保荐机构、发行人律师就未实际出资部分由控股股东王岳钧和其他股东补
足的合法合规性、王岳钧和其他股东是否与持股会之间存在潜在股权纠纷、补足
行为对发行人控股股东、实际控制人的认定是否有影响发表意见。
答复：
（一）职工持股会设立出资情况
根据发行人会计师出具的验资复核报告，并经锦天城律师的核查，职工持股
会设立时具体出资构成如下：
序号 项目 金额（元） 占比（%） 出资人
1 现金缴纳股款 4,667,066.06 58.34 480 名职工
2 核心员工报名押金转股款 27,000.00 0.34 54 名核心管理人员
3 浙江新光制药厂清算后入股款 2,233,503.94 27.92 -
3-3-5-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
其中：原内部职工股持有人清算后 391 名内部职工股
2,230,233.94 27.88
入股款 持有人
验资差异 3,270.00 0.04 见注释
持股会实际分配股权的 10%比例优 9.62
4 769,730.00 见注释
惠
5 其他应收款（垫付股本） 302,700.00 3.78 见注释
合计 8,000,000.00 100.00 -
注：上表第3项“浙江新光制药厂清算后入股款”与嵊会所内验字[1997]第17号《验资
报告》存在验资差异3,270元，第4项“持股会实际分配股权的10%比例优惠”及第5项“其
他应收款（垫付股本）”为未实际缴纳出资，截至2011年12月29日，前述验资差异金额及未
实际缴纳出资部分已由公司控股股东王岳钧全额补足。
1、现金缴纳股款
经核查，上表中第 1 项“现金缴纳股款”4,667,066.06 元已于 1997 年 9 月由
480 名职工缴入浙江新光制药厂账户。
2、核心员工报名押金转股款
经核查，上表中第 2 项“核心员工报名押金转股款”27,000 元为公司 54 名
核心管理人员缴纳的经营押金，转为入股款。
3、浙江新光制药厂清算后入股款
经核查，上表中第 3 项“浙江新光制药厂清算后入股款”为浙江新光制药厂
(股份合作制)改制清算后的入股款，具体包括浙江新光制药厂改制时界定的职工
个人股、以前年度未分配职工个人股利及改制基准日至清算日期间归属于职工的
权益变动并扣除清算退股后的职工入股款等款项，金额为 2,233,503.94 元，浙江
新光制药厂清算后入股款构成情况表如下：
项目 金额（元）
改制界定的职工个人股 2,035,948.74
加：以前年度未分配个人股利 38,224.84
1997 年 4-7 月归属于职工的权益变动 232,372.69
减：清算退股 73,042.33
浙江新光制药厂清算后入股款 2,233,503.94
上表所述浙江新光制药厂清算后入股款具体说明如下：
经核查，上表中第 3 项“浙江新光制药厂清算后入股款”为浙江新光制药厂
3-3-5-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
(股份合作制)改制清算后的入股款，具体包括浙江新光制药厂改制时界定的职工
个人股、以前年度未分配职工个人股利及改制基准日至清算日期间归属于职工的
权益变动并扣除清算退股后的职工入股款等款项，金额为 2,233,503.94 元，浙江
新光制药厂清算后入股款构成情况表如下：
项目 金额（元）
改制界定的职工个人股 2,035,948.74
加：以前年度未分配个人股利 38,224.84
1997 年 4-7 月归属于职工的权益变动 232,372.69
减：清算退股 73,042.33
浙江新光制药厂清算后入股款 2,233,503.94
上表所述浙江新光制药厂清算后入股款具体说明如下：
（1）改制界定的职工个人股
根据嵊州资产评估事务所出具《资产评估报告书》嵊资评字[1997]第 14 号），
经嵊州市国有资产管理局及嵊州市财政局下发《关于浙江新光制药厂经资产评估
确认和政策处理后的界定通知书》（嵊财国资[1997]18 号）确认，浙江新光制药
厂改制界定的职工个人股金额为 2,035,948.74 元。
（2）以前年度未分配个人股利及 1997 年 4-7 月归属于职工的权益变动
改制以前年度未分配个人股利 38,224.84 元及 1997 年 4-7 月归属于职工的权
益变动金额 232,372.69 元，鉴于该等出资项目系浙江新光制药厂对职工持股会之
应付股利款，出资形式不规范，公司控股股东王岳钧于 2011 年 12 月 29 日补足
完善该等出资款项 270,597.53 元。
（3）改制前清算退股
浙江新光制药厂（股份合作制）职工股清算至职工持股会设立前，浙江新光
制药厂内部职工清退股款金额合计 73,042.33 元。
（4）关于浙江新光制药厂清算后入股款验资差异的说明
1997 年 9 月，职工持股会将上述 “浙江新光制药厂清算后入股款 ”
2,233,503.94 元量化为货币进行验资时，造成 3,270 元验资差异，公司控股股东
王岳钧于 2011 年 12 月 29 日补足该验资差异款项 3,270 元。
3-3-5-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
（5）浙江新光制药厂清算后入股款的出资人
截至 1997 年 3 月 31 日，浙江新光制药厂内部职工股持有人数为 406 名，另
鉴于浙江新光制药厂（股份合作制）职工股清算至职工持股会设立前，15 名内
部职工股清退股款，由此浙江新光制药厂清算后入股款出资项目中原内部职工股
出资人 391 名，合计金额 2,230,233.94 元；此外，职工持股会设立时，内部职工
股清算入股款存在验资差异 3,270.00 元，该两项金额合计 2,233,503.94 元。
4、持股会实际分配股权的 10%比例优惠
经核查，“职工持股会设立时出资构成情况表”中第 4 项“持股会实际分配
股权的 10%比例优惠”769,730 元系职工持股会成立时为鼓励职工缴纳股款而给
予的折扣优惠，职工持股会设立时该折扣优惠比例经浙江新光制药厂六届四次职
工代表大会决议通过，未实际缴纳，2011 年 11 月 11 日，公司控股股东王岳钧
予以补足。
5、其他应收款（垫付股本）
经核查，“职工持股会设立时出资构成情况表”中第 5 项“其他应收款（垫
付股本）”系浙江新光制药厂职工持股会成立时未被认购且未缴入新光有限的出
资部分，该项金额为 302,700 元。
经新光有限职工持股会理事会审议通过，2000 年 7 月 7 日，公司控股股东
王岳钧补足职工持股会设立时未被认购且未实际缴入新光有限的出资额 302,700
元。
（二）职工持股会各出资项目后续补充出资具体明细包括补充出资人、出资
额、资金来源及合法合规性，是否进行验资，代垫出资是否涉及新光有限或职工
持股会股权转让行为，补充之后新光有限和职工持股会股东构成是否发生变化。
1、职工持股会各出资项目后续补足情况
经锦天城律师核查并经发行人会计师验资复核，职工持股会设立时，应缴出
资 800 万元，其中其他应收款（垫付股本）、持股会实际分配股权的 10%比例优
惠、以前年度未分配个人股、1997 年 4-7 月归属于职工的权益变动、验资差异等
出资项目未实际出资，该等出资均由公司控股股东王岳钧予以补足，具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
序号 项目类别 金额（元） 补足时间 资金来源
1 其他应收款（垫付股本） 302,700.00 2000/07/07
2 持股会实际分配股权的10%比例优惠 769,730.00 2011/11/11
3 以前年度未分配个人股利 38,224.84 自有资金
4 1997年4-7月归属于职工的权益变动 232,372.69 2011/12/29
5 验资差异 3,270.00
合计 1,346,297.53 - -
以上出资款补足时点未履行验资程序，发行人会计师已相应进行验资复核。
针对职工持股会设立时未缴足出资补足情况，锦天城律师查阅了相关决策程序文
件、补足出资款凭证、并对出资补足人员进行了访谈。
经核查，上述出资项目均由公司控股股东王岳钧予以补足，其资金来源为自
有资金，资金来源合法有效，不存在潜在纠纷和法律风险。
2、代垫出资是否涉及新光有限或职工持股会股权转让行为，补充之后新光
有限和职工持股会股东构成是否发生变化。
经核查，代垫出资 302,700 元系职工持股会设立时会员未认购的出资份额，
不涉及新光有限或职工持股会股权转让行为。经职工持股会理事会审议通过，该
款项由公司控股股东王岳钧于 2000 年 7 月 7 日补足，补足完成后，王岳钧相应
享有职工持股会出资份额，鉴于该款项补足前，王岳钧持有职工持股会 1,200,000
元出资份额，补足完成后，王岳钧持有职工持股会 1,502,700 元出资份额。
持股会实际分配股权的 10%比例优惠、以前年度未分配个人股、1997 年 4-7
月归属于职工的权益变动、验资差异等出资项目系公司控股股东王岳钧对职工持
股会设立时出资项目的进一步完善，该等出资款项补充后，新光有限和职工持股
会股东构成不发生变化。
（三）查验及结论
针对新光有限设立时应缴出资补足事项，锦天城律师查阅了职工持股会内部
决策文件、新光有限内部决策文件、补足出资凭证，并对职工持股会会员进行了
访谈。
经核查，锦天城律师认为，新光有限设立时职工持股会补足出资及股权转让
事项已履行必要的决策程序，补足出资款已实际缴纳，资金来源合法有效，且补
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
足出资及股权转让已依法办理工商登记；王岳钧及该等补足出资职工持股会会员
与职工持股会之间不存在潜在股权纠纷事项，本次股权转让前后，新光有限实际
控制人未发生变更。
六、说明职工持股会成立至注销的资金规模、管理人员及会员的变化情况，
会员加入或退出依据，会员身份，是否经会员大会或有权机构批准加入或退出金
额定价依据，是否实际出资或实际退还，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、
律师就职工持股会历次变换情况的合法合规性进行核查并发表意见：
答复：
（一）职工持股会设立至注销期间运作情况
1997-2011 年，职工持股会会员变动的主要原因包括离职、死亡、入职、内
部股权转让等，具体如下：
单位：人
年度 持股会会员减少 持股会会员增加 期末会员 期末出资份额（万元）
1997 年 - - 482 769.73
1998 年 - - 482 769.73
1999 年 - - 482 769.73
2000 年 - - 482 800.00
2001 年 - - 482 800.00
2002 年 21 - 461 744.29
2003 年 10 2 453 723.86
2004 年 3 - 450 721.46
2005 年 3 1 448 719.45
2006 年 6 - 442 710.75
2007 年 2 - 440 702.80
2008 年 2 - 438 700.68
2009 年 2 - 436 698.78
2010 年 4 3 435 715.37
2011 年 297 4 142 735.00
合计 350 10 - -
注：1997年度期间为职工持股会设立时点至1997年12月31日，2011年期末时点为职工持
股会注销时点，其他均为年度期间及期末时点。
（二）职工持股会管理人员变动情况
3-3-5-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
根据职工持股会章程规定，“理事会是本会的管理机构……现有理事会由会
员大会在核心层职工中选举产生，理事长和副理事长由理事会选举产生或罢免。
理事任期每届三年，可连选连任。”职工持股会存续期间，理事会成员变动情况
具体如下：
1997 年 8 月 29 日，经职工持股会会员大会审议通过，选举王岳钧、尹在宽、
罗志逵、金霞娟、孙筑平、徐刚、郁玉萍为职工持股会理事，经职工持股会理事
会审议，选举王岳钧为职工持股会理事长。
2001 年 5 月 31 日，经职工持股会会员大会审议通过，选举王岳钧、尹在宽、
孙筑平、郁玉萍、郭苏磊、徐刚、裘福寅为职工持股会理事，经职工持股会理事
会审议，选举王岳钧为职工持股会理事长。
2003 年 12 月 31 日，经职工持股会会员大会审议通过，选举尹在宽、孙筑
平、郁玉萍、郭苏磊、徐刚、裘福寅为职工持股会理事，经职工持股会理事会审
议， 选举尹在宽为职工持股会理事长。
2006 年 11 月 25 日，经职工持股会会员大会审议通过，选举尹在宽、孙筑
平、郁玉萍、郭苏磊、徐刚、裘福寅为职工持股会理事，经职工持股会理事会审
议， 选举尹在宽为职工持股会理事长。
2009 年 12 月 19 日，经职工持股会会员大会审议通过，选举尹在宽、孙筑
平、郁玉萍、郭苏磊、徐刚、裘福寅为职工持股会理事，经职工持股会理事会审
议， 选举尹在宽为职工持股会理事长。
（三）会员加入、退出情况及其依据
经核查，1997-2001 年，职工持股会会员未发生变动。2002-2011 年，职工
持股会会员发生变动，核查情况具体如下：
1、职工持股会会员加入退出依据
2001 年 12 月 31 日，职工持股会召开会员大会审议通过《浙江新光药业有
限公司职工持股协会章程》（以下简称“持股会章程”）及《浙江新光有限公司职
工持股协会股权转让办法》（以下简称“转让办法”），具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
根据持股会章程规定，“理事会对会员大会负责，行使下列职权：……决定
增加和减少会员；决定持股会内部股权转让……”。根据转让办法规定，“会员个
人辞职、调离本公司、被辞退、除名或解除劳动合同、会员死亡、触犯国家法律
法规而被刑事处理的，作退会处理。持股协会会员退会前需办理股权转让，转让
价格为每股 1 元……会员出让的股份，统一由持股会代为持有，定期实施转
让……”。
2、2002-2011年持股会会员变动情况说明
经核查，2002-2011年，职工持股会会员发生变动，累计减少350人，累计增
加10人，该等会员加入、退出事项均履行了职工持股会理事会决策程序，符合持
股会章程相关规定。2002-2011年持股会会员退股、入股定价情况具体如下：
（1）会员加入情况
2002-2011年，职工持股会累计增加会员10名，具体如下：
年份 人数（人） 会员身份 入股价格（元/出资份额）
2002年 - - -
2003年 2 内部职工 1.00
2004年 - - -
2005年 1 内部职工 1.00
2006年 - - -
2007年 - - -
2008年 - - -
2009年 - - -
2010年 3
内部职工 1.00
2011年 4
针对职工持股会存续期间会员加入情况，锦天城律师查阅了职工持股会决策
文件、新增会员入股凭证，并对上述新增会员进行了访谈（其中1名会员因死亡
未予访谈），经访谈确认，该等新增会员均为公司内部职工，入股款均已实际足
额缴纳，不存在委托持股情形及潜在纠纷事项。该等新增会员入股事项已经职工
持股会理事会审议通过，符合职工持股会相关规定。
（2）会员退出情况
① 2002-2011年职工持股会会员退出定价情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
根据持股会章程及转让办法相关规定，2002-2011年，职工持股会累计退出
会员55名，退股价格均为1元/出资份额。经核查，55名退出会员中，其中46名为
离职、8名为死亡，王岳钧2003年退股系因其在职工持股会持有的出资份额量化
到新光有限所致，该事项已经职工持股会理事会审议通过，上述退股事项均符合
职工持股会相关规定。
② 2011年职工持股会内部股权转让情况
2011年5月6日，职工持股会召开理事会，审议通过关于职工持股会内部股权
清理的议案，鉴于公司正着手筹划发行上市事宜，为符合上市要求，决定对职工
持股会内部股权进行清理，本次股权转让以2011年4月末利润分配后的公司每股
净资产为定价依据，考虑适当溢价，转让价格拟定为4.70元/股，本次内部股权转
让以协商自愿为基本原则，可采取职工持股会会员自行协商进行内部股权转让或
会员退股后由职工持股会代为持有，再由职工持股会统一转让的方式进行。
2011年5月至6月，本着协商自愿的基本原则，发行人职工持股会内部股权进
行了集中转让，本次集中转让期间，共计295名会员转让所持有的职工持股会出
资份额303.59万元，共计102名职工持股会会员受让了该部分出资份额，出资转
让方与受让方已分别签署出资转让协议书，本次股权转让价格协商确定为4.70元
/出资份额（2011年4月末利润分配后的新光有限每出资份额对应的净资产为3.39
元），该等协议书已经嵊州市公证处依法公证。
针对发行人职工持股会集中清理事项，锦天城律师查阅了转让协议、公证文
件、发行人相关财务资料、支付凭证，并对 2011 年度职工持股会内部股权转让
方 295 名会员及受让方 102 名会员进行了访谈，其中 1 名受让方会员俞江已死亡，
锦天城律师对其合法继承人进行了访谈，经访谈确认，本次股权转让遵循了协商
自愿的原则，均系各方真实意思表达，不存在任何股份代持情形，股权转让价款
均已支付完毕，未支付股权转让价款的均系夫妻之间股权转让情形，不存在潜在
纠纷事项。
发行人控股股东王岳钧针对职工持股会清理等事项出具承诺，“因浙江新光
药业有限公司职工持股会存续期间及清算注销过程中的股权处置及资产处置引
起的纠纷，均由本人承担责任，保证发行人与此无关；若发行人因此遭受任何损
3-3-5-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
失，均由本人无条件对该等损失承担全部赔偿责任。”
经核查，锦天城律师认为，职工持股会内部股权转让系各方真实意思表示，
各方签订的股权转让协议合法有效，股权转让价款均已支付完毕，职工持股会会
员间不存在股份代持情形。
（四）查验及结论
针对职工持股会设立及注销期间运作情况，锦天城律师查阅了职工持股会章
程及相关规定、加入及退出职工持股会人员相关凭证、职工持股会会员大会及理
事会决策文件等文件，访谈职工持股会会员等方式予以核查。
经核查，锦天城律师认为，职工持股会会员加入或退出均履行了职工持股会
决策程序，加入会员均实际出资，退出会员出资均实际退还，不存在纠纷或潜在
纠纷事项。职工持股会历次变动符合相关法律法规的规定，合法有效。
七、列表说明内部职工股、职工个人股和职工持股会之间的关系，是否存在
委托持股。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
经核查，内部职工股、职工个人股、职工持股会关系列表情况如下：
单位：人
时间 内部职工股 职工个人股 职工持股会
1989/08/29 405 - -
1997/03/31 406 406 -
1997/10/08 - 397 482
如上表，1989 年 8 月 29 日为浙江新光制药厂股份合作制改造完成时点，1997
年 3 月 31 日为浙江新光制药厂改制基准日（即国有资产及职工个人股的产权界
定基准日），1997 年 10 月 8 日为职工持股会设立时点。具体说明如下：
（一）内部职工股
内部职工股系浙江新光制药厂在股份合作制改造过程中形成的内部职工持
股，股份合作制改造完成时点内部职工股人数为 405 名，自 1989 年至 1997 年，
浙江新光制药厂股份合作制期间，内部职工股人员发生变动，累计减少股东人数
3-3-5-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
为 43 名，累计增加股东人数 44 名，截至 1997 年 3 月 31 日，内部职工股人数为
406 名。1989 年浙江新光制药厂股份合作制改造完成时，内部职工股股本金额为
49.58 万元，截至 1997 年 3 月 31 日，内部职工股股本金额为 60.08 万元。
（二）职工个人股
职工个人股系 1997 年浙江新光制药厂改制为新光有限时，基于对 1997 年 3
月底职工个人股原始投入及增值情况的调查核实，嵊州市国有资产管理局对浙江
新光制药厂内部职工权益的界定，经界定的职工个人股金额为 2,035,948.74 元，
该部分权益由改制时点 406 名内部职工股持有人享有。
（三）职工持股会
经核查，截至 1997 年 3 月 31 日，浙江新光制药厂内部职工股持有人数为
406 名，职工持股会设立时会员人数为 482 人，其中原内部职工股 397 人，新增
内部职工会员 85 人。
（四）查验及结论
针对内部职工股、职工个人股和职工持股会演变事项，锦天城律师查阅了相
关凭证，并对内部职工股持有人、职工个人股持有人、职工持股会会员进行了访
谈。
经核查，锦天城律师认为，职工持股会会员间不存在委托持股情形。
问题二、1998年11月，新光有限成立时由新光制药厂职工持股会及自然人王
岳钧共同出资设立，注册资本为1500万元，其中浙江新光制药厂职工持股会出资
1350万元，王岳钧出资150万元，但其中830多万未实际出资或出资形式不规范，
截至2011年12月29日予以补充完善。
一、请发行人：（1）说明新光有限成立时是否验资，未实际出资原因，逾
期出资是否符合当时法律法规，是否受到工商部门处罚；说明“出资形式不规范”
的含义，王岳钧、尹在宽等人补足出资的资金来源及合法合规性，股东分批予以
补充完善注册资本的原因。请保荐机构、发行人律师就发行人出资合法合规性、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
是否影响发行人有效存续、是否构成本次发行上市的法律障碍发表意见；
答复：
（一）说明新光有限成立时是否验资，未实际出资原因，逾期出资是否符合
当时法律法规，是否受到工商部门处罚；
1、新光有限设立出资情况及未足额缴纳出资的原因说明
公司前身新光有限由社会团体法人浙江新光制药厂职工持股会及自然人王
岳钧共同出资设立，注册资本为 1,500 万元，其中浙江新光制药厂职工持股会出
资 1,350 万元，王岳钧出资 150 万元。
1998 年 9 月 10 日，新光有限设立出资经嵊州会计师事务所出具的《验资报
告》（嵊会所内验字[1998]第 66 号）审验，1998 年 11 月 18 日，新光有限工商设
立登记手续办理完毕，注册资本为 1,500 万元，新光有限设立时的股权结构具体
如下：
出资金额（万元） 出资比例
股东名称 股东性质
货币资金 资本公积转增 合计 （%）
浙江新光制药厂
社会团体法人 800.00 550.00 1,350.00 90.00
职工持股会
王岳钧 自然人 150.00 - 150.00 10.00
合计 950.00 550.00 1,500.00 100.00
（1）关于 800 万元货币出资的说明及其补足情况
关于 800 万元货币出资的说明及其补足情况详见本补充法律意见“问题一”
之“（5)职工持股会成立时各出资项目的法定出资人、实际出资人、实际出资金
额及占比情况……”之“（一）职工持股会设立出资情况”。
（2）关于 550 万元资本公积转增出资事项的说明及其补足情况
① 关于 550 万元资本公积转增出资事项的说明
根据嵊州市人民政府《关于扶持重点工业企业若干政策的通知》（嵊政
[1996]15 号）文件及中共嵊州市委《关于印发<嵊州市工业振兴工程实施意见>
的通知》（市委[1998]16 号）规定，浙江新光制药厂自 1996-1999 年享受税收优
惠政策，截至新光有限设立时，该等税收优惠形成资本公积 672.15 万元，浙江
3-3-5-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
新光制药厂资本公积余额为 611.22 万元。
自 1996-1999 年，浙江新光制药厂及新光有限该等税收优惠总额 合计
1,146.82 万元，该等税收优惠未经有权税收主管部门批准，不符合国家税收法律
法规要求，应予补缴。此外，公司财务记录中亦未将 550 万元资本公积转增股本，
故新光有限设立时该 550 万元资本公积转增出资金额未实际出资到位。
2011 年 11 月至 12 月，新光有限分别向嵊州市国家税务局、嵊州市地方税
务局补缴自 1996-1999 年的相关税收优惠款项 728.41 万元及 418.41 万元，合计
1,146.82 万元。
2013 年 1 月 14 日，嵊州市国家税务局及嵊州市地方税务局分别出具确认函，
确认对公司上述税收补缴事项不予处罚。
② 未实际出资原因情况核查
针对新光有限设立出资构成中 550 万元资本公积转增项目未实际出资到位
事项，锦天城律师查阅了相关政府文件、账务记录，并对公司控股股东王岳钧进
行了访谈，经核查，该 550 万元资本公积转增出资未实际出资到位系因企业对关
于税收优惠政府文件的认识理解存在偏差及账务处理不规范等因素所致。
③ 关于 550 万元资本公积转增出资的补足
经新光有限职工持股会理事会审议通过，2000 年 7 月 17 日、2000 年 7 月
19 日及 2003 年 4 月 13 日，王岳钧以现金方式累计补足新光有限设立时职工持
股会出资 464.73 万元，2003 年 4 月，尹在宽等 23 名职工持股会会员以现金方式
补足该出资款项 85.27 万元。
截至 2003 年 4 月 21 日，新光有限成立时 550 万元资本公积转增出资款全部
缴足。
（3）关于王岳钧 150 万元货币出资事项的说明及其补足情况
新光有限设立时，王岳钧应履行 150 万元货币出资义务，经发行人会计师验
资复核，公司设立时，王岳钧 150 万元货币资金未实际缴纳，新光有限财务记录
实收资本科目中亦未包含该部分出资款。
3-3-5-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
针对新光有限设立时自然人股东王岳钧认缴的 150 万元出资未实际缴纳事
项，锦天城律师查阅了相关凭证、账务记录，并对公司控股股东王岳钧进行了访
谈，经核查，该 150 万元货币出资未实际缴纳系因自身认识不足及经济实力受限
等因素所致。
2000 年 7 月 19 日，王岳钧补足其新光有限设立时个人应缴出资款项 150 万
元。
（4）发行人会计师验资复核情况
根据发行人会计师出具的《实收资本复核报告》（天健验[2013]72 号），截至
2011 年 12 月 29 日，新光有限已足额收到各股东认缴的注册资本合计人民币 1,500
万元。
（5）政府部门出具的文件及公司股东承诺情况
2013 年 4 月 26 日，浙江省嵊州市工商行政管理局出具文件，确认新光有限
是改制企业，在当时特定的政策环境下具有一定的普遍性，其出资不规范的行为
已主动纠正，没有造成危害后果，不对公司上述历史情况进行查处。
发行人股东王岳钧、和丰投资出具承诺，对于股份公司由于前身新光有限自
设立至首次公开发行股票前存在的任何出资问题而导致的股份公司的任何费用
支出、经济损失或其他损失，王岳钧、和丰投资将共同、无条件对发行人承担全
部连带赔偿责任。
2、查验及结论
新光有限出资设立过程中，存在股东未及时缴纳出资款的问题，锦天城律师
就前述事项查阅发行人工商资料等文件并对职工持股会会员进行访谈。
经核查，发行人前身新光有限设立时，股东未及时认缴出资，不符合当时《公
司法》及相关法律法规的规定，存在法律瑕疵。该情形已经新光有限及其股东自
行纠正，经发行人会计师专项复核报告验证，公司注册资本截至 2011 年 12 月
29 日已全额缴足。该情形消除后，发行人已规范运行三个完整会计年度。根据
嵊州市工商行政管理局出具的相关文件，发行人出资不规范的行为已主动纠正，
没有造成危害后果，不对公司上述历史情况进行查处。
3-3-5-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
综上，锦天城律师认为，新光有限设立时存在未足额缴纳注册资本的情形，
但新光有限的股东已自行补足出资，并经会计师事务所复核验资；发行人补足出
资后已运行了三个完整的会计年度；同时，嵊州市工商行政管理局已出具确认文
件，不对公司历史出资问题进行查处；因此，新光有限设立时的出资瑕疵不会对
本次发行上市构成实质性障碍。
（二）关于“出资形式不规范”的含义，王岳钧、尹在宽等人补足出资的资
金来源及合法合规性，股东分批予以补充完善注册资本的原因。
1、关于“出资形式不规范”的含义
新光有限设立出资构成中，800 万元货币出资构成之“浙江新光制药厂清算
后入股款”之“以前年度未分配个人股利及 1997 年 4-7 月归属于职工的权益变
动”合计 270,597.53 元系浙江新光制药厂对职工持股会之应付股利款，不符合当
时公司法对于出资形式的规定，公司控股股东王岳钧于 2011 年 12 月 29 日补足
完善该等出资款项 270,597.53 元。
2、王岳钧、尹在宽等人补足出资的资金来源及合法合规性
经核查，新光有限设立时王岳钧认缴出资 150 万元未实际出资，由其本人予
以补足，职工持股会认缴 550 万元资本公积转增出资项目未实际出资，经职工持
股会理事会决议，由王岳钧等自然人予以补足，具体如下：
项目 补足 资金
金额（元） 补足时间
类别 出资人 来源
自有
货币 100,000.00
1,500,000.00 2000/07/19 资金
出资
1,400,000.00 向嵊州
王岳钧 实业
4,000,000.00 2000/07/19
借款
4,647,300.00
自有
647,300.00 2003/04/13
资金
资本公积 90,000.00 裘福寅 2003/04/13
5,500,000.00
转增出资 60,000.00 尹在宽 2003/04/12
58,300.00 金建东 2003/04/12 自有
852,700.00
54,000.00 杨荣乐 2003/04/12 资金
2003/04/11、
44,400.00 蒋源洋
2003/04/15
3-3-5-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
41,000.00 徐友江 2003/04/14
40,000.00 罗志逵 2003/04/12
40,000.00 张江贤 2003/04/14
40,000.00 孙筑平 2003/04/15
40,000.00 徐刚 2003/04/11
40,000.00 郭苏磊 2003/04/13
40,000.00 陈勤 2003/04/09
40,000.00 郁玉萍 2003/04/12
30,000.00 陈仁兴 2003/04/12
30,000.00 季刚强 2003/04/11
30,000.00 裘少武 2003/04/11
30,000.00 裘世平 2003/04/13
30,000.00 王鲸标 2003/04/09
15,000.00 谭永华 2003/04/10
15,000.00 魏乙轮 2003/04/14
15,000.00 周裕达 2003/04/10
15,000.00 裘飞君 2003/04/12
15,000.00 金建杨 2003/04/13
合计 7,000,000.00 - - -
针对新光有限设立时王岳钧认缴出资 150 万元、职工持股会认缴 550 万元资
本公积转增出资项目由王岳钧等自然人补足事项，锦天城律师查阅了相关决策程
序文件、补足出资款凭证、相关借款及还款凭证并对出资补足人员及会员进行了
访谈，发行人会计师出具实收资本专项复核报告予以审验。
经核查，王岳钧于 2000 年 7 月 19 日补足的由本人认缴的 150 万元货币出资，
其中 10 万元为自有资金，140 万元为向嵊州实业借款；王岳钧于 2000 年 7 月 19
日补足的职工持股会未缴纳出资 400 万元，其资金来源为向嵊州实业的借款。截
至 2003 年 12 月 24 日，王岳钧该等借款已全额归还完毕，不存在潜在纠纷和法
律风险。尹在宽等 23 名内部职工 2003 年 4 月补足职工持股会未缴纳出资 85.27
万元，其资金来源均为自有资金，资金来源合法有效，不存在潜在纠纷和法律风
险。
3、股东分批予以补充完善注册资本的原因
针对公司股东分批补足完善出资事项，锦天城律师对公司控股股东王岳钧及
相关补足出资人进行了访谈，经核查：
2000 年 7 月 7 日，鉴于新光有限设立时，职工持股会 800 万元出资中，会
3-3-5-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
员未予认购出资份额 30.27 万元，经职工持股会理事会决议，王岳钧对该项出资
份额予以缴足。
2000 年 7 月 19 日，王岳钧合计补足出资款项 550 万元，其中补足个人出资
款项 150 万元，另鉴于新光有限设立时，职工持股会 550 万元资本公积转增项目
未实际出资，经职工持股会理事会决议，王岳钧先行补足其中 400 万元出资份额。
2003 年 4 月，鉴于新光有限设立时，职工持股会 550 万元资本公积转增出
资项目中尚有 150 万元未予缴足，经职工持股会理事会决议，王岳钧补足其中的
64.73 万元，尹在宽等 23 名内部职工补足 85.27 万元。
经锦天城律师核查，为进一步规范新光有限设立出资事项，职工持股会设立
时出资构成中“持股会实际分配股权的 10%比例优惠 769,730 元”未实际缴纳，
公司控股股东王岳钧于 2011 年 11 月 11 日予以补足。
经锦天城律师核查，为进一步规范新光有限设立出资事项，职工持股会设立
时出资构成中“以前年度未分配个人股利 38,224.84 元”及“1997 年 4-7 月归属
于职工的权益变动 232,372.69 元”为应付职工持股会股利款项，鉴于出资形式存
在不规范，公司控股股东王岳钧于 2011 年 12 月 29 日予以补足。
4、查验及结论
针对新光有限设立时未缴足出资补足情况，锦天城律师查阅了补足出资相关
凭证、资金来源相关凭证依据，并对补足出资人员进行了访谈，取得了天健出具
的实收资本专项复核报告。
经核查，锦天城律师认为，截至 2011 年 12 月 29 日，新光有限设立时的出
资已全额补足，该等补足出资款的资金来源合法，以借款缴纳的出资已全额偿还
完毕，不存在潜在纠纷或法律风险。
二、说明2011年在新光有限整体变更为新光药业时，职工持股会内部股权转
让的基本情况，包括转让方和受让方背景、转让和受让原因、定价依据是否公允、
资金来源、是否存在利益侵占等纠纷或潜在纠纷；请提供内部股权转让协议；
答复：
3-3-5-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
（一）2011年职工持股会内部股权转让基本情况
2011年5月6日，职工持股会召开理事会，审议通过关于职工持股会内部股权
清理的议案，鉴于公司正着手筹划发行上市事宜，为符合上市要求，决定对职工
持股会内部股权进行清理，本次股权转让以2011年4月末利润分配后的公司每股
净资产为定价依据，考虑适当溢价，转让价格拟定为4.70元/股，本次内部股权转
让以协商自愿为基本原则，可采取职工持股会会员自行协商进行内部股权转让或
会员退股后由职工持股会代为持有，再由职工持股会统一转让的方式进行。
2011年5月至6月，职工持股会部分会员签署《出资转让协议书》进行内部股
权转让，本次职工持股会出资转让价格协商确定为4.70元/股（2011年4月末利润
分配后的新光有限每份出资额对应的净资产为3.39元），本次职工持股会出资转
让协议已经浙江省嵊州市公证处公证，本次职工持股会内部股权转让完成后，职
工持股会会员人数变更为142人。
（二）锦天城律师核查情况
1、转让方、受让方背景及内部股权转让的原因
经核查，本次股权转让双方均系公司内部员工或退休职工，且该等转让双方
均为职工持股会会员，针对内部股权转让原因，锦天城律师对公司控股股东及职
工持股会会员进行了访谈。经访谈核查，2011 年初，新光有限即开始筹备发行
上市工作，为符合发行上市基本要求，公司即着手开展职工持股会的清理工作。
法律依据如下：
根据民政部《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》
(民办函［2000］110 号)、中国证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公
司股东的复函》（中国证监会法律部[2000]24 号）、《关于职工持股会及工会持股
有关问题的法律意见》（法协字[2002]第 115 号）等相关法律法规要求，职工持
股会不能作为上市主体的股东，如拟上市企业股东存在职工持股会情形则需清理
规范后方具备发行上市条件。
2、定价依据是否公允、资金来源、是否存在利益侵占等纠纷或潜在纠纷
（1）定价依据及资金来源
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
经核查，本次职工持股会出资转让价格系以 2011 年 4 月末利润分配后的新
光有限每出资份额对应的净资产 3.39 元为参照，协商确定为 4.70 元/出资份额。
本次内部股权转让本着自愿协商的原则，以最近一期末每出资份额对应的净资产
为参照依据，定价公允。
除转让方及受让方为夫妻关系而未进行股权转让价款支付外，其他股权受让
方均已履行完毕股权转让价款支付义务，且资金来源均为自有资金。
（2）是否存在利益侵占等纠纷或潜在纠纷
针对发行人职工持股会集中清理事项，锦天城律师对 2011 年度职工持股会
内部股权转让方 295 名会员及受让方 102 名会员进行了访谈，其中尚有 1 名受让
方会员俞江已死亡，锦天城律师对其合法继承人进行了访谈。经访谈确认，本次
股权转让遵循了协商自愿的原则，均系各方真实意思表达，不存在任何股份代持
情形，除夫妻间股权转让外，其他股权转让价款均已支付完毕，不存在潜在纠纷
事项。
发行人控股股东王岳钧针对职工持股会清理等事项出具承诺，“因浙江新光
药业有限公司职工持股会存续期间及清算注销过程中的股权处置及资产处置引
起的纠纷，均由本人承担责任，保证发行人与此无关；若发行人因此遭受任何损
失，均由本人无条件对该等损失承担全部赔偿责任。”
3、查验及结论
经核查，锦天城律师认为，职工持股会内部股权转让遵循了协商自愿的原则，
股权转让系各方真实意思表示，股权转让价格定价公允，股权转让价款均已支付
完毕，不存在任何股份代持情形，不存在潜在纠纷事项及重大法律风险。
（三）内部股权转让协议提供
根据反馈意见要求，已相应提供本次内部股权转让协议相关文件随同本补充
法律意见予以报送。
三、提供嵊州市人民政府出具《嵊州市人民政府关于新光药业有限公司要求
确认改制相关事项请示的批复》（嵊政批［2011]30号）及请示文件；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
答复：
根据反馈意见要求，已相应提供《嵊州市人民政府关于新光药业有限公司要
求确认改制相关事项请示的批复》（嵊政批［2011]30号）及请示文件随同本补
充法律意见予以报送。
四、说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的
利益安排。请保荐机构、发行人律师就职工持股会清理及注销过程进行核查并发
表意见。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
（一）发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利
益安排
针对该反馈意见要求，锦天城律师对公司控股股东王岳钧及和丰投资全体股
东进行了访谈确认，公司控股股东王岳钧、嵊州和丰及其全体股东均确认不存在
委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。经核查，发行人目前股权结构中不
存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
（二）职工持股会清理注销情况核查
2011 年 6 月 29 日，职工持股会召开全体会员大会审议通过《关于清算和解
散浙江新光药业有限公司职工持股协会的议案》，根据职工持股会章程规定，成
立清算小组对职工持股会进行清算。2013 年 1 月 30 日，受职工持股会清算组委
托，嵊州市信元会计师事务所出具《清算审计报告》（嵊信会内审字[2013]第 011
号）。2013 年 2 月 19 日，职工持股会召开全体会员大会审议通过《清算审计报
告》等议案。根据《清算审计报告》，截至 2013 年 1 月 28 日，职工持股会财产
总额为 0 元，负债总额为 0 元，职工持股会财产已全部分配完毕，财产结余为 0
元。
2013 年 2 月 22 日，嵊州市经济和信息化局出具了《关于同意浙江新光药业
有限公司职工持股协会注销的批复》（嵊经信[2013]13 号）。2013 年 2 月 26 日，
职工持股会向嵊州市民政局提出了注销申请，2013 年 3 月 5 日，嵊州市民政局
出具《嵊州市民政局关于准予浙江新光药业有限公司职工持股会注销登记的批
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
复》（嵊民管[2013 年]7 号），浙江新光药业有限公司职工持股会于嵊州市民政局
依法办理注销登记手续。
经核查，发行人职工持股会清理过程，鉴于股权受让方会员俞江已死亡，针
对无法取得会员俞江确认而可能存在的潜在纠纷，锦天城律师对其合法继承人进
行了访谈，并取得了发行人控股股东及实际控制人王岳钧就职工持股会存续期间
及清算注销过程中的权益形成和变动及资产处置出具的书面承诺。
2013 年 3 月 6 日，嵊州市民政局出具证明文件确认，浙江新光药业制药厂
职工持股会、浙江新光药业有限公司持股会自成立以来，能遵守国家及地方有关
社会团体法人相关的法律、法规等相关规定。根据相关法律法规要求，经我局批
准，该职工持股会已依法办理完毕注销登记手续，存续期间未因违反国家及地方
社会团体法人管理方面的相关规定而受到民政部门的行政处罚。
（三）查验及结论
经核查，锦天城律师认为，发行人目前股权结构中不存在委托持股、信托持
股或其他形式的利益安排。发行人职工持股会的设立系基于国有企业改制过程中
原国有股及职工个人股量化的结果，合法有效。职工持股会的资产处置及清理行
为真实、合法、有效，职工持股会的清算与注销已履行了必要的法律程序，符合
相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本次发行不构成实质影响。
问题三、新光制药厂及新光有限在1996-1999年期间，部分税收优惠未经有
权税收部门批准，少纳税1146.82万元。2011年予以补缴税款。请发行人说明“税
收优惠”未经有权税收主管部门批准的原因，发行人1996-1999年认为符合“税
收优惠”依据及合理性，是否受到税收主管部门处罚。请保荐机构、发行人律师
就漏税行为是否构成本次发行上市的法律障碍发表意见。
答复：
（一）请发行人说明“税收优惠”未经有权税收主管部门批准的原因，发行
人1996-1999年认为符合“税收优惠”依据及合理性，是否受到税收主管部门处
罚。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
1、发行人关于“税收优惠”未经有权税收主管部门批准的原因说明
根据嵊州市人民政府《关于扶持重点工业企业若干政策的通知》 嵊政【1996】
15号）文件规定，企业应缴工商税收增长10%以上或者实缴税收增长18%以上部
分，市财政予以返还；中共嵊州市委《关于印发<嵊州市工业振兴工程实施意见>
的通知》（市委【1998】16号），工业企业实施技术改造项目，其上交所得额比
上年增长15%以上部分，三年内全额返还给企业。
基于上述文件规定，浙江新光制药厂及新光有限在1996-1999年期间，共享
受税收优惠政策计1,146.82万元，并将此优惠计入企业资本公积。
2、发行人1996-1999年认为符合“税收优惠”依据及合理性，是否受到税收
主管部门处罚说明
根据《税收征收管理法（1995修订）》第二十一条规定：“纳税人可以依照
法律、行政法规的规定向税务机关书面申请减税、免税。减税、免税的申请须经
法律、行政法规规定的减税、免税审查批准机关审批；地方各级人民政府、各级
人民政府主管部门、单位和个人违反法律、行政法规规定，擅自作出的减税、免
税决定无效。”因此，新光制药厂及新光有限于1996-1999年期间享受的1,146.82
万元税收优惠，并不符合当时的法律法规要求。
2011年11月至12月，新光有限分别向嵊州市国家税务局、嵊州市地方税务书
补缴了1996-1999年期间的相关税收优惠款项728.41万元及418.41万元，合计
1,146.82万元。
2013年1月14日，嵊州市国家税务局出具确认函，确认新光有限已于2011年
12月全额补缴了728.41万元税收优惠款项，该局不会因上述税收补缴事宜对发行
人予以行政处罚。
2013年1月14日，嵊州市地方税务局出具确认函，确认新光有限已于2011年
11月全额补缴了418.41万元税收优惠款项，该局不会因上述税收补缴事宜对发行
人予以行政处罚。
（二）查验及结论
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
锦天城律师查阅了嵊政〔1996〕15号文件、市委〔1998〕16号文件，核查了
发行人补缴税款的支付凭证及嵊州市国家税务局、地方税务局出具的确认函。
经核查，新光制药厂及新光有限于1996-1999年期间享受的“税收优惠”，
系以市委、市政府文件为依据，主观上不存在漏缴税款的故意，该等漏税行为发
生在报告期外，漏缴税款已全额补缴，且税收主管部门已出具不予行政处罚的确
认意见。
综上，锦天城律师认为，发行人1996-1999年期间的漏税行为不会对本次发
行上市构成实质影响。
问题四、和丰投资原股东之一俞江死亡，其继承人刘乐英、俞晨坷与和丰投
资股东陈仁兴签署股权转让协议，将俞江所持和丰投资4.83万股以每股12元转让
给陈仁兴。请发行人说明本次股权转让的原因及合理性，受让方背景，转让定价
依据，资金来源，转让人之间、转让人与受让人之间是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
（一）发行人关于本次股权转让的原因及合理性，受让方背景，转让定价依
据，资金来源，转让人之间、转让人与受让人之间是否存在纠纷或潜在纠纷的说
明
1、本次股权转让基本情况
因和丰投资原股东俞江死亡，俞江所持和丰投资4.83万股份由其子俞晨珂、
其妻刘乐英继承，俞江父母放弃对其股份的继承权，该事宜已经浙江省嵊州市公
证处于2013年12月25日出具的（2013）浙嵊证民字第2443号《公证书》确认。
2013年12月25日，刘乐英、俞晨珂与陈仁兴签署《出资转让协议书》，约定
刘乐英、俞晨珂将和丰投资0.585%股份计4.83万股全部转让给陈仁兴，转让价款
共计57.96万元。本次出资转让业经浙江省嵊州市公证处于2013年12月25日出具
的（2013）浙嵊证民字第2460号《公证书》确认。本次股份转让已依法办理完毕
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
工商变更登记手续。
（二）查验及结论
针对本次股权转让事项，锦天城律师查阅了《出资转让协议书》、股权转让
款支付凭证、公证书、工商登记资料等法律文件，并对股权转让方刘乐英以及受
让方陈仁兴进行了访谈。
经锦天城律师访谈后确认：俞晨坷系俞江、刘乐英之子，1998年出生，刘乐
英系俞江妻子、俞晨坷法定监护人。本次股权转让系刘乐英基于改善俞晨珂生活
和学习条件之目的而进行；受让人陈仁兴为和丰投资股东，本次受让前持有和丰
投资股本总额的1.3248%，本次受让后持有和丰投资股本总额的1.9098%；本次
股权转让系在和丰投资2013年11月30日每股净资产值（9.27元/股）基础上，考虑
适当溢价后经双方协商确定，以12元/股进行定价；陈仁兴本次受让股份的资金
来源于其家庭积累，股份转让款已支付完毕。
鉴于俞江父母已放弃对俞江遗产的继承权，刘乐英、俞晨坷依据《继承法》
为俞江的法定继承人。刘乐英对其继承的股份具有完全的处分权，刘乐英作为俞
晨坷的法定监护人，处分俞晨坷继承的股份，系为了改善俞晨坷的生活和学习条
件，符合我国《民法通则》的相关规定；
经核查，锦天城律师认为，本次股份转让系转让双方真实的意思表示，所签
署的《出资转让协议书》业经公证机关公证确认，合法有效，且股份转让款已交
割完毕，转让人与受让人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
问题五、和丰投资目前有141名自然人股东，其中袭福寅、郁玉萍、蒋源洋、
孙筑平、王震、罗志逵、袭飞君、徐友江、金建东和傅良江等10人作为发行人的
董事、监事、高级管理人员及核心人员，其持有发行人股份从0.68%至3.67%不
等，而和丰投资股东中持股比例超过0.68%共有45人。请发行人说明和丰投资股
东是否在发行人中任职、是否属于发行人董事、监事和高级管理人员的近亲属、
最近五年工作履历；说明35人持股比例高于发行人部分董事、监事、高级管理人
员的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
答复：
（一）请发行人说明和丰投资股东是否在发行人中任职、是否属于发行人董
事、监事和高级管理人员的近亲属、最近五年工作履历
出资额 出资比 目前是否在发 与发行人
序号 姓名 工作履历
（万元） 例（%） 行人处任职 董监高关系
1979 年 10 月进入浙江新光制
药厂，1998 年至今在发行人
1 罗志逵 30.28 3.670 监事 -
处任职，现兼任和丰投资董事
长、总经理
1984 年 7 月进入浙江新光制
药厂，2007 年 5 月退休，退
2 尹在宽 29.00 3.515 否 否
休返聘在发行人处任职至
2011 年 12 月
1980 年 10 月进入浙江新光制
3 郭苏磊 23.06 2.795 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1980 年 10 月进入浙江新光制
4 徐刚 23.06 2.795 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1980 年 10 月进入浙江新光制
董事、
5 裘福寅 22.00 2.667 - 药厂，1998 年至今在发行人
副总经理
处任职，现兼任和丰投资董事
1980 年 10 月进入浙江新光制
6 孙筑平 22.00 2.667 董事 - 药厂，1998 年至今在发行人
处任职，现兼任和丰投资董事
1977 年 12 月进入浙江新光制
7 郁玉萍 22.00 2.667 董事 - 药厂，1998 年在发行人处任
职，2015 年 4 月退休
1983 年 12 月进入浙江新光制
8 裘少武 20.80 2.521 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1990 年 8 月进入浙江新光制
9 金建东 20.77 2.518 核心人员 - 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1980 年 10 月进入浙江新光制
10 张江贤 18.06 2.189 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1980 年 10 月进入浙江新光制
药厂，1998 年至 2013 年 11
11 陈勤 17.00 2.061 否 否
月在发行人处任职，2013 年
12 月退休
1981 年 8 月进入浙江新光制
12 陈仁兴 15.76 1.910 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1991 年 8 月进入浙江新光制
13 王鲸标 12.51 1.516 是 否
药厂，1998 年至今在发行人
3-3-5-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
处任职
2003 年 8 月至今在发行人处
14 王震 11.48 1.392 董事 否
任职
1970 年 12 月进入浙江新光制
15 季刚强 10.29 1.247 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1990 年 1 月进入浙江新光制
16 裘世平 10.29 1.247 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
2009 年 12 月进入公司，2010
17 张小勇 10.19 1.235 是 否
年起至今在发行人处任职
1980 年前进入浙江新光制药
18 金霞娟 10.17 1.233 否 否
厂，2001 年退休
1981 年 11 月进入浙江新光制
19 魏乙轮 10.09 1.223 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1980 年 12 月进入浙江新光制
20 谭永华 10.07 1.221 否 否 药厂，1998 年起在发行人处
任职，2012 年 10 月退休
1987 年 12 月进入浙江新光制
21 金建杨 9.54 1.156 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1980 年 10 月进入浙江新光制
22 杨荣乐 9.47 1.148 是 郁玉萍丈夫 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1988 年 8 月进入浙江新光制
23 裘飞君 8.90 1.079 监事 - 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1989 年 6 月进入浙江新光制
24 陆贤余 8.60 1.042 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1992 年 8 月进入浙江新光制
25 徐友江 8.58 1.040 监事 - 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
2005 年 9 月至今在发行人处
26 施益锋 8.13 0.985 是 否
任职
1983 年 12 月进入浙江新光制
27 周裕达 8.12 0.984 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1988 年 6 月进入浙江新光制
28 王煜 8.05 0.976 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1983 年 12 月进入浙江新光制
29 屠东平 8.03 0.973 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1980 年前进入浙江新光制药
30 裘大富 7.95 0.964 否 否
厂，2004 年退休
1981 年 10 月进入浙江新光制
31 邢林鸣 7.53 0.913 是 否
药厂，1998 年至今在发行人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
处任职
1984 年 12 月进入浙江新光制
32 黄志贵 7.18 0.870 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1993 年 8 月进入浙江新光制
33 邢可爱 7.02 0.851 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1986 年 7 月进入浙江新光制
董事、
34 蒋源洋 7.00 0.848 - 药厂，1998 年至今在发行人
董事会秘书
处任职
1980 年 10 月进入浙江新光制
35 陶汉萍 6.58 0.798 是 蒋源洋妻姐 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1989 年 3 月进入浙江新光制
36 王继汀 6.45 0.782 否 王震父亲 药厂，1998-2010 年在发行人
处任职，2010 年退休
1985 年 3 月进入浙江新光制
37 史增灿 6.02 0.730 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1979 年 1 月进入浙江新光制
38 马亚庆 5.90 0.715 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1986 年 9 月进入浙江新光制
39 裘学强 5.88 0.713 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1989 年 6 月进入浙江新光制
40 竺富军 5.80 0.703 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1982 年 8 月进入浙江新光制
41 俞慧勇 5.76 0.698 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1978 年 11 月进入浙江新光制
42 陈青 5.67 0.687 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1995 年 2 月进入浙江新光制
43 袁俊杰 5.64 0.684 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1988 年 8 月进入浙江新光制
44 裘彩飞 5.63 0.682 是 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
1991 年 8 月进入浙江新光制
45 傅良江 5.63 0.682 核心人员 否 药厂，1998 年至今在发行人
处任职
（二）35人持股比例高于发行人部分董事、监事、高级管理人员的原因及合
理性
针对该事项，锦天城律师核查了上述股东相关工作履历，并对和丰投资股东
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
进行了访谈。
经核查，和丰投资部分股东持股比例高于公司现任董事、监事、高级管理人
员或核心技术人员，主要系因在公司任职经历、任职时间、股权受让等因素所致，
该等和丰投资股东均不存在委托持股情形及其他特殊目的安排。
（三）查验及结论
经核查，锦天城律师认为，和丰投资部分股东与发行人董事、监事和高级管
理人员存在亲属关系，以及和丰投资35名股东持股比例高于发行人部分董事、监
事、高级管理人员的情形不会对发行人本次发行上市构成实质影响。
问题六、2011年3月31日新光有限与其他6名股东出资设立佳木斯房地产。8
月10日，新光有限将其持有的佳木斯房地产出资额750万元（占佳木斯房地产注
册资本的15%）分别向王岳钧与和丰投资转让505万元、245万元。股权转让之后
一直未办理工商变更，之后佳木斯房地产其他股东又发生两次股权转让，办理这
两次工商变更时也未办理王岳钧、和丰技资为股东的工商变更。佳木斯房地产
2013年予以注销。2011年8月20日，新光有限将其持有的嵊州实业出资额435.70
万元（占嵊州实业注册资本43.57%）分别向王岳钧、和丰投资转让222.21万元、
213.49万元，转让定价分别作价750.24万元、720.82万元。嵊州新光印刷有限公
司（简称“新光印刷”）作为发行人的关联方之一（王岳钧持有53.33%股权，徐
刚持有16.67%股权，袭福寅持有16.67%股权，郭苏磊持有13.33%股权）报告期
内予以注销。请发行人：（1）说明佳木斯房地产、嵊州实业和新光印刷的基本
情况及历史沿革，包括注册资本、股权结构、主要业务及转让前三年经营情况；
（2）新光有限将嵊州实业股权进行转让的原因及合理性，定价依据，是否公允，
转让款项是否支付，受让方资金来源，是否存在利益输送情形；（3)2011年3月，
新光有限与其他股东出资成立佳木斯房地产背景及原因：2011年8月，新光有限
将其股权进行转让的原因及合理性，转让定价依据，是否公允合理，转让款项是
否支付，受让方资金来源、履行相关程序是否合法合规，是否存在利益输送的情
形；结合此次定价与之后实际办理工商变更前的两次股权转让定价情况说明其差
异及原因；（4）说明新光有限转让佳木斯房地产股权未及时办理工商变更的原
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
因；之后两次股权转让办理了工商变更，而仍未办理新光有限股权转让工商变更
的原因及合理性；注销佳木斯房地产的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）
说明新光印刷在发行人业务体系中的作用，注销之后对发行人业务的影响；新光
印刷与发行人之间是否具有关联交易：注销新光印刷的原因，是否存在纠纷及潜
在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
一、关于佳木斯房地产、嵊州实业和新光印刷的基本情况及历史沿革的说明，
包括注册资本、股权结构、主要业务及转让前三年经营情况
（一）佳木斯房地产
1、基本情况
2011年3月31日，新光有限与绍兴市欧特投资有限公司、上海域拓投资有限
公司、嵊州市宏达制衣有限公司、浙江达成凯悦控股有限公司、自然人孟鑫等6
名股东以现金出资设立佳木斯房地产，注册资本为5,000万元，其中新光有限出
资750万元，出资比例为15%。佳木斯房地产设立时的法定代表人为杜仁尧，住
所为佳木斯市向阳（西）区滨江西段（原永红区48委），经营范围包括房地产开
发（在资质证书规定的范围内从事经营活动），建筑材料、装潢材料（不含化学
危险品）、五金交电批发、零售等。历史沿革情况具体如下：
2、历史沿革
（1）佳木斯房地产设立
2011 年 3 月，佳木斯房地产设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
绍兴市欧特投资有限公司 1,250.00 25.00
浙江达成凯悦控股有限公司 1,250.00 25.00
新光有限 750.00 15.00
浙江嵊州宏达制衣有限公司 750.00 15.00
上海域拓投资有限公司 750.00 15.00
孟鑫 250.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
3-3-5-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
2011 年 3 月 28 日，佳木斯京华会计师事务所出具验资报告（佳京华会事验
字[2011]第 44 号），验证截至 2011 年 3 月 28 日，佳木斯房地产收到股东出资合
计 5,000 万元。2011 年 3 月 31 日，佳木斯房地产办理完毕工商设立登记手续。
（2）第一次股权转让
2011 年 8 月 5 日，佳木斯房地产召开股东会，同意股东新光有限将其持有
750 万元出资额中 505 万元转让给王岳钧、245 万元转让给和丰投资，转让后新
光有限不再持有佳木斯房地产股权，其他股东放弃优先受让权。
2011 年 8 月 10 日，新光有限召开股东会，同意将持有的佳木斯房地产 750
万元出资额中的 505 万元转让给王岳钧，245 万元转让给和丰投资。当日股权转
让各方分别签订股权转让协议。2012 年 8 月 15 日，本次股权转让款支付完毕。
本次股权转让完成后佳木斯房地产股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
绍兴市欧特投资有限公司 1,250.00 25.00
浙江达成凯悦控股有限公司 1,250.00 25.00
浙江嵊州宏达制衣有限公司 750.00 15.00
上海域拓投资有限公司 750.00 15.00
王岳钧 505.00 10.10
孟鑫 250.00 5.00
和丰投资 245.00 4.90
合计 5,000.00 100.00
由于本次股权转让未及时办理工商变更，故工商资料显示佳木斯房地产股权
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
绍兴市欧特投资有限公司 1,250.00 25.00
浙江达成凯悦控股有限公司 1,250.00 25.00
新光有限 750.00 15.00
浙江嵊州宏达制衣有限公司 750.00 15.00
上海域拓投资有限公司 750.00 15.00
孟鑫 250.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
（3）第二次股权转让
2012 年 8 月 5 日，经佳木斯房地产股东会同意，上海域拓将其持有的佳木
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
斯房地产 750 万元出资额（所占出资比例 15%）转让给孟鑫。2012 年 8 月 6 日，
股权转让双方签订股权转让协议。2012 年 8 月 7 日，本次股权转让工商变更登
记办理完毕。本次股权转让后佳木斯房地产股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
绍兴市欧特投资有限公司 1,250.00 25.00
浙江达成凯悦控股有限公司 1,250.00 25.00
浙江嵊州宏达制衣有限公司 750.00 15.00
孟鑫 1,000.00 20.00
王岳钧 505.00 10.10
和丰投资 245.00 4.90
合计 5,000.00 100.00
由于 2011 年 8 月，新光有限将其持有的佳木斯房地产股权转让给王岳钧与
和丰投资后，佳木斯房地产未及时办理工商变更登记，故佳木斯房地产工商档案
显示的名义股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
绍兴市欧特投资有限公司 1,250.00 25.00
浙江达成凯悦控股有限公司 1,250.00 25.00
浙江嵊州宏达制衣有限公司 750.00 15.00
孟鑫 1,000.00 20.00
新光有限 750.00 15.00
合计 5,000.00 100.00
（4）第三次股权转让
2012 年 8 月 6 日，经佳木斯股东会决议，孟鑫与佳木斯房地产其他股东签
订股权转让协议，约定将其持有的佳木斯房地产 1,000 万元出资额中的 312.50
万元转让给绍兴市欧特投资有限公司，312.50 万元转让给浙江达成凯悦控股有限
公司，187.50 万元转让给浙江嵊州宏达制衣有限公司，187.50 万元转让给新光有
限。
由于新光有限持有的佳木斯房地产股权已于 2011 年 8 月转让给王岳钧、和
丰投资，且股权转让款已支付完毕，本次股权转让中孟鑫转让给新光有限的股权
实际应为王岳钧、和丰投资所有。股权转让完成后佳木斯房地产股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
绍兴市欧特投资有限公司 1,562.50 31.25
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
浙江达成凯悦控股有限公司 1,562.50 31.25
浙江嵊州宏达制衣有限公司 937.50 18.75
王岳钧 631.20 12.62
和丰投资 306.30 6.13
合计 5,000.00 100.00
由于 2011 年 8 月，新光有限将其持有的佳木斯房地产股权转让给王岳钧与
和丰投资后，佳木斯房地产未及时办理工商变更登记，故佳木斯房地产工商资料
显示的名义股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
绍兴市欧特投资有限公司 1,562.50 31.25
浙江达成凯悦控股有限公司 1,562.50 31.25
浙江嵊州宏达制衣有限公司 937.50 18.75
新光有限 937.50 18.75
合计 5,000.00 100.00
（5）2013 年名义股权转让
2013 年 1 月 24 日，佳木斯房地产召开股东会同意新光有限将持有的佳木斯
房地产 18.75%的名义股权分别转让给隐名股东王岳钧及和丰投资。2013 年 2 月
18 日，该股权变更事项办理完毕工商登记变更手续。本次工商变更完成后，佳
木斯房地产股权结构如下。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
绍兴市欧特投资有限公司 1,562.50 31.25
浙江达成凯悦控股有限公司 1,562.50 31.25
浙江嵊州宏达制衣有限公司 937.50 18.75
王岳钧 631.20 12.62
和丰投资 306.30 6.13
合计 5,000.00 100.00
（6）注销
经佳木斯房地产股东会审议通过，2013 年 6 月 24 日，佳木斯市工商行政管
理局核准佳木斯房地产注销。
3、转让前三年经营情况
针对该事项，锦天城律师对佳木斯房地产设立时的股东进行了访谈，经核查，
佳木斯房地产自 2011 年设立至 2013 年注销，未开展经营业务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
（二）嵊州实业
1、基本情况
嵊 州 实 业 系 于 1994 年 6 月 8 日 登 记 设 立 的 有 限 公 司 。 注 册 号 ：
330683000065611；法定代表人：王岳钧；住所：嵊州市剡湖街道东南路 48 号，
注册资本 1,000 万元，经营范围：房地产开发、营造、出租、物业管理、建筑材
料的销售。截至本补充法律意见出具之日，嵊州实业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
和丰投资 213.49426 21.3494
朱亚茹 291.12349 29.1123
郑金堂 196.52800 19.6528
桑樟芬 76.64593 7.6646
王岳钧 222.20832 22.2208
合计 1,000.00000 100.0000
2、历史沿革
（1）嵊州实业的设立
经嵊县计划经济委员会嵊计经综[1994]171 号《关于同意联营成立嵊县房地
产实业有限公司的批复》同意，浙江新光制药厂等三名股东出资设立嵊州实业。
1994 年 5 月 19 日，嵊县会计师事务所出具注册资金验证报告（嵊会验【94】第
25 号）对嵊州实业设立出资予以审验。1994 年 6 月 8 日，嵊州实业办理完毕工
商设立登记，股权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广州从化卫生保健厂经营部 152.00 40.00
浙江新光制药厂 114.00 30.00
嵊县三江经济贸易发展公司 114.00 30.00
合计 380.00 100.00
（2）第一次股权转让
1998 年 12 月 25 日，广州从化卫生保健厂经营部、嵊县三江经济贸易发展
公司分别与嵊州市房地产实业有限公司持股会签署股份转让协议，分别将其持有
的 152 万元出资份额及 114 万元出资份额向嵊州市房地产实业有限公司持股会予
以转让，该股权转让事项已经嵊州实业股东会审议通过，本次股权转让完成后，
嵊州实业股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
嵊州市房地产实业有限公司持股会 266.00 70.00
浙江新光制药厂 114.00 30.00
合计 380.00 100.00
（3）第一次增资
1999 年 5 月 17 日，嵊州实业召开股东会审议通过增资议案，两名股东按同
比例予以增资，增资金额合计 120 万元，其中嵊州市房地产实业有限公司持股会
增资 84 万元，浙江新光制药厂增资 36 万元，本次增资已经嵊州市审计师事务所
出具的验资报告（嵊审所验字【1999】146 号）予以审验，本次增资完成后，股
权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
嵊州市房地产实业有限公司持股会 350.00 70.00
新光有限 150.00 30.00
合计 500.00 100.00
注：根据 1997 年 10 月 20 日嵊州市企业改革领导小组下发的《关于同意浙江新光制药
厂实施改组的批复》，1998 年 11 月 18 日浙江新光制药厂改制变更为新光有限，1999 年 5
月 20 日嵊州实业办理增资工商变更时一并完成股东名称变更。
（4）第二次增资
2000 年 8 月 12 日，嵊州实业召开股东会审议通过增资议案，两名股东按同
比例予以增资，增资金额 500 万元，其中嵊州市房地产实业有限公司持股会增资
350 万元，浙江新光制药厂增资 150 万元，本次增资已经嵊州信元会计师事务所
出具验资报告（嵊信会验字【2000】第 250 号）予以审验，本次增资完成后，股
权结构具体如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
嵊州市房地产实业有限公司持股会 700.00 70.00
新光有限 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
（5）第二次股权转让
2007 年 6 月 5 日，嵊州市房地产实业有限公司持股会分别与新光有限、朱
亚茹、郑金堂、桑樟芬签订股权转让协议，将其所持嵊州实业 700 万元出资份额
向各方予以转让，其中向新光有限转让 135.70258 万元出资份额，向朱亚茹转让
3-3-5-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
291.12349 万元出资份额，向郑金堂转让 196.528 万元出资份额，向桑樟芬转让
76.64593 万元出资份额，该股权转让事项已经嵊州实业股东会审议通过。本次股
权转让完成后，嵊州实业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新光有限 435.70258 43.5703
朱亚茹 291.12349 29.1123
郑金堂 196.52800 19.6528
桑樟芬 76.64593 7.6646
合计 1,000.00000 100.0000
（6）第三次股权转让
2011 年 8 月 20 日，嵊州实业作出股东会决议，同意新光有限将其持有嵊州
实业 435.70528 万元出资向和丰投资、王岳钧予以转让，其中 213.49426 万元转
让给和丰投资，222.20832 万元转让给王岳钧。同日，新光有限与和丰投资、王
岳钧签署出资转让协议。本次股份转让完成后，嵊州实业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
和丰投资 213.49426 21.3494
朱亚茹 291.12349 29.1123
郑金堂 196.52800 19.6528
桑樟芬 76.64593 7.6646
王岳钧 222.20832 22.2208
合计 1,000.00000 100.0000
3、嵊州实业的主要业务及转让前经营情况
嵊州实业系一家主营房地产开发业务的企业，新光有限转让嵊州实业股权之
前，嵊州实业经营数据主要如下（以下财务数据未经审计）：
单位：万元
2010/12/31/ 2009/12/31/ 2008/12/31/
项目名称
2010 年度 2009 年度 2008 年度
总资产 6,774.30 5,183.80 1,914.34
总负债 4,203.09 3,487.97 2,520.77
主营业务收入 2,699.10 4,837.70 -
利润总额 1,016.42 1,271.90 -198.98
净利润 762.32 995.32 -214.25
（三）新光印刷
1、基本情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
（1）设立
新光印刷由王岳钧等五名自然人股东出资设立，设立时注册资本为 150 万
元，设立出资已经嵊州信元会计师事务所出具的验资报告（嵊信会验字【2002】
579 号）予以审验。2003 年 3 月 12 日，新光印刷依法办理工商设立登记，股权
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
王岳钧 80.00 53.33
徐 刚 25.00 16.67
裘福寅 25.00 16.67
郭苏磊 20.00 13.33
合计 150.00 100.00
（2）注销
2012 年 8 月 10 日，经新光印刷股东会审议通过，2012 年 8 月 13 日，嵊州
市工商行政管理局核准新光印刷注销登记，新光印刷自设立至注销期间，注册资
本及股权结构未发生变更。新光印刷注销前企业法人营业执照为
330683000046627 号，注册资本 150 万元，住所为嵊州市剡湖街道环城西路 25
号，法定代表人王岳钧，经营范围为包装装潢、其他印刷品印刷（有效期至 2012
年 12 月 31 日）。批发、零售、五金交电、建筑材料、化工商品（不含量化学危
险品）、金属材料（不含贵金属）、农副产品（不含蚕茧）、丝绸面料、服装、领
带。
2、新光印刷注销前经营情况
经核查，新光印刷自设立以来未实际开展业务。
二、关于“（2）新光有限将嵊州实业股权进行转让的原因及合理性，定价
依据，是否公允，转让款项是否支付，受让方资金来源，是否存在利益输送情形”
的问题。
（一）关于“新光有限将嵊州实业股权进行转让的原因及合理性，定价依据，
是否公允，转让款项是否支付，受让方资金来源，是否存在利益输送情形”的说
明
1、嵊州实业股权转让原因及定价依据
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针对该事项，锦天城律师对公司控股股东王岳钧进行了访谈，经核查，鉴于
嵊州实业主营业务为房地产开发，与公司现有主营不存在相关性及协同效应，为
进一步突出强化公司主营业务，公司决定转让嵊州实业全部出资。
经新光有限股东会决议，本次股权转让以评估值为定价依据，根据坤元资产
评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报【2011】334 号），以 2011 年 7
月 31 日为评估基准日，嵊州实业股东权益评估值为 3,376.28 万元（评估方法为
假设开发法），对应的王岳钧及和丰投资本次股权受让价款分别为 750.24 万元、
720.82 万元。
经核查，截至 2011 年 7 月 31 日，嵊州实业股东权益账面价值为 2,182.28 万
元，评估增值 1,194.00 万元，增值率为 54.78%。
2、股权转让款支付情况及资金来源
经核查，截至 2011 年 9 月 27 日，嵊州实业本次股权转让款均已支付完毕。
王岳钧股权受让价款资金来源为自有资金，和丰投资股权受让价款资金来源为股
东出资款。
（二）查验及结论
经核查，锦天城律师认为，新光有限将嵊州实业股权进行转让，系以强化发
展公司主营业务为目的，具有合理性；本次股权转让的价格系以净资产评估值为
依据，定价公允，股权转让款已支付完毕，受让方资金来源合法，不存在利益输
送的情形。
三、关于“（3）2011年3月，新光有限与其他股东出资成立佳木斯房地产背
景及原因；2011年8月，新光有限将其股权进行转让的原因及合理性，转让定价
依据，是否公允合理，转让款项是否支付，受让方资金来源、履行相关程序是否
合法合规，是否存在利益输送的情形；结合此次定价与之后实际办理工商变更前
的两次股权转让定价情况说明其差异及原因”的问题
（一）设立背景及原因
针对该事项，锦天城律师查阅了佳木斯房地产设立相关文件及协议，并对佳
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木斯房地产设立时的股东进行了访谈，经核查，鉴于各股东拟联合开发佳木斯市
柳树岛房地产项目，故新光有限与其他股东共同出资设立佳木斯房地产。
（二）转让原因、定价及资金来源
1、转让原因
针对该事项，锦天城律师对公司控股股东王岳钧进行了访谈，经核查，鉴于
佳木斯房地产主营业务为房地产开发，与公司现有主营不存在相关性及协同效
应，为进一步强化公司主营业务，公司决定转让佳木斯房地产全部出资。
2、转让定价及资金来源
鉴于佳木斯房地产自设立以来并未开展生产经营，故本次股权转让价格经协
商后确定为 1 元/出资份额，该事项已经佳木斯房地产股东会审议通过，截至 2011
年 8 月 15 日，本次股权转让款支付完毕。经核查，王岳钧本次股权受让款资金
来源为自有资金，和丰投资本次股权受让款资金来源于王岳钧借款，该借款已偿
还完毕，还款资金来源为新光药业分红款。
3、此次定价与之后实际办理工商变更前的两次股权转让定价情况
此次股权转让定价与之后实际办理工商变更前的两次股权转让情况具体如
下：
2012年8月6日，经佳木斯房地产股东会同意，上海域拓与孟鑫签订股权转让
协议，上海域拓将其持有的佳木斯房地产750万元出资额（所占出资比例15%）
转让给孟鑫。2012年8月27日，经佳木斯股东会决议，孟鑫与佳木斯房地产其他
显名股东签订股权转让协议，约定将其持有的佳木斯房地产1,000万元出资额中
的312.50万元转让给绍兴市欧特投资有限公司，312.50万元转让给浙江达成凯悦
控股有限公司，187.50万元转让给浙江嵊州宏达制衣有限公司，187.50万元转让
给新光有限。
经核查，上述两次股权转让定价均为1元/出资份额，与新光有限转让股权定
价不存在差异。
（三）查验及结论
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针对佳木斯房地产设立、股转转让与未及时办理工商变更登记事项，锦天城
律师调取了佳木斯房地产及其法人股东的工商基本资料、查阅相关凭证，并对佳
木斯房地产设立时的法人股东之法定代表人及自然人股东进行了访谈。
经核查，锦天城律师认为，新光有限转让佳木斯房地产股权是为进一步强化
公司主营业务，具有合理性；本次股权转让已履必要的内部决策程序，股权转让
价格定价公允，股权转让款已完成交割，受让方资金来源合法，不存在利益输送
的情形。
四、关于“（4）说明新光有限转让佳木斯房地产股权未及时办理工商变更
的原因；之后两次股权转让办理了工商变更，而仍未办理新光有限股权转让工商
变更的原因及合理性；注销佳木斯房地产的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；”
（一）未及时办理工商变更及注销情况
针对该事项，锦天城律师对公司控股股东王岳钧及佳木斯房地产相关股东进
行了访谈，经核查，新光有限转让佳木斯房地产股权事项未及时办理工商变更，
主要系因佳木斯房地产原计划房地产开发项目未能如期推进实施，其业务经营处
于停滞状态，佳木斯房地产工作人员因工作疏漏未能及时办理工商变更登记。
佳木斯房地产注销，主要系因佳木斯房地产自设立以来受限于计划房地产开
发项目未能如期推进，故未能实际开展生产经营业务，经股东决议予以注销，佳
木斯房地产已依法清算，并办理完毕工商注销手续。
发行人股东王岳钧及和丰投资出具承诺，若由于新光药业将持有的佳木斯房
地产股权转让给王岳钧、和丰投资未及时办理工商变更登记事项，产生任何纠纷
均由王岳钧与和丰投资按持有佳木斯房地产股权比例承担责任；若发行人因此遭
受任何损失，均由王岳钧与和丰投资按持有佳木斯房地产出资比例无条件对该等
损失承担全部赔偿责任。
（二）查验及结论
经核查，锦天城律师认为，新光有限转让佳木斯房地产股权未办理工商变更
系因佳木斯房地产未实际开展生产经营业务，工作人员未及时办理工商变更登记
所致，注销佳木斯房地产系因原计划的房产开发项目未能如期进行，注销佳木斯
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房地产不存在纠纷及潜在纠纷。
五、关于“（5）说明新光印刷在发行人业务体系中的作用，注销之后对发
行人业务的影响；新光印刷与发行人之间是否具有关联交易：注销新光印刷的原
因，是否存在纠纷及潜在纠纷”的问题
（一）说明新光印刷在发行人业务体系中的作用，注销之后对发行人业务的
影响
经核查，新光印刷自设立以来均未实际开展业务，因而，在发行人业务体系
中并不发生作用，其注销对发行人业务不构成影响。
（二）新光印刷与发行人之间是否具有关联交易
经核查，新光印刷与发行人之间不存在关联交易。
（三）注销新光印刷的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷
针对该事项，锦天城律师对公司控股股东王岳钧进行了访谈，经核查，新光
印刷注销系因其设立以来未开展生产经营业务，经股东决议，依法予以清算并办
理完毕工商注销登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷事项。
（四）查验及结论
经核查，锦天城律师认为，新光印刷设立以来未开展经营业务，其注销不会
对发行人业务造成影响，新光印刷与发行人之间不存在关联交易，不存在纠纷及
潜在纠纷。
问题七、2012年4月27日，新光有限将其持有的新光药品300万元出资额（出
资比例为60%）、尹在宽等四名自然人股东将其各自持有的50万元出资（出资比
例合计为40%）向浙江震元转让。2012年5月10日，确定新光有限本次股权转让
价款为320.83万元，确定尹在宽等四名自然人股东股权转让价款合计213.88万元。
2012年7月31日，新光药品完成工商变更登记。请发行人：（1）新光药品和浙江
震元的基本情况，包括注册资本、股权结构、主要业务及转让前三年经营情况，
浙江震元及其持股5%以上的股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人
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员之间是否存在关联关系；（2）新光药品在发行人业务体系中的定位，其销售
金额占发行人销售收入的比例，转让行为对发行人业务的影响：新光药品经营合
法合规性、是否受到有关机构处罚：（3）浙江震元作为发行人报告期的第三大
客户，新光有限向其转让新光药品股权的原因，是否与浙江震元主营业务一致，
股权转让定价依据、是否公允合理、转让款项支付情况、股权转让是否存在纠纷
或潜在纠纷、履行的相关程序是否合法合规，是否属于利益输送；参照上述事项
进一步披露尹在宽等四名自然人一同向浙江震元转让新光药品的情况；（4）请
列表披露，转让前三年和最近三年发行人与浙江震元、新光药品（浙江震欣）之
间的交易情况，包括药品类别、数量、金额、占发行人同类药品销售收入的比例
等，转让前后发生的变化及原因；新光药品（浙江震欣）为浙江震元的全资子公
司，说明发行人与浙江震元、新光药品（浙江震欣）分别交易的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
一、关于“（1）新光药品和浙江震元的基本情况，包括注册资本、股权结
构、主要业务及转让前三年经营情况，浙江震元及其持股5%以上的股东与发行
人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系”的问题
（一）新光药品
1、基本情况
新光药品系于 2002 年 8 月 28 日在嵊州市工商行政管理局登记设立的有限公
司，2012 年 4 月，经新光有限股东会同意，新光有限及新光药品的其他股东将
新光药品 100%的股权转让给浙江震元股份有限公司。新光有限转让新光药品股
权之前，新光药品的基本情况如下：
注册号为 330683000009307，注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，住所
为嵊州市鹿山街道长雅路 188 号，法定代表人王岳钧，公司类型为有限责任公司，
经营范围为：“批发中药材、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、生化药品、
生物制品、麻黄碱复方制剂（药品经营许可证有效期至 2014 年 12 月 17 日）、第
III 类医疗器械：注射穿刺器械（含一次性使用无菌注射器、注射针、静脉注射
针），医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用 X 射线设备，手术室、急救室、
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诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品（含一次性使用输血、输液器具），
第 II 类医疗器械：普通门诊察器械，医用卫生材料及敷料，基础外壳手术器械
（医疗器械经营企业许可证有效期至 2012 年 11 月 6 日），食品经营、定型包装
食品（有效期至 2012 年 3 月 1 日）”。股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新光有限 300.00 60.00
尹在宽 50.00 10.00
罗志逵 50.00 10.00
郁玉萍 50.00 10.00
孙筑平 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
2、主要业务及转让前三年经营情况
新光药品股权转让前，主要从事中药材、中成药、化学药制剂、抗生素原料
药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻黄碱复方制剂、第 II、III 类医疗器
械的批发业务，转让前三年的经营情况如下：
单位：万元
2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31
项目名称
2011 年度 2010 年度 2009 年度
总资产 993.66 1,103.68 1,142.33
总负债 490.98 568.66 601.73
主营业务收入 2,269.64 2,258.95 2,342.44
利润总额 321.99 3.60 36.13
净利润 317.90 3.60 33.36
经营活动产生的现金流量净额 -80.23 19.79 55.26
投资活动产生的现金流量净额 385.80 -2.76 -0.56
筹资活动产生的现金流量净额 - - 50.00
现金及现金等价物净增加额 305.57 17.03 104.70
（二）浙江震元
1、基本情况
浙江震元系于深圳证券交易所主板上市的公司，股票简称“浙江震元”，股
票代码 000705，住所为浙江省绍兴市解放北路 289 号，法定代表人为宋逸婷，
注册资本为 334,123,286 元。根据浙江震元公告的 2014 年度报告，浙江震元截至
2014 年 12 月 31 日的股本情况如下：
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项目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 30,61,402,504 18.38
其中：1、国有法人持股 61,280,866 18.34
2、其他内资持股 121,638 0.04
二、无限售条件股份 272,720,782 81.62
其中：1、人民币普通股 272,720,782 81.62
三、总股本 334,123,286 100.00
2、浙江震元本次交易前三年经营情况
根据浙江震元披露的 2009-2011 年年度报告，浙江震元本次交易前三年的经
营情况如下：
单位：万元
2011/12/31/ 2010/12/31/ 2009/12/31/
项目名称
2011 年度 2010 年度 2009 年度
总资产 122,066.08 110,373.39 95,251.84
总负债 67,263.99 55,525.30 42,485.82
主营业务收入 170,408.88 95,841.11 126,648.09
主营业务成本 149,694.96 91,729.49 111,890.80
利润总额 4,116.32 2,785.72 2,365.53
净利润 3,352.76 2,362.18 1,992.54
3、浙江震元与发行人的关联关系情况
浙江震元系以医药商业的批发、零售和医药工业产品销售为主营业务的上市
公司，截至本补充法律意见出具之日，绍兴市旅游集团有限公司持有浙江震元
66,627,786 股股份，占浙江震元股本总额的 19.94%，为浙江震元的控股股东，除
绍兴市旅游集团有限公司外，浙江震元不存在持股超过 5%以上的股东。浙江震
元股权控制关系如下：
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绍兴市国有资产监督管理委员会
（绍兴市国资委）
100%
绍兴市交通投资集团有限公司
19.32%
（交通集团）
80.68%
绍兴市旅游集团有限公司
（旅游集团）
19.94%
浙江震元股份有限公司
（浙江震元）
锦天城律师核查了浙江震元公告的文件，对发行人董事、监事、高级管理人
员进行了访谈。经核查，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与浙江震
元及其控股股东绍兴市旅游集团有限公司之间不存在关联关系。
二、关于“（2）新光药品在发行人业务体系中的定位，其销售金额占发行
人销售收入的比例，转让行为对发行人业务的影响：新光药品经营合法合规性、
是否受到有关机构处罚”的问题
（一）转让前新光药品在发行人业务中构成情况
新光药品主营业务为药品的批发与零售属于药品流通领域，作为公司主营业
务的中成药研发、生产与销售属于药品生产制造领域，两者属于上下游产业关系，
截至 2011 年 12 月 31 日，新光药品与公司主要财务数据情况具体如下：
单位：万元
项目 新光药品 发行人 占比（%）
总资产 993.66 21,935.24 4.53
净资产 502.67 10,432.06 4.82
营业收入 2,269.64 22,961.74 9.88
利润总额 321.99 5,647.55 5.70
注：上表发行人财务数据为合并财务报表数据。
如上表，本次股权转让前一个会计年度，新光药品总资产、净资产、营业收
入、利润总额占发行人同期财务数据的比例均低于 20%。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
（二）新光药品合法合规经营情况
针对新光药品的合法合规经营情况，2013 年 1-4 月，嵊州市国家税务局、嵊
州市地方税务局、嵊州市食品药品监督管理局、嵊州市安全生产监督管理局、嵊
州市规划局、嵊州市房地产管理委员会、嵊州市国土资源局、嵊州市环境保护局、
嵊州市质量技术监督局、嵊州市工商局已分别出具证明文件，新光药品自 2010
年 1 月 1 日起至证明出具之日，能够遵守相关规定，不存在违反有关税收、食品
药品管理、安全生产、城乡建设规划、房屋管理、土地管理、环境保护、质量监
督、工商管理等方面规定而受到行政处罚的情形。
（三）查验及结论
锦天城律师认为，转让前新光药品销售金额占发行人销售收入比例较低，经
营合法合规，未受到相关主管部门的行政处罚；发行人转让新光药品股权不会对
发行人业务造成重大影响。
三、关于“（3）浙江震元作为发行人报告期的第三大客户，新光有限向其
转让新光药品股权的原因，是否与浙江震元主营业务一致，股权转让定价依据、
是否公允合理、转让款项支付情况、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷、履行的
相关程序是否合法合规，是否属于利益输送；参照上述事项进一步披露尹在宽等
四名自然人一同向浙江震元转让新光药品的情况”的问题
（一）新光有限向浙江震元转让新光药品的原因
经核查，新光药品主营业务为药品的批发与零售，属于药品流通领域，与发
行人主营业务存在一定差异。发行人现正处于快速发展时期，专注发展中成药生
产销售符合公司战略发展需要。
此外，2011 年 8 月，国家药监局即公开发布《药品经营质量管理规范（征
求意见稿）》，对药品流通企业硬件设施、人员配置、资金投入等均提出更高要求，
鉴于新光药品原硬件设施及人员配置相对不足，结合公司专注主营业务的战略发
展需要，公司决定对新光药品股权予以转让。
新光药品以药品的批发与零售为主营业务，与浙江震元主营业务一致，故各
方协商进行本次股权转让。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
（二）本次股权转让基本情况
经新光有限股东会审议通过，2012 年 4 月 27 日，新光有限及尹在宽等四名
自然人股东与浙江震元签署《关于浙江新光药品有限公司产权转让框架协议》，
新光有限将其持有的新光药品 300 万元出资额（出资比例为 60%）向浙江震元转
让，尹在宽等四名自然人股东将其各自持有的 50 万元出资（出资比例合计为
40%）向浙江震元转让，转让各方约定以坤元资产评估有限公司出具的以 2011
年 8 月 31 日为评估基准日的资产评估报告（坤元评报[2011]428 号）及天健出具
的 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 4 月 30 日新光药品的专项审计报告为定价依据。
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报[2011]428 号），
采用资产基础法为评估方法，新光药品截至 2011 年 8 月 31 日经评估的净资产为
565.00 万元。根据天健出具的《审计报告》（天健审[2012]4877 号），截至 2012
年 4 月 30 日，新光药品净资产为 504.71 万元。2012 年 5 月 10 日，根据前述评
估及审计报告，新光有限及尹在宽等四名自然人股东与浙江震元签署补充协议，
确定新光有限本次股权转让价款为 320.83 万元，确定尹在宽等四名自然人股东
股权转让价款合计 213.88 万元。截至 2012 年 5 月 31 日，归属于新光有限的股
权转让款已全额支付完毕；截至 2012 年 9 月 11 日，归属于四名自然人股东的股
权转让款已全额支付完毕。2012 年 7 月 31 日，新光药品完成工商变更登记。
（三）查验及结论
经核查，锦天城律师认为，本次股权转让是为进一步强化公司主营业务，符
合公司长期经营战略发展需要，本次股权转让已履行了必要的法律程序，股权转
让价格系根据新光药品净资的产审计、评估值为依据，定价公允，股权转让款项
已按约支付完毕，不存在利益输送情形，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
四、关于“（4）请列表披露，转让前三年和最近三年发行人与浙江震元、
新光药品（浙江震欣）之间的交易情况，包括药品类别、数量、金额、占发行人
同类药品销售收入的比例等，转让前后发生的变化及原因；新光药品（浙江震欣）
为浙江震元的全资子公司，说明发行人与浙江震元、新光药品（浙江震欣）分别
交易的原因及合理性”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
（一）发行人与浙江震元、新光药品（震欣医药）之间的交易情况
1、近三年发行人与浙江震元之间的交易情况
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品名称
数量 金额 占比 数量 金额 占比 数量 金额 占比
黄芪生脉饮 559,500 873.28 3.65% 607,400 926.27 4.27% 619,450 829.66 4.56%
伸筋丹胶囊 15,300 5.88 0.26% 14,700 5.46 0.23% 15,000 5.32 0.17%
西洋参口服液 - - - - - - 1,200 0.82 0.04%
玉屏风口服液 4,150 2.89 1.68% 3,250 2.26 1.31% 5,000 3.48 1.84%
牛黄解毒片 19,200 0.66 3.60% 8,400 0.29 2.08% 8,400 0.29 2.39%
肾石通颗粒 420 0.30 2.65% 60 0.04 0.31% 360 0.35 2.51%
复方丹参片 12,000 6.77 27.08% - - - 62,400 20.16 -
金胆片 - - - - - - 300 0.13 -
合计 - 889.78 3.05% - 934.32 3.49% - 860.22 3.44%
注：数量单位为盒、金额单位为万元、占比为销售金额占同类产品的比例，以下三个表
格参照本表注释。
2012-2014年，公司向浙江震元销售黄芪生脉饮产品平均销售价格分别为
13.42元/盒、15.25元/盒、15.61元/盒，而同期公司销售黄芪生脉产品平均销售价
格分别为12.48元/盒、14.98元/盒和15.07元/盒。
经核查，2012-2014年，公司对浙江震元的黄芪生脉饮产品销售价格高于公
司平均销售价格，主要系因公司根据经销商销售公司黄芪生脉饮产品的具体流向
制定不同的销售价格所致，经销商配送到浙江省集中招标采购范围内医疗机构的
黄芪生脉饮，公司确定的销售价格为以中标价格基础确定销售价格；对于经销商
销售至药店或集中招标采购范围外医疗机构的黄芪生脉饮产品，公司确定的销售
价格为以中标价格基础考虑成本及市场因素上浮一定比例。2012年1-9月价格差
异为2.4-2.94元/盒（公司黄芪生脉饮产品分有糖型和无糖型两种，其中有糖型差
异2.94元/盒、无糖型差异2.40元/盒），2012年10月至2013年3月价格差异为1元/
盒，2013年4月至2014年12月价格差异为1.20-1.50元/盒（其中有糖型差异1.20元/
盒、无糖型差异1.50元/盒）。
报告期内，浙江震元将公司黄芪生脉饮配送到浙江省集中招标范围内医疗机
构部分占比相对较低，即公司向其销售黄芪生脉饮产品销售单价较高部分占比较
高，使得公司向其销售黄芪生脉饮产品平均销售单价较高。
3-3-5-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
锦天城律师查看公司向浙江震元销售明细清单，发行人对浙江震元销售定价
按照公司统一定价执行，与其他客户定价政策不存在差异。因此，锦天城律师认
为，发行人向浙江震元销售符合实际情况，定价公允，不存在利益输送等情形。
2、转让前三年发行人与浙江震元的交易情况
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
数量 金额 占比 数量 金额 占比 数量 金额 占比
黄芪生脉饮 989,700 1,267.74 8.13% 501,650 621.22 5.18% 329,000 405.01 4.07%
伸筋丹胶囊 21,000 7.45 0.26% 11,400 4.05 0.12% 19,500 6.92 0.19%
西洋参口服液 3,800 2.42 0.13% 2,800 1.70 0.11% 2,600 1.58 0.11%
玉屏风口服液 7,500 5.22 2.81% 5,500 3.83 1.59% 3,250 2.26 0.79%
11.64
牛黄解毒片 51,600 1.48 24,000 0.60 4.08% - - -
%
肾石通颗粒 - - - 60 0.06 0.41% - - -
22.78 25.10
复方丹参片 87,600 32.70 99,300 39.01 229,950 593.27 26.70%
% %
14.60
硝苯地平片 8,000 0.55 11,200 0.74 8.52% 19,200 12.67 10.48%
%
金胆片 - - - 750 0.32 0.57% 1,200 4.92 0.57%
11.04
护肝片 - - - 450 0.22 - - -
%
参术儿康糖浆 160 0.82 0.80%
合计 - 1,317.58 5.74% - 671.53 3.39% - 1,027.45 3.04%
如以上两表所示，最近三年发行人与浙江震元之间的交易金额保持稳定。
2012年后发行人与浙江震元之间的交易金额较2011年有所下降，主要原因是浙江
震元自身业务区域范围调整，将嵊州以及新昌地区医疗机构、药店等药品配送业
务转至新光药品（震欣医药）负责实施，使得浙江震元与公司交易金额有所下降，
而新光药品（震欣医药）与公司交易金额有所增加。
3、发行人与新光药品（震欣医药）的交易情况
（1）近三年发行人与新光药品（震欣医药）的交易情况
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品名称
数量 金额 占比 数量 金额 占比 数量 金额 占比
黄芪生脉饮 456,197 679.41 2.84% 392,839 583.77 2.69% 262,848 332.36 1.83%
伸筋丹胶囊 2,338 0.91 0.04% 2,100 0.77 0.03% 4,245 1.49 0.05%
西洋参口服液 17,839 12.30 0.47% 8,700 6.35 0.27% 10,892 7.49 0.35%
玉屏风口服液 1,597 0.93 0.54% 1,300 0.89 0.52% 4,250 2.29 1.21%
复方丹参片 15,260 8.50 34.01% - - - 15,000 5.87 7.41%
3-3-5-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
慢支固本颗粒 100 0.12 1.23% - - - - - -
牛黄解毒片 16,800 0.50 2.72% 19,200 0.57 4.10% 21,820 0.61 5.08%
肾石通颗粒 770 0.55 4.84% 180 0.13 1.03% 660 0.50 3.53%
金胆片 1,650 0.72 0.81% 2,250 0.96 1.69% 1,350 0.57 1.04%
硝苯地平片 - - - - - - 2,329 0.14 28.97%
合计 - 703.95 2.42% - 593.44 2.22% - 351.32 1.48%
（2）转让前三年发行人与新光药品（震欣医药）的交易情况
2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称
数量 金额 占比 数量 金额 占比 数量 金额 占比
黄芪生脉饮 128,598 163.87 1.05% 157,049 192.41 1.60% 135,396 166.72 1.68%
伸筋丹胶囊 5,800 1.99 0.07% 7,100 2.47 0.07% 11,600 3.97 0.11%
西洋参口服液 9,200 6.13 0.33% 7,097 4.43 0.28% 7,364 4.81 0.34%
玉屏风口服液 5,053 2.30 1.24% 5,500 2.79 1.16% 4,785 2.44 0.85%
复方丹参片 39,690 14.08 - 42,101 14.95 9.62% 77,929 19.48 8.77%
牛黄解毒片 19,580 0.41 3.23% 12,447 0.25 1.68% 24,000 0.49 4.26%
肾石通颗粒 474 0.28 4.00% 361 0.21 1.48% 840 0.52 2.98%
金胆片 2,114 0.82 1.66% 1,838 0.71 1.26% 4,349 1.57 1.82%
硝苯地平片 6,280 0.37 - 7,975 0.47 5.40% 8,000 0.49 4.07%
参术儿康糖浆 - - - 136 0.06 0.65% 1,162 0.48 4.72%
复方大青叶合剂 - - - - - - 3,299 1.48 12.90%
合计 - 190.24 0.83% - 218.74 1.11% - 202.46 1.29%
如以上两表所示，最近三年发行人与新光药品（震欣医药）之间的交易金额
较转让前三年有所增加，主要是黄芪生脉饮销售额增加所致。2012年之前新光药
品主要通过药店销售黄芪生脉饮，2012年5月份成为浙江震元子公司后，新光药
品（震欣医药）主要负责嵊州以及新昌地区医疗机构、药店等药品配送，新光药
品（震欣医药）将黄芪生脉饮配送至嵊州以及新昌地区医疗机构、药店等，使得
公司对其销售收入大幅增加。
（二）发行人与浙江震元、新光药品（浙江震欣）分别交易的原因及合理性
经核查，新光药品（震欣医药）主要负责嵊州以及新昌地区医疗机构、药店
药品配送，浙江震元负责其他地区医疗机构药品配送以及自有药店销售。因此，
发行人与浙江震元、新光药品（震欣医药）分别交易，浙江震元和新光药品（震
欣医药）均从事药品流通业务，具有相应的资质，发行人与浙江震元、新光药品
（震欣医药）分别进行交易，符合实际情况，具有合理性。
3-3-5-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
问题八、2012年4月，公司向顺丰投资出售2项房产及3项土地使用权，协议
转让价款合计2,012.74万元。构成关联交易。请发行人说明顺丰投资基本情况，
包括注册资本、股权结构、主要业务及最近三年经营情况；公司向关联方转让部
分非经营性房产和土地使用权的原因及合理性，定价依据，价格是否公允，资金
来源及支付情况、是否履行相关程序？是否存在利益输送的情形；转让行为对发
行人自有业务对房产、土地使用权需求的影响。请保荐机构、发行人律师核查上
述事项并发表意见。
答复：
一、顺丰投资基本情况及近三年经营情况
（一）基本情况
名称 嵊州市顺丰投资有限公司
成立时间 2012 年 3 月 15 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
法定代表人 王岳钧
注册地和主要生产经营地 嵊州市剡湖街道江滨西路 585 号
主营业务 实业投资
与发行人主营业务的关系 无相关关系
截至本补充法律意见出具之日，顺丰投资股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
和丰投资 245.00 49.00
王岳钧 155.00 31.00
朱亚茹 100.00 20.00
合计 500.00 100.00
注：王岳钧持有顺丰投资 31%股权，王岳钧之妻朱亚茹持有顺丰投资 20%股权，王岳
钧与朱亚茹认定为一致行动人，故王岳钧、朱亚茹共同控制顺丰投资。
（二）近三年经营情况
单位：万元
2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
项目名称
2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产 5,355.60 2,831.56 2,381.71
股东权益 401.48 481.56 481.71
营业收入 53.51 53.51 53.09
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
利润总额 -76.86 -0.15 -18.06
净利润 -76.86 -0.15 -18.29
二、本次资产转让事项
（一）基本情况
2012年4月10日，经新光有限股东会审议通过，发行人拟向顺丰投资出售2
项房产及3项土地使用权，本次房产及土地使用权转让以评估值为最终定价依据。
具体如下：
序 面积 评估值
房产证号/土地证号 类别 评估报告号
号 （平方米） （万元）
嵊信评[2012]
1 嵊字第 0111035010 号 公共设施用房 2,140.55 292.48
第 73 号
嵊信评[2012]
2 嵊字第 0108006520 号 仓储用房 4,860.08 496.51
第 74 号
嵊州国用（2010）字 绍市估[2012]价
3 商业用地 5,701.00 1,030.00
第 02208 号 第 065 号
嵊州国用（2004）字 绍市估[2012]价
4 仓储用地 2,939.00 130.49
第 2004-1-4221 号 第 066 号
嵊州国用（2009）字 绍市估[2012]价
5 公共设施用地 2,095.00 63.27
第 001-8099 号 第 067 号
合计 - - 2,012.74 -
注 1：根据《城市用地分类与规划建设用地标准(1991 年版)》，市政公用设施用地系市
级、区级和居住区级的市政公用设施用地，包括其建筑物、构筑物及管理维修设施等用地，
其中包括供水、供电、邮电设施用地等，对应的地上构筑物即为公用设施用房；
注 2：根据《嵊州市人民政府办公室关于浙江新光药业有限公司液体制剂车间技改项目
享受经济开发区入园企业同类政策的批复》（嵊政办批[2003]53 号），嵊州市电信局电信机
房原址位于公司技改项目用地范围，上表所列公共设施地块为该电信机房拟建新址，用地规
划为公用设施用地，鉴于此，该批复同意两项地块予以置换，但后因电信机房搬迁存在技术
困难，嵊州市电信局未能履行搬迁义务，故此公司相应办理该地块土地使用权证（嵊州国用
[2009]第 001-8099 号），用地规划性质为公共设施用地，房屋类别为公共设施用房;
注 3:2012 年 4 月，公司向顺丰投资出售上述公共设施用地及房产， 2013 年 11 月 8 日，
嵊州市人民政府办公室出具嵊政办批﹝2013﹞269 号《嵊州市人民政府办公室关于同意顺丰
投资有限公司改变电信综合楼用地性质的批复》，同意将上述地块土地用途性质依照相关程
序由公用设施用地转变为商业用地，上述公用设施用地及房产变更手续已办理完毕。
3-3-5-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
发行人就上述房产及土地使用权转让事项与顺丰投资签订协议，协议转让价
款合计 2,012.74 万元。截至 2012 年 5 月 31 日，该等房产及土地转让价款已全额
支付完毕。经核查，顺丰投资本次资产受让价款资金来源为股东出资及向王岳钧
借款，其中，股东出资款 500 万元，其余为向王岳钧借款。
经核查，本次资产转让已经新光有限股东会审议通过，发行人独立董事针对
发行人报告期内的关联交易事项发表了独立意见认为：“公司报告期内关联交易
内容真实，遵循了公平、合理的原则，在关联交易定价方面采用市场价格定价，
定价方式公允，决策程序合法有效，不存在损害股份公司及其他股东特别是小股
东利益的情形。报告期内，公司发生的关联交易履行审批程序没有违反《公司章
程》、《关联交易管理制度》等有关规定。公司发生的关联交易有利于股份公司
业务的发展，对股份公司及其他股东利益不构成损害。”
（二）本次资产转让的原因
经核查，本次关联交易所涉及的房产土地，均位于发行人厂区之外，与发行
人主营业务不具有关联性，本次资产转让行为不会影响发行人自有业务对房产、
土地使用权的需求。本次资产出售系发行人突出主营业务的举措，具有合理性。
三、查验及结论
经核查，锦天城律师认为，本次交易系新光有限剥离非经营性资产、突出主
营业务的举措，具有合理性，不会影响发行人自有业务对房产、土地使用权的需
求；本次关联交易已履行了必要的决策程序，且独立董事已就关联交易事项进行
了确认；本次关联交易的价格以资产评估值为依据，定价公允，资产转让款已交
割完毕，资金来源合法。本次转让不存在利益输送的情形。
问题九、发行人拥有发明、外观设计等专利8项，核心技术17项，药品批准
文号49个，保健食品批准文号2个，同时，发行人与浙江大学、浙江工业大学等
多家单位建立合作关系。同时与北京百旺盛合药物技术有限公司、北京创立科创
医药技术开发有限公司等科研单位进行合作开发。请发行人：（1）说明专利、
核心技术的形成过程；目前专利的使用情况；非专利技术的保护措施，未申请专
3-3-5-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
利保护的原因及合理性；说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利
等知识产权的情况；（2）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机
构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员
在原单位的职务成果，技术人员违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协
议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷：（3）提供发行人
与上述大学、科研单位等机构进行合作开发的相关协议，说明研发药品名称、功
能主治等，竞争对手是否己有相同或相似药品，研发药品的竞争优势，目前合作
开发进程情况，预计完成时间及费用，科研成果归属问题，权利义务划分的具体
约定，合作开发进程情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；请列表说明发行人在产的
药品类别、产能、产量及销量，销售收入占比，对公司净利润贡献情况：（4）
结合治疗领域、技术差异、市场容量，说明黄芪生脉饮和生脉饮的关系；说明气
阴两虚冠心病与冠心病的关系；说明“在同种产品市场占有率居第1位＂的依据；
结合黄芪生脉饮在治疗冠心病的市场地位乡发行人核心产品是否存在被近年国
际、国内市场上其他药品替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保
荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
一、“（1）说明专利、核心技术的形成过程；目前专利的使用情况；非专
利技术的保护措施，未申请专利保护的原因及合理性；说明关联方拥有或使用与
发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况；”
（一）发行人专利技术形成过程及使用情况
经核查，发行人专利技术形成过程及使用情况具体如下：
序号 专利名称 形成过程 使用情况
本产品系本公司于 1983 年开始研
制，1985 年 5 月通过浙江省卫生厅
一种治疗冠心病的药物组
和浙江省医药总公司组织的鉴定，批 保护黄芪生脉饮的
1 合物及其制备方法（专利号
准生产。公司拥有自主知识产权，于 组方及制备方法
ZL200610058113.2）
2006 年 3 月 26 日申请发明专利，
2007 年 5 月 2 日授权公告
黄芪生脉颗粒系经黄芪生脉饮剂型 黄芪生脉颗粒系经
一种治疗冠心病的药物组
改革而成，本公司于 1996 年开始研 黄芪生脉饮剂型改
2 合物及其制备方法（专利号
制，1998 年开始临床验证，于 2001 革而成，保护黄芪
ZL200610058112.8）
年 1 月 22 日获得国家药监局新药证 生脉颗粒的组方及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
书。2006 年 3 月 26 日申请发明专利，制备方法
2007 年 5 月 2 日授权公告
该专利由陈光胜于 2005 年 6 月 28
一种治疗慢性骨髓炎的药
日申请发明专利，2008 年 7 月 2 日 视情况进行相关新
3 物组合物及其制备方法（专
授权公告。2013 年 10 月 24 日专利 品种的立项开发。
利号 ZL200510079758.X）
权人变更为发行人。
本包装系公司自行设计，从 1991 年 保护塑料瓶包装伸
包装盒（塑料瓶包装伸筋丹
开始使用于公司伸筋丹胶囊包装。 筋丹胶囊的外包装
4 胶囊，专利号
2007 年 5 月 25 日申请专利，2008 不受其他单位模
ZL200730143827.9）
年 4 月 2 日授权公告。 仿。
本包装系公司自行设计，从 2005 年 保护未添加蔗糖型
包装盒（未添加蔗糖型黄芪
开始使用于公司未添加蔗糖黄芪生 黄芪生脉饮的外包
5 生脉饮，专利号
脉饮包装。2007 年 5 月 25 日申请专 装不受其他单位模
ZL200730143826.4）
利，2008 年 4 月 23 日授权公告。 仿。
本包装系公司自行设计，从 2005 年 保护铝塑泡罩包装
包装盒（铝塑泡罩包装伸筋
开始使用于公司铝塑泡罩包装伸筋 伸筋丹胶囊的外包
6 丹胶囊，专利号
丹胶囊的包装。2007 年 5 月 25 日申 装不受其他单位模
ZL200730143828.3）
请专利，2008 年 4 月 23 日授权公告。仿。
本包装系公司自行设计，从 1985 年
保护黄芪生脉饮的
包装盒（黄芪生脉饮，专利 开始使用于公司黄芪生脉饮包装。
7 外包装不受其他单
号 ZL200730143825.X） 2007 年 5 月 25 日申请专利，2008
位模仿。
年 5 月 7 日授权公告。
本包装系公司自行设计，从上世纪
保护西洋参口服液
包装盒（西洋参口服液，专 90 年代开始使用于公司西洋参口服
8 的外包装不受其他
利号 ZL200830131136.1） 液包装。2008 年 12 月 26 日申请专
单位模仿。
利，2009 年 12 月 2 日授权公告。
（二）非专利技术形成过程及保护措施
发行人非专利技术主要体现通过原始创新、集成创新将多项新技术、新工艺
应用到现有产品及新产品开发中，经过自主研发及引进、消化吸收，最终实现产
业化等方面。具体如下：
序号 技术名称 形成过程
1 口服液无糖剂型技术 该技术为公司在生产和研发过程中自主研发形成。
2 连续动态提取技术 该技术为上世纪八十年代引进形成，并且在生产过程中逐渐完善。
上世纪 80 年代开始引进该技术，公司以薄膜蒸发浓缩替代常温敞
3 薄膜真空浓缩技术 口浓缩，现需浓缩品种的第一步浓缩都采用本技术，公司在生产中
进一步完善该技术。
上世纪 90 年代研制慢支固本颗粒时开始引进并应用该技术，随技
术的成熟，2004 年公司开始广泛应用于我公司多品种的生产，使
4 高速离心技术
用该技术，解决了板框压滤困难品种的过滤问题，节约了滤纸，同
时改善了产品的澄明度和溶化性。
洗烘灌轧联动生产技 2004 年新的液体制剂车间建造时引进了该技术，公司在生产中又
5
术 进一步完善该技术。
2010 年公司在研究新产品阿托伐他汀钙片时引进并使用气流超细
6 气流超细粉碎技术
粉碎技术对原料进行粉碎后再压片，使产品的溶出度明显提高，今
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
后将更多的应用于公司其他产品。
上世纪 80 年代未，公司开始引进设备及该技术，现公司有多个品
7 沸腾床一步制粒技术
种进行一步制粒后进行压片。
上世纪 90 年代起公司开始引进技术研制无糖型颗粒剂，通过改变
8 无糖型颗粒剂型技术 辅料来使药物不含糖，现已开发成功慢支固本颗粒、黄芪生脉颗粒
和四季菜颗粒三只无糖型颗粒剂。
上世纪 90 年代引进该技术，并在研制新药慢支固本颗粒和黄芪生
9 喷雾干燥技术
脉颗粒进行了应用，现已用于多个品种的药液干燥。
上世纪 90 年代引进，公司在研制慢支固本颗粒、黄芪生脉颗粒和
10 干法制粒技术
四季菜颗粒时都用了此技术，有效的减少颗粒剂辅料的用量。
该技术自 2004 年起由公司引进，并开始对有关品种如金胆片、复
11 薄膜包衣技术 方丹参片等增加薄膜衣规格。现在薄膜包衣技术已广泛应用于公司
片剂的生产，提升了公司产品的质量和档次。
自公司成立起，就不断引进先进的检测仪器和设备，现公司主要产
品的生产过程中采用了原子吸收光谱、红外光谱高效液相色谱、气
12 现代检测技术 相色谱、薄层色谱等现代化技术，这些技术的应用，提高了公司的
检测能力，使数据准确、质量可控，确保了质量管理体系的高效运
行，保证了产品的质量安全稳定。
本品系由古方生脉散演化而来，生脉饮口服液以党参代替古方生脉
散中的人参，其补气作用稍嫌不足。本品以党参、黄芪二味代替古
方生脉散中的人参，弥补生脉饮中的不足，属创新产品。于 1985
年通过鉴定，浙江省卫生厅“浙卫药标字(85)110 号”文，获准生
产。批准文号为浙卫药准字(85)0542-1，标准编号：浙 Q／
黄芪生脉饮生产工艺 WS─790─85。89 年批准改进工艺，现按改进工艺生产。93 版《浙
13
及制备技术 江省药品标准》第 227 页将本标准编号为 DB33／WS-335-85-93。
96 年统一换发批准文号，换发后的文号为浙卫药准字(1996)第
050701 号。98 年收为卫生部颁药品标准后，批准文号改为：
ZZ—5080—浙卫药准字（1996）第 050701 号，2002 年国家药品
监督管理局整顿药品批准文号换文号，批准文号为：国药准字
Z33020235。
慢支固本颗粒是经长期临床治疗慢性支气管炎的经验方，它由玉屏
风散合当归补血汤而成。1990 年起会同浙江中医药研究院研制新
药，于 1994 年 11 月获得卫生部新药证书，批准文号(94)卫药准字
慢支固本颗粒生产工
14 Z—96 号。1997 年 10 月质量标准转正， 标准编号为
艺及制备技术
WS3—304(Z—055)—97(Z)，2002 年 6 月 21 日药品批准文号为国
药准字 Z10940011，2012 年 10 月收载于《中华人民共和国药典》
2010 年版第一增补本。
黄芪生脉颗粒是由黄芪生脉饮改剂而成。于 2001 年 1 月 22 日获国
黄芪生脉颗粒生产工
15 家药品监督管理局颁发的新药证书，证书号为 Z20010012，批准文
艺及制备技术
号为国药准字 Z20010015。
四季菜颗粒是公司 1985 年研制成功的产品，原名为健肝冲剂。浙
江省卫生厅同意生产，批准文号为浙卫药准字（85）0555－1 号，
标准编号为浙卫药标（85）137 号，在 1993 年版《浙江省药品标
准》中有收载，标准编号为 DB33/WS－319－85－93。1995 年公
四季菜颗粒生产工艺
16 司对产品工艺进行了改进，减少了辅料用量，制成无糖型颗粒，并
及制备技术
对质量标准进行了修订。浙江省药政管理局以浙卫药标（1995）第
144 号“关于同意健肝冲剂修订质量标准的批复”的文件，同意按
DB33/WS－319－85－93－95（1）组织生产、检验。在地方标准
上升为国家标准时，被更名为四季菜颗粒，收载于《卫生部药品标
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准》中药成方制剂第十九册，标准编号为 WS3－B－3575－98，批
准文号为 ZZ－5544－浙卫药准字（1996）第 047101 号，国家药品
监督管理局统一换发文号后，批准文号为国药准字 Z33020231。
降压冲剂系我公司按浙江省医药管理局“1991 年第 4 批新产品试
制计划的通知（浙医药药科字（91）247 号）试制的移植产品，原
标准来自《甘肃省药品标准》，经过多次试制工艺改进，于 1992
年 12 月 18 日获准生产，批准文号为浙卫药准字（1992）0732－1
钩藤决明颗粒生产工 号，标准编号为浙 Q/WS－1334－92。2002 年 6 月国家药品监督
17
艺及制备技术 管理局统一换发文号后，批准文号变更为国药准字 Z20026897，上
升为国家药品监督管理局试行标准 WS-11238（ZD-1238）-2002。
最后一次注册时间为 2010 年 6 月 11 日， 2012 年 2 月 5 日，国家
食品药品监督管理局把降压冲剂更名为钩藤决明颗粒，现执行标准
为国家药监局药品标准 WS-11238（ZD-1238）-2002-2011Z。
针对技术保护等事项，发行人已制定《商业秘密管理制度》，对涉及到包括
非专利技术在内的商业秘密采取保密措施。为了进一步保护非专利技术，公司与
全部研发人员签署了《保密和竞业禁止协议》，该等措施可对公司非专利技术实
施有效保护。
（三）非专利技术未申请专利保护的原因和合理性
上表所述非专利技术系发行人在生产经营活动中通过自主研发、引进吸收、
总结提高、改进完善等方式形成的具有实用价值的各项技术和经验，鉴于该等非
专利技术目前尚不具备申请专利的条件，故未予公开，发行人未来将根据各项非
专利技术的实际情况择机申请专利保护。
经核查，锦天城律师认为，发行人该等非专利技术未申请专利保护，符合实
际情况，具有合理性，发行人已针对非专利技术建立相应的内部保护措施，能够
起到有效的保护作用，不存在重大法律风险。
（四）关联方不存在拥有或使用与发行人相同或类似的商标、专利等知识产
权
针对该事项，锦天城律师查阅了发行人关联方知识产权文件及知识产权网
站，和丰投资、顺丰投资、嵊州实业和恒丰小额贷款等关联方均已出具《关于商
标、专利权的确认函》，经核查，关联方不存在拥有或使用与发行人相同或类似
的商标、专利等知识产权。
二、“（2）说明是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发
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人员存在纠纷及潜在纠纷；说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位
的职务成果，技术人员违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，
是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷：”
针对该事项，锦天城律师查阅了公司专利技术及非专利技术相关文件、技术
研发协议、技术保密制度等资料，并对发行人控股股东、核心技术人员及研发人
员进行了访谈。
经核查，发行人目前全部专利技术所有权人均为公司，一种治疗慢性骨髓炎
的药物组合物及其制备方法系受让取得，已完成专利权变更，另有两项发明专利
的发明人及五项外观设计专利的设计人为公司控股股东王岳钧先生。公司目前非
专利技术均由公司自主研发，并通过生产人员在日常研发和生产过程中总结形
成，对公司核心技术人员不存在重大依赖。
发行人核心技术人员已出具承诺，公司专利及核心技术不存在涉及原单位职
务成果情形，亦不存在违反公司竞业禁止及保密协议规定情形。发行人拥有的专
利及非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷事项。
三、“（3）提供发行人与上述大学、科研单位等机构进行合作开发的相关
协议，说明研发药品名称、功能主治等，竞争对手是否己有相同或相似药品，研
发药品的竞争优势，目前合作开发进程情况，预计完成时间及费用，科研成果归
属问题，权利义务划分的具体约定，合作开发进程情况，是否存在纠纷及潜在纠
纷；请列表说明发行人在产的药品类别、产能、产量及销量，销售收入占比，对
公司净利润贡献情况：”
（一）发行人合作研发情况
针对该事项，锦天城律师查阅了发行人技术合作协议等开发文件，并对相关
研发人员进行了访谈。经核查，发行人合作研发情况具体如下：
药品/ 预计完 费用
合作单位 功能 竞争情况 竞争优势 项目进程
项目名称 成时间 （万元）
研究黄 对黄芪生脉饮进行指标成 已完成文献
黄芪生脉 芪生脉 分的分离和鉴定；参照中国 检索和预试
浙江 2016 年
饮二次 饮的物 - 药典建立黄芪生脉饮质量 验，正在进行 35.00
工业大学 12 月
开发 质基础、 标准；明确黄芪生脉饮的作 物质基础和
质量标 用机理 作用机理研
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准和作 究。
用机理
浙工大—新
浙江 建设研发 2016 年
光药业研发 - - 正在进行 90.00
工业大学 中心 6月
中心
随着我国自动化的提高、网
络的普及，关节炎，骨质增
现有浙江诚 生，肩周炎的患者急剧增
盐酸氨基 北京百旺盛 意、山西中远加，特殊人群也要补充氨基 正在进行工艺
抗炎镇痛 2016年
葡萄糖 合药物技术 威和北京康 葡萄糖，需要补充和服用该 和质量标准研 150.00
类药 12月
胶囊 有限公司 必得等三家 类药物的需求量不断扩大， 究
生产。 盐酸氨基葡萄糖作为防治
该类疾病的代表药物，具有
巨大的市场潜力。
随着我国人口的老龄化和
膳食结构的改变，动脉血栓
现有赛诺菲
形成性疾病的患者急剧增
北京百旺盛 （杭州）、乐 正在进行工艺
硫酸氢氯 血小板聚 加，防治该类疾病的药物需 2016年
合科技有限 普和圳信立 和质量标准研 125.00
吡格雷片 集抑制剂 求量不断扩大，硫酸氢氯吡 12月
公司 泰三家获生 究
格雷片作为防治该类疾病
产
的代表药物，具有巨大的市
场潜力。
本项目所含钙参与骨骼的
形成与骨折后骨组织的再
建以及肌肉收缩、神经传
递、凝血抑制，并降低毛细
血管的通透性；所含锌为体
内许多酶的重要组成成分，
具有促进生长发育、改善味
觉等作用。所含盐酸赖氨酸
具有促进人体生长发育的
澳诺(中国)、
北京创立科 作用。用于治疗因缺钙、锌
葡萄糖酸 湖北午时、扬 已完成工艺研
创医药技术补钙补锌 引起的疾病，包括骨质疏 2016年
钙锌口服 子江和湖北 究和质量标准 38.00
开发有限公 药 松，手足抽搐症，骨发育不 12月
溶液 福人金身四 研究
司 全，佝偻病，妊娠妇女和哺
家获生产
乳期妇女、绝经期妇女钙的
补充，小儿生长发育迟缓，
食欲缺乏，厌食症，复发性
口腔溃疡以及痤疮等。三者
有机结合，相得益彰。有很
好的市场前景，会被越来越
多的消费者所认同，公司对
产品进行引进、消化和吸
收，为我所有，为我所用。
他汀类药物市场近年来方
已完成工艺研
浙江新东港、兴未艾，由于其出色的疗
北京龙德安 究和质量标准
阿托伐他 辉瑞和北京 效，近年占据了降血脂药市 2015年
科技有限公 降血脂 研究，已被省局 135.00
汀钙片 嘉林三家获 场的90%以上，阿托伐他汀 12月
司 受理，正在国家
生产 钙片是其中的代表药物，具
局审批
有良好的市场前景。
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我国由于高血压发病率高，
用于高 又需要长期用药，化学药虽
血压病 疗效显著，但不良反应多，
肝火旺 也要联合用药。中药正在成
北京龙德安
钩藤决明 盛所致 公司独家 为高血压治疗的主要药物。正在进行项目 2015年
科技有限公 85.00
颗粒 的头痛、 生产品种 本项目是公司的独家品种， 的产业化 12月
司
眩晕、目 用于高血压病肝火旺盛所
胀牙痛 致的头痛、眩晕、目胀牙痛
等症。 等症，可用于有这些症状患
者的联合用药。
协议约定的权利义务情况如下：
项目名称 甲方 乙方 甲方权利 甲方义务 乙方权利 乙方义务
专利申请权；技 及时支付经费 取得项目经费 向甲方按时交
术秘密成果的 和报酬 和报酬；在此项 付项目成果；对
黄芪生脉 使用权、转让 目基础上进一 项目内容保密
饮二次开 新光药业 浙江工业大学 权、软件著作 步申请课题和
发 权；在此项目基 奖励
础上进一步申
请课题和奖励
向乙方推荐优 向研发中心派 取得研发成果 支付运行经
秀毕业生 遣老师及博士 费；向甲方提
浙工大— 生，组成研发团 供校外实训基
浙江工业
新光药业 新光药业 队；帮助乙方申 地；与甲方联
大学
研发中心 请国家、浙江 合培养博士后
省、企业实用科
研项目及经费
取得项目经费
专利申请权；技 和报酬；取得甲
术秘密成果的 方提供的项目
按时交付研发
使用权、转让 资料；项目组成
成果；对项目内
权；与合同有关 有有权在技术
盐酸氨基 容保密；交付甲
北京百旺盛合 的知识产权归 及时支付经费 成果文件上写
葡萄糖胶 方前不得将研
新光药业 药物技术有限 属甲方；有权利 和报酬；提供项 明成果完成者
囊研究开 发成果交付第
公司 用研究开发成 目相关资料； 并取得有关荣
发 三方；交付项目
果进行后续改 誉、奖励；取得
成果后为甲方
进，并享有新的 利用研发经费
人员提供培训
技术成果及权 购买的与项目
利归属 有关的设备、器
材、器材、资料
按时交付项目
按时取得项目
支付项目经费 成果；对项目内
取得项目经费
成果；有权利用
硫酸氢氯 及报酬；向乙方 容保密，交付甲
和报酬；取得利
北京百旺盛合 研究开发成果
吡格雷片 提供相关资料 方前不得将研
用研发经费购
新光药业 药物技术有限 进行后续改进，
的研究开 并提供一定协 发成果交付第
买的与项目有
公司 并享有新的技
发 助；对项目内容 三方；交付项目
关的设备、器
术成果及权利
保密； 成果后为甲方
材、器材、资料
归属
人员提供培训
葡萄糖酸 新光药业 北京创立科创 按时取得项目 支付项目经费 取得项目经费 按进度完成研
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钙锌口服 医药技术开发 成果 及报酬；向乙 和报酬；取得 发工作并向甲
溶液的研 有限公司 方提供相关资 利用研发经费 方交付成果；
究开发 料并提供一定 购买的与项目 对项目内容保
协助；对项目 有关的设备、 密，交付甲方
内容保密； 器材、器材、 前不得将研发
资料 成果交付第三
方；交付项目
成果后为甲方
人员提供培训
按进度完成研
发工作并向甲
取得项目经费
支付项目经费 方交付成果；
和报酬；取得
及报酬；向乙 对项目内容保
利用研发经费
钩藤决明 北京龙德安科 按时取得项目 方提供相关资 密，交付甲方
新光药业 购买的与项目
颗粒 技有限公司 成果 料并提供一定 前不得将研发
有关的设备、
协助；对项目 成果交付第三
器材、器材、
内容保密； 方；交付项目
资料
成果后为甲方
人员提供培训
按进度完成研
发工作并向甲
取得项目经费
支付项目经费 方交付成果；
和报酬；取得
及报酬；向乙 对项目内容保
阿托伐他 利用研发经费
北京龙德安科 按时取得项目 方提供相关资 密，交付甲方
汀钙片研 新光药业 购买的与项目
技有限公司 成果 料并提供一定 前不得将研发
制 有关的设备、
协助；对项目 成果交付第三
器材、器材、
内容保密； 方；交付项目
资料
成果后为甲方
人员提供培训
经核查，锦天城律师认为，发行人与相关科研机构合作进行产品技术开发事
项，各方已就研发成果等权利义务事项作出明确约定，不存在纠纷或潜在纠纷事
项。
（二）发行人在产药品生产及销售情况
1、发行人2014年在产药品生产销售情况
占营业收入
剂型 产能 产品名称 产量 销量
比例
黄芪生脉饮 16,866.37 15,966.07 82.09%
玉屏风口服液 233.10 249.26 0.09%
合剂（万支） 13,325
参术儿康糖浆 19.25 0.67 0.00%
小计 17,118.72 16,216.00 82.18%
合剂（万支，保健品） 5,000 西洋参口服液 4,314.23 4,017.03 8.94%
硬胶囊剂（万粒） 120,000 伸筋丹胶囊 32,976.23 37,900.33 7.88%
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金胆片 1,300.49 1,958.33 0.31%
复方丹参片 560.94 268.03 0.09%
片剂（万片） 100,000
牛黄解毒片 705.72 828.29 0.06%
小计 2,567.15 3,049.27 0.46%
慢支固本颗粒 3.42 4.09 0.03%
肾石通颗粒 21.61 14.89 0.04%
颗粒剂（万袋） 60,000 六一散 0.10 0.07 0.00%
增液颗粒 0.61 0.01 0.00%
小计 25.74 19.06 0.07%
2、发行人2013年在产药品生产销售情况
占营业收入
剂型 产能 产品名称 产量 销量
比例
黄芪生脉饮 14,517.78 14,493.85 81.27%
合剂（万支） 13,325 玉屏风口服液 214.59 248.67 0.64%
小计 14,732.37 14,742.52 81.91%
合剂（万支，保健品） 5,000 西洋参口服液 3,600.53 3,627.11 8.94%
硬胶囊剂（万粒） 120,000 伸筋丹胶囊 36,161.46 39,013.54 8.81%
护肝片 60.2 16.5 0.00%
金胆片 1,907.80 1,302.60 0.21%
片剂（万片） 100,000
牛黄解毒片 608.35 601.99 0.05%
小计 2,576.35 1,921.09 0.27%
慢支固本颗粒 3.49 3.43 0.03%
肾石通颗粒 16.25 15.14 0.05%
颗粒剂（万袋） 60,000
铁皮枫斗颗粒 0.92 0.01 0.00%
小计 20.66 18.58 0.08%
3、发行人2012年在产药品生产销售情况
占营业收入
剂型 产能 产品名称 产量 销量
比例
黄芪生脉饮 14,384.55 14,668.02 74.18%
合剂（万支） 13,325 玉屏风口服液 321.81 277.17 0.76%
小计 14,706.36 14,945.18 74.94%
合剂（万支，保健品） 5,000 西洋参口服液 3,212.83 3,212.20 8.70%
硬胶囊剂（万粒） 120,000 伸筋丹胶囊 54,560.14 52,729.44 12.43%
复方丹参片 1,136.40 1,296.85 0.30%
金胆片 624.05 1,217.07 0.22%
片剂（万片） 100,000
牛黄解毒片 607.85 482.78 0.05%
小计 2,368.30 2,996.71 0.56%
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慢支固本颗粒 2.84 3.51 0.03%
颗粒剂（万袋） 60,000 肾石通颗粒 16.21 15.64 0.03%
小计 19.05 19.15 0.07%
4、公司产品对净利润贡献情况
报告期内，公司各产品及业务毛利率、销售收入占当期营业收入比例及对综
合毛利率的贡献情况如下：
单位：%
西洋参 药品 其他药
期间 项目 黄芪生脉饮 伸筋丹胶囊 其他业务 合计
口服液 经销 品销售
毛利率 69.78 46.19 27.9 - -3.37 60.6 -
2014
销售比重 81.87 7.86 8.92 - 1.08 0.27 100
年度
毛利率贡献 57.13 3.63 2.49 - -0.04 0.16 63.37
毛利率 58.73 49.81 35.29 - 6.55 46.25 -
2013
销售比重 80.98 8.78 8.9 - 0.99 0.36 100
年度
毛利率贡献 47.56 4.37 3.14 - 0.06 0.16 55.3
毛利率 48.92 53.88 38.64 10.14 -5.12 20.12 -
2012
销售比重 72.84 12.2 8.54 3.34 1.28 1.81 100
年度
毛利率贡献 35.63 6.57 3.3 0.34 -0.07 0.36 46.14
注：销售比重=各业务收入÷营业收入，毛利率贡献＝销售比重×毛利率。
如上表，报告期内，公司营业毛利主要来自于黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊和西
洋参口服液产品的销售。因此，黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊和西洋参口服液产品对
公司净利润的贡献较高，其他产品贡献较小。
四、“（4）结合治疗领域、技术差异、市场容量，说明黄芪生脉饮和生脉
饮的关系；说明气阴两虚冠心病与冠心病的关系；说明“在同种产品市场占有率
居第1位＂的依据；结合黄芪生脉饮在治疗冠心病的市场地位及发行人核心产品
是否存在被近年国际、国内市场上其他药品替代、淘汰的风险，如存在，请做重
大事项提示。”
（一）结合治疗领域、技术差异、市场容量，说明黄芪生脉饮和生脉饮的关
系
1、治疗领域及技术差异情况
生脉饮（人参方）是生脉饮口服制剂里最早出现的品种，由于人参价格较高，
3-3-5-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
而作用功效与党参相差无几，因此后来又出现了生脉饮（党参方）品种。以人参
/党参、麦冬为主要原料的生脉饮是我国中药经典名方之一，临床上用于治疗冠
心病及心肌梗塞，该品种已进入国家基本药物目录。我国食品药品监督管理局共
批准生脉饮(人参方、党参方)生产批文 300 余家，目前约 30 余家企业开展生产
及销售。
黄芪生脉饮是在原生脉饮配方的基础上增加黄芪这一药材。中药理论认为，
黄芪为补气药物，味甘而性微温，入脾肺两经。作为生脉饮的升级换代产品，黄
芪生脉饮不但具有养心补肺之功效，而且还弥补了原配方益气滋阴不足的缺点。
黄芪生脉饮与生脉饮治疗领域、技术差异对比具体如下：
项目 黄芪生脉饮 生脉饮
黄芪生脉饮由黄芪、党参、麦冬、五味 生脉饮由人参/党参、麦冬、五味子三
子、南五味子组成，是由古方生脉散演 味药组成。从生脉饮的成分来看，人
变而来，具有益气滋阴、养心补肺之功 参含有人参皂甘，能强心气、补肺气；
效，用于气阴两虚，心悸气短的冠心病 五味子具收敛的功用，能预防元气耗
患者及老年虚弱等症。 散；麦门冬含糖体，能滋阴清热，因
生脉饮益气复脉，养阴生津，强心、改 此生脉饮在夏天既能预防中暑，也能
善周围血液循环等作用，用于气阴两 保气养生。
亏，心悸气短，脉微自汗。黄芪为补气 生脉饮还有改善心功能，增加冠脉流
药物，现代药理研究显示，黄芪含有多 量，抗心肌缺血，调整心肌代谢，降
治疗领域
糖、胆碱、皂甙、氨基酸、甜菜碱、香 低耗氧量的效果。服用生脉饮可以保
豆素及黄酮等，能增强机体抵抗力，扩 护心肌细胞，改善微循环，抗休克，
张血管（包括冠状动脉、肾血管、全身 调节血压，抗心律失常，抗炎。生脉
末梢血管），增强心肌收缩力（尤其对 饮可以增强免疫功能，改善血液流变
衰竭的心脏作用更为明显）。 性，改善肝功能，抗突变，抗癌等。
在生脉饮基础上加用黄芪，不仅能用于 生脉饮可用于气阴两亏，心悸气短，
治疗病毒性心肌炎，还能用于治疗冠心 脉微自汗。可用于治疗心肌梗死，心
病和慢性心力衰竭等心血管疾病。 绞痛，休克，低血压，心律失常，肺
心病，流行性出血热，克山病等。
黄芪生脉饮由黄芪、党参、麦冬、五味 生脉饮由人参/党参、麦冬、五味子三
子、南五味子组成，以上五味，取党参、 味药组成。以上三味，粉碎成粗粉，
麦冬、五味子、南五味子加水煎煮二次， 用乙醇作溶剂，浸渍后进行渗漉，收
合并煎液，滤过，滤液浓缩，醇沉，上 集渗滤液，减压浓缩，放冷，加水稀
清液回收乙醇，加水搅匀，取上清液加 释，滤过，另加糖浆及适量防腐剂，
入药用炭适量，滤过，滤液备用。 并调节 pH 值至规定范围，加水，搅匀，
技术差异
另取黄芪加水煎煮二次，合并煎液，滤 静置，滤过，灌封，灭菌，即得。
过，滤液浓缩，醇沉，沉淀物用适宜浓
度乙醇溶解，滤过，滤液回收乙醇，与
上述备用液合并，加入甜菊素和苯甲酸
钠，调节 pH 值，加水搅匀，灌封，灭
菌，即得。
2、我国生脉饮口服制剂市场分布情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
我国生脉饮口服制剂市场主要包括灯盏生脉胶囊、黄芪生脉、生脉饮（人参
方、党参方）等品种，近三年市场销售占比情况具体如下：
数据来源：CFDA 南方医药经济研究所广州标点医药信息有限公司的中国中成药与化学
药医院监测分析系统和中国药品零售监测分析系统；灯盏生脉胶囊、黄芪生脉饮、冠心生脉
丸等均为对传统生脉饮配方进行改良升级，研发出新品种。
综上，黄芪生脉饮是对生脉饮配方进行改良升级后研制的新品种，其技术治
疗领域及市场容量存在差异，黄芪生脉饮在目前的生脉饮口服制剂市场中占主导
地位。
（二）气阴两虚型冠心病与冠心病关系
冠心病是一种由冠状动脉器质性(动脉粥样硬化或动力性血管痉挛)狭窄或
阻塞引起的心肌缺血缺氧(心绞痛)或心肌坏死(心肌梗塞)的心脏病，亦称缺血性
心脏病。根据其临床状症，冠心病可分为 5 型：心绞痛、心肌梗塞、无症状型心
肌缺血、心力衰竭和心律失常、猝死型冠心病。冠心病是一种常见病、多发病，
常导致心绞痛、心律失常，甚至于心肌梗塞，是目前临床上死亡率较高的疾病之
一。
冠心病属中医学“胸痹”、“心痛”、“心悸”等范畴，中医药学者研究近 10
年国内冠心病不同中医证型分布情况及不同地域的冠心病中医证型分布特征发
现，冠心病实证多见于痰阻心脉、心血瘀阻，虚证多见于气阴两虚，虚实夹杂等，
其中气阴两虚型冠心病是冠心病的一种常见症型。
（三）说明“在同种产品市场占有率居第1位＂的依据
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我国仅两家企业用于黄芪生脉饮口服制剂批文，分别是发行人和江西南昌济
生制药厂。SFDA 南方所广州标点医药信息有限公司依据其建设的中国中成药与
化学药医院监测分析系统和中国药品零售监测分析系统中对两家单位在医院及
药店销售数据进行统计后得出发行人销售额超过江西南昌济生制药厂。
此外，针对黄芪生脉饮市场销售情况，通过医院和药店等实地走访方式予以
核查，发行人所生产的黄芪生脉饮产品在浙江销售区域具备更高的品牌认知度，
且销售量高于江西南昌济生制药厂，该核查结论对 SFDA 南方所研究统计数据予
以佐证。经核查，发行人生产的黄芪生脉饮在同种产品市场占有率第一位，具有
相应依据，符合实际市场情况。
（四）结合黄芪生脉饮在治疗冠心病的市场地位及发行人核心产品是否存在
被近年国际、国内市场上其他药品替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提
示。
1、黄芪生脉饮在治疗冠心病的市场地位
根据 CFDA 南方所《2010-2014 年我国冠心病口服中成药市场分析》报告，
2014 年公司黄芪生脉饮产品在我国冠心病口服中成药市场占有率约 1.09%，居第
26 位；在主治气阴两虚的冠心病口服中成药的市场占有率约 7.78%，居第 5 位；
在同种产品市场占有率居第 1 位。具体如下：
（1）冠心病口服中成药市场竞争情况
根据 CFDA 南方所标点医药信息公司的中国中成药与化学药医院监测分析
系统和中国药品零售监测分析系统显示，2014 年在我国样本医院及样本药店销
售的冠心病口服中成药品牌约 900 个，销售额排名前四位品牌仅占 26.47%的份
额。由此可见，该行业集中度相对较低，市场竞争激烈。公司主导产品黄芪生脉
饮在冠心病口服中成药市场列第 26 位，具体如下：
排名 商品名 生产企业 市场份额（%）
1 复方丹参滴丸 天津天士力制药股份有限公司 9.19
2 脑心通胶囊 陕西步长制药有限公司 7.28
3 稳心颗粒 陕西步长制药有限公司 5.35
4 通心络胶囊 河北石家庄以岭药业股份有限公司 4.65
5 麝香保心丸 上海和黄药业有限公司 4.09
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6 参松养心胶囊 河北石家庄以岭药业股份有限公司 3.45
7 速效救心丸 天津中新药业集团股份有限公司 3.12
8 银杏叶胶囊 湖南汉森制药股份有限公司 2.80
9 地奥心血康胶囊 四川成都地奥制药集团有限公司 2.53
10 银丹心脑通软胶囊 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2.44
26 黄芪生脉饮 新光药业 1.09
数据来源：CFDA 南方所《2010-2014 年我国冠心病口服中成药市场分析》。
（2）同功能的冠心病口服中成药市场竞争情况
根据 CFDA 南方所标点医药信息公司的中国中成药与化学药医院监测分析
系统和中国药品零售监测分析系统显示，2014 年在我国样本医院及样本药店销
售的主治气阴两虚型冠心病口服中成药品牌约 80 个，生产企业约 75 家，销售额
排名前四位品牌约占 80.08%的份额，市场集中度较高。公司主导产品黄芪生脉
饮在气阴两虚型冠心病口服中成药市场列第 5 位，具体如下：
排名 商品名 生产企业 市场份额（%）
1 稳心颗粒 陕西步长制药有限公司 38.13
2 参松养心胶囊 石家庄以岭药业股份有限公司 24.54
3 灯盏生脉胶囊 云南生物谷药业股份有限公司 9.57
4 益心舒胶囊 贵州信邦制药股份有限公司 7.84
5 黄芪生脉饮 新光药业 7.78
2、发行人核心产品黄芪生脉饮的竞争优势
（1）生脉饮有广泛市场基础，黄芪生脉饮具有替代其市场的潜力
黄芪生脉饮是在原生脉饮配方的基础上增加黄芪这一药材，作为生脉饮的升
级换代产品，黄芪生脉饮不但具有养心补肺之功效，而且还弥补了原配方益气滋
阴不足的缺点，因此，黄芪生脉饮具有替代生脉饮市场的潜力。
（2）生脉饮企业生产积极性较低，给黄芪生脉饮创造市场机会
我国药品食品监督管理局共批准生脉饮(人参方、党参方)生产批文 300 多家
件，涉及约 200 多家生产企业，然而目前仅一部分企业开展生产及销售。其根本
原因在于，生脉饮因注册企业较多，价格竞争激烈，企业毛利下降，严重影响了
企业生产积极性。
从销售价格看，公司黄芪生脉饮产品每盒市场零售价格约在 20 元左右，日
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均服用价格约为 6 元/天，高于生脉饮(人参方、党参方)的价格，但低于市场其他
品种稳心颗粒、参松养心胶囊、灯盏生脉胶囊以及益心舒胶囊的价格，在患者可
接受价格范围内，给予企业一定的利润空间，为企业开拓市场提供有利契机。因
此，生脉饮（人参方/党参方）企业较低的生产积极性，同时相对其他产品拥有
的价格优势，市场空间相对较大。
（3）随着公司营销网络建设的不断完善，浙江省内市场经验为向全国区域
推广奠定基础
目前公司已建立较完善的产品营销网络，在浙江地区市场占有率较高，随着
本次募投项目之一营销网络建设项目的逐步实施，加之浙江省内市场营销奠定的
基础，浙江省外市场或将成为公司主导产品未来发展潜力。
3、发行人核心产品是否存在被近年国际、国内市场上其他药品替代、淘汰
的风险，如存在，请做重大事项提示。
针对该事项，锦天城律师对发行人黄芪生脉饮等核心产品报告期市场情况、
销售情况、技术特点及同类产品情况予以核查。经核查，发行人黄芪生脉饮等核
心产品销售呈稳步增长态势，疗效稳定、市场认可度较高，近年不存在被近年国
际、国内市场上其他药品替代、淘汰的风险。
问题十、请发行人：（1）结合当前我国药品注册的规章制度、法律法规，
分类说明发行人在售药品的注册分类，注册程序是否合法合规，是否取得相应资
质，是否具有瑕疵；（2）说明报告期内是否有进入或退出国家级、省级《国家
基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的药品，如有请说明药品名称、
功能主治、发明专利保护期、是否属于新药或者中药保护品种；（3）说明发行
人是否具有正在注册程序的药品，如有请说明药品名称、注册分类、功能主治、
注册所处阶段、进展情况等。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发
表意见。
答复：
一、“（1）结合当前我国药品注册的规章制度、法律法规，分类说明发行
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人在售药品的注册分类，注册程序是否合法合规，是否取得相应资质，是否具有
瑕疵；”
（一）我国药品注册相关规定
根据《药品注册管理办法》规定，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、
进口药品申请、补充申请和再注册申请。具体如下：
1、新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请，已上市药品
改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药程序申请。企业研究并申
请新药须经过药物临床前研究、临床研究及申请生产等阶段。国家药监局可对批
准生产的新药品种设立监测期，监测期自新药批准生产之日起计算，最长不超过
5年。监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。
2、仿制药申请是指生产国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品注册
申请，但生物制品按照新药申请的程序申报。
3、再注册申请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进
口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或
者《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满，需继续生产或进口的，申
请人应当在有效期届满前6个月向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理
部门申请再注册。凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期
间可继续使用。
（二）发行人在售药品注册分类情况
报告期，发行人在售药品注册分类情况具体如下：
注册分
序号 产品名称 批准文号 规格 剂型
类
国 药 准 字 每支装 10ml；每瓶装 100ml；每
1 黄芪生脉饮 中药 合剂
Z33020235 支装 10ml（未添加焦糖）
国 药 准 字
2 六一散 中药 250g/袋 散剂
Z33020216
国 药 准 字
3 肾石通颗粒 中药 每袋重 15g 颗粒剂
Z33020219
国 药 准 字
4 牛黄解毒片 中药 每片重 0.32g 片剂
Z33020223
国 药 准 字 糖衣片无规格；薄膜衣片每片重
5 复方丹参片 中药 片剂
Z33020225 0.29g
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国 药 准 字
6 伸筋丹胶囊 中药 每粒装 0.15g 胶囊剂
Z33020230
国 药 准 字
7 增液颗粒 中药 每袋装 20g 颗粒剂
Z33020252
国 药 准 字
8 玉屏风口服液 中药 每支装 10ml 合剂
Z33020253
国 药 准 字
9 慢支固本颗粒 中药 每袋装 10ml 颗粒剂
Z10940011
糖衣片无规格；薄膜衣片每片重
10 金胆片 Z20043695 中药 片剂
0.34g
国 药 准 字
11 参术儿康糖浆 每支装 10ml；每瓶装 100ml 糖浆剂
Z20026922 中药
经核查，锦天城律师认为，在售药品均已按照国家药品注册相关规定，依法
履行药品注册程序并取得药品生产销售相关资质，符合相关法律、法规的规定，
不存在瑕疵。
二、“（2）说明报告期内是否有进入或退出国家级、省级《国家基本医疗
保险、工伤保险和生育保险药品目录》的药品，如有请说明药品名称、功能主治、
发明专利保护期、是否属于新药或者中药保护品种；”
报告期初，发行人药品进入国家、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生
育保险药品目录》情况具体如下：
进入医保 是否新药或中
序号 产品名称 功能主治 专利保护期
目录情况 药保护品种
浙江、江西、 益气滋阴，养心补肺。用于气阴两虚， 2006.03.02-2
1 黄芪生脉饮 否
西藏 心悸气短的冠心病患者。 026.03.01
温中醒脾，和胃降逆，芳香化浊，消导
2 胃炎宁颗粒 山东、宁夏 化食。用于伤食湿重引起的胃脘痛，泛 - 否
酸，恶心及消化不良。
通窍顺气，止咳，化痰。用于支气管炎、
3 痰咳净散 国家 - 否
咽炎等引起的咳嗽多痰，气促，气喘。
清暑利湿。用于感受暑湿所致的发热、
4 六一散 福建、天津 身倦、口渴、泄泻、小便黄少；外用治 - 否
痱子。
补肾，生精益脑。用于失眠健忘，肾虚
5 阳春口服液 - - 否
腰痛。
风湿关节炎 祛风燥湿，活血止痛。用于风湿痹痛，
6 四川 - 否
片 腰腿疼痛，风湿性关节炎等症。
清热利湿，活血止痛，化石，排石。用
7 肾石通颗粒 国家 于肾结石，肾盂结石，膀胱结石，输尿 - 否
管结石 等。
小儿咳喘灵 宣肺、清热，止咳、袪痰。用于上呼吸
8 国家 - 否
颗粒 道感染引起的咳嗽。
9 哮喘片 - 止咳定喘。用于咳嗽，哮喘。 - 否
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清热解毒，凉血消肿。用于邪毒内盛，
10 穿心莲片 国家 - 否
感冒发热，咽喉肿痛，口舌生疮。
清热解毒。用于火热内盛，咽喉肿痛，
11 牛黄解毒片 国家 - 否
牙龈肿痛，口舌生疮，目赤肿痛。
活血化瘀。用于瘀血闭阻所致的胸痹，
12 丹参片 国家 症见胸部疼痛、痛处固定舌质紫暗；冠 - 否
心病心绞痛见上述证候者。
活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀所
13 复方丹参片 国家 致的胸痹，症见胸闷、心前区刺痛；冠 - 否
心病心绞痛见上述证候者。
补肾，活血，止痛。用于肥大性脊椎炎，
14 抗骨增生片 国家 颈椎病，跟骨刺，增生性关节炎，大骨 - 否
节病。
小儿咳喘灵 宣肺，止咳，平喘。用于发热或不发热，
15 - - 否
口服液 咳嗽有痰，气促。
小儿退热合 疏风解表，解毒利咽。用于小儿风热感
16 北京、四川 - 否
剂 冒，发热恶风，头痛目赤，咽喉肿痛。
补气活血通络。用于中风气虚血瘀证，
症见半身不遂、口舌歪斜、语言謇涩、
17 消栓口服液 北京、江苏 - 否
气短乏力、面色晄白；缺血性中风见上
述证候者。
舒筋通络，活血祛瘀，消肿止痛。用于
上海、山东、
血瘀络阻引起的骨折后遗症，颈椎病，
18 伸筋丹胶囊 河北、浙江、 - 否
肥大性脊椎炎，慢性关节炎，坐骨神经
宁夏
痛，肩周炎。
清热解毒，养血柔肝，理气化瘀。用于
气滞血瘀，血不养肝之慢性活动性肝
19 四季菜颗粒 - - 否
炎，迁延性肝炎，对肝硬化、急性重症
肝炎亦有较好效果。
北京、上海、
复方大青叶 疏风清热，解毒消肿。用于感冒发热头
20 山东、云南、 - 否
合剂 痛，咽喉红肿及流感见有上述症状者。
安徽
壮阳补肾。用于肾阳不足引起的性欲淡
21 男宝胶囊 - 漠，阳痿滑泄，腰腿酸痛，肾囊湿冷， - 否
精神萎靡，食欲不振等症。
清利头目，醒神健脑，化浊降脂。用于
山东、河北、 头晕目眩，胸闷气短，倦怠乏力，精神
河南、安徽、 不振，记忆力减退等症。对心血管病伴
22 心脑健胶囊 - 否
贵州、黑龙 高纤维蛋白原症及动脉粥样硬化，肿瘤
江 放疗、化疗所致的白细胞减少症有防治
作用。
养阴生津，清热润燥。用于热邪伤阴、
津液不足所引起的阴虚内热，口干咽
23 增液颗粒 - - 否
燥，大便燥结；亦可用于感染性疾患高
热所致体液耗损的辅助用药。
上海、江苏、
玉屏风口服 益气，固表，止汗。用于表虚不固，自
24 河南、宁夏、 - 否
液 汗恶风，面色晄白，或体虚易感风邪者。
广西、吉林
25 三七伤药片 国家 舒筋活血，散瘀止痛。用于跌打损伤， - 否
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风湿瘀阻，关节痹痛；急慢性扭挫伤、
神经痛见上述证候者。
补肺健脾，固表和营。用于慢性支气管
慢支固本颗 炎缓解期之肺脾气虚证，症见乏力，自
26 - - 新药
粒 汗，恶风寒，咳嗽、咯痰，易感冒，食
欲不振。
益气滋阴，养心行滞。用于气阴两虚，
黄芪生脉颗 血脉瘀阻引起的胸痹心痛，症见：胸痛、 2006.03.02-2
27 - 新药
粒 胸闷、心悸、气短；冠心病、心绞痛见 026.03.01
上述证候者。
宽胸散结，活血行气。用于气滞血瘀型
冠心安口服
28 - 冠心病、心绞痛引起的胸痛，憋气，心 - 否
液
悸，气短，乏力，心衰等症。
利胆消炎。用于急性、慢性胆囊炎，胆
29 金胆片 国家 - 否
石症，以及胆道感染。
清热解毒。用于热毒壅盛所致的发热面
清热解毒
30 国家 赤、烦躁口渴、咽喉肿痛；流感、上呼 - 否
口服液
吸道感染见上述证候者。
散瘀止血，消肿定痛。用于外伤出血，
31 三七片 国家 - 否
跌扑肿痛。
活血化瘀，益气宁心。用于心肌缺血引
32 复方党参片 上海 - 否
起的心绞痛及胸闷等。
钩藤决明颗 清热泻火，平肝明目。用于高血压病肝
33 粒（降压颗 - 火旺盛所致的头痛、眩晕、目胀牙痛等 - 否
粒） 症。
散瘀止血，消肿定痛。用于外伤出血，
34 三七胶囊 国家 - 否
跌扑肿痛。
健脾和胃，益气养血。用于脾胃虚弱所
参术儿康糖
35 - 致的小儿疳积，食欲不振，睡眠不安， - 否
浆
多汗及营养不良性贫血。
半夏露糖浆
36 （复方半夏 江苏 止咳化痰。用于咳嗽多痰，支气管炎。 - 否
止咳糖浆）
大补元气、生津止渴。用于气虚所致的
37 人参口服液 - 身倦乏力、食欲不振、心悸气短，失眠 - 否
健忘。
清热解毒，泻火通便。用于三焦热盛所
38 三黄片 国家 致的目赤肿痛、口鼻生疮、咽喉肿痛、 - 否
牙龈肿痛、心烦口渴、尿黄便秘。
益气，养阴生津。用于气阴两亏，心悸
39 生脉饮 国家 - 否
气短，自汗。
益气养血 益气养血。用于气血不足所致的气短心
40 吉林 - 否
口服液 悸、面色不华、体虚乏力。
疏肝理气，健脾消食。具有降低转氨酶
41 护肝片 国家 作用。用于慢性肝炎、酒精肝、脂肪肝 - 否
及早期肝硬化等。
42 珍菊降压片 国家 降压，用于高血压。 - 否
心绞痛：变异型心绞痛；不稳定型心绞
43 硝苯地平片 国家 - 否
痛；慢性稳定型心绞痛。
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高血压（单独或与其他降压药合用）。
44 卡托普利片 国家 高血压；心力衰竭。 - 否
山东、河北、 常用于胃和十二指肠溃疡，慢性浅表性
45 丙谷胺片 - 否
浙江、西藏 胃炎，十二指肠球炎。
主要用于缺血性脑血管病如脑血栓、脑
北京、江苏、 栓塞、短暂性脑缺血发作及心血管疾病
藻酸双酯钠
46 浙江、福建、 如高脂蛋白血症、冠心病等疾病的防 - 否
片
宁夏 治。也可用于治疗弥漫性血管内凝血、
慢性肾小球肾炎及出血热等。
本品仅对分枝杆菌有效，与其他抗结核
47 吡嗪酰胺片 国家 药（如链霉素、异烟肼、利福平及乙胺 - 否
丁醇）联合用于治疗结核病。
用于单纯饮食控制不满意的Ⅱ型糖尿
病病人，尤其是肥胖和伴高胰岛素血症
者，用本药不但有降血糖作用，还可能
有减轻体重和高胰岛素血症的效果。对
盐酸二甲
48 国家 某些磺酰脲类疗效差的患者可奏效，如 - 否
双胍片
与磺酰脲类、小肠糖苷酶抑制剂或噻唑
烷二酮类降糖药合用，较分别单用的效
果更好。亦可用于胰岛素治疗的患者，
以减少胰岛素用量。
薄荷桉油含 清热解毒，凉血消肿。用于邪毒内盛，
49 上海 - 否
片（Ⅱ） 感冒发热，咽喉肿痛，口舌生疮。
经核查，报告期内发行人不存在进入或退出国家级、省级《国家基本医疗保
险、工伤保险和生育保险药品目录》的药品。
三、“（3）说明发行人是否具有正在注册程序的药品，如有请说明药品名
称、注册分类、功能主治、注册所处阶段、进展情况等。”
发行人正在履行注册程序的药品情况具体如下：
产品名称 注册分类 功能主治 所处阶段
已被浙江省食品药品监督管理局
阿托伐他汀钙片 西药 降血脂 受理，目前正在国家药监局药品
评估阶段
经核查，根据我国药品注册相关法律法规，发行人上述药品依法履行药品注
册申请程序，符合相关规定，不存在重大法律风险。
问题十一、报告期内，发行人向前五名客户实现的营业收入占比分别为
27.12%、30.6%、31%。请发行人：（1）说明报告期内对前十大客户的销售情况，
包括客户名称、行业类型、销售模式（直销或经销）、交易内容及金额、收入占
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比、交易背景与定价政策、结算方式、期末往来余额、交货与收款情况等；对受
同一实际控制人控制的客户，合并计算并披露收入占比。说明上述客户的成立时
间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。说明上述客户报告期内各期与发行
人的交易金额及内容，以及报告期各期新增主要客户的原因及合理性；(2）补充
披露报告期内直销、经销模式下各自的收入金额及占比；说明报告期经销商的成
立时间、注册资本、股权结构、交易金额，与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；(3）说明报告期内销售的布
局合理性、经销商的存续情况、报告期内退换货情况；说明发行人产品最终实现
销售的情况：说明其最终销售客户（如医院，请披露医院等级）；营销方式中是
否涉及不正当竞争或商业贿赂行为；(4）说明客户的获取方式、构成稳定性及未
来变化趋势，说明是否符合发行人的行业与产品经营特征。请保荐机构、发行人
律师核查上述问题并发表意见，请保荐机构、申报会计师按照证监会公告
［2012]14号文的要求，结合销售合同、发票、收款情况、产品验收或服务提供
情况，核查报告期内对前十大客户的销售收入确认情况。
答复：
一、关于（1）说明报告期内对前十大客户的销售情况
（一）报告期内对前十大客户的销售情况
报告期内，公司前十大客户主要为医药经销企业。交易背景为公司将生产的
产品直接销售给经销商，经销商再通过其销售渠道将药品销售给医院、药店、诊
所等零售终端。
公司与前十名销售客户结算主要采用银行转账与银行承兑汇票相结合的方
式；公司根据客户需求按照合同约定交货，并按照合同约定收款，报告期内前十
大客户回款情况良好。报告期公司前十大客户销售情况具体如下：
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1、2014年度前十大客户销售情况
交易内容及金额（万元） 销售回款金额（万元） 期末应收
序号 客户名称 行业类型 销售模式 西洋参 伸筋丹 收入占比 银行承兑 账款 区域分布
黄芪生脉饮 其他 小计 银行转账 小计 （万元）
口服液 胶囊 汇票
浙江省诸暨市医药药材
1 医药流通 经销 2,729.37 0.33 0.23 1.79 2,731.72 9.35% 2,981.63 - 2,981.63 947.08 浙江绍兴
有限公司
华东医药丽水有限公司
2 医药流通 经销 1,488.95 321.73 2.28 3.60 1,816.57 6.22% 2,083.48 - 2,083.48 204.95 浙江丽水
[注1]
3 华东医药股份有限公司 医药流通 经销 1,600.23 - 1.40 4.01 1,605.64 5.50% 1,898.27 - 1,898.27 219.28 浙江杭州
浙江震元股份有限公司 医药流通 经销 873.28 - 5.88 10.62 889.78 3.05% 12.54 995.61 1,008.15 227.89 浙江绍兴
4 绍兴震欣医药有限公司 医药流通 经销 679.41 12.30 0.91 11.33 703.95 2.41% 792.33 - 792.33 58.48 浙江绍兴
小计 1,552.68 12.30 6.79 21.94 1,593.72 5.46% 804.87 995.61 1,800.48 286.37 -
5 国药控股丽水有限公司 医药流通 经销 1,300.39 5.69 0.69 1.20 1,307.98 4.48% 1,569.09 - 1,569.09 24.21 浙江丽水
浙江珍诚医药在线股
6 医药流通 经销 1,232.58 - 3.58 4.18 1,240.34 4.25% 1,522.09 - 1,522.09 56.09 浙江杭州
份有限公司
浙江华通医药股份有
7 医药流通 经销 1,093.59 2.83 5.22 50.71 1,152.35 3.94% 1,348.48 - 1,348.48 70.40 浙江绍兴
限公司
浙江福临门医药有限
8 医药流通 经销 1,095.14 - - 0.09 1,095.23 3.75% 1,254.70 - 1,254.70 148.38 浙江杭州
公司 [注2]
杭州瑞丰医药有限公
9 医药流通 经销 790.85 1.37 1.39 793.61 2.72% 1.60 754.94 756.54 177.39 浙江杭州
司
浙江英特药业有限责
10 医药流通 经销 685.49 - - 1.37 686.86 2.35% 777.24 - 777.24 186.34 浙江杭州
任公司
合计 13,569.29 344.25 20.19 90.29 14,024.02 48.01% 14,241.45 1,750.56 15,992.01 2,320.49 -
注 1：龙泉市医药药材总公司于 2014 年 11 月 28 日改制为华东医药丽水有限公司，改制后华东医药股份有限公司持股 60%，鉴于华东医药股份有限
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公司控股华东医药丽水有限公司时间较短，因此 2014 年度未与华东医药股份有限公司销售合并计算。
注 2：2014 年 3 月 11 日原浙江振德医药有限公司更名为浙江福临门医药有限公司。
2、2013年度前十大客户销售情况
交易内容及金额（万元） 销售回款金额（万元） 期末应
序号 客户名称 行业类型 销售模式 西洋参 伸筋丹 收入占比 银行承兑 收账款 区域分布
黄芪生脉饮 其他 小计 银行转账 小计 （万元）
口服液 胶囊 汇票
浙江省诸暨市医药药材
1 医药流通 经销 2,341.80 0.30 0.13 2.34 2,344.58 8.75% 2,430.82 - 2,430.82 732.61 浙江绍兴
有限公司
2 华东医药股份有限公司 医药流通 经销 1,653.72 - 1.81 4.36 1,659.89 6.20% 1,733.19 - 1,733.19 199.84 浙江杭州
3 龙泉市医药药材总公司 医药流通 经销 1,327.51 272.50 2.78 3.40 1,606.19 5.99% 1,779.25 - 1,779.25 163.20 浙江丽水
浙江震元股份有限公司 医药流通 经销 926.27 - 5.46 2.59 934.32 3.49% 22.33 941.87 964.20 195.34 浙江绍兴
4 绍兴震欣医药有限公司 医药流通 经销 583.77 6.35 0.77 2.55 593.44 2.21% 714.04 - 714.04 27.20 浙江绍兴
小计 1,510.03 6.35 6.23 5.14 1,527.75 5.70% 736.37 941.87 1,678.24 222.53 浙江绍兴
5 国药控股丽水有限公司 医药流通 经销 1,054.57 4.32 0.46 1.21 1,060.56 3.96% 1,199.00 - 1,199.00 62.96 浙江丽水
浙江珍诚医药在线股份
6 医药流通 经销 969.00 - 4.83 6.50 980.33 3.66% 1,114.18 - 1,114.18 126.98 浙江杭州
有限公司
浙江福临门医药有限公
7 医药流通 经销 972.32 - - 0.09 972.41 3.63% 1,123.02 - 1,123.02 121.72 浙江杭州
司
浙江华通医药股份有限
8 医药流通 经销 911.63 2.99 4.84 39.17 958.63 3.58% 1,120.07 - 1,120.07 68.69 浙江绍兴
公司
9 国药控股金华有限公司 医药流通 经销 624.37 1.18 1.71 10.68 637.94 2.38% 785.60 - 785.60 8.25 浙江金华
浙江省东阳市医药药
10 医药流通 经销 600.43 - 0.67 2.62 603.72 2.25% 727.05 - 727.05 8.28 浙江东阳
材有限公司
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合计 11,965.38 287.64 23.47 75.51 12,352.00 46.10% 12,748.56 941.87 13,690.43 1,715.07 -
注：公司对前十大客户国药控股丽水有限公司和国药控股金华有限公司的销售未进行合并计算及披露，具体原因如下：两家公司均为销售活动的具
体实施者，而不受其他公司的影响；两家均具备独立的“三证一照”，即药品经营许可证、组织机构代码证、药品经营质量管理规范认证证书及营业执照，
他们均作为独立企业与本公司进行交易，并与本公司进行独立结算；两家公司销售主要区域不同。为了更好了解发行人实际销售情况，因此未将上述关
联公司销售进行合并计算及披露。
3、2012年度前十大客户销售情况
交易内容及金额（万元） 销售回款金额（万元） 期末应
序号 客户名称 行业类型 销售模式 西洋参 伸筋丹 收入占比 银行承兑 收账款 区域分布
黄芪生脉饮 其他 小计 银行转账 小计 （万元）
口服液 胶囊 汇票
浙江省诸暨市医药药材
1 医药流通 经销 2,146.36 0.52 0.21 6.55 2,153.64 8.62% 2,143.42 - 2,143.42 431.43 浙江绍兴
有限公司
2 华东医药股份有限公司 医药流通 经销 1,408.58 - 0.61 5.29 1,414.48 5.66% 2,031.64 - 2,031.64 - 浙江杭州
3 龙泉市医药药材总公司 医药流通 经销 1,053.20 167.39 3.13 3.64 1,227.36 4.91% 1,372.67 - 1,372.67 63.21 浙江丽水
浙江震元股份有限公司 医药流通 经销 831.57 0.82 0.90 22.51 860.22 3.44% 69.70 964.91 1,034.61 66.50 浙江绍兴
4 绍兴震欣医药有限公司 医药流通 经销 226.74 4.79 5.32 2.98 235.40 0.94% 228.51 - 228.51 46.92 浙江绍兴
小计 1,058.31 5.61 6.22 25.49 1,095.62 4.39% 298.21 964.91 1,263.12 113.42 -
浙江福临门医药有限公
5 医药流通 经销 884.11 - - 0.35 884.46 3.54% 1,039.62 - 1,039.62 107.06 浙江杭州
司
浙江华通医药股份有限
6 医药流通 经销 814.59 3.1 1.34 33.98 853.01 3.41% 1,009.52 - 1,009.52 65.06 浙江绍兴
公司
7 台州上药医药有限公司 医药流通 经销 697.63 - 4.17 10.18 711.98 2.72% 804.16 50.00 854.16 56.92 浙江台州
8 国药控股丽水有限公司 医药流通 经销 672.87 3.67 0.52 1.62 678.68 2.32% 772.93 - 772.93 21.11 浙江丽水
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9 丽水市海银食品经营部 食品批发 经销 - 580.18 - - 580.18 2.24% 677.81 1.00 678.81 - 浙江丽水
1 河北博信医药科技有限
医药流通 经销 - - 557.13 2.03 559.16 2.20% 0.53 590.32 590.85 67.15 河北
0 公司
合计 8,735.65 760.47 573.33 89.13 10,158.58 40.01% 10,150.50 1,606.23 11,756.73 925.36 -
注：2012 年 4 月，公司及其他自然人分别将所持新光药品股权转让给浙江震元，新光药品成为浙江震元全资子公司，后更名为绍兴震欣医药有限公
司，因此公司对浙江震元与绍兴震欣的销售收入合并列示。
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（二）公司产品定价政策
1、黄芪生脉饮定价情况
（1）销售至浙江省集中采购范围内医疗机构的黄芪生脉饮产品定价情况
2009年12月31日，浙江省卫生厅发布《关于公布第一批浙江省基层医疗卫生
机构增补药物目录（试行）的通知》（浙卫发[2009]293号，以下简称“《增补药
物目录》”），自2010年1月1日施行，公司主要产品黄芪生脉饮系《增补药物目录》
所列药品。具体如下：
①浙江省医疗卫生机构基本药物集中采购实施规定
2011年6月9日，浙江省卫生厅发布《关于印发2011年浙江省基层医疗卫生机
构基本药物集中采购实施方案的通知》（浙卫发[2011]132号”），对浙江省基层医
疗卫生机构（指县级及县级以下医疗卫生机构）基本药物集中采购程序进行明确
规定，主要如下：
项目 内容
《国家基本药物目录（2009 年版）》（即307种药物)和《增补药物目录》（即
采购范围
省增补150 种药物）涉及的药品。
全省实施基本药物制度的基层医疗卫生机构（指县级及县级以下医疗卫生机
实施对象
构）。
坚持质量优先、价格合理的原则，采用经济技术标、商务标的“双信封”方法
公开招标采购。每种省增补药品的一个品规中标生产企业不超过3家，不分区
采购方式
域采购。在商务标评审价格最低者中标的基础上，再选符合降价要求且综合得
分高的前两家企业中标。
各县（市、区）确定2-5家合格配送商，中标单位在每个县（市、区）必须至
配送方式
少确定一家配送商，费用双方协商。
2012年1月12日，浙江省物价局发布《浙江省国家基本药物和省增补非基本
药物目录药品县及县以上医疗机构集中采购药品零售价格的通知》（浙价医
[2012]10号）对县及县以上医疗机构国家基本药物和省增补非基本药物目录药品
集中采购零售价格等予以公布，根据该通知规定，公司黄芪生脉饮产品在浙江省
内县及县以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）举办的非营利性医疗卫生
机构集中采购零售价格与基层医疗卫生机构（县级及县级以下医疗卫生机构）采
购价格一致，自2012年1月15日起执行。
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②报告期公司黄芪生脉饮产品中标价格情况
报告期，公司主要产品黄芪生脉饮中标价格情况具体如下：
单位：元/盒
黄芪生脉饮
时间 黄芪生脉饮 备注
（无糖型）
2011/11/30 13.42 14.09 适用于县级及县级以下基层医疗卫生机构
根据浙价医[2012]10号文件，进一步适用于
2012/01/15 13.42 14.09 县及县以上人民政府、国有企业（含国有控
股企业）举办的非营利性医疗卫生机构
根据《浙江省物价局关于公布麝香追风膏等
集中采购药品零售价格的通知》（浙价医
2012/09/30 17.53 18.38
[2012]281号）规定，对公司黄芪生脉饮集中
采购基层统一采购价格进行调整
③销售至浙江省集中采购范围内医疗机构的黄芪生脉饮产品定价情况
公司在中标后，公司将黄芪生脉饮销售给经销商，由经销商将公司黄芪生脉
饮配送到浙江省集中采购范围内的医疗机构。
对经销商配送到浙江省集中采购范围内医疗机构的黄芪生脉饮，公司以中标
价格基础自主确定销售价格。
（2）浙江省集中采购招标范围之外黄芪生脉饮产品定价政策
对于经销商销售至药店或非集中采购医疗机构范围内黄芪生脉饮，公司根据
经销商终端销售、市场及成本情况，参照中标价格上浮一定比例自主确定销售价
格。
2、公司其他产品定价情况
报告期，公司其他产品定价主要是根据产品成本、利润、回款方式、回款时
间等方面的因素自主制定销售价格。
（三）前十大客户的成立时间、注册资本、股权结构
报告期，发行人前十大客户成立时间、注册资本、股权结构如下：
注册资本
序号 主要客户名称 成立时间 股权结构
（万元）
1 浙江省诸暨市医药药材 1997/09/30 2,750.00 富润投资集团有限公司(51%)、越美集团
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有限公司 有限公司(28%)、绍兴震元健康产业集团
有限公司 (21%)
华东医药丽水有限公司
华东医药股份有限公司（60%）、龙泉市
2 （原龙泉市医药药材总 1998/03/11 1,200.00
医药资产管理有限公司（40%）
公司）
上市公司：中国远大集团有限责任公司
3 华东医药股份有限公司 1993/03/31 43,405.9991 (35.50%)、杭州华东医药集团有限公司
(17.72%)、其他股东（46.78%）
国药控股浙江有限公司(98%)、朱志杰等
4 国药控股丽水有限公司 2000/11/28 600.00
5 名自然人(2%)
和瑞控股有限公司(33.5%)、上海国药股
权投资基金合伙企业(21.95%)、浙江华睿
庆余创业投资有限公司(6.88%)、浙江华
睿泰信创业投资有限公司（5.00%）、康
浙江珍诚医药在线股份
5 2002/02/09 16,000.00 恩贝集团有限公司(3.75%)、浙江华睿医
有限公司
疗创业投资有限公司（2.50%）、杭州天
诚药业有限公司（2.50%）、上海圣众投
资管理合伙企业(0.68%)、石金珠、许芬
娟、杨美华等 27 名自然人（18.25%）
浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司
(35%)、浙江广晋创业投资有限公司
浙江华通医药股份有限 (6.00%)、杭州中鼎创业投资合伙企业
6 1999/08/16 4,200.00
公司 (2.92%)、绍兴翔辉五期创业投资合伙企
业(3.88%)、钱木水等其他自然人
（52.20%）
浙江福临门医药有限公
寿张友(60%)、寿宇飞(25%)、俞晚虹
7 司（原浙江振德医药有 2006/03/17 5,600.00
(15%)
限公司）
上市公司：绍兴市旅游集团有限公司
8 浙江震元股份有限公司 1993/04/02 33,412.3286
(19.94%)、其他股东（80.06%）
9 绍兴震欣医药有限公司 2002/08/28 500.00 浙江震元股份有限公司(100%)
孙建强（73%）、李江勇(10%)、徐巍
10 杭州瑞丰医药有限公司 1998/09/07 1,500.00 （5%）、金俊杰（4%）、孙建强（4%）、
周承迈（4%）
浙江英特集团股份有限公司（50%）、
浙江英特药业有限责任
11 1998/10/28 12,600.00 浙江华资实业发展有限公司（26%）、
公司
浙江华辰投资发展有限公司（24%）
国药控股浙江有限公司(90%)、黄国平
12 国药控股金华有限公司 1994/07/01 530.00
(10%)
浙江省东阳市医药药材 韦晓声（49.04%)、周伟军、张晓峰、
13 1990/11/14 450.00
有限公司 杨友健等自然人（50.96%）
上海医药分销控股有限公司(60%)、王海
14 台州上药医药有限公司 1999/12/9 6,500.00 平(22.87%)、林弘(10.15%)、郑国定
(6.97%)
15 丽水市海银食品经营部 2012/04/11 个体工商户 个人经营、主要管理者为熊勇平
河北博信医药科技有限
16 2003/07/15 1,450.00 戴鹏英(84.83%)、冯书春(15.17%)
公司
上述客户与公司交易内容均为向公司采购黄芪生脉饮、西洋参口服液、伸筋
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
丹胶囊以及其他等产品；上述客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（四）报告期各期新增主要客户的原因及合理性
报告期内，公司前十大客户除杭州瑞丰医药有限公司为 2013 年新增客户外，
其余客户均为公司多年合作客户。2013 年 7 月开始，杭州瑞丰医药有限公司负
责公司产品在浙江富阳地区的经销业务；此前公司在浙江富阳地区产品经销商为
浙江省富阳市医药药材有限公司，2012 年该公司系本公司第十四大客户，由于
浙江省富阳市医药药材有限公司经营业务调整，双方于 2013 年终止合作；由此
2013 年 7 月开始杭州瑞丰医药有限公司成为公司客户，经过 2013 年下半年的合
作，该客户对公司的产品及服务等充分认可，销售额稳步扩大，2014 年度成为
公司第九大客户。
（五）查验及结论
经核查，锦天城律师认为，报告期内前十名客户与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；报告期内双方交易
真实，双方交易定价按照市场化原则确定，作价公允。
二、补充披露报告期内直销、经销模式下各自的收入金额及占比
1、补充披露情况
发行人针对该事项在招股说明书中“第六节 业务与技术”之“一、公司主
营业务、主要产品情况”之“（二）发行人主要经营模式” 之“3、销售模式”
补充披露如下：
“报告期内，公司各销售模式的规模及占当期产品销售收入的比重如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
类别 比例
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元）
（%）
经销 29,116.72 99.94 26,676.04 99.92 23,677.36 99.91
直销 16.04 0.06 22.24 0.08 22.31 0.09
合计 29,132.76 100.00 26,698.29 100.00 23,699.67 100.00
”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
2、说明报告期经销商的成立时间、注册资本、股权结构、交易金额，与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联
关系
（1）2014年公司与前二十名经销商交易情况：
序号 经销商名称 销售收入金额（万元） 占营业收入比例（%）
1 浙江省诸暨市医药药材有限公司 2,731.72 9.35
2 华东医药丽水有限公司 1,816.57 6.22
3 华东医药股份有限公司 1,605.64 5.50
浙江震元股份有限公司 889.78 3.05
4 绍兴震欣医药有限公司 703.95 2.41
小 计 1,593.72 5.46
5 国药控股丽水有限公司 1,307.98 4.48
6 浙江珍诚医药在线股份有限公司 1,240.34 4.25
7 浙江华通医药股份有限公司 1,152.35 3.94
8 浙江福临门医药有限公司 1,095.23 3.75
9 杭州瑞丰医药有限公司 793.61 2.72
10 浙江英特药业有限责任公司 686.86 2.35
11 台州上药医药有限公司 676.93 2.32
12 浙江鸿汇医药物流有限公司 592.80 2.03
13 浙江省临海医药有限公司 536.25 1.84
14 浙江省东阳市医药药材有限公司 522.95 1.79
15 丽水市华美食品有限公司 507.70 1.74
16 浙江淳安医药药材有限责任公司 501.43 1.72
17 宁波药材股份有限公司 495.26 1.70
18 山东聊城利民药业集团有限公司 488.49 1.67
19 浙江省临安市医药药材有限公司 462.26 1.58
20 国药控股金华有限公司 458.41 1.57
合计 19,266.49 65.96
（2）2013年公司与前二十名经销商交易情况
序号 经销商名称 销售收入金额（万元） 占营业收入比例（%）
1 浙江省诸暨市医药药材有限公司 2,344.58 8.75
2 华东医药股份有限公司 1,659.89 6.20
3 龙泉市医药药材总公司 1,606.19 5.99
浙江震元股份有限公司 934.32 3.49
4 绍兴震欣医药有限公司 593.44 2.21
小 计 1,527.75 5.70
5 国药控股丽水有限公司 1,060.56 3.96
6 浙江珍诚医药在线股份有限公司 980.33 3.66
3-3-5-108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
7 浙江振德医药有限公司 972.41 3.63
8 浙江华通医药股份有限公司 958.63 3.58
9 国药控股金华有限公司 637.94 2.38
10 浙江省东阳市医药药材有限公司 603.72 2.25
11 台州上药医药有限公司 600.73 2.24
12 浙江康宁医药有限公司 531.83 1.98
13 宁波药材股份有限公司 531.74 1.98
14 浙江英特药业有限责任公司 528.01 1.97
15 浙江鸿汇医药物流有限公司 518.94 1.94
16 浙江省临海医药有限公司 469.92 1.75
17 浙江淳安医药药材有限责任公司 457.17 1.71
18 丽水市海银食品经营部 454.62 1.70
19 杭州桐君堂医药药材有限公司 409.34 1.53
20 河北博信医药科技有限公司 372.11 1.39
合计 17,226.40 64.29
（3）2012年度公司与前二十名经销商交易情况
序号 经销商名称 销售收入金额（万元） 占营业收入比例（%）
1 浙江省诸暨市医药药材有限公司 2,153.65 8.62
2 华东医药股份有限公司 1,414.47 5.66
3 龙泉市医药药材总公司 1,227.36 4.91
浙江震元股份有限公司 860.22 3.44
4 绍兴震欣医药有限公司 235.40 0.94
小 计 1,095.62 4.39
5 浙江振德医药有限公司 884.47 3.54
6 浙江华通医药股份有限公司 853.02 3.41
7 台州上药医药有限公司 711.98 2.85
8 国药控股丽水有限公司 678.68 2.72
9 丽水市海银食品经营部 580.18 2.32
10 河北博信医药科技有限公司 559.16 2.24
11 浙江珍诚医药在线股份有限公司 548.65 2.20
12 回音必集团有限公司 435.72 1.74
13 国药控股金华有限公司 422.26 1.69
14 富阳市医药药材有限公司 417.95 1.67
15 东阳市方圆医药有限公司 407.57 1.63
16 杭州桐君堂医药药材有限公司 399.78 1.60
17 山东聊城利民药业集团有限公司 396.55 1.59
18 浙江省东阳市医药药材有限公司 391.84 1.57
19 宁波药材股份有限公司 387.63 1.55
20 上海九州通医药有限公司 384.57 1.54
合计 14,351.12 57.44
3-3-5-109
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（4）报告期前二十名经销商的成立时间、注册资本、股权结构，与发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
与发行人及其
控股股东、实际
注册资本 控制人、董事、
序号 主要客户名称 成立时间 股权结构
（万元） 监事、高级管理
人员之间是否
存在关联关系
富润投资集团有限公司(51%)、越
浙江省诸暨市医药
1 1997/09/30 2,750.00 美集团有限公司(28%)、绍兴市旅 不存在
药材有限公司
游集团有限公司(21%)
华东医药股份有限公司（60%）、
华东医药丽水有限
2 1998/03/11 1,200.00 龙泉市医药资产管理有限公司 不存在
公司
（40%）
上市公司：中国远大集团有限责
华东医药股份有限 任公司(35.50%)、杭州华东医药
3 1993/03/31 43,405.9991 不存在
公司 集团有限公司(17.72%)、其他股
东（46.78%）
国药控股丽水有限 国药控股浙江有限公司(98%)、
4 2000/11/28 600.00 不存在
公司 朱志杰等 5 名自然人(2%)
和瑞控股有限公司(33.5%)、上海
国药股权投资基金合伙企业
(21.95%)、浙江华睿庆余创业投
资有限公司(6.88%)、浙江华睿泰
信创业投资有限公司（5.00%）、
浙江珍诚医药在线 康恩贝集团有限公司(3.75%)、浙
5 2002/02/09 16,000.00 不存在
股份有限公司 江华睿医疗创业投资有限公司
（2.50%）、杭州天诚药业有限公
司（2.50%）、上海圣众投资管理
合伙企业(0.68%)、石金珠、许芬
娟、杨美华等27 名自然人
（18.25%）
浙江绍兴华通商贸集团股份有限
公司(35%)、浙江广晋创业投资有
浙江华通医药股份 限公司(6.00%)、杭州中鼎创业投
6 1999/08/16 4,200.00 不存在
有限公司 资合伙企业(2.92%)、绍兴翔辉五
期创业投资合伙企业(3.88%)、钱
木水等其他自然人（52.20%）
浙江福临门医药有 寿张友(60%)、寿宇飞(25%)、俞
7 2006/03/17 5,600.00 不存在
限公司 晚虹(15%)
上市公司：绍兴市旅游集团有限
浙江震元股份有限
8 1993/04/02 33,412.3286 公司(19.94%)、其他股东 不存在
公司
（80.06%）
绍兴震欣医药有限
9 2002/08/28 500.00 浙江震元股份有限公司(100%) 不存在
公司
金俊杰（4%）、孙建强（4%）、
杭州瑞丰医药有限
10 1998/09/07 1,500.00 周承迈（4%）、徐巍（5%）、 不存在
公司
李江勇(10%)、孙建强（73%）
3-3-5-110
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浙江英特集团股份有限公司
浙江英特药业有限 （50%）、浙江华资实业发展有
11 1998/10/28 12,600.00 不存在
责任公司 限公司（26%）、浙江华辰投资
发展有限公司（24%）
国药控股金华有限 国药控股浙江有限公司(90%)、黄
12 1994/07/01 530.00 不存在
公司 国平(10%)
韦晓声（49.04%)、周伟军、张晓
浙江省东阳市医药
13 1990/11/14 450.00 峰、杨友健等自然人合计 不存在
药材有限公司
（50.96%）
上海医药分销控股有限公司
台州上药医药有限
14 1999/12/9 6,500.00 (60%)、王海平(22.87%)、林弘 不存在
公司
(10.15%)、郑国定(6.97%)
丽水市海银食品
15 2012/04/11 个体工商户 个人经营、主要管理者为熊勇平 不存在
经营部
河北博信医药科技
16 2003/07/15 1,450.00 戴鹏英(84.83%)、冯书春(15.17%) 不存在
有限公司
回音必集团有限公 王大冲（85.29%）、骆共鸣
17 2000/01/28 30,000.00 不存在
司 （14.71%）
富阳市医药药材有
18 2005/04/15 2,500.00 骆建桥（40%）、倪俊（60%） 不存在
限公司
浙江东阳方圆集团公司
（54.55%）、东阳市横店供销合
作社（9.09%）、东阳市湖溪供销
东阳市方圆医药有 合作社（9.09%）、东阳市黄田畈
19 2000/12/20 880.00 不存在
限公司 供销合作社（9.09%）、浙江省东
阳市南马供销社（9.09%）、浙江
省东阳市巍山供销合作社
（9.09%）
桐庐桐君堂中药饮
20 2007/06/22 1,000.00 桐君堂药业有限公司（100%） 不存在
片有限公司
山东聊城利民药业 甄廷华（13.93%）、高景瑞等16
21 1998/04/29 2,200.00 不存在
集团有限公司 人共计（86.07%）
宁波工贸资产经营有限公司
（27.95%）、职工股（2.09%）、
宁波药材股份有限
22 1986/02/25 6,500.00 新光药业（0.15%）、天津中新药 不存在
公司
业集团股份有限公司等9 家企业
（69.81%）
上海九州通医药有 九州通医药集团股份有限公司
23 2002/11/20 20,000.00 不存在
限公司 （100%）
浙江康宁医药有限 海南亚洲制药有限公司（90%）、
24 1998/05/18 1,000.00 不存在
公司 浙江亚峰药厂有限公司（10%）
浙江鸿汇医药物流 王宏伟（60%）、王宏亮（20%）、
25 2006/06/16 1,500.00 不存在
有限公司 王培衡（20%）
临海市工业国有资产经营有限公
浙江省临海医药有
26 1994/11/22 342.70 司（51%）、职工合股基金协会 不存在
限公司
（49%）
浙江淳安医药药材 医药药材有限责任公司工会委员
27 1999/02/25 500.00 不存在
有限责任公司 会（100%）
28 丽水市华美食品有 2007/09/19 50.00 王昭瑛（60%）、李莉（40%） 不存在
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限公司
临安市医药药材有限公司职工持
浙江省临安市医药 股会（35.84%）、洪金良、张玲
29 1999/03/11 1,008.89 不存在
药材有限公司 建、欧阳照云、陈炳华等20 名自
然人（64.16%）
三、说明报告期内销售的布局合理性、经销商的存续情况、报告期内退换货
情况；说明发行人产品最终实现销售的情况；说明其最终销售客户（如医院，请
披露医院等级）；营销方式中是否涉及不正当竞争或商业贿赂行为；
（一）报告期内销售的布局合理性、经销商的存续情况
1、报告期内销售布局的合理性
公司在浙江省内的区域优势明显，报告期内，公司营业收入区域分布如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
浙江省内 25,450.80 87.13 22,825.86 85.19 20,373.61 81.54
浙江省外 3,760.14 12.87 3,967.94 14.81 4,611.84 18.46
合计 29,210.94 100.00 26,793.80 100.00 24,985.45 100.00
报告期内，公司浙江省内实现的营业收入呈递增态势：报告期内，公司在浙
江省内实现的营业收入分别为 20,373.61 万元、22,825.86 万元和 25,450.80 万元，
其中 2013 年较 2012 年增长 12.04%，2014 年较 2013 年增长 11.50%。
从地区分布来看，浙江地区是公司营业收入的重要来源：报告期内，浙江地
区营业收入占营业收入的比例分别为 81.54%、85.19%和 87.13%，公司区域优势
明显。公司在浙江省内销售占比较高的原因主要如下：
（1）公司地处浙江，系公司业务发源地，公司品牌在浙江地区知名度较高；
（2）公司在浙江省内在营销网络方面具有较强优势，主导产品黄芪生脉饮
具有较高的市场占有率，2012-2014 年在浙江省销售收入年均复合增长率达
18.19%，市场需求持续增加；
（3）报告期内公司合剂生产线产能利用率较高，在保障浙江省内市场需求
不断增加的基础上，逐步开拓省外市场。未来随着公司募投项目投产，公司产能
增加后，公司在稳固浙江省内市场的基础上，公司将实施营销网络建设项目，完
3-3-5-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
善公司营销网络布局，从而对省外市场形成深度渗透，扩大市场份额，省外市场
销售或将成为公司未来潜在利润增长点。
综上，报告期内发行人的销售布局符合行业发展规律及公司实际情况，具有
合理性。
2、经销商存续情况
2012-2014 年，与发行人业务的经销商数量分别为 162 家、158 家和 151 家，
公司经销商比较稳定。报告期内经销商数量减少，主要由于 GSP 认证对经销商
要求提高以及公司进一步优化经销商结构。报告期各年均存在销售的经销商数量
为 121 家，121 家客户销售收入占比 90%以上，所占比例较高，公司经销商比较
稳定，新增经销商和退出经销商对发行人收入影响较小。
3、报告期内退换货情况
报告期内，公司退换货的具体情况如下表所示：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
退货金额（万元） 25.55 11.97 140.44
换货金额（万元） 6.35 7.29 21.11
合计 31.90 19.26 161.55
营业收入（万元） 29,210.94 26,793.80 24,985.45
退换货金额占营业收入比例（%） 0.11 0.07 0.65
如上表，报告期内退换货金额较小，占营业收入比重较小；报告期内退货主
要原因为运输途中引起的产品破损、淋湿等原因。2012 年退货金额较高，主要
原因是受胶囊事件影响，公司将相应批次胶囊召回进行检测，检测合格后再重新
发货。
（二）说明发行人产品最终实现销售的情况；说明其最终销售客户（如医院，
请披露医院等级）
1、发行人产品最终实现销售的情况说明，说明其最终销售客户（如医院，
请披露医院等级）
针对该事项，锦天城律师会同保荐机构对发行人前十名经销商的终端客户进
行实地走访或电话访谈，核查发行人最终实现销售情况经核查，发行人产品最终
3-3-5-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
销售客户主要为医疗机构和药店，医院主要包括省级医院、地市级医院、县级医
院、乡镇卫生院、社区医院等，涵盖三级甲等医院在内的各等级医院。
2、关于发行人产品最终实现销售情况的核查
锦天城律师针对该事项履行的主要核查程序如下：
（1）向前二十名经销商发放调查问卷
向发行人主要经销商发放《调查问卷》，调查经销商最终实现销售情况。调
查经销商报告期各年度采购发行人主要产品黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊和西洋参口
服液三种产品的采购量以及其每年对外实际销售量；并要求经销商配合提供《销
售浙江新光药业股份有限公司产品流向说明》，填写其每年对外销售黄芪生脉饮
和伸筋丹胶囊产品的主要流向情况，销售渠道主要分为省级医院、地市级医院、
县级医院、乡镇卫生院、社区医院、连锁药店、自营药店等。
根据收回的资料分析，经销商均对报告期各年向发行人采购主要产品的数量
进行了确认，并填写其最终实现销售数量，可以确认发行人产品销售情况较好，
发行人产品最终实现销售情况较好，不存在经销商大量囤货积压的情形，发行人
报告期内销售是真实的。
（2）终端销售核查
查看主要经销商销售公司产品业务明细账，分析公司产品具体销售流向单位
情况。
向发行人主要经销商发放问卷，要求经销商配合提供《销售浙江新光药业股
份有限公司主要产品的前十大客户情况》，经销商填写其销售发行人黄芪生脉饮
和伸筋丹胶囊等产品的前十大客户明细。
锦天城律师会同保荐机构根据经销商提供的终端销售客户信息，根据地理位
置、交通情况以及销量情况，对发行人前十名经销商的终端客户进行实地走访或
电话访谈，核查发行人产品最终去向。
在接受访谈的终端均有发行人产品销售，被访谈人均表示没有因公司产品质
量与消费者发生纠纷的情况，公司黄芪生脉饮等产品销售情况良好。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
（3）发行人报告期退货情况
经核查，发行人报告期内退货金额较小，进一步佐证了发行人客户采购发行
人产品实现了最终销售。
综上，经核查，锦天城律师认为，发行人以经销模式为主，经销售商最终销
售方向主要为各级医院、社区卫生所等医疗机构以及药店，发行人产品最终实现
销售情况良好。
3、营销方式中是否涉及不正当竞争或商业贿赂行为
（1）发行人销售模式情况
公司建立了由总经理领导、营销总监负责管理的多层次营销管理体系。公司
设立江浙营销部、省外营销部，负责全国范围内的产品营销活动。通过精耕细作
的营销模式，向经销商提供全面、专业、及时的服务，提高了经销商的积极性和
忠诚度，并与经销商形成了稳定的合作伙伴关系，使得公司的品牌价值得以不断
巩固和提升；此外，公司通过动态分析各地市场销售信息，进而反馈给经销商，
实现销售效率的提升。
公司在市场销售活动中注重对企业品牌的推广和维护，强调对销售终端的维
护和管理，由各地的办事处和联络点负责公司销售终端的维护工作。公司通过塑
造品牌形象，提高公司产品的知名度和美誉度，进一步促进了公司产品的销售；
同时公司通过业务员培训与引导、药品陈列管理、销量控制等措施加强对终端的
管理，保证产品销售渠道的通畅。
此外，公司派出医学推广人员承担相关的学术推广、药品药效监控工作以及
售后服务工作，由其负责向医生做药理、药效方面的介绍和培训。通过该等市场
推广方式，公司产品质量和疗效深受医生和患者的信赖，省内区域市场实现了优
异销售业绩。
（2）发行人关于防范不正当竞争或商业贿赂的相关控制措施
公司制定了《销售人员管理制度》等公司制度文件，防范商业贿赂情形所采
取得主要措施如下：
3-3-5-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
公司销售制度明确规定销售业务人员在销售公司产品过程中不得以任何名
义给予经销商、医疗机构及其工作人员、医务人员回扣、提成等不当利益；发行
人对员工进行不定期培训，对销售业务人员定期进行有关商业贿赂法律、法规及
部门规章的培训；发行人财务部门严格审查销售人员的报销凭证，对费用进行严
格审核，要求所有销售费用的支出均据实入账等措施。
2015 年 1 月 15 日，浙江省食品药品稽查局出具《证明》，发行人自 2012
年至今，能够自觉遵守国家有关药品监督管理法律法规的规定，没有因违反药品
监督管理法律法规被我省食品药品监管部门立案查处的记录。
综上，公司已建立完善的销售管理制度，严格禁止销售人员违法销售行为。
报告期，公司不存在因销售人员在产品销售中的商业贿赂行为被有关部门审查或
处罚，报告期公司在产品销售中不存在商业贿赂情形。
经核查，锦天城律师认为发行人营销方式中不存在不正当竞争或商业贿赂行
为。
四、说明客户的获取方式、构成稳定性及未来变化趋势，说明是否符合发行
人的行业与产品经营特征。
1、客户的获取方式
公司逐步建立完善市场营销网络，配备专职营销人员在各省区负责信息搜
集、向客户介绍、宣传公司产品等工作，开拓客户，销售人员与药品经销商协商
药品销售，由经销商负责公司产品在某区域范围的销售推广和配送业务。同时公
司积极参与各地医疗机构药品采购招标，有效的把握市场发展的机遇。
2、客户构成稳定性及未来变化趋势
报告期内，发行人客户较为稳定，2012-2014 年均发生业务往来的经销商有
121 家，占发行人营业收入的 90%以上。
未来公司将根据市场以及产品产量情况，在稳固现有客户的基础上，随着募
投项目营销网络建设项目实施将进一步完善公司营销网络布局，进一步开拓省外
市场，增加省外客户数量，逐步扩大省外市场份额。
3-3-5-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
综上，报告期内发行人客户获取方式、构成稳定，符合发行人的行业与产品
经营特征。
问题十二、报告期内，发行人对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例
分别为56.34%、60.71%和45.18%。请发行人：（1）说明报告期内对前十大供应
商的采购情况，包括供应商名称、采购内容、采购总额（单价）及占比等；说明
上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构、披露其与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。补充说明报告
期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存
在关系；（2）说明能源使用情况与产量之间的匹配关系情况；（3）说明对药材
主要供应商毫州市新宇药材站和安徽省玉林医药有限公司是否存在重大依赖，发
行人对药材供应商的管理模式及标准；结合发行人报告期内销售收入，说明报告
期内对上述两家供应商采购金额大幅下降的原因及合理性；（4）请保荐机构、
申报会计师按照证监会公告[2012]14号文的要求，结合报告期内与前十名供应商
签署的相关采购和加工合同、发票情况、验收入库相关凭据、付款情况，核查报
告期内与前十名供应商相关采购合同的执行情况；（5）说明是否存在既是发行
人客户又是供应商的情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题
并发表意见，重点说明对发行人与前十大供应商之间的关联关系实施的核查程
序。
答复：
一、说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、采购内容、
采购总额（单价）及占比等；说明上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构、
披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是
否存在关联关系。补充说明报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以
及主要客户与供应商之间是否存在关系
（一）报告期内对前十大供应商的采购情况
1、2014年公司向前十大供应商采购情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
采购金额 占采购总额比例
序号 供应商简称 采购内容
（万元） （%）
1 亳州市新宇药材站 中药材 1,560.59 14.53
2 安徽省玉林医药有限公司 中药材 1,448.35 13.48
3 德清县冠利包装材料有限公司 管制瓶盖 737.93 6.87
4 安徽海鑫药业有限公司 中药材 691.62 6.44
5 嵊州市天成医药材料有限公司 A 型管制瓶 414.42 3.86
6 杭州天山医药玻璃有限公司 A 型管制瓶 398.67 3.71
7 绍兴神采印刷有限公司 包装材料 388.90 3.62
8 吴江永祥酒精制造有限公司 95°酒精 365.34 3.40
9 浙江英特医药药材有限公司 中药材 347.36 3.23
10 临安中晟玻璃制品有限公司 A 型管制瓶 335.68 3.13
合计 - 6,688.86 62.27
2、2013年公司向前十大供应商采购情况
序 采购金额
供应商简称 采购内容 占采购总额比例（%）
号 （万元）
1 亳州市新宇药材站 中药材 3,290.30 26.55
2 安徽省玉林医药有限公司 中药材 2,145.79 17.31
3 浙江卫星彩印有限公司 包装材料 734.30 5.92
4 安徽海鑫药业有限公司 中药材 715.46 5.77
5 德清县冠利包装材料有限公司 管制瓶盖 639.03 5.16
6 杭州天山医药玻璃有限公司 A 型管制瓶 374.53 3.02
7 嵊州市天成医药材料有限公司 A 型管制瓶 362.40 2.92
8 吴江永祥酒精制造有限公司 酒精 325.75 2.63
9 上海洛兴包装材料有限公司 BOPS 片材 289.68 2.34
10 临安中晟玻璃制品有限公司 A 型管制瓶 235.30 1.90
合计 - 9,112.55 73.52
3、2012年公司向前十大供应商采购情况
采购金额 占采购总额比例
序号 供应商简称 采购内容
（万元） （%）
1 亳州市新宇药材站 中药材 3,546.84 24.47
2 安徽省玉林医药有限公司 中药材 2,794.90 19.28
3 安徽海鑫药业有限公司 中药材 674.99 4.66
4 德清县冠利包装材料有限公司 管制瓶盖 588.88 4.06
5 杭州天山医药玻璃有限公司 A 型管制瓶 561.80 3.88
6 浙江卫星彩印有限公司 包装材料 490.81 3.39
7 嵊州市天成医药材料有限公司 A 型管制瓶 318.31 2.20
8 浙江天龙胶丸有限公司 空心胶囊 231.80 1.60
9 杭州医药包装印刷厂 包装材料 223.88 1.54
3-3-5-118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
10 宁波顺意经贸有限公司 包装材料 219.74 1.52
合计 - 9,651.95 66.59
（二）报告期前十大供应商的成立时间、注册资本、股权结构、披露其与发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联
关系的说明
注册资本
序号 供应商简称 成立时间 股权结构
(万元）
马新宇（93.30%）、耿敬鹏（1.675%）、赵红杰
1 亳州市新宇药材站 1999/02/03 300.00
（1.675%）、马建梅（1.675%）、耿敬秀（1.675%）
安徽省玉林医药
2 2008/05/07 1,528.00 安徽美欣制药有限公司（51%）、周岩（49%）
有限公司
德清县冠利包装
3 2002/06/21 500.00 陈国伟（55%）、陈爱娣（45%）
材料有限公司
安徽海鑫药业 陈子海(51.60%)、陈子虎(2.00%）、唐杰（13.07%)、
4 2007/09/17 1,500.00
有限公司 唐超(6.67%)、唐涛(6.67%)、薛加强（20%）
嵊州市天成医药材
5 2006/03/20 58.00 王品成（86.21%）、赵玉英（13.79%）
料有限公司
杭州天山医药玻璃
6 1997/08/13 1,000.00 翁正天（62.10%）、其他 18 名自然人（37.90%）
有限公司
绍兴神采印刷
7 2005/07/27 200.00 杜丽萍（10%）、朱宝珍（90%）
有限公司
吴江永祥酒精制造 严坤祥（60.81%）、严建荣（6.76%）、吴江市恒
8 2003/04/25 5,912.89
有限公司 杰化工贸易有限公司（32.43%）
浙江英特医药
9 2006/07/05 5,000.00 浙江英特药业有限责任公司（100%）
药材有限公司
临安中晟玻璃制品
10 2006/12/12 50.00 陈忠根（90%）、马姝仙（10%）
有限公司
浙江卫星彩印
11 2000/07/27 651.80 罗文斐(50%)、罗仙明（25%)、罗文莺(25%)
有限公司
上海洛兴包装材料 国能富银国际能源投资有限公司（96.87%）、邵璐
12 2009/10/27 3,206.00
有限公司 梦（3.13%）
浙江天龙胶丸
13 2008/05/27 1,500.00 王伟良（50%）、王贤芹（50%）
有限公司
杭州医药包装
14 1992/10/30 150.00 吴永华私营独资企业
印刷厂
宁波顺意经贸
15 2001/04/11 2,000.00 李意芬（45%）、周军锋（27.75%）、李群锋（27.25%）
有限公司
上述供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。
（三）关于报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户
与供应商之间是否存在关系的说明
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
发行人的报告期各期前十名客户之间、前十名供应商之间以及前十名客户与
供应商之间存在以下关联关系：
1、2012年5月，客户绍兴震欣医药有限公司为客户浙江震元股份有限公司全
资子公司；
2、客户国药控股丽水有限公司与客户国药控股金华有限公司均为国药控股
浙江有限公司的控股子公司；
3、客户华东医药股份有限公司持有客户华东医药丽水有限公司60%股权；
4、供应商浙江英特医药药材有限公司为客户浙江英特药业有限责任公司全
资子公司。
除上述关联关系外，报告期内发行人的前十名客户之间、前十名供应商之间
以及前十名客户与供应商之间不存在其他关联关系。
（四）查验及结论
针对上述供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间是否存在关联关系事项，锦天城律师实施的主要核查程序包括：调取
报告期前十名供应商的工商注册信息，了解上述公司的股权结构等情况，核实其
是否与发行人存在关联关系；对供应商的进行实地走访，并在访谈过程中，询问
是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联
关系；取得前十名供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等不存在关联关系的声明；针对发行人与上述供应商是否存在关联关
系的情况，对发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈，并
请发行人及其主要关联方以及董事、监事、高级管理人员出具书面确认文件。
针对报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应
商之间是否存在关系事项，锦天城律师调取报告期前十名客户和供应商的工商注
册信息，了解上述公司的股权结构等情况，核实前十名客户之间、前十名供应商
之间以及前十名客户与供应商之间是否存在关联关系；取得前十名客户和供应商
关于其余发行人其他前十名客户和供应商之间是否存在关联关系的声明。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
经核查，锦天城律师认为，报告期内对前十大供应商与发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
客户绍兴震欣医药有限公司为客户浙江震元股份有限公司全资子公司，客户
国药控股丽水有限公司与客户国药控股金华有限公司均为国药控股浙江有限公
司的控股子公司，客户华东医药股份有限公司持有客户华东医药丽水有限公司
60%股权；供应商浙江英特医药药材有限公司为客户浙江英特药业有限责任公司
法人全资子公司；除上述关联关系外，报告期内发行人的前十名客户之间、前十
名供应商之间以及前十名客户与供应商之间不存在其他关联关系。
锦天城律师认为，发行人的主要客户/供应商均为独立法人主体，具有药品
经营所必备的证照，发行人的主要客户/供应商均独立与发行人进行交易并独立
进行核算，且存在关联关系的主要客户与发行人之间的区域或销售方式不尽相
同，因此发行人主要客户之间存在的关联关系对其与发行人之间独立进行交易的
行为不产生影响。
二、关于能源使用情况与产量之间的匹配关系情况说明
公司生产主要能源包括电力和煤炭，报告期发行人生产能源使用情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
电（万千瓦时） 340.71 297.11 283.90
煤 （吨） 3,420.00 3,229.64 3,067.75
公司主要产品剂型为合剂和硬胶囊剂，其中合剂产品生产量较大，并且在生
产过程中对能源消耗较大。因此，以合剂产品产量分析公司能源使用情况。报告
期内，发行人合剂产品产量与能源耗用之间的关系分析如下：
剂型 2014 年度 2013 年度 2012 年度
合剂产量（万支）① 17,118.72 14,732.37 14,706.36
合剂产量（万支，保健食品）② 4,314.23 3,600.53 3,212.83
合剂产量合计③ 21,432.95 18,332.90 17,919.19
电（万千瓦时）④ 340.71 297.11 283.90
煤 （吨）⑤ 3,420.00 3,229.64 3,067.75
单位用电量的产量⑥=③/④ 62.91 61.70 63.12
单位用煤量的产量⑦=③/⑤ 6.27 5.68 5.84
如上表，报告期内公司能源耗用与合剂产量变动趋势一致。2014年公司单位
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用煤量的产量较高主要系公司产量增加发挥规模效应降低单位耗煤量，同时当年
施行招标采购后煤的品质提高。
锦天城律师通过抽查发行人电和煤等能源的采购量与消耗量，发行人报告期
内电和煤的采购和消耗量都是真实的；同时抽查发行人每月的产品产量表，可以
确认发行人报告期内的产品产量是真实的；报告期内公司能源耗用与主要产品产
量变动趋势一致。
综上，锦天城律师认为报告期内发行人电煤能源消耗符合发行人生产的实际
情况，报告期内发行人能源使用情况与产量之间是相匹配的。
三、说明对药材主要供应商毫州市新宇药材站和安徽省玉林医药有限公司是
否存在重大依赖，发行人对药材供应商的管理模式及标准；结合发行人报告期内
销售收入，说明报告期内对上述两家供应商采购金额大幅下降的原因及合理性；
（一）说明对药材主要供应商毫州市新宇药材站和安徽省玉林医药有限公司
是否存在重大依赖，发行人对药材供应商的管理模式及标准
1、对药材主要供应商毫州市新宇药材站和安徽省玉林医药有限公司采购情
况
报告期内，公司向药材主要供应商亳州市新宇药材站和安徽省玉林医药有限
公司的采购情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
供应商
数量（吨） 金额（万元） 数量（吨） 金额（万元） 数量（吨） 金额（万元）
亳州市新宇药材站 470.47 1,560.59 573.88 3,290.30 541.78 3,546.84
安徽省玉林医药
218.86 1,448.35 283.95 2,145.79 386.89 2,794.90
有限公司
小计 689.33 3,008.94 857.83 5,436.09 928.67 6,341.74
占采购总额比例 28.01% 43.86% 43.75%
如上表，2012-2014年，公司向亳州市新宇药材站和安徽省玉林医药有限公
司的采购金额占采购总额的比例分别是43.75%、43.86%和28.01%，占比逐年下
降；公司所主要采购药材黄芪、党参、麦冬、北五味子、南五味子、地龙、红花
及西洋参等，上述药材属于常规药材，市场供应充足，可选择供应商较多；并且
公司药材采购采用招标方式，报告期内向这两家供应商采购占比较大系按照《物
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资招标采购管理规程》规定履行招标程序后，上述两家供应商在招标采购过程中
以质量、价格、服务等综合评判后中标所致；目前列入公司《合格供应商名录》
中的药材供应商共有22家。
综上，发行人对药材主要供应商亳州市新宇药材站和安徽省玉林医药有限公
司不存在重大依赖。
2、发行人对药材供应商的管理模式及标准
为确保公司能够得到稳定、高品质的原材料，公司根据供应商的资质、供应
保障能力、到货的及时性、货款结算条件、售后服务情况等条件进行确定，评审
合格者列入《合格供应商名录》，并与之建立长期合作关系。在每次药材采购过
程中，公司采用邀请招标方式，按照《物资招标采购管理规程》规定向《合格供
应商名录》中的供应商发送邀请，根据投标情况确定供应商和采购数量、采购价
格。
公司制定了《原料、辅料、包装物料及供应商审计管理规程》、《物资招标
采购管理规程》、《物料供应商评估和批准操作规程》、《合同管理规程》、《物
料定额管理规程》等采购制度，并应用ERP企业资源管理系统，对原料采购、库
存、使用和质量检测信息的反馈进行严格的管理，确保采购过程的有效性。
为确保原料采购质量，公司制定了《物料供应商评估和批准操作规程》，并
由质量部组织对供应商评审，具体如下：
（1）公司按照GMP规范要求，由质量部组织对供应商进行资格评审，对评
价合格的供应商，列入《合格供应商名录》。对评审不合格的供应商，督促其整
改，整改合格后，方可列入采购供应商范围实施采购。
（2）计划采购部根据采购计划，在合格供应商范围内对供方的价格、质量、
服务、交货期等进行比较、选择、实施采购，确保采购质量。
（3）司定期对供应商的生产能力、质量保证情况等能力进行评审，按要求
进行现场评估，确保供应商能够满足公司GMP规范要求。
公司通过上述评审管理控制，对采购过程的有效性、充分性和适宜性进行评
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价，不断改进公司采购过程，使采购过程与公司经营需求和发展方向相一致。
（二）结合发行人报告期内销售收入，说明报告期内对上述两家供应商采购
金额大幅下降的原因及合理性
报告期内对上述两家供应商采购情况如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
供应商 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元）
亳州市新宇药材站 470.47 1,560.59 573.88 3,290.30 541.78 3,546.84
安徽省玉林医药有限公司 218.86 1,448.35 283.95 2,145.79 386.89 2,794.90
合计 689.33 3,008.94 857.83 5,436.09 928.67 6,341.74
报告期内，发行人对上述两家单位采购金额大幅下降的原因主要是采购数量
以及采购单价下降所致。
2012-2014年，公司营业收入分别是24,533.48万元、26,698.29万元和29,132.76
万元，报告期内公司营业收入环比上升8.82%和9.12%的情况下，公司向前两大
供应商亳州市新宇药材站和安徽省玉林医药有限公司采购金额大幅下降，环比下
降14.28%和44.65%。其中采购数量分别下降1.12%和19.64%，采购单价分别下降
7.20%和31.12%。采购数量下降系公司从2013年开始对药材等物资进行招标采
购，根据《物资招标采购管理规程》规定对质量、价格、供货时间等进行综合评
判后确定供应商，公司药材供应商数量增加，对亳州市新宇药材站和安徽省玉林
医药有限公司采购数量相应下降，对其他供应商采购数量增加；采购单价下降系
报告期内公司生产所需主要中药材黄芪、党参、麦冬等市场价格下降。
经核查，锦天城律师认为发行人对上述两家单位采购金额大幅下降与公司施
行《物资招标采购管理规程》和中药材市场价格下降是一致的，符合实际情况。
四、说明是否存在既是发行人客户又是供应商的情形
经核查，报告期，浙江震元股份有限公司、金华市医药有限公司、绍兴震欣
医药有限公司、国药控股丽水有限公司、浙江珍诚医药在线股份有限公司、华东
医药股份有限公司等六家公司既是发行人客户又是供应商，具体如下：
2014 年既是客户又是供应商情况
公司 采购内容 采购金额 采购占比 销售内容 销售金额 销售占比
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（万元） （%） （万元） （%）
黄芪生脉饮、伸
浙江震元股份有限公司 辅料-蜂蜜 77.01 0.82 889.78 3.05
筋丹胶囊等
黄芪生脉饮、伸
金华市医药有限公司 药材-马钱子 22.06 0.23 406.15 1.39
筋丹胶囊等
黄芪生脉饮、
绍兴震欣医药有限公司 防暑用品等 0.27 0.00 伸筋丹胶囊、 703.95 2.41
西洋参口服液等
2013 年既是客户又是供应商情况
采购金额 采购占比 销售金额 销售占比
公司 采购内容 销售内容
（万元） （%） （万元） （%）
黄芪生脉饮、
浙江震元股份有限公司 辅料-蜂蜜 76.18 0.68 934.32 3.49
伸筋丹胶囊等
黄芪生脉饮、
金华市医药有限公司 药材-马钱子 36.19 0.33 369.03 1.38
伸筋丹胶囊等
黄芪生脉饮、
绍兴震欣医药有限公司 防暑用品等 0.25 0.00 伸筋丹胶囊、 593.44 2.21
西洋参口服液等
黄芪生脉饮、
国药控股丽水有限公司 药材-五味子 17.78 0.16 伸筋丹胶囊、 1,060.56 3.97
西洋参口服液等
黄芪生脉饮、
华东医药股份有限公司 药材-乳香 28.12 0.25 1,659.89 6.20
伸筋丹胶囊等
2012 年既是客户又是供应商情况
采购金额 采购 销售金额 销售
公司 采购内容 销售内容
（万元） 占比（%） （万元） 占比（%）
黄芪生脉饮、
浙江震元股份有限公司 辅料-蜂蜜 57.58 0.49 伸筋丹胶囊、 860.22 3.44
西洋参口服液等
黄芪生脉饮、
金华市医药有限公司 药材-马钱子 64.91 0.55 267.24 1.09
伸筋丹胶囊等
黄芪生脉饮、
绍兴震欣医药有限公司 防暑用品 0.21 0.00 伸筋丹胶囊、 235.40 0.94
西洋参口服液等
浙江珍诚医药在线股份 黄芪生脉饮、
药材-党参 90.65 0.77 548.65 2.20
有限公司 伸筋丹胶囊等
药材-黄芪 77.66 0.66 黄芪生脉饮、
华东医药股份有限公司 1,414.47 5.66
药材-骨碎补 6.40 0.05 伸筋丹胶囊等
注：上述采购金额和销售金额均为不含税金额。
如上表，公司主要向上述单位销售黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊、西洋参口服液
等产品，同时向其采购原材料，系公司物资采购过程中发生的物资采购，属于双
方正常交易行为，销售和采购价格合理，且采购占比较小。因此，公司既是客户
又是供应商的情形，属于公司经营过程中正常的销售和采购行为，不存在利益输
送等情形。
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问题十三、黄芪生脉饮作为发行人的主要产品，其销售收入占发行人总收入
的80%以上并且销售比例逐年递增。报告期内发行人85%左右的收入来自浙江省
省内。请发行人说明在治疗冠心病药物中，发行入与主要竞争对手的市场份额、
客户分布情况；结合主要竞争对手的产品、核心技术、经营情况等，说明黄芪生
脉饮的竞争优势：结合现有产品类别、核心技术、制造工艺、研发能力等情况，
分析说明发行人的未来成长性和持续盈利能力；说明发行人市场销售区域相对集
中的原因及合理性，市场拓展计划。请保荐机构、发行人律师对发行人的抗市场
风险能力、市场经营风险进行核查并发表意见。
答复：
一、主要竞争对手基本情况及发行人与主要竞争对手市场份额、客户分布
（一）主要竞争对手基本情况
经核查，公司主导产品黄芪生脉饮国内生产企业有两家，国内另外一家黄芪
生脉饮产品生产企业为江西南昌济生制药厂，其基本情况主要如下：
江西南昌济生制药厂是一家以生产中成药为主的现代化国有制药企业。产品
类型主要包括颗粒剂、片剂、胶囊剂、口服液、外用药、原料药等，主要产品包
括排石颗粒、双橘颗粒、复方鲜竹沥液、复方瓜子金颗粒、风痛灵、黄芪生脉饮、
板蓝根颗粒、安贝特、儿宝膏、金果含片、美西、恒得等。（资料来源：该企业
网站）
针对主要竞争对手核心技术及经营情况事项，锦天城律师通过查阅企业网站
及专利局网站、其他公开信息网站、对公司销售部门人员访谈等方式予以核查，
江西南昌济生制药厂核心技术主要涵盖乳腺增生、感冒咳嗽及支气管炎、子宫肌
瘤等医药品种，黄芪生脉饮非该企业主要销售品种，销售占比相对较低。
（二）市场情况
根据 CFDA 南方所标点医药信息公司的中国中成药与化学药医院监测分析
系统和中国药品零售监测分析系统显示，2014 年在我国样本医院及样本药店销
售的主治气阴两虚型冠心病口服中成药品牌约 80 个，生产企业约 75 家，销售额
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排名前四位品牌约占 80.08%的份额，市场集中度较高。公司主导产品黄芪生脉
饮在气阴两虚型冠心病口服中成药市场列第 5 位，具体如下：
排名 商品名 生产企业 市场份额（%）
1 稳心颗粒 陕西步长制药有限公司 38.13
2 参松养心胶囊 石家庄以岭药业股份有限公司 24.54
3 灯盏生脉胶囊 云南生物谷药业股份有限公司 9.57
4 益心舒胶囊 贵州信邦制药股份有限公司 7.84
5 黄芪生脉饮 新光药业 7.78
公司主导产品黄芪生脉饮国内生产企业有两家，据 CFDA 南方所标点医药
信息公司的中国中成药与化学药医院监测分析系统和中国药品零售监测分析系
统以终端市场平均零售价计算的销售数据显示，2014 年公司黄芪生脉饮产品市
场份额居第 1 位，国内另外一家黄芪生脉饮产品生产企业为江西南昌济生制药
厂。
经核查，报告期内公司黄芪生脉饮产品销售额高于江西南昌济生制药厂，公
司黄芪生脉饮产品主要销售市场为浙江省内。
二、发行人未来成长性和持续盈利能力情况
（一）发行人主营业务情况
1、发行人主营业务收入情况
报告期，公司主营业务收入主要为药品及保健食品制造、医药销售业务实现
的收入，其他业务收入主要包括房屋租赁收入、资产处置收入等，公司营业收入
主要源自主营业务，报告期内，公司主营业务收入占比分别98.19%、99.64%、
99.73%，公司主营业务突出，报告期公司主营业务收入构成情况具体如下（单位：
万元）：
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2、公司医药产品业务收入持续增长
报告期，公司医药产品业务收入由 21,566.47万元增至 26,528.42万元，年均
复合增长率10.91%，公司医药产品业务收入占营业收入比例逐年提高。报告期公
司主导产品销售情况具体如下：
（二）发行人核心技术情况
1、核心技术、技术来源及其应用情况
公司高度重视产品的研发投入和自身研发综合实力的提升。通过自主研发和
合作开发等方式，公司目前拥有发明专利3项和外观设计专利5项，药品批准文号
49个，保健食品批准文号2个。其中黄芪生脉饮、四季菜颗粒、慢支固本颗粒、
黄芪生脉颗粒、增液颗粒为国内首创；黄芪生脉颗粒、慢支固本颗粒为国家级新
药。
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公司核心技术主要体现通过原始创新、集成创新，将多项新技术、新工艺应
用到现有产品及新产品开发中，经过自主研发及引进、消化吸收，最终实现产业
化等方面，公司核心技术及其应用情况具体如下：
序号 技术名称 技术来源 主要产品应用情况
1 口服液无糖剂型技术 原始创新 无糖型黄芪生脉饮
黄芪生脉饮、
2 连续动态提取技术 集成创新
西洋参口服液等
黄芪生脉饮、
3 薄膜真空浓缩技术 集成创新
西洋参口服液等
黄芪生脉饮、
4 高速离心技术 集成创新
西洋参口服液等
黄芪生脉饮、
5 洗烘灌轧联动生产技术 集成创新
西洋参口服液等
伸筋丹胶囊、
6 气流超细粉碎技术 集成创新
复方丹参片等
硝苯地平片、
7 沸腾床一步制粒技术 集成创新
黄芪生脉颗粒等
慢支固本颗粒、
8 无糖型颗粒剂型技术 原始创新
黄芪生脉颗粒等
慢支固本颗粒、黄芪生
9 喷雾干燥技术 集成创新
脉颗粒、四季菜颗粒等
慢支固本颗粒、黄芪生
10 干法制粒技术 集成创新
脉颗粒、四季菜颗粒等
复方丹参片、
11 薄膜包衣技术 集成创新
护肝片、金胆片等
黄芪生脉饮、西洋参口
12 现代检测技术 集成创新
服液、伸筋丹胶囊等
黄芪生脉饮生产工艺
13 原始创新 黄芪生脉饮
及制备技术
慢支固本颗粒生产工艺
14 原始创新 慢支固本颗粒
及制备技术
黄芪生脉颗粒生产工艺
15 原始创新 黄芪生脉颗粒
及制备技术
四季菜颗粒生产工艺
16 原始创新 四季菜颗粒
及制备技术
钩藤决明颗粒生产工艺
17 原始创新 钩藤决明颗粒
及制备技术
2、核心技术产品占营业收入的比例
报告期，公司黄芪生脉饮、伸筋丹胶囊、西洋参口服液等三种主要产品均拥
有自主知识产权及核心技术，该等产品占公司营业收入的比例如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
核心技术产品收入（万元） 28,835.02 26,433.58 23,380.46
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
营业收入（万元） 29,210.94 26,793.80 24,985.45
占比（%） 98.71 98.66 93.58
3、研究投入情况
自设立以来，公司始终重视研发工作，为保持公司在行业内的技术优势，公
司将进一步加大研究开发投入。报告期，公司研发投入情况具体如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
研发费用（万元） 1,131.08 1,284.86 1,088.38
营业收入（万元） 29,210.94 26,793.80 24,985.45
研发费用占营业收入比例（%） 3.87 4.80 4.36
综上所述，发行人具备良好的成长性和持续经营能力。
三、发行人销售区域集中的原因及合理性
报告期，公司在稳固浙江省内市场的基础上，逐步拓展省外市场，并取得一
定进展。报告期，公司营业收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
浙江省内 25,450.80 87.13 22,825.86 85.19 20,373.61 81.54
浙江省外 3,760.14 12.87 3,967.94 14.81 4,611.84 18.46
合计 29,210.94 100.00 26,793.80 100.00 24,985.45 100.00
注：上表中比例为各地区收入占公司营业收入的比例。
（一）公司在浙江省区域优势显著
报告期，公司在浙江区域的销售收入分别为20,373.61万元、22,825.86万元、
25,450.80万元，呈稳步增长态势。公司主导产品黄芪生脉饮在浙江区域销售保持
良好增长态势，同类产品市场占有率居首位，品牌优势显著。
公司在浙江省区域具有较强的营销网络及专业化优势，其区域发展战略及地
缘特征决定了公司当前的营业收入区域分布结构。报告期内，浙江区域营业收入
占比分别为81.54%、85.19%、87.13%，公司区域优势显著，报告期公司浙江区
域收入情况具体如下：
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未来公司将充分发挥自身营销渠道及资金优势，加强区域品牌影响力的推
广，结合公司长期发展战略，进一步优化公司总体区域市场布局。
（二）省外市场将成为公司未来潜在的利润增长点
目前，公司已在江苏、福建、河北、山东、上海等地设立办事处，该等营销
网点的建立，使公司省外业务拓展初见成效，其中省外重点区域市场销售情况具
体如下：
单位：万元
省份 2014 年度 2013 年度 2012 年度 累计增长率（%）
浙江省内 25,450.80 22,825.86 20,373.61 24.92
浙江省外 3,760.14 3,967.94 4,611.84 -18.47
其中：河南 52.96 140.03 46.64 13.55
山东 868.94 684.25 850.41 2.18
湖南 80.55 135.81 93.13 -13.50
重庆 35.40 30.98 29.32 20.71
福建 495.78 605.83 563.06 -11.95
上海 441.61 352.08 390.48 13.09
陕西 119.93 140.15 104.11 15.20
江苏 366.22 296.63 317.73 15.26
如上表，近年来公司省外重点区域市场的初步拓展情况表明，公司产品及主
导产品在浙江省外市场区域具备需求潜力，公司产品在省外市场区域具有较大的
发展空间。
此外，公司区域品牌影响力的推广和省外区域营销网络的建设完善将加快公
司省外市场的开拓。其一，公司主导产品黄芪生脉饮在浙江省及国内市场占有率
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居首位，具备较强的品牌领导优势，这也为公司未来省外市场拓展奠定了良好的
品牌和市场基础。其二，公司本次募集资金投资拟建设区域营销网络项目，该募
集资金投资项目的实施，有利于进一步加快公司省外营销网络的建设，实现营销
网络在全国范围内的优化布局。由此，公司整体市场影响力将显著提升，省外区
域业务收入将逐步提高，并将成为公司未来潜在的盈利增长点。
四、发行人市场开拓计划
公司将坚持“以质量铸就品牌，以诚信赢得市场”的经营理念为核心的市场
开发策略，深化企业品牌营销，加强营销队伍建设，加快营销机制创新。在继续
巩固现有市场同时，加大市场拓展力度，扩大产品销售区域。
1、扩大产品销售区域
本次募集资金投资项目建成后，企业生产能力将大幅提高，营销模式与手段、
营销网络与资源、营销队伍的建设与管理是销售规模提升的关键。
公司将在现有浙江省内市场营销网络的基础上，进一步加大黄芪生脉饮重点
销售市场江苏、山东、北京、福建、上海、河北、广东、四川等地的市场推广力
度和黄芪生脉颗粒、伸筋丹胶囊在全国市场的推广力度，对产品市场进行深度开
发。同时加强国内其他地区的销售网点建设，在现有省外市场销售办事处的基础
之上，在全国范围内增设销售网点并进行市场推广活动。
2、加大市场拓展力度
针对不同市场采取差异化营销策略，在浙江省等成熟市场，主要通过参加学
术会议、宣传促销、口碑营销等活动和手段进一步提高产品知名度和市场认可度，
进行客户深度开发；针对省外等新市场，一方面通过销售办事处加大对经销商培
育，并开展终端推广活动配合销售开发，另一方面通过招商等形式利用外部优秀
销售队伍，发挥其区域销售优势，扩大市场覆盖区域；同时，积极拓展农村市场，
进一步提高市场占有率。此外，针对黄芪生脉颗粒等处方药的销售，公司将组建
专业化的营销队伍，开展适合产品特点的推广宣传活动，促进其销售。
对于具体产品，进行差异化管理，一方面，根据产品定位和目标市场不同，
加大对公司OTC产品媒体宣传，提高公司产品的知名度和美誉度；同时建立以市
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场拓展为目的的学术体系，通过专家、学者构筑有力学术支撑，加强高新技术产
品的学术交流与推广，提升公司的企业形象，提高公司产品市场占有率和市场覆
盖率。
3、注重品牌推广
公司将实行“品牌营销”的战略，通过加强对市场研究、分析预测，科学制
定市场开发策略，灵活应对市场形势的变化，利用各种途径多渠道宣传企业及产
品，实施品牌营销策略，扩大市场覆盖的深度和广度，提高市场营销水平。
五、查验及结论
经核查，浙江省区域系公司所在地，也是公司业务发展的起源地。报告期内，
公司在浙江省区域的销售收入占当期营业收入比例分别为81.54%、85.19%及
87.13%。浙江地区经营情况对公司营业收入产生重要影响，因此，如浙江地区市
场环境发生不利变化，将对公司业绩带来不利影响。
在长期的经营实践中，发行人构建了成熟的商业管理模式并积累了稳定的人
才队伍，建立了相对完善的营销网络，在浙江省内取得了良好的经营效果，随着
营销网络建设项目的逐步实施，浙江省外市场存在较大发展潜力。报告期内，发
行人营业收入及盈利能力稳步提升，抗风险能力得以有效加强。
锦天城律师认为，发行人具备抗风险能力，市场经营不存在重大风险，发行
人针对该事项已在招股说明书中进行风险提示。
问题十四、发行人的药品生产许可证有效期至2015年9月26日，保健食品生
产许可证有效期至2018年1月5日，49项药品生产批准文号中有48项有效期至2015
年，1项（发行人核心产品黄芪生脉饮）有效期至2016年，2项保健食品生产批准
文号中1项批准日期为2002年，1项批准日期为2004年。请发行人：（1）说明发
行人药品生产许可证、保健食品生产许可证、药品生产批文等特许经营权到期后
的安排，是否延期或重新申请，是否存在不能续签风险以及对发行人经营情况的
影响。请保荐机构、律师就发行人是否持续具备业务经营所需特许经营权发表意
见；（2）说明“……依据《行政许可法》的有关原则，未注明有效期的保健食
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品批准证书继续有效，不受现行批准证书5年有效期限制”的适用法律条款。
答复：
一、说明发行人药品生产许可证、保健食品生产许可证、药品生产批文等特
许经营权到期后的安排，是否延期或重新申请，是否存在不能续签风险以及对发
行人经营情况的影响。请保荐机构、律师就发行人是否持续具备业务经营所需特
许经营权发表意见；
（一）发行人药品生产许可证、保健食品生产许可证、药品生产批文等特许
经营权到期后的安排，是否延期或重新申请，是否存在不能续签风险以及对发行
人经营情况的影响
发行人药品生产许可证有效期至2015年9月26日，发行人已着手办理《药品
生产许可证》的换证申请工作，目前正在准备过程中。发行人已就即将到期的药
品注册证批件向有关主管部门提出续展申请，具体如下：
序号 产品名称 批准文号 有效期至 再注册申请文号 再注册受理日期
国药准字
1 胃炎宁颗粒 2015.06.10 浙再 150023 2015.01.04
Z33020214
国药准字
2 痰咳净散 2015.06.10 浙再 150032 2015.01.04
Z33020215
国药准字
3 阳春口服液 2015.06.10 浙再 150031 2015.01.04
Z33020217
国药准字
4 风湿关节炎片 2015.06.10 浙再 150030 2015.01.04
Z33020218
国药准字
5 肾石通颗粒 2015.06.10 浙再 150018 2015.01.04
Z33020219
国药准字
6 小儿咳喘灵颗粒 2015.06.10 浙再 150028 2015.01.04
Z33020220
国药准字
7 哮喘片 2015.06.10 浙再 150026 2015.01.04
Z33020221
国药准字
8 牛黄解毒片 2015.06.10 浙再 150021 2015.01.04
Z33020223
小儿咳喘灵口服 国药准字
9 2015.06.10 浙再 150002 2015.01.04
液 Z33020227
国药准字
10 小儿退热合剂 2015.06.10 浙再 150035 2015.01.04
Z33020228
国药准字
11 消栓口服液 2015.06.10 浙再 150011 2015.01.04
Z33020229
国药准字
12 伸筋丹胶囊 2015.06.10 浙再 150017 2015.01.04
Z33020230
国药准字
13 复方大青叶合剂 2015.06.10 浙再 150003 2015.01.04
Z33020232
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序号 产品名称 批准文号 有效期至 再注册申请文号 再注册受理日期
国药准字
14 心脑健胶囊 2015.06.10 浙再 150034 2015.01.04
Z33020251
国药准字
15 增液颗粒 2015.06.10 浙再 150012 2015.01.04
Z33020252
国药准字
16 慢支固本颗粒 2015.06.10 浙再 150019 2015.01.04
Z10940011
国药准字
17 金胆片 2015.06.10 浙再 150020 2015.01.04
Z20043695
国药准字
18 降压颗粒 2015.06.10 浙再 150008 2015.01.04
Z20026897
国药准字
19 参术儿康糖浆 2015.06.10 浙再 150022 2015.01.04
Z20026922
国药准字
20 人参口服液 2015.06.10 浙再 150025 2015.01.04
Z20027932
发行人药品生产许可证、药品注册证批件目前尚在有效期内，针对该事项，
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素六、政策风险（二）特许经营许可
证重续风险”披露如下：“如公司无法在规定时间内获得产品批准文号的再注册
批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司
将不能够继续生产有关产品，从而对公司正常生产经营构成不利影响。”
经核查，发行人目前已按相关规定向有权部门提出即将到期的药品生产许可
证、药品注册证批件的续展申请，不存在重大法律风险。
（二）查验及结论
锦天城律师认为，发行人已在招股说明书中充分披露药品生产许可证、药品
注册证批件无法续展的风险，发行人已着手办理换证或续展的申请，目前未出现
不能换证或续展的情形，不会对发行人经营情况造成重大不利影响。
二、说明“……依据《行政许可法》的有关原则，未注明有效期的保健食品
批准证书继续有效，不受现行批准证书5年有效期限制”的适用法律条款。
针对该事项，锦天城律师查阅了相关法律法规及相关解释，具体如下：
国家食品药品监督管理局于2005年4月30日发布《保健食品注册管理办法(试
行)》，该办法由国家食品药品监督管理局负责解释（第104条），自2005年7月1
日起施行（第105条）。
国家食品药品监督管理局网站于2011年1月19日发布了“关于保健食品批准
文号有效期的问题”解答：“根据国家食品药品监督管理局2005年7月1日起施行
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的《保健食品注册管理办法（试行）》第三十三条的规定，保健食品批准证书有
效期为5年。而在2005年7月1日前批准的保健食品，其批准证书均未载明有效期。
依据《行政许可法》的有关原则，上述未注明有效期的保健食品批准证书应当继
续有效，不受现行批准证书5年有效期的约束。国家食品药品监督管理局将适时
开展清理换证工作。”
根据《行政许可法》第八条规定：“公民、法人或者其他组织依法取得的行
政许可受法律保护，行政机关不得擅自改变已经生效的行政许可。行政许可所依
据的法律、法规、规章修改或者废止，或者准予行政许可所依据的客观情况发生
重大变化的，为了公共利益的需要，行政机关可以依法变更或者撤回已经生效的
行政许可。由此给公民、法人或者其他组织造成财产损失的，行政机关应当依法
给予补偿。”
经核查，发行人卫食健字（2002）第0611号国产保健食品批准证书载明的批
准日期为2002年8月30日，国食健字G20041209国产保健食品批准证书载明的批
准日期为2004年10月11日，均系于2005年7月1日前取得，目前未被有关行政主管
部门变更或撤销，符合相关法律规定。
问题十五、请发行人说明发行人对嵊州实业、佳木斯房地产借款的内容、形
成原因及合理性；在关联方往来金额中，说明发行人对罗志逵、孙筑平、郁玉萍、
尹在宽、职工持股会的其他应收款的内容、形成原因及合理性、合法性；说明向
关联方的借款对发行人独立性的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
一、关联方借款说明
（一）发行人对嵊州实业、佳木斯房地产借款的内容、形成原因及合理性
新光有限对嵊州实业、佳木斯房地产借款明细如下：
单位：元
关联方 资金出借方 借款金额 起始日 到期日 年利率
嵊州实业 新光有限 2,000,000.00 2008.02.01 2010.04.12 一年期
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嵊州实业 新光有限 19,544,250.00 2009.06.07 2011.10.30 贷款基准
佳木斯房地产 新光有限 10,500,000.00 2010.08.01 2011.08.15 利率上浮
佳木斯房地产 新光有限 3,000,000.00 2011.04.11 2011.08.15 50%
嵊州实业和佳木斯房地产在经营过程中为解决资金周转困难，向公司拆借部
分资金，分别签订《借款协议》，约定按照中国人民银行同期公布的一年期贷款
利率或上浮50%计收利息。
截至2011年10月31日，上述借款均已全部收回；公司已对上述关联方借款按
照协议约定收取资金占用费。
自2011年11月1日至今，公司未再发生资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
为避免关联方占用资金情形，发行人已建立了《独立董事工作制度》、《关联
交易管理制度》等关联交易制度，该等关联交易制度的建立完善有利于发行人进
一步规范关联交易事项。
发行人控股股东及实际控制人王岳钧出具书面承诺，“本人保证，将尽量避
免或减少本人及控制的企业与新光药业之间的关联交易。若本人及控制的企业与
新光药业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有
偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按新光药业有关关联
交易决策的规定回避对关联交易事项的表决，或促成关联股东、董事回避对关联
交易事项的表决；
本人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内
部制度文件的规定，行使股东权利，履行股东义务；
本人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给新光药业、新光药业其他
股东和其他相关利益方造成的一切损失承诺赔偿责任。”
综上，关联方为解决资金周转占用了公司部分资金，上述占用资金及相应资
金占用费已全部收回，公司上述偶发性关联交易对公司的财务状况和经营成果未
产生重大影响，公司已建立完善的关联交易决策制度对关联交易事项予以规范，
控股股东及实际控制人已针对关联交易事项出具承诺，该等制度的建立完善可有
效保障公司利益，且公司未再发生向关联方借款的情形。因此，发行人上述向关
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联方的借款的情形不影响发行人的独立性。
（二）在关联方往来金额中，说明发行人对罗志逵、孙筑平、郁玉萍、尹在
宽、职工持股会的其他应收款的内容、形成原因及合理性、合法性
1、在关联方往来金额中，发行人对罗志逵、孙筑平、郁玉萍、尹在宽、职
工持股会的其他应收款情况
发行人对罗志逵、孙筑平、郁玉萍、尹在宽、职工持股会的其他应收款具体
如下：
单位：元
项目 关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
王岳钧 - - - - 1,496,067.82
罗志逵 - - - 107,346.81 589,338.48
其他应
孙筑平 - - - 107,346.81 589,338.48
收款
郁玉萍 - - - 107,346.81 589,338.48
尹在宽 - - - 107,346.81 589,338.48
其他应 职工持股
- - - 160,429.93 160,429.93
付款 会
2、发行人对罗志逵、孙筑平、郁玉萍、尹在宽的其他应收款的内容、形成
原因及合理性、合法性分析
对罗志逵、孙筑平、郁玉萍、尹在宽的其他应收款主要是原子公司浙江新光
药品有限公司与尹在宽、罗志逵、孙筑平、郁玉萍分别签订的《借款协议》，浙
江新光药品有限公司向其拆出资金需收取资金占用费。具体明细如下：
关联方 资金出借方 借款金额 起始日 到期日 年利率
尹在宽 新光药品 500,000.00 2008.01.01 2011.07.29
一年期
罗志逵 新光药品 500,000.00 2008.01.01 2011.07.29
贷款基准
孙筑平 新光药品 500,000.00 2008.01.01 2011.07.29
利率
郁玉萍 新光药品 500,000.00 2008.01.01 2011.07.29
截至 2012 年 5 月 25 日，浙江新光药品有限公司上述借款均已全部收回，并
按照协议约定收取资金占用费。
上述资金拆借属于子公司与自然人之间的行为，目前双方不存在债权债务关
系或潜在纠纷；公司已于2012年4月将持有的浙江新光药品有限公司股权对外转
让，该事项未损害公司及其他非关联股东利益，不存在潜在纠纷。
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3、发行人对职工持股会的其他应付款的内容、形成原因及合理性、合法性
分析
锦天城律师在梳理公司历史沿革过程中注意到，1997 年浙江新光制药厂改
制过程中，新光有限账务处理存在差异，公司对误计入资本公积的应由原始股东
享有的优惠进行调整，调整减少 2010 年末资本公积 160,429.93 元，相应增加 2010
年末其他应付款 160,429.93 元。
公司应付职工持股会款项为 160,429.93 元已支付完毕，该款项形成过程具体
如下：
1997 年 11 月 27 日，嵊州市国有资产管理局下发《关于<浙江新光制药厂要
求整体置换国有资产>的批复》，同意对浙江新光制药厂的国有资产 2,005,300 元
予以整体置换，根据中共嵊州市委办公室及嵊州市人民政府办公室联合下发的
《关于企业股份合作制改革若干政策规定有关问题的通知》（市委办[1997]59 号）
文件中“整体置换公有资产且置换时一次性付清价款的，可在 6%-15%的幅度内
给予优惠……公有资产在 200-300 万元，优惠 8%”之规定，浙江新光制药厂国
有资产置换享受优惠 8%的政策，实际支付国有资产置换款 1,844,876 元。浙江新
光制药厂已于 1997 年 12 月 9 日向嵊州市国有资产管理局缴付完毕该国有资产置
换款项，该款项出资人为职工持股会，国有资产置换完成后，浙江新光制药厂所
有权益归职工持股会享有。
由于上述国有资产置换优惠 8%的属于职工持股会享有，因此新光有限应将
8%优惠部分（即 160,429.93 元）支付给职工持股会。
二、查验及结论
经核查，报告期内，关联方为解决资金周转占用了公司部分资金，上述占用
资金及相应资金占用费已于 2012 年 5 月 26 日前全部收回，公司已按照中国人民
银行同期公布的一年期贷款利率或上浮 50%计收利息。上述偶发性关联交易对发
行人的财务状况和经营成果未产生重大影响，发行人已建立完善关联交易决策制
度对关联交易事项予以规范，发行人控股股东及实际控制人已针对关联交易事项
出具承诺，该等制度的建立完善可有效保障公司利益。
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综上，锦天城律师认为，报告期发行人与关联方发生的资金往来事项未损害
公司及其他非关联股东利益，对本次发行不构成实质影响。
问题十六、据招股说明书披露，报告期各期末，公司（含子公司）员工人数
分别为357人、341人和336人。（1）请发行人分析说明报告期职工数量减少的原
因及合理性，并结合发行人注册办公所在地以及同行业薪酬水平情况分析说明发
行人董事和高管薪酬待遇水平，请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。（2）
请发行人分析说明在册员工减少的原因，补充说明劳务派遣人员从事的工作性
质，是否符合劳务派遣用工特点，说明劳务派遣人员费用与期间费用及成本类科
目间的勾稽关系。（3）请保荐机构对劳务派遣人员从事工作性质是否符合劳务
派遣用工特点，劳务派遣公司与发行人是否存在关联关系进行核查并发表明确意
见。（4）请保荐机构和申报会计师核查劳务派遣相关合同，说明报告期内派遣
人员数量、月均工资的变动情况、工资水平与劳务派遣合同约定价格、市场价格
的对比情况。请保荐机构和申报会计师对各报告期派遣人员劳务费用确认的完整
性、准确性进行核查，并发表明确意见。（5）请对发行人劳务派遣合同到期后
或未来劳务派遣用工方式发生变化可能导致人工成本提高的风险进行风险提示。
（6）请发行人说明报告期各年度的按专业结构划分的人数和人工成本总额、与
相关资产、成本和费用项目之间的关系。（7）请发行人说明专业结构中的其他
类别中的具体内容。请保荐机构、发行人律师结合《劳动法》对发行人劳务派遣
行为进行核查并发表意见。
答复：
一、劳务派遣基本情况
报告期，公司与金华市锦程人才服务有限公司签订《劳务派遣合作协议》，
并按月向其支付相应的劳务派遣费用，同时督促劳务派遣公司每月按时支付工人
工资。报告期各期末，公司劳务派遣员工人数分别为 29 人、26 人及 22 人。
经核查，报告期发行人劳务派遣人员从事生产车间保洁和车间搬运等辅助性
工作，作为公司生产人员的补充。
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二、关于劳务派遣人员从事工作性质是否符合劳务派遣用工特点说明
根据《劳务派遣暂行规定》第三条规定，“用工单位只能在临时性、辅助性
或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”，“辅助性岗位是指为主营业务岗位
提供服务的非主营业务岗位”。经核查，发行人于 2012 年 12 月开始在生产车间
保洁和车间搬运等辅助性岗位上以劳务派遣作为公司生产人员的补充方式，该等
工作岗位属于《劳务派遣暂行规定》中的辅助性岗位范畴。因此劳务派遣员工符
合劳务派遣用工特点。
三、发行人与劳务派遣公司是否存在关联关系说明
针对该事项，锦天城律师查阅了金华市锦程人才服务有限公司基本工商资
料、对发行人实际控制人王岳钧及董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
金华市锦程人才服务有限公司出具承诺，确认与发行人及发行人股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
发行人及发行人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具承诺，
确认与金华市锦程人才服务有限公司不存在关联关系。
经核查，锦天城律师认为，劳务派遣公司与发行人及发行人股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
四、查验及结论
经核查，发行人对部分符合临时性、辅助性或可替代性的岗位采用劳务派遣
方式用工，通过本公司与劳务派遣单位签署劳务派遣协议的方式，由劳务派遣单
位向发行人派遣员工。金华市锦程人才服务有限公司以劳务派遣的方式为发行人
部分专业技术要求低、辅助性的工种提供劳务派遣人员。报告期各期末，发行人
使用劳务派遣员工人数占发行人员工总数的 8.63%、7.62%、6.16%。
锦天城律师查阅了劳务派遣相关法律规定、劳务派遣单位营业执照及资质证
书，结合发行人的相关说明以及劳务派遣公司声明等。
锦天城律师认为，发行人劳务派遣员工主要从事辅助性工作，报告期各期末
劳务派遣员工数量均未超过发行人员工总数的 10%；劳务派遣单位具备从事劳务
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派遣业务的资质，并于发行人签署了《劳务派遣协议》；发行人使用劳务派遣员
工符合《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，
合法有效。
问题十七、据招股说明书披露，2014年12月31日可供出售金融资产账面价值
为2,799.55万元。（1）请发行人详细说明持有交通银行和浙江震元股票的原因和
背景。（2）请发行人详细说明持有宁波药材股份有限公司股份的原因和背景。
（3）请发行人详细说明持有嵊州恒丰小额贷款公司8%的股份的原因和背景，并
详细说明嵊州恒丰小额贷款公司与发行人的主要供应商和客户的业务往来情况。
（4）请保荐机构和申报律师详细核查上述问题。（1）、（2）和（3）并发表明
确意见。（5）请保荐机构、申报律师和申报会计师详细核查问题（3)并对发行
人与嵊州恒丰小额贷款公司及其关联方是否存在（潜在的）关联关系、重大的同
业竞争或其他利益安排并发表明确意见。
答复：
一、持有交通银行和浙江震元股票的原因和背景
1、持有交通银行股票的原因和背景
1993年8月30日，由于嵊县交通银行招股，浙江新光制药厂向交通银行绍兴
支行嵊县办事处购买交通银行股份25万股，缴纳股本金32.50万元。2007年5月15
日，交通银行在上海证券交易所主板上市，公司即持有交通银行原始股份。截至
2014年12月31日，发行人持有交通银行34.85万股，账面价值为237.01万元。
2、持有浙江震元股票的原因和背景
1993年5月10日，在绍兴医药站改制为浙江震元股份有限公司过程中，浙江
新光制药厂认购法人股12万股，缴纳股本金12万元。1997年4月10日，浙江震元
股份有限公司在深圳证券交易所主板上市，公司即持有浙江震元原始股份12万
股。截至2014年12月31日，发行人持有浙江震元22.92万股，账面价值为232,55
万元。
二、持有宁波药材股份有限公司股份的原因和背景
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为不断开拓新的业务领域，促进业务的全面发展，创造良好的社会效益，1994
年5月7日，浙江新光制药厂出资10万元认购宁波药材股份有限公司法人股10万
股。
三、持有嵊州恒丰小额贷款公司8%的股份的原因和背景，并详细说明嵊州
恒丰小额贷款公司与发行人的主要供应商和客户的业务往来情况
（一）发行人持有嵊州恒丰小额贷款公司 8%的股份的原因和背景
根据《中华人民共和国公司法》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》、
《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》等规定，以浙江天乐集团有限公司为
主发起人，联合嵊州市巴贝领带有限公司、浙江华发茶业有限公司、浙江迪贝机
电集团有限公司、浙江昂利康制药有限公司、浙江新光药业有限公司、浙江天成
印染针织有限公司、嵊州市创益投资有限公司、浙江震凯化工有限公司、浙江中
益机械有限公司、浙江永峰模具制造有限公司、嵊州市甘泉茶业有限公司等11
家企业作为共同出资发起设立嵊州恒丰小额贷款公司。该公司主要为进一步改善
农村地区金融服务，规范和引导民间融资，推进社会主义新农村建设服务。
新光有限持有嵊州恒丰小额贷款公司8%的股份主要是响应浙江省小额贷款
公司试点的需要，为改善民生、促进就业、构建和谐社会提供多层次的金融要素
支持，创造良好的经济效益和社会效益，公司作为财务投资，不参与经营管理。
（二）嵊州恒丰小额贷款公司与发行人的主要供应商和客户的业务往来情况
嵊州恒丰小额贷款股份有限公司与发行人的主要供应商和客户的无业务往
来。
四、第（1）、（2）和（3）项核查情况
锦天城律师查看发行人投资交通银行、浙江震元、宁波药材股份有限公司以
及嵊州恒丰小额贷款股份有限公司的出资凭证，并访谈相关人员了解投资的原因
和背景；核查了嵊州恒丰小额贷款股份有限公司的工商登记资料、公司章程、审
计报告、贷款发放名录等资料；将嵊州恒丰小额贷款股份有限公司2012-2014年
度贷款发放名录与发行人主要客户和供应商进行比对，核查嵊州恒丰小额贷款股
份有限公司与发行人的主要供应商和客户的有无业务往来；取得嵊州恒丰小额贷
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款股份有限公司出具与发行人的主要供应商和客户的无业务往来的声明等。
经核查，锦天城律师认为，发行人持有交通银行和浙江震元股票、宁波药材
股份有限公司股份系发行人前身浙江新光制药厂的对外投资行为；公司持有嵊州
恒丰小额贷款公司8%的股份的主要系发行人支持浙江省小额贷款公司试点的需
要；嵊州恒丰小额贷款股份有限公司与发行人的主要供应商和客户的无业务往来
关系。
五、请保荐机构、申报律师和申报会计师详细核查问题（3)并对发行人与嵊
州恒丰小额贷款公司及其关联方是否存在（潜在的）关联关系、重大的同业竞争
或其他利益安排并发表明确意见。
1、核查过程
锦天城律师访谈了嵊州恒丰小额贷款公司高级管理人员、主要财务人员，核
查了嵊州恒丰小额贷款股份有限公司的工商登记资料、公司章程、审计报告、贷
款发放名录等资料；查看核查了发行人与嵊州恒丰小额贷款公司及其关联方情
况、嵊州恒丰小额贷款公司业务情况；查看嵊州恒丰小额贷款股份有限公司贷款
发放名录，核查发行人及其股东、董事、监事、高级管理人是否与嵊州恒丰小额
贷款股份有限公司有业务往来；取得发行人与嵊州恒丰小额贷款股份有限公司及
其关联方是否存在（潜在的）关联关系、重大的同业竞争或其他利益安排的说明
等。
2、查验及结论
经核查，锦天城律师认为，发行人持有嵊州恒丰小额贷款公司8%的股份，
发行人控股股东、实际控制人担任嵊州恒丰小额贷款公司董事，除此之外，发行
人与嵊州恒丰小额贷款股份有限公司及其关联方不存在（潜在的）关联关系、重
大的同业竞争或其他利益安排。
二、信息披露问题
问题十八、据招股明书披露，2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东
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的净利润为10,472.16万元。请发行人分析说明报告期内政府补助、税收优惠等项
目的确认依据、会计处理和具体发生情况，以及合计发生数对经营业绩的影响。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、资产处置
损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报告期内经营成果对
政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖，并发表明确意见。
答复：
一、发行人分析说明报告期内政府补助、税收优惠等项目的确认依据、会计
处理和具体发生情况，以及合计发生数对经营业绩的影响
1、政府补助的确认依据、会计处理和具体发生情况
（1）2014年度计入营业外收入的政府补助明细
金额 与资产相关/
项目 依据
（万元） 与收益相关
浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会《关于
浙江省中药现代化专
70.00 与收益相关 下达 2014 年省中药现代化专项补助资金的通知》
项补助资金
（浙财企[2014]123 号）
浙江省人民政府办公厅《关于开展调整城镇土地使
土地使用税退税 63.47 与收益相关 用税政策促进土地集约节约利用第二批试点工作的
通知》（浙政办发[2013]116 号）
2013 年度浙江省医药 浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会《关于
生产能力储备补助资 10.00 与收益相关 下达 2013 年度浙江省医药生产能力储备补助资金
金 的通知》（浙财企[2013]242 号）
浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会《关于
2014 年度浙江省医药
9.00 与收益相关 下达 2014 年度浙江省医药生产能力储备补助资金
生产能力储备资金
的通知》（浙财企[2014]128 号）
中共绍兴市委 绍兴市人民政府 文件《关于促进人才
博士后建站补助 8.00 与收益相关
创新发展的若干意见》（绍市委发[2008]85 号）
嵊州市人民政府《关于进一步促进以创业带动就业
人才招聘补贴 0.60 与收益相关
的实施意见》(嵊政[2013]61 号)
2013 年度就业见习专 嵊州市人民政府《关于进一步促进以创业带动就业
0.16 与收益相关
项补助 的实施意见》(嵊政[2013]61 号)
小计 161.23 - -
（2）2013年度计入营业外收入的政府补助明细
金额 与资产相关/
项 目 依据
（万元） 与收益相关
嵊州市人民政府下发的《关于扶持企业上市的政策
企业上市财政补助 196.63 与收益相关
意见》（嵊市委[2012]3 号）
嵊州市经济和信息化 32.99 与收益相关 嵊州市工业经济考核领导小组办公室《关于2011 年
3-3-5-145
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局:2011 年嵊州市科技 嵊州市工业经济政策扶持奖励资金兑现（第三批）
扶持奖励资金 的相关说明》
浙江省技术监督局《关于下达2013 年第二批质量技
标准研究与制定补助
6.00 与收益相关 术监督专项经费补助项目的通知》（浙质财发
金
[2013]237 号）
2012 年度就业专项补 嵊州市人事局关于印发《<加强高校毕业生就业工作
0.40 与收益相关
助 的若干意见>实施办法的通知（嵊人字[2009]78 号）
小计 236.02 - -
（3）2012年度计入营业外收入的政府补助明细
金额 与资产相关/
项 目 依据
（万元） 与收益相关
2010 年度嵊州市工业 嵊州市经济和信息化局《关于下达2010 年度嵊州市
经济扶持政策补助奖 9.90 与收益相关 工业经济扶持政策补助奖励财政专项资金的通知》
励财政专项资金 （嵊经信[2011]86 号）
嵊州市人民政府《关于浙江新光药业有限公司请求
企业上市财政补助款 306.68 与收益相关 对经营过程中涉及税收优惠给予先征后返政策支持
的批复》（嵊政批[2011]34 号）
2012 年度浙江省医药 浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会《关于
生产能力储备补助资 4.90 与收益相关 下达 2012 年度浙江省医药生产能力储备补助资金
金 的通知》（浙财企[2012]191 号）
2011 年度嵊州市工业 中共嵊州市委、嵊州市人民政府关于印发《加快发
经济政策扶持奖励资 20.00 与收益相关 展战略性新兴产业推动工业经济转型升级的政策意
金 见》的通知（嵊市委[2012]11 号）
小计 341.48 - -
（4）报告期末，已收到计入递延收益的政府补助明细
金额 与资产相关/
项目 依据 备注
（万元） 与收益相关
未完工，于“递
房屋拆迁补偿款 119.97 与资产相关 拆迁补偿协议书 延收益”项下
归集
《财政部关于下达 2013
2.2 亿支黄芪生脉饮 年产业振兴和技术改造 未完工，于“递
制剂生产线 GMP 建 740.00 与资产相关 项目第二批中央基建投 延收益”项下
设项目 资预算（拨款）的通知》 归集
（浙财建[2013]331 号）
合计 859.97 - - -
上述与收益相关的政府补助，根据企业会计准则规定，在收到时确认为损益，
计入营业外收入。
上述与收益资产相关的政府补助，根据企业会计准则规定，企业取得与资产
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相关的政府补助，应当确认为递延收益，然后自相关资产可供使用时起，在该项
资产使用寿命内平均分配，计入当期营业外收入。
2、报告期内税收优惠的确认依据、会计处理和具体发生情况
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局联合下发的《关于认定浙江省邮电工程建设有限公司等 430 家企业为 2008
年第四批高新技术企业的通知》（浙科发高[2008]337 号），本公司被认定为高新
技术企业，并取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR200833001292，有效期
3 年）。按照《企业所得税法》等相关法规规定，高新技术企业减按 15%的税率
征收企业所得税，公司 2008-2010 年度企业所得税按 15%税率计缴。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局联合下发的《关于杭州新源电子研究所等 1,125 家企业通过高新技术企业复
审的通知》（浙科发高[2011]263 号），公司通过高新技术企业复审并取得编号为
GF201133001017 号高新技术企业证书，资格有效期 3 年，企业所得税优惠期为
2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，按 15%税率计缴企业所得税。
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心发布的《关于公示浙江省 2014 年
第二批高新技术企业备案的复函》（高科火字[2015]31 号），公司已被认定为高新
技术企业，高新技术企业证书编号为 GR201433000950，资格有效期 3 年，企业
所得税优惠期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，按 15%税率计缴企业所
得税。
根据上述文件及《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，公司报告期
内所得税率均系 15%计算。
3、报告期内资产处置损益清单、确认依据及会计处理方法
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置利得合计 - - 299.81
非流动资产处置损失合计 16.39 0.86 60.93
非流动资产处置损益（损失以“-”表示） -16.39 -0.86 238.88
根据《企业会计准则》的规定，公司收到资产转让款并完成资产交割时确认
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处置损益，收益计入营业外收入，损失计入营业外支出。
4、报告期内公司享受的政府补助、税收优惠及资产处置损益对业绩的影响
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
政府补助① 161.23 236.02 341.48
资产处置损益② -16.39 -0.86 238.88
相应增加的企业所得税③=（①+②）*15% 21.73 35.27 87.05
税收优惠金额④ 1,158.06 804.35 600.61
税收优惠、政府补助和资产处置损益合计
1,281.17 1,004.24 1,093.92
⑤=①+②-③+④
归属于母公司股东的净利润⑥ 10,565.15 7,246.90 5,683.77
税收优惠、政府补助和资产处置损益增加
12.13% 13.86% 19.25%
的净利润占报表净利润的比例⑦=⑤/⑥
如上表，报告期内公司政府补助占利润总额的比例逐年降低，不构成公司利
润的主要来源。报告期内公司取得高新技术企业资格，享受减按15%税率缴纳企
业所得税的税收优惠。税收优惠占净利润的比例在11%左右，占比不大，且公司
目前无面临即将实施的重大税收政策调整。
二、请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查政府补助、税收优惠、
资产处置损益等来源与合法性，说明会计处理的合规性，核查发行人报告期内经
营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是否存在重大依赖，并发表明确
意见。
（一）政府补助、税收优惠、资产处置损益等来源与合法性
针对政府补助、税收优惠、资产处置损等来源于合法性，锦天城律师获取了
报告期间公司全部的政府补助文件、税收优惠文件与资产处置合同，并检查了全
部的款项进账情况，查阅银行进账单中的款项性质、付款人、收款人等要素信息；
同时核查企业的账务处理。报告期内，公司享受的上述政府补助均系依据相关主
管部门颁发的文件而取得，其依据文件真实有效；公司享受税收优惠均系发行人
依据相关法律法规及规范性文件申请获得，合法有效；公司资产处置损益符合会
计准则相关规定。
（二）发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益等是
否存在重大依赖
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报告期，发行人政府补助、税收优惠、资产处置损益占发行人净利润比重如
下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
政府补助（税后）占归属于母公司股
1.30% 2.77% 5.11%
东的净利润的比例
税收优惠占归属于母公司股东的净利
10.96% 11.10% 10.57%
润的比例
资产处置损益（税后）占归属于母公
-0.13% -0.01% 3.57%
司股东的净利润的比例
合计 12.13% 13.86% 19.25%
如上表，报告期内公司政府补助、税收优惠、资产处置损益等占净利润的比
例逐年降低，不构成公司利润的主要来源，发行人对公司政府补助、税收优惠、
资产处置损益不存在重大依赖。
(三)查验及结论
经核查，锦天城律师认为，发行人报告期内政府补助、税收优惠、资产处置
损益符合相关法律法规的规定，合法有效；会计处理符合合企业会计准则的相关
规定；报告期内经营成果对政府补助、税收优惠、资产处置损益不存在重大依赖。
三、其他问题问题
问题十九、发行人拥有工业用途土地使用权9项、工业用途房屋产权10项，
请发行人说明：（1）发行人上述土地使用权、房屋产权的对应关系，现有土地
和房屋能否满足发行人目前需求，如果不能满足，则说明解决方式；（2）浙嵊
房产证嵊字第0112011027号、嵊州国有(2012）第07442号、嵊州国有（2012）第
07445号等土地和房产的具体使用状况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。
答复：
一、发行人土地使用权、房屋产权的对应关系及具体使用情况
发行人拥有工业用途土地使用权10项、工业用途房屋产权10项，上述土地使
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用权、房屋产权的对应关系如下：
土地面积 房产面积
序号 土地使用权证号 坐落位置 地上房产证号 使用情况
（平方米） (平方米）
浙嵊房权证嵊字 提取车间、职
6,025.62
第0112011023 号 工食堂等
浙嵊房权证嵊字 固体制剂车
2,400.54
第0112011025 号 间
浙嵊房权证嵊字 质检中心大
嵊州国用（2012） 嵊州市环城 3,319.80
1 53,649.00 第0112011026 号 楼
第 07468 号 西路 25 号
浙嵊房权证嵊字
5,174.78 新提取车间
第0112011029 号
浙嵊房权证嵊字
1,111.12 中药材仓库
第0113013266 号
嵊州国用（2012）
液体制剂、胶
第 07468 号/嵊州 嵊州市环城 53,649.00/ 浙嵊房权证嵊字
2 15,095.66 囊制剂、宿
国用（2012）第 西路 25 号 52,446.50 第0112011085 号
舍、办公楼
07447 号
仓库、提取车
嵊州国用（2012）
间、颗粒制剂
第 07468 号/嵊州 嵊州市环城 53,649.00/ 浙嵊房权证嵊字
3 8,168.22 车间、配电
国用（2012）第 西路 25 号 4,027.00 第0112011307 号
房、液体车
07469 号
间、锅炉房
嵊州国用（2012） 嵊州市环城
第 07447 号/嵊州 西路 25 号/嵊 52,446.50/10,
4 - - 募投项目
国用（2013）第 州市江滨西 389.06
01162 号 路 699 号
嵊州国用（2013） 嵊州市江滨 浙嵊房权证嵊字
5 911.94 4,321.44 工农综合楼
第 01163 号 西路 699 号 第0112011030 号
嵊州国用（2012） 嵊州市环城 浙嵊房权证嵊字 1 号、2 号仓
6 1,887.00 6,348.00
第 07462 号 西路 25 号 第0112011086 号 库
嵊州国用（2012） 嵊州市江滨 浙嵊房权证嵊字
7 173.8 46.05 泵房
第 07442 号 西路工农村 第0112011027 号
嵊州国用（2012） 嵊州市环城
8 7,371.00
第 07450 号 西路 25 号
停车场、道路
嵊州市剡湖 - -
嵊州国用（2012） 及绿化
9 街道环城西 1,333.00
第 07446 号
路 25 号
嵊州市剡湖
嵊州国用（2012）
10 街道白沙地 36.3 - - 100t 水池
第 07445 号
村
如上表，公司现有土地面积共计132,224.60平方米；其中嵊州国用（2013）
3-3-5-150
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第01162号、嵊州国用（2012）第07450号、嵊州国用（2012）第07469号、嵊州
国用（2012）第07446号、嵊州国用（2012）第07445号土地，未开发建设房屋的
土地面积共计23,156.36平方米；公司现有房屋面积共计52,011.23平方米。
本次发行募集资金投资项目2.2亿支黄芪生脉饮制剂生产线GMP建设项目建
设地点位于嵊州市剡湖街道环城西路25号以及嵊州市江滨西路699号厂区内。募
投项目中2.2亿支黄芪生脉饮制剂生产线GMP建设项目房屋正在建设中，建成后
能满足可预计未来的经营需求。
综上，发行人现有土地和房屋可以满足发行人目前的经营需求。
二、关于浙嵊房产证嵊字第0112011027号、嵊州国有(2012）第07442号、嵊
州国有（2012）第07445号等土地和房产的具体使用状况的说明
浙嵊房权证嵊字第0112011027号房产是公司泵房，目前正常使用，改房产建
设在嵊州国有(2012）第07442号土地上面。
浙嵊房产证嵊字第0112011027号房产是公司泵房（面积为173.8平方米），
目前正常使用，该房产建设在嵊州国有(2012）第07442号土地上面。
嵊州国有（2012）第07445号土地上为水池，储备水量用于公司道路清洁、
绿化浇灌等。
三、查验及结论
针对该等事项，锦天城律师访谈公司高级管理人员关于发行人上述土地使用
权、房屋产权的对应关系以及现有土地和房屋能否满足发行人目前需求，核查发
行人土地使用权证和房屋产权证、实地核查发行人土地使用权与房屋产权的对应
关系等。
经核查，锦天城律师认为，发行人现有土地和房屋均属于公司经营所需土地
和房产，能够满足发行人目前的需求，发行人土地和房产的使用状况良好。
问题二十、发行人控股股东王岳钧持有发行人51%股份，和丰投资持有发行
人49%股份，二者较为接近。请发行人说明控股股东是否存在变化的风险；发行
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人保持控制权稳定性的安排；和丰投资在发行人上市后的增持意向。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
答复：
为保持发行人控股股东地位的稳定，发行人第二大股东和丰投资召开2015
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于保持王岳钧对浙江新光药业股份有限
公司控制权稳定相关事宜的议案》，并出具了《关于保持王岳钧对浙江新光药业
股份有限公司控制权稳定相关措施的承诺》。
根据和丰投资出具的《关于保持王岳钧对浙江新光药业股份有限公司控制权
稳定相关措施的承诺》，和丰投资自愿承诺：
“1、本公司承诺，在王岳钧作为新光药业控股股东、实际控制人期间，将
不通过任何方式谋求新光药业的控制权；
2、在新光药业上市后，本公司承诺通过二级市场增持股份的，增持后的持
股数不超过王岳钧在新光药业的持股数；若本公司通过参与新光药业一级市场公
开/非公开发行股票、配股等方式增持新光药业股份，则本公司认购新增股份后
所持新光药业的股份总额也不应超过王岳钧所持新光药业股份总额。”
经核查，锦天城律师认为，和丰投资本次股东大会的召集召开程序符合公司
法及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。和丰投资已明确
在王岳钧作为发行人控股股东、实际控制人期间，不通过任何方式谋求发行人的
控制权，发行人控股权保持稳定。
问题二十一、请发行人列表说明报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等，
单独说明核心技术人员的薪酬水平；请对照可比上市公司及周边类似企业的情
况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否有竞争力，是否有利于保持人员稳
定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。
答复：
一、关于报告期三年发行人的研发人数、薪酬水平等的说明
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（一）报告期内发行人研发人员情况及薪酬水平
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
研发人员人数（人） 60 58 58
年平均薪酬（万元） 6.50 5.52 4.13
（二）核心技术人员薪酬水平
公司核心技术人员为王震、徐友江、裘飞君三人，报告期薪酬情况具体如下：
单位：万元/年
核心技术人员 2014 年度 2013 年度 2012 年度
王震 7.39 6.78 5.21
徐友江 6.19 5.67 4.39
裘飞君 7.19 6.39 4.89
经核查，报告期发行人核心技术人员薪酬水平呈稳步增长趋势。
二、说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否有竞争力，是否有利于保持
人员稳定
（一）嵊州市当地收入水平
根据嵊州市统计局发布的《嵊州市国民经济与社会发展统计公报》，嵊州市
人均收入与消费支出如下：
单位：万元/年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
城镇居民人均可支配收入 4.11 4.06 3.71
农村居民纯收入 2.07 1.65 1.49
城镇居民人均生活消费支出 1.99 2.00 1.66
农村居民人均生活消费支出 1.31 1.05 0.87
数据来源：2012-2014年嵊州市国民经济与社会发展统计公报
经核查，发行人研发人员收入大幅高于当地平均水平，随着公司规模扩大、
利润增加，公司研发人员薪酬收入状况将稳步提升，发行人研发人员薪酬状况符
合当地收入水平状况，具有一定的竞争力，报告期发行人研发人员保持稳定。
（二）周边可比公司及上市公司核心技术人员对比
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因通过公开信息渠道无法获取周边可比公司相关资料，针对该事项，锦天城
律师查阅了2014年上市的2家同行业公司招股说明书， 2013年核心技术人员薪酬
情况如下：
单位：万元/年
公司名称 核心技术人员平均薪酬 薪酬中位数
方盛制药 18.31 12.48
台城制药 8.76 8.82
锦天城律师认为：发行人研发人员水平高于当地收入水平，具有一定的竞争
力，报告期发行人研发人员保持稳定。
问题二十二、发行人是中成药生产企业，属于环保监管要求较高的行业之一。
请发行人说明报告期内是否遵守环保方面法律法规，污染性排放物是否符合环保
标准，报告期内是否受到环保部门的处罚。请保荐机构、发行人律师对上述事项
进行核查并发表意见。
答复：
一、发行人报告期内经营活动严格遵守环保方面法律法规未受到环保部门处
罚
经核查，2012年12月20日，发行人依法取得嵊州市环境保护局核发的《排污
许可证》（浙DE2012A0103），有效期三年。
根据嵊州市环保局出具的证明文件，发行人在报告期内遵守并执行国家和地
方有关环境保护的法律、法规，其生产经营活动符合国家及地方有关环境保护的
法律法规的要求和标准，未发生因环境问题而受到行政处罚的情况。
二、发行人污染性排放物符合环保标准
针对该事项，锦天城律师查阅了嵊州市环境保护监测站、绍兴市环境监测中
心站和绍兴市中测检测技术有限公司出具的环保监测报告等相关文件，经核查，
发行人废水、废气和噪声等污染物排放符合相关标准。
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三、查验及结论
经核查，锦天城律师认为，发行人严格遵守相关环保法律法规的规定，污染
物排放符合环保标准，不存在因环保问题而受到环保部门处罚的情形。
问题二十三、请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资
基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专
项核查意见。”
答复：
经核查，发行人共有两名股东，分别为自然人王岳钧和法人股东嵊州市和丰
投资股份有限公司，发行人股东中不存在私募投资基金。
问题二十四、请发行人说明并补充披露包括子公司在内办理了社会保险的员
工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日
期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请发行人说明并披露须补缴
的金额与措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核
查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。
答复：
一、发行人说明并补充披露包括子公司在内办理了社会保险的员工人数、未
缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存
在需要补缴情况
报告期内，发行人根据国家和浙江省的相关规定，公司成立之日起即开始办
理社保，参加了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险
等五大社会统筹保险。报告期内，发行人社会保险缴纳情况如下：
（一）社会保险缴纳情况
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发行人在报告期内严格执行社会保险政策，不存在需要补缴社会保险的情
况。具体社保缴纳情况如下：
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
员工人数（人） 336 341 357
缴纳人数（人） 325 331 346
2014年末，发行人在册员工人数为336人，缴纳社会保险的人数为325人。参
加社会保险人数与在册员工人数存在差异的原因为，达到法定退休年龄的员工10
人，在其他单位缴纳为1人。
2013年末，发行人在册员工人数为341人，缴纳社会保险的人数为331人。参
加社会保险人数与在册员工人数存在差异的原因为，达到法定退休年龄员工10
人。
2012年末，发行人在册员工人数为357人，缴纳社会保险的人数为346人。参
加社会保险人数与在册员工人数存在差异的原因为，达到法定退休年龄的员工11
人，新入职还未办理缴纳手续的员工1人，解除劳动关系公司本月仍须为缴纳的
员工1人。
（二）社会保险缴纳比例
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
项目
公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人
5.5
2014 年 14% 8% 1%+5 元 2% 1% 1% - 0.8% -
%
5.5
2013 年 14% 8% 1%+5 元 2% 1% 1% - 0.8% -
%
2012 年 14% 8% 5% 5元 2% 1% 1% - 0.5% -
（三）住房公积金缴纳情况
报告期，发行人住房公积金缴纳情况具体如下：
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
员工人数（人） 336 341 357
缴纳人数（人） 329 331 349
公司月缴费费率（元/人） 150 100 100
个人月缴费费率（元/人） 150 100 100
2014年末，发行人在册员工人数为336人，住房公积金缴纳人数为329人，差
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异的原因为，达到法定退休年龄的员工10人，其中有3人在12月份仍需缴纳住房
公积金。2013年末，发行人在册员工人数为341人，住房公积金缴纳人数为331
人，差异的原因为，达到法定退休年龄员工10人。2012年末，发行人在册员工人
数为357人，住房公积金缴纳人数为349人，差异的原因为， 达到法定年龄的退
休员工11人，新入职未办理公积金员工1人，离职当月仍需缴纳的员工4人。
（四）控股股东出具的承诺及合法合规情况
经核查，公司控股股东已出具承诺，如果公司被要求为职工补缴社会保险金
或住房公积金，或公司因未为职工缴纳社会保险金或住房公积金而被罚款或遭受
损失，公司控股股东及实际控制人王岳钧承诺将承担公司应补缴的社会保险金和
住房公积金，并赔偿公司由此所遭受的处罚和其他一切损失。
2015 年 1 月 8 日，嵊州市人力资源和社会保障局出具证明：“浙江新光药业
股份有限公司自 2012 年 1 月 1 日起至今，在社保方面已按照法律、法规、规章
的规定按规定的标准和比例为其员工及时、足额缴纳了社会保险，不存在欠缴情
况；该公司在劳动保障方面已按法律、法规、规章的规定为员工提供劳动保障条
件，不存在重大劳动纠纷。
该公司自 2012 年 1 月 1 日起至今，未因违反社保及劳动保障方面法律、法
规、规章的相关规定而受到行政处罚。”
2015 年 1 月 8 日，绍兴市住房公积金管理中心嵊州分中心出具证明：“浙江
新光药业股份有限公司自 2012 年 1 月 1 日起至今，已按有关住房公积金方面法
律、法规的规定办理了住房公积金缴存登记，为其员工办理了住房公积金账户登
记手续，并按缴费比例缴纳了住房公积金。
该公司自 2012 年 1 月 1 日起至今，不存在违反住房公积金相关条例及其他
有关规定的情形，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处
罚的情形。”
（五）补充披露情况
针对该反馈意见事项，发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况九、
发行人员工及其社会保障情况”补充披露如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
“（二）发行人社会保障情况
报告期内，发行人根据国家和浙江省的相关规定，公司自成立之日起即开
始办理社保，参加了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生
育保险等五大社会统筹保险。报告期内，发行人社会保险缴纳情况如下：
发行人在报告期内严格执行社会保险政策，不存在需要补缴社会保险的情
况。具体社保缴纳情况如下：
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
员工人数（人） 336 341 357
缴纳人数（人） 325 331 346
2014年末，发行人在册员工人数为336人，社会保险缴纳人数为325人，差
异的原因为，达到法定退休年龄的员工10人，在其他单位缴纳为1人。2013年末，
发行人在册员工人数为341人，社会保险缴纳人数为331人，差异的原因为，达
到法定退休年龄员工10人。2012年末，发行人在册员工人数为357人，社会保险
缴纳人数为346人，差异的原因为，达到法定退休年龄的员工11人，新入职还未
办理缴纳手续的员工1人，解除劳动关系公司本月仍须为缴纳的员工1人。
发行人在报告期内社会保险缴纳比例如下：
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险
项目
公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人
5.5
2014 年 14% 8% 1%+5 元 2% 1% 1% - 0.8% -
%
5.5
2013 年 14% 8% 1%+5 元 2% 1% 1% - 0.8% -
%
2012 年 14% 8% 5% 5元 2% 1% 1% - 0.5% -
（三）发行人住房公积金情况
报告期，发行人住房公积金缴纳情况具体如下：
项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
员工人数（人） 336 341 357
缴纳人数（人） 329 331 349
公司月缴费费率（元/人） 150 100 100
个人月缴费费率（元/人） 150 100 100
2014 年末，发行人在册员工人数为 336 人，住房公积金缴纳人数为 329 人，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
差异的原因为，达到法定退休年龄的员工 10 人，其中有 3 人在 12 月份仍需缴
纳住房公积金。2013 年末，发行人在册员工人数为 341 人，住房公积金缴纳人
数为 331 人，差异的原因为，达到法定退休年龄员工 10 人。2012 年末，发行人
在册员工人数为 357 人，住房公积金缴纳人数为 349 人，差异的原因为， 达到
法定年龄的退休员工 11 人，新入职未办理公积金员工 1 人，离职当月仍需缴纳
的员工 4 人。
（四）控股股东出具的承诺及合法合规情况
公司控股股东已出具承诺，如果公司被要求为职工补缴社会保险金或住房
公积金，或公司因未为职工缴纳社会保险金或住房公积金而被罚款或遭受损失，
公司控股股东及实际控制人王岳钧承诺将承担公司应补缴的社会保险金和住房
公积金，并赔偿公司由此所遭受的处罚和其他一切损失。
2015 年 1 月 8 日，嵊州市人力资源和社会保障局出具证明：“浙江新光药
业股份有限公司自 2012 年 1 月 1 日起至今，在社保方面已按照法律、法规、规
章的规定按规定的标准和比例为其员工及时、足额缴纳了社会保险，不存在欠
缴情况；该公司在劳动保障方面已按法律、法规、规章的规定为员工提供劳动
保障条件，不存在重大劳动纠纷。
该公司自 2012 年 1 月 1 日起至今，未因违反社保及劳动保障方面法律、法
规、规章的相关规定而受到行政处罚。”
2015 年 1 月 8 日，绍兴市住房公积金管理中心嵊州分中心出具证明：“浙
江新光药业股份有限公司自 2012 年 1 月 1 日起至今，已按有关住房公积金方面
法律、法规的规定办理了住房公积金缴存登记，为其员工办理了住房公积金账
户登记手续，并按缴费比例缴纳了住房公积金。
该公司自 2012 年 1 月 1 日起至今，不存在违反住房公积金相关条例及其他
有关规定的情形，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门
处罚的情形。””
二、查验及结论
经核查，锦天城律师认为，发行人在报告期内严格执行社会保险政策，不存
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
在需要补缴社会保险的情况，不会对本次发行构成实质性影响。
问题二十五、请发行人补充披露税收优惠、政府补贴的合法合规性，税收优
惠的可持续性。请保荐机构、发行人律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖
进行核查并发表意见。
答复：
一、关于税收优惠情况的核查
经锦天城律师核查，发行人对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权；发
行人产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；发行人的高科技人
员及研发人员人数符合规定；发行人研究开发费用总额占销售收入总额的比例符
合规定；高新技术产品收入占发行人当年总收入的比例符合规定；发行人研究开
发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性
等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心发布的《关于公示浙江省2014年第
二批高新技术企业备案的复函》（高科火字[2015]31号），公司通过高新技术企
业复审，资格有效期3年。根据高新技术企业所得税优惠政策，报告期公司企业
所得税减按15%税率计缴。如未来国家税收优惠政策发生变化，将对公司盈利水
平构成不利影响。
报告期发行人税收优惠对经营的影响情况具体如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
税收优惠金额合计（万元） 1,158.06 804.35 600.61
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,565.15 7,246.90 5,683.77
税收优惠占归属于母公司股东的净利润
10.96 11.10 10.57
的比例(%)
经核查，报告期发行人税收优惠符合相关法律规定，占净利润比例相对较低，
不存在重大税收依赖情形。
针对该事项，发行人在招股说明书“第四节 风险因素六、主要税项（二）
税收优惠政策”补充披露如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
“报告期发行人税收优惠对经营的影响情况具体如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
税收优惠金额合计（万元） 1,158.06 804.35 600.61
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,565.15 7,246.90 5,683.77
税收优惠占归属于母公司股东的净利润
10.96 11.10 10.57
的比例(%)
报告期内公司取得高新技术企业资格，享受减按 15%税率缴纳企业所得税
的税收优惠。2012 年、2013 年及 2014 年税收优惠占净利润的比例分别为
10.57%、11.10%及 10.96%，占比较低，不构成公司利润来源的主要部分。公司
目前无面临即将实施的重大税收政策调整。”
锦天城律师认为，发行人取得的政府补助合法有效，对税收优惠、政府补贴
不存在依赖。
二、关于政府补贴情况的核查
经锦天城律师核查，根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第八条与
收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理：（一）用于补偿企业以后期间的
相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
（二）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益，公司在收
到上述政府补助金额的同时，确认为递延收益，并在以后相关的年度内计入当期
损益。
报告期，发行人政府补助情况详见补充法律意见“问题十八”之“1、政府
补助的确认依据、会计处理和具体发生情况”，政府补助对发行人经营影响情况
具体如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
政府补助金额（万元） 161.23 236.02 341.48
利润总额（万元） 12,295.27 8,445.04 6,579.62
政府补助占利润总额的比例(%) 1.31 2.79 5.19
经核查，报告期发行人政府补助符合相关法律规定，且占利润总额比例相对
较低，不存在重大依赖情形。
3-3-5-161
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见
针对政府补助事项，发行人在招股说明书中“第九节 财务会计信息与管理
层分析六、主要税项（六）影响利润的其他因素分析3、营业外收入”补充披
露如下：
“报告期内，政府补助对发行人经营影响情况具体如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
政府补助金额（万元） 161.23 236.02 341.48
利润总额（万元） 12,295.27 8,445.04 6,579.62
政府补助占利润总额的比例(%) 1.31 2.79 5.19
报告期发行人税收优惠符合相关法律规定，且占利润总额比例相对较低，
不存在重大依赖情形。”
锦天城律师，发行人取得的政府补助合法合规，对税收优惠、政府补贴不存
在依赖。
以下无正文，为签字页。
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