上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 邮政编码：200120
电话：（8621）6105-9000 传真：（8621）6105-9100
关于浙江新光药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
二 O 一四年八月
目 录
第一部分 律师应声明的事项...................................................................................... 3
第二部分 补充法律意见正文...................................................................................... 4
一、发行人发行股票的主体资格................................................................................ 4
二、本次公开发行上市的实质条件............................................................................ 5
三、发行人的业务........................................................................................................ 9
四、发行人独立性........................................................................................................ 9
五、发行人关联方变更情况...................................................................................... 10
六、发行人主要资产变化情况.................................................................................. 13
七、发行人的重要合同和重大债权债务变化情况.................................................. 13
八、公司章程的修改.................................................................................................. 16
九、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情况...................... 17
十、发行人的税收优惠及财政补助情况.................................................................. 19
十一、发行人的产品质量、技术等标准.................................................................. 20
第三部分 总体结论性意见.................................................................................... 23
3-3-3-2
上海市锦天城律师事务所关于
浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（二）
（2013）锦律非（证）字第 056 号-04
致：浙江新光药业股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）已于 2013 年 5 月 10 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见》及相应的律师工作报告，并于 2014 年 5 月 15
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的法律意见（一）》。
根据中国证监会的要求，发行人将补充上报 2014 年 1-6 月《审计报告》。天
健会计师事务所（以下简称“天健”）为此出具天健审〔2014〕5938 号《审计报
告》（以下简称“《审计报告》”）。锦天城律师对发行人 2014 年 5 月 16 日起至本
补充法律意见出具期间（以下简称“期间”）的重大事项进行了核查，现就有关
事项补充披露如下：
第一部分 律师应声明的事项
锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
须与原法律意见一并使用，原法律意见中未被本补充法律意见修改的内容仍然有
效。锦天城律师在原法律意见中声明的事项适用于本补充法律意见。
3-3-3-3
第二部分 补充法律意见正文
一、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人发行上市的主体资格
发行人是根据《公司法》等有关法律、法规的规定，由新光有限整体变更设
立的股份有限公司：
1、新光有限系于 1998 年 11 月 18 日在嵊州市工商行政管理局注册成立的有
限责任公司。
2、新光有限于 2012 年 5 月 28 日作出股东会决议，同意将新光有限整体变
更为浙江新光药业股份有限公司。2012 年 8 月 28 日，发行人取得由绍兴市工商
行政管理局颁发的注册号为 330683000023900 的《企业法人营业执照》。
（二）查验及结论
经锦天城律师核查后认为：
1、发行人发起设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，发行人为
依法成立的股份有限公司，截至本补充法律意见出具之日，发行人已经持续经营
三年以上。
2、发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、其他
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
3、根据天健于 2013 年 3 月 21 日出具的《实收资本复核报告》 天健验〔2013〕
72 号）、2012 年 8 月 7 日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕257 号）及锦天
城律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的注册资本已全部足额缴
纳，发行人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷。
4、发行人最新营业执照上记载的经营范围为“生产、销售：片剂、合剂（含
3-3-3-4
口服液）、颗粒剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂（有效期至 2015 年 9 月 26 日）；颗
粒剂、口服液类保健食品（保健食品生产许可证有效期至 2018 年 1 月 5 日）。货
物进出口；技术进出口”。经锦天城律师对发行人日常经营核查后发现，发行人
实际从事的业务与工商部门核准登记的经营范围相一致。锦天城律师认为，发行
人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、发行人最近二年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人控制的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷。
（三）综合意见
综上所述，锦天城律师认为，发行人依法成立并有效存续，符合《创业板上
市管理办法》关于首次公开发行股票并在创业板上市所需主体资格的要求。
二、本次公开发行上市的实质条件
（一）发行人类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交
易。
（二）发行、上市的条件
经锦天城律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人符合《公司法》、
《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票
并在创业板上市的条件和要求：
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监
事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会制度，发行人具备健
3-3-3-5
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健于 2014 年 7 月 22 日出具的天健审〔2014〕5938 号《审计报
告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、天健出具
的《审计报告》（天健审〔2014〕5938 号），发行人提交的最近三年财务会计文
件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，不低于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份数额为 2,000 万股，占发行
人的股份总额 8,000 万股的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的
规定。
2、经锦天城律师核查，发行人符合《创业板上市管理办法》1第十一条至第
二十二条规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
（1）发行人系由新光有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，持续经营时间可以从新光有限成立之日（即 1998 年 11 月 18 日）起计
算，故发行人已经持续经营三年以上。
（2）根据天健于 2014 年 7 月 22 日出具的天健审〔2014〕5938 号《审计报
告》：
①发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月扣除非经常性损
益后净利润分别为 39,993,563.63 元、51,636,555.72 元、70,436,041.40 元及
46,489,417.79 元（合并口径）。以上数据表明发行人最近两年连续盈利，最近两
1
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》以下简称“《创业板上市管理办法》”
3-3-3-6
年净利润累计不少于一千万元；
②发行人最近一期末的净资产为 215,712,773.14 元，表明发行人最近一期末
净资产不少于两千万元，且不存在为弥补亏损；
（3）发行人本次公开发行前的股本总额为 6,000 万元，本次公开发行拟发
行 2,000 万股，每股面值 1 元，发行后发行人的股本总额将达到 8,000 万元。因
此，发行人本次发行后股本总额不少于三千万元。
（4）根据天健于 2012 年 8 月 7 日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕257
号）及锦天城律师的核查，发行人本次公开发行前的注册资本为 6,000 万元，已
足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要
资产不存在重大权属纠纷。
（5）发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“生产、销售：片剂、合
剂（含口服液）、颗粒剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂（有效期至 2015 年 9 月 26
日）；颗粒剂、口服液类保健食品（保健食品生产许可证有效期至 2018 年 1 月 5
日）。货物进出口；技术进出口”。经锦天城律师核查，发行人主要从事中成药生
产销售，并未从事发行人营业执照经营范围以外的业务。锦天城律师认为，发行
人主要经营一种业务，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策及环境保护政策。
（6）经锦天城律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（7）经锦天城律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（8）经锦天城律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人
及其控制的企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易。
（9）经锦天城律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全
3-3-3-7
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度等制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已在上市后使用的《公司章程（草案）》中建立健全了股东投票计票
制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法
行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（10）根据天健于 2014 年 7 月 22 日出具的标准无保留意见的《审计报告》
（天健审〔2014〕5938 号），并经锦天城律师核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（11）根据天健于 2014 年 7 月 22 日出具标准无保留意见的《关于浙江新光
药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2014〕5939 号），并经锦天
城律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人具有严格的资金
管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（12）经锦天城律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（13）经锦天城律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅
自公开发行或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，
3-3-3-8
但目前仍处于持续状态的情形。
（14）经锦天城律师核查，发行人的募集资金将全部用于主营业务，并有明
确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应。
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合
《证券法》、《公司法》、《创业板上市管理办法》规定的发行条件。
三、发行人的业务
（一）经营范围
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：生产、
销售：片剂、合剂（含口服液）、颗粒剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂（有效期至
2015 年 9 月 26 日）；颗粒剂、口服液类保健食品（保健食品生产许可证有效期
至 2018 年 1 月 5 日）。货物进出口；技术进出口。
经核查发行人现行有效的《公司章程》、抽查发行人的经营性合同，锦天城
律师核实，发行人的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相符，发
行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规
定。
（二）主营业务情况
根据天健于 2014 年 7 月 22 日出具的（天健审〔2014〕5938 号）《审计报
告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月的主营业务收入
分别为 22,893.05 万元、24,533.48 万元、26,698.29 万元、13,992.81 万元，占当
期营业收入总额的 99.7%、98.19%、99.64%、99.75%。锦天城律师认为发行人的
主营业务突出。
四、发行人独立性
3-3-3-9
（一）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方
1、发行人的业务
发行人记载于最新营业执照上的经营范围为：“生产、销售：片剂、合剂（含
口服液）、颗粒剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂（有效期至 2015 年 9 月 26 日）；颗
粒剂、口服液类保健食品（保健食品生产许可证有效期至 2018 年 1 月 5 日）。货
物进出口；技术进出口”。
发行人实际主要从事中成药的生产与销售，主要产品为黄芪生脉饮、伸筋丹
胶囊、西洋参口服液。
经锦天城律师现场核查及书面抽查发行人与供应商、客户间的《采购合同》、
《销售合同》等文件，发行人并未从事发行人营业执照经营范围以外的业务。锦
天城律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策。发行人的业务皆为自主实施，独立于股东及其他关联方。
2、锦天城律师核查并根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2014〕5938
号），发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交
易才能经营获利的情况。
锦天城律师认为，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或
者显失公允的关联交易。
五、发行人关联方变更情况
（一）发行人参股公司
1、恒丰小额贷款
恒丰小额贷款于 2008 年 10 月 8 日在绍兴市工商行政管理局注册成立，现持
有注册号为 330600000048900 的《企业法人营业执照》，注册资本为 3 亿元，实
收资本为 3 亿元，住所为嵊州市剡湖街道官河路 528 号，法定代表人为葛锦明，
3-3-3-10
企业类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为办理各项小额贷款；办理
小企业发展、管理、财务咨询服务，营业期限为无限期。截至本补充法律意见出
具之日，发行人持有恒丰小额贷款 8%的股份。发行人实际控制人王岳钧担任该
公司董事职务。
截至本补充法律意见出具之日，恒丰小额贷款目前股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江天乐集团有限公司 4,500 15
嵊州市巴贝领带有限公司 3,000 10
浙江华发茶业有限公司 3,000 10
迪贝控股有限公司 3,000 10
浙江昂立康制药有限公司 2,400 8
发行人 2,400 8
浙江天成印染针织有限公司 2,400 8
嵊州市创益投资有限公司 2,400 8
浙江震凯化工有限公司 1,800 6
浙江中益机械有限公司 1,800 6
浙江永峰模具制造有限公司 1,800 6
嵊州市甘泉茶业有限公司 1,200 4
祝胜君 300 1
合计 30,000 100
2、瑞丰银行
瑞丰银行于 2008 年 12 月 30 日在绍兴市工商行政管理局注册成立，现持有
注册号为 330600000055556《企业法人营业执照》，注册资本为 17,600 万元，实
收资本为 17,600 万元，住所为嵊州市嵊州大道 108 号，法定代表人为金建国，
企业类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为吸收公众存款，发放短期、
中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；（上述业务不含
3-3-3-11
外汇业务）经银行业监督管理机构批准的其他业务，营业期限为无限期。截至本
补充法律意见出具之日，发行人持有瑞丰银行 2.27%的股份。
截至本补充法律意见出具之日，瑞丰银行目前的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份
8,000 45.5
有限公司
浙江富陵控股集团有限公司 1,000 5.68
绍兴其其热电有限公司 300 1.7
绍兴县咸亨酒业有限公司 300 1.7
绍兴市咸亨酒店有限公司 400 2.27
绍兴华力精细化工有限公司 400 2.27
嵊州市巴贝领带有限公司 1,600 9.09
浙江天乐集团有限公司 1,000 5.68
浙江嵊州农村合作银行 1,000 5.68
迪贝控股有限公司 400 2.27
发行人 400 2.27
浙江好运来集团有限公司 400 2.27
浙江昂立康制药有限公司 400 2.27
浙江天成印染针织有限公司 400 2.27
浙江达成凯悦控股有限公司 400 2.27
绍兴港顺电器有限公司 400 2.27
嵊州市宏达制衣有限公司 400 2.27
浙江华发茶业有限公司 400 2.27
合计 17,600 100
*注：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等
法律、法规，瑞丰银行不属于发行人关联方。
3-3-3-12
六、发行人主要资产变化情况
根据发行人提供的证明材料和锦天城律师的核查，发行人的主要资产变化情
况如下：
（一）发行人拥有的房产
序 面积 他项
房产权证号 坐落地 2
取得方式 用途
号 （M ） 权利
浙嵊房权证嵊字第 2,472.44
1 嵊州市环城西路 25 号 自建 工业 抵押
0112011307 号 5,695.78
1,080.86
浙嵊房权证嵊字第
2 嵊州市环城西路 25 号 3,279.44 自建 工业 抵押
0112011023 号
1,665.32
浙嵊房权证嵊字第
3 嵊州市环城西路 25 号 2,400.54 自建 工业 抵押
0112011025 号
浙嵊房权证嵊字第
4 嵊州市环城西路 25 号 3,319.80 自建 工业 抵押
0112011026 号
浙嵊房权证嵊字第
5 嵊州市江滨西路工农村 46.05 自建 工业 无
0112011027 号
浙嵊房权证嵊字第
6 嵊州市环城西路 25 号 5,174.78 自建 工业 抵押
0112011029 号
浙嵊房权证嵊字第
7 嵊州市江滨西路 25 号 4,321.44 自建 工业 无
0112011030 号
3,621.83
浙嵊房权证嵊字第
8 嵊州市环城西路 25 号 2,616.54 自建 工业 抵押
0112011085 号
8,857.29
浙嵊房权证嵊字第 2,676.00
9 嵊州市环城西路 25 号 自建 工业 抵押
0112011086 号 3,672.00
浙嵊房权证嵊字第
10 嵊州市环城西路 25 号 1,111.12 自建 工业 无
0113013266 号
七、发行人的重要合同和重大债权债务变化情况
（一）发行人的重大合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已签订且仍在履行的重大合同如下：
1、借款与担保合同
3-3-3-13
（1）与工商银行嵊州支行签订的合同
① 截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的与工商银行嵊州支行
签订的《流动资金借款合同》如下：
单位：万元
序 借款
借款人 合同编号 利率 签署日期 借款期限 担保情况
号 金额
2014 年（嵊州） 2014.01.14 2012 年嵊州（抵）字 0277
1 发行人 100 6.6% 2014.01.14
字 0040 号 -2015.01.13 号《最高额抵押合同》
② 截至本补充法律意见出具之日，为上述工商银行嵊州支行融资合同提供
担保的《最高额抵押合同》如下：
单位：万元
序 最高额 主债权发生
抵押人 债权人 合同编号 签订日期 抵押物
号 抵押额 期间
嵊州国用（2012）第
07468 号
浙嵊房权证嵊字第
0112011307 号
浙嵊房权证嵊字第
工行嵊 2012 年嵊州（抵） 2013.1.23- 0112011026 号
1 发行人 7,430.00 2013.01.23
州支行 字 0277 号 2015.12.31 浙嵊房权证嵊字第
0112011025 号
浙嵊房权证嵊字第
0112011023 号
浙嵊房权证嵊字第
0112011029 号
（2）与中国银行嵊州支行签订的合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人与中国银行嵊州支行签订的《最高额
抵押合同》如下：
单位：万元
序 最高额抵 主债权发生
抵押人 债权人 合同编号 签订日期 抵押物
号 押额 期间
浙嵊房权证嵊字第
0112011085 号
中行嵊州 嵊州 2012 人 2012.10.22- 浙嵊房权证嵊字第
1 发行人 5,586.00 2012.10.23
支行 抵字 099 号 2014.10.22 0112011086 号
嵊州国用（2012）第
07447 号
截至本补充法律意见出具之日，该《最高额抵押合同》项下无贷款余额。
3-3-3-14
2、重大销售合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已签订且仍在履行的框架性重大销售
合同如下：
序号 签订日期 买方当事人 合同标的 合同金额（万元）
华东医药股份有限公司中 黄芪生脉饮、玉屏风口服液、黄
1 2014.01.04 1,339.77
成药分公司 芪生脉饮（无糖）
浙江珍诚医药在线股份有
2 2014.01.04 黄芪生脉饮、黄芪生脉饮（无糖） 1,128.80
限公司
黄芪生脉饮、西洋参口服液、玉
浙江华通医药股份有限公
3 2014.01.01 屏风口服液、伸筋丹胶囊、黄芪 1,200.48
司
生脉饮（无糖）等
浙江诸暨市医药药材有限
4 2014.01.01 黄芪生脉饮、黄芪生脉饮（无糖） 2,500.00
公司
黄芪生脉饮、玉屏风口服液、伸
5 2014.01.03 国药控股丽水有限公司 筋丹胶囊、黄芪生脉饮（无糖） 1,011.66
等
黄芪生脉饮、西洋参口服液、玉
6 2014.01.03 龙泉市医药药材总公司 1,155.51
屏风口服液、黄芪生脉饮（无糖）
黄芪生脉饮、玉屏风口服液、伸
7 2014.01.01 浙江震元股份有限公司 筋丹胶囊、牛黄解毒片、黄芪生 1,049.31
脉饮（无糖）
8 2014.01.03 浙江振德医药有限公司 黄芪生脉饮、黄芪生脉饮（无糖） 1,229.95
3、建设工程施工合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已签订且仍在履行的建设工程施工合
同如下：
序号 工程名称 承包人 竣工日期 合同金额（万元）
年产2.2亿支黄芪生脉饮制剂生产线 嵊州市第二建筑工
1 2014.12.10 1,700
GMP建设项目制剂车间 程有限公司
经锦天城律师核查，锦天城律师认为上述重大合同符合相关法律、法规的规
定，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人较大的其他应收款、其他应付款
1、根据天健于 2014 年 7 月 22 日出具的（天健审〔2014〕5938 号）《审计
报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款总额为 306,867.39 元，主
要发生原因为农民工工资保障金、房租、保证金、水电费、押金等。
3-3-3-15
2、根据天健于 2014 年 7 月 22 日出具的（天健审〔2014〕5938 号）《审计
报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款总额为 2,346,791.17 元。
八、公司章程的修改
2014 年 7 月 19 日，发行人 2014 年第一次临时股东大会通过审议通过了《关
于修改<公司章程（草案）>的议案》，同意对发行人上市后适用的《公司章程
（草案）》进行修订。本次《公司章程（草案）》的具体修订情况如下：
条
第 78 条
文
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
修 决权，每一股份享有一票表决权。
改 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
前 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
修 票。单独计票结果应当及时公开披露。
改 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
后 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
条
第 80 条
文
修 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
改 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
前
修 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
改 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
后
3-3-3-16
条
第 208 条
文
第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
修 生重大影响的股东。
改 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
前 排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
修 产生重大影响的股东。
改 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
后 排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
条
第 211 条
文
修 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
改 外”、“低于”、“多于”不含本数。
前
修 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
改 于”、“多于”不含本数。
后
九、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情况
经锦天城律师核查，发行人于期间内召开了 2 次股东大会，2 次董事会和 1
3-3-3-17
次监事会会议。具体情况如下：
（一）股东大会
1、2014 年第一次临时股东大会
2014 年 7 月 19 日，发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会，本次会议
审议通过了《关于修改〈公司章程（草案）〉的议案》和《关于修改〈股东大会
议事规则〉的议案》。
2、2014 年第二次临时股东大会
2014 年 8 月 15 日，发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会，本次会议
审议通过了《关于 2014 年度上半年财务报告的议案》、《关于 2014 年度中期利润
分配方案的议案》
（二）董事会
1、第一届董事会第七次会议
2014 年 6 月 28 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，本次会议审议通
过了《关于修改〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉
的议案》和《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。
2、第一届董事会第八次会议
2014 年 7 月 26 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，本次会议审议通
过了《关于 2014 年度上半年财务报告的议案》、《关于 2014 年度中期利润分配方
案的议案》和《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
（三）监事会
1、第一届监事会第六次会议
2014 年 7 月 26 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，本次会议审议通
过了《关于 2014 年上半年度财务报告的议案》和《关于 2014 年度中期利润分配
方案的议案》。
3-3-3-18
（四）锦天城律师核查了上述会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授
权委托书等会议文件资料后认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署合
法、合规且真实有效。
十、发行人的税收优惠及财政补助情况
（一）发行人的税收优惠情况
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局下发的《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的
通知》(浙科发高〔2011〕263 号)，新光有限通过高新技术企业复审，资格有效
期 3 年。根据高新技术企业所得税优惠政策，发行人 2013 年度企业所得税按 15%
的税率计缴。
锦天城律师认为，发行人期间享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（二）发行人享受的财政补助
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2014〕5938 号）及锦天城律师的
核查，发行人及其子公司自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日享受的财政补
助如下：
（1）2014 年 5 月 26 日，根据嵊州市人才市场管理办公室下发的《关于下
拨 2013 年度企业外出人才招聘补贴的函》，发行人收到 2013 年度企业外出人才
招聘补助 6,000 元。
（2）2014 年 6 月 30 日，根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会
下发的《关于下达 2013 年度浙江省医药生产能力储备补助资金的通知》（浙财企
[2013]242 号），发行人收到医药生产能力储备补助资金 10 万元。
（3）2014 年 3 月 31 日，根据嵊州市人才市场管理办公室下发的《关于下
拨 2014 年度就业见习补助经费的函》，发行人收到 2013 年度就业见习补助 1,600
元。
3-3-3-19
（三）发行人的纳税情况
2014 年 7 月 14 日，浙江省嵊州市国家税务局出具《证明》，发行人自 2011
年 1 月 1 日起至今，无税收违法违规记录，亦无税务行政处罚记录。
2014 年 7 月 14 日，浙江省嵊州市地方税务局出具《证明》，发行人自 2011
年 1 月 1 日起至今，在其生产经营中，能够遵守国家有关税务方面的法律、法规、
以及其他相关规定，依法纳税，未发现偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，未
因违反税收方面的相关规定而受到国家税务部门的行政处罚。
经锦天城律师核查，发行人 2014 年 1-6 月依法申报税务，未发现偷漏税、
欠缴税款情况，没有因违反税收法律、法规而受到处罚。
十一、发行人的产品质量、技术等标准
（一）经锦天城律师核查，近三年发行人在生产经营中能遵守国家环保法律
法规，没有发生环境污染事故和纠纷，也没有因为严重违反环保法律法规而受到
处罚。
2014 年 7 月 15 日，嵊州市环境保护局出具《证明》，发行人在生产经营中
能遵守国家有关环保法律法规，近三年来没有发生污染事故，无严重环境信访和
投诉；该公司执行了环境影响评价制度，并通过“三同时”验收，同意该公司通
过环保核查。
2014 年 7 月 15 日，嵊州市质量技术监督局出具《证明》，发行人自 2011 年
1 月 1 日起至今，在其生产经营中能遵守国家有关产品质量方面的法律、法规、
规章以及其他相关规定，未因违反国家相关产品质量和技术监督相关规定而受到
行政处罚。
（二）经锦天城律师核查，发行人近三年未因严重违反工商、土地管理、海
关、社会保险和住房公积金等法律、法规而受到行政处罚。
1、工商
3-3-3-20
（1）2014 年 7 月 18 日，绍兴市工商行政管理局出具《证明》，发行人自 2011
年 1 月 1 日起至今止未发现有因违反工商行政管理法律、法规而受绍兴市工商行
政管理局行政处罚的记载。
（2）2014 年 7 月 15 日，嵊州市工商行政管理局出具《证明》，发行人自 2011
年 1 月 1 日起至今，未因有违反工商行政管理法律、法规而被我局行政处罚的记
录。
2、土地管理
2014 年 7 月 14 日，嵊州市国土资源局出具《证明》，发行人自 2011 年 1 月
1 日起至今，在其生产经营中，能遵守国家有关土地管理方面法律、法规、规章
及各级政府相关规定，无拖欠土地出让金、非法占用土地、违章建设等不法行为，
未因违反土地管理相关规定而受到行政处罚。
3、安全生产
2014 年 7 月 14 日，嵊州市安全生产监督管理局出具《证明》，发行人自 2011
年 1 月 1 日起至今，能遵守国家有关安全生产法律、法规、规章及各级政府相关
规定，未因违反安全生产方面法律、法规、规章的相关规定而受到处罚。
4、社会保险和住房公积金
（1）社会保险
发行人 2014 年 1-6 月的社会保险缴纳情况如下：
时间 参保人数 在册员工数
2014 年 6 月 327 334
根据锦天城律师的核查，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人在册员工人数为
334 人，缴纳社会保险的人数为 327 人。参加社会保险人数与在册员工人数存在
差异的原因为：达到法定退休年龄的员工 8 人，解除劳动关系公司本月仍须为缴
纳的员工 1 人。
根据嵊州市人力资源和社会保障局于 2014 年 7 月 14 日出具的《证明》，发
3-3-3-21
行人自 2011 年 1 月 1 日起至今，在社保方面已按照法律、法规、规章的规定按
规定的标准和比例为其员工及时、足额缴纳了社会保险，不存在欠缴情况；该公
司在劳动保障方面已按法律、法规、规章的规定为员工提供劳动保障条件，不存
在重大劳动纠纷，未因违反社保及劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而
受到行政处罚。
（2）住房公积金
发行人 2014 年 6 月住房公积金缴纳情况如下：
时间 缴纳人数 在册员工数
2014 年 6 月 327 334
根据锦天城律师的核查，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人在册员工人数为
334 人，缴纳住房公积金的人数为 327 人。缴纳住房公积金人数与在册员工人数
存在差异的原因为：达到法定退休年龄的员工 8 人，解除劳动关系公司本月仍须
为缴纳的员工 1 人。
根据绍兴市住房公积金管理中心嵊州分中心于 2014 年 7 月 15 日出具的《证
明》，发行人自 2011 年 1 月 1 日起至今，已按有关住房公积金方面法律、法规
的规定办理了住房公积金缴存登记，为其员工办理了住房公积金账户登记手续，
并按缴费比例缴纳了住房公积金，不存在违反住房公积金相关条例及其他有关规
定的情形，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情
形。
（二）综上所述，锦天城律师认为：
1、发行人的日常经营活动及募集资金项目的环境保护措施符合环境保护的
要求并已得到环境部门的确认。发行人 2014 年 1-6 月遵守国家有关环境保护方
面的法律、法规，没有受过任何有关环境保护方面的行政处罚。
2、发行人近三年未因违反有关工商、土地管理、社会保险和住房公积金等
方面的法律法规而受到处罚。
3-3-3-22
第三部分 总体结论性意见
锦天城律师认为：
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实质
条件具备，募集资金运用已获得必要的批准并在主管部门备案，不存在影响发行
人本次发行上市的重大法律问题，合法合规。招股说明书引用的本补充法律意见
和原《法律意见》、《律师工作报告》的内容适当，发行人本次发行上市在形式和
实质上均符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》的相关规定。
（以下无正文，为签字页）
3-3-3-23
3-3-3-24
首页
微信公众号
证券之星APP
