上海市锦天城律师事务所
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关于浙江新光药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
二 O 一五年二月
目 录
第一部分 律师应声明的事项 .............................................................................. 3
第二部分 补充法律意见正文 .............................................................................. 4
一、发行人发行股票的主体资格 ......................................................................... 4
二、本次公开发行上市的实质条件 ..................................................................... 5
三、发行人的业务 ............................................................................................... 9
四、发行人独立性 ............................................................................................... 9
五、发行人主要资产变化情况 ...........................................................................12
六、发行人的重要合同和重大债权债务变化情况 ..............................................12
七、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情况 ....................15
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..............................................16
九、发行人的税收优惠及财政补助情况.............................................................17
十、发行人的环境保护与产品质量、技术等标准 ..............................................18
3-3-4-2
上海市锦天城律师事务所关于
浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（三）
（2013）锦律非（证）字第 056 号-05
致：浙江新光药业股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）已于 2013 年 5 月 10 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见》及相应的律师工作报告，并于 2014 年 5 月 15
日、2014 年 8 月 19 日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（一）》和《上海市
锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见（二）》。
根据中国证监会的要求，发行人将补充上报 2014 年年度《审计报告》。天健
会计师事务所（以下简称“天健”）为此出具天健审〔2015〕358 号《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”）。锦天城律师对发行人 2014 年 8 月 20 日起至本补充
法律意见出具期间（以下简称“期间”）的重大事项进行了核查，现就有关事项
补充披露如下：
第一部分 律师应声明的事项
锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
须与原法律意见一并使用，原法律意见中未被本补充法律意见修改的内容仍然有
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效。锦天城律师在原法律意见中声明的事项适用于本补充法律意见。
第二部分 补充法律意见正文
一、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人发行上市的主体资格
发行人是根据《公司法》等有关法律、法规的规定，由新光有限整体变更设
立的股份有限公司：
1、新光有限系于 1998 年 11 月 18 日在嵊州市工商行政管理局注册成立的有
限责任公司。
2、新光有限于 2012 年 5 月 28 日作出股东会决议，同意将新光有限整体变
更为浙江新光药业股份有限公司。2012 年 8 月 28 日，发行人取得由绍兴市工商
行政管理局颁发的注册号为 330683000023900 的《企业法人营业执照》。
（二）查验及结论
经锦天城律师核查后认为：
1、发行人发起设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，发行人为
依法成立的股份有限公司，截至本补充法律意见出具之日，发行人已经持续经营
三年以上。
2、发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、其他
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
3、根据天健于 2013 年 3 月 21 日出具的《实收资本复核报告》 天健验〔2013〕
72 号）、2012 年 8 月 7 日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕257 号）及锦天
城律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的注册资本已全部足额缴
纳，发行人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷。
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4、发行人最新营业执照上记载的经营范围为“生产、销售：片剂、合剂（含
口服液）、颗粒剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂（有效期至 2015 年 9 月 26 日）；颗
粒剂、口服液类保健食品（保健食品生产许可证有效期至 2018 年 1 月 5 日）。货
物进出口；技术进出口”。经锦天城律师对发行人日常经营核查后发现，发行人
实际从事的业务与工商部门核准登记的经营范围相一致。锦天城律师认为，发行
人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、发行人最近二年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人控制的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷。
（三）综合意见
综上所述，锦天城律师认为，发行人依法成立并有效存续，符合《创业板上
市管理办法》关于首次公开发行股票并在创业板上市所需主体资格的要求。
二、本次公开发行上市的实质条件
（一）发行人类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交
易。
（二）发行、上市的条件
经锦天城律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人符合《公司法》、
《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票
并在创业板上市的条件和要求：
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监
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事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会制度，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健于 2015 年 2 月 7 日出具的天健审〔2015〕358 号《审计报告》，
发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、天健出具
的《审计报告》（天健审〔2015〕358 号），发行人提交的最近三年财务会计文件
无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项
和第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，不低于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份数额为 2,000 万股，占发行
人的股份总额 8,000 万股的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的
规定。
2、经锦天城律师核查，发行人符合《创业板上市管理办法》1第十一条至第
二十二条规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
（1）发行人系由新光有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，持续经营时间可以从新光有限成立之日（即 1998 年 11 月 18 日）起计
算，故发行人已经持续经营三年以上。
（2）根据天健于 2015 年 2 月 7 日出具的天健审〔2015〕258 号《审计报告》：
①发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度扣除非经常性损益后净利润分别
为 51,636,555.72 元、70,436,041.40 元及 104,721,640.30 元（合并口径）。以上数
据表明发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；
1
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》以下简称“《创业板上市管理办法》”
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②发行人最近一期末的净资产为 248,997,249.54 元，表明发行人最近一期末
净资产不少于两千万元，且不存在为弥补亏损；
（3）发行人本次公开发行前的股本总额为 6,000 万元，本次公开发行拟发
行 2,000 万股，每股面值 1 元，发行后发行人的股本总额将达到 8,000 万元。因
此，发行人本次发行后股本总额不少于三千万元。
（4）根据天健于 2012 年 8 月 7 日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕257
号）及锦天城律师的核查，发行人本次公开发行前的注册资本为 6,000 万元，已
足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要
资产不存在重大权属纠纷。
（5）发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“生产、销售：片剂、合
剂（含口服液）、颗粒剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂（有效期至 2015 年 9 月 26
日）；颗粒剂、口服液类保健食品（保健食品生产许可证有效期至 2018 年 1 月 5
日）。货物进出口；技术进出口”。经锦天城律师核查，发行人主要从事中成药生
产销售，并未从事发行人营业执照经营范围以外的业务。锦天城律师认为，发行
人主要经营一种业务，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策及环境保护政策。
（6）经锦天城律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（7）经锦天城律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（8）经锦天城律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人
及其控制的企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易。
（9）经锦天城律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度等制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
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发行人已在上市后使用的《公司章程（草案）》中建立健全了股东投票计票
制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法
行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（10）根据天健于 2015 年 2 月 7 日出具的标准无保留意见的《审计报告》
（天健审〔2015〕358 号），并经锦天城律师核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（11）根据天健于 2015 年 2 月 7 日出具标准无保留意见的《关于浙江新光
药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2015〕359 号），并经锦天城
律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人具有严格的资金管
理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（12）经锦天城律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（13）经锦天城律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅
自公开发行或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形。
（14）经锦天城律师核查，发行人的募集资金将全部用于主营业务，并有明
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确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应。
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合
《证券法》、《公司法》、《创业板上市管理办法》规定的发行条件。
三、发行人的业务
（一）生产经营证书变更情况
根据发行人提供的资料，在浙江省食品药品监督管理局网站查询相关内容以
及锦天城律师的核实，发行人的药品生产经营证书变更情况如下所示：
1、药品生产质量管理规范（GMP）证书
序
企业 证书编号 有效期至 地址 认证范围
号
ZJ201500 浙江省嵊州市环城 片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、
1 发行人 2020.01.14
06 西路 25 号 合剂、糖浆剂
（二）主营业务情况
根据天健于 2015 年 2 月 7 日出具的（天健审〔2015〕358 号）《审计报告》，
发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度的主营业务收入分别为 23,815.59 万元、
26,698.29 万元、29,132.76 万元，占当期营业收入总额的 95.98%、99.64%、99.73%。
锦天城律师认为发行人的主营业务突出。
四、发行人独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方
1、发行人的业务
发行人记载于最新营业执照上的经营范围为：“生产、销售：片剂、合剂（含
口服液）、颗粒剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂（有效期至 2015 年 9 月 26 日）；颗
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粒剂、口服液类保健食品（保健食品生产许可证有效期至 2018 年 1 月 5 日）。货
物进出口；技术进出口”。
发行人实际主要从事中成药的生产与销售，主要产品为黄芪生脉饮、伸筋丹
胶囊、西洋参口服液。
经锦天城律师现场核查及书面抽查发行人与供应商、客户间的《采购合同》、
《销售合同》等文件，发行人并未从事发行人营业执照经营范围以外的业务。锦
天城律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策。发行人的业务皆为自主实施，独立于股东及其他关联方。
2、锦天城律师核查并根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕358 号），
发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能
经营获利的情况。
锦天城律师认为，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或
者显失公允的关联交易。
（二）发行人人员独立
1、根据发行人的《公司章程》规定，董事会共设 9 名董事，其中独立董事
3 名；监事会共设 3 名监事，其中职工代表监事 1 名。
2、根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理 1 名、副
总经理 1 名，董事会秘书 1 名、财务总监 1 名。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员的任职情况为：
姓名 发行人职务 兼职情况 兼职单位与发行人关系
嵊州房地产董事长 受同一实际控制人控制
王岳钧 董事长兼总经理 顺丰投资董事长 受同一实际控制人控制
嵊州恒丰小额贷款公司董事 发行人参股公司
持有发行人 5%以上
裘福寅 董事兼副总经理 和丰投资董事
股份的股东
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持有发行人 5%以上
孙筑平 董事 和丰投资董事
股份的股东
和丰投资董事 持有发行人 5%以上
郁玉萍 董事 股份的股东
嵊州房地产董事 受同一实际控制人控制
蒋源洋 董事兼董事会秘书 顺丰投资董事 受同一实际控制人控制
王震 董事 —— ——
复旦大学金融学院副教授 无关联关系
亚士创能科技（上海）股份有限公司独 无关联关系
沈红波 独立董事
立董事
上海盈方微电子股份有限公司独立董事 无关联关系
浙江中医药大学教授 无关联关系
吕圭源 独立董事
浙江中医药大学药物研究所所长 无关联关系
北京中医药大学中药学院教授 无关联关系
上海景峰制药股份有限公司独董 无关联关系
杜守颖 独立董事 常州千红生化制药股份有限公司 无关联关系
独立董事
广东众生药业股份有限公司独立董事 无关联关系
持有发行人 5%以上
和丰投资董事长、总经理
罗志逵 监事会主席 股份的股东
顺丰投资董事、总经理 受同一实际控制人控制
裘飞君 监事 —— ——
徐友江 职工代表监事 —— ——
邢宾宾 财务总监 —— ——
4、根据发行人出具的书面说明，并经锦天城律师核查，发行人及其子公司
拥有独立的劳动、人事及工资管理制度，并依法与其职工签定了《劳动合同》，
完全独立于关联方。
5、经发行人书面确认，并经锦天城律师核查，发行人的人员独立，不存在
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发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，或在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
据此，锦天城律师认为，发行人的人员独立。
五、发行人主要资产变化情况
根据发行人提供的证明材料和锦天城律师的核查，发行人的主要资产变化情
况如下：
（一） 发行人拥有的土地使用权
序 使用权 面积 他项
证号 坐落 用途 2
终止日期
号 类型 （M ） 权利
嵊州国用（2012） 嵊州市江滨西路
1 工业 出让 173.80 2062.03.29 无
第 07442 号 工农村
嵊州国用（2013） 嵊州市江滨西路
2 工业 出让 10389.06 2055.01.11 无
第 01162 号 699 号
嵊州国用（2013） 嵊州市江滨西路
3 工业 出让 911.94 2055.01.11 无
第 01163 号 699 号
嵊州国用（2012） 嵊州市剡湖街道
4 工业 出让 36.30 2062.03.29 无
第 07445 号 白沙地村
嵊州国用（2012） 嵊州市环城西路
5 工业 出让 1333 2053.01.27 无
第 07446 号 25 号
嵊州国用（2012） 嵊州市环城西路
6 工业 出让 52446.50 2053.01.27 无
第 07447 号 25 号
嵊州国用（2012） 嵊州市环城西路
7 工业 出让 7371 2055.01.11 无
第 07450 号 25 号
嵊州国用（2012） 嵊州市环城西路
8 工业 出让 1887 2046.12.11 无
第 07462 号 25 号
嵊州国用（2012） 嵊州市环城西路
9 工业 出让 53649 2047.10.21 抵押
第 07468 号 25 号
嵊州国用（2012） 嵊州市环城西路
10 工业 出让 4027 2046.12.11 无
第 07469 号 25 号
六、发行人的重要合同和重大债权债务变化情况
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（一）发行人的重大合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已签订且仍在履行的重大合同如下：
1、借款与担保合同
（1）与工商银行嵊州支行签订的合同
① 截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的与工商银行嵊州支行
签订的《流动资金借款合同》如下：
单位：万元
序 借款
借款人 合同编号 利率 签署日期 借款期限 担保情况
号 金额
2015 年（嵊州） 2015.01.14 2012 年嵊州（抵）字 0277
1 发行人 100 6.16% 2015.01.14
字 0030 号 -2015.12.25 号《最高额抵押合同》
② 截至本补充法律意见出具之日，为上述工商银行嵊州支行融资合同提供
担保的《最高额抵押合同》如下：
单位：万元
序 最高额 主债权发生
抵押人 债权人 合同编号 签订日期 抵押物
号 抵押额 期间
嵊州国用（2012）第
07468 号
浙嵊房权证嵊字第
0112011307 号
浙嵊房权证嵊字第
工行嵊 2012 年嵊州（抵） 2013.01.23 0112011026 号
1 发行人 7,430.00 2013.01.23
州支行 字 0277 号 -2015.12.31 浙嵊房权证嵊字第
0112011025 号
浙嵊房权证嵊字第
0112011023 号
浙嵊房权证嵊字第
0112011029 号
2、重大销售合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已签订且仍在履行的框架性重大销售
合同如下：
序号 签订日期 卖方当事人 合同标的 合同金额（万元）
黄芪生脉饮、黄芪生脉饮（无糖）、
1 2015.01.20 浙江福临门医药有限公司 1,320.13
肾石通颗粒
浙江珍诚医药在线股份有限 黄芪生脉饮、黄芪生脉饮（无糖）、
2 2015.01.01 1,326.53
公司 玉屏风口服液、伸筋丹胶囊
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黄芪生脉饮、黄芪生脉饮（无糖）、
3 2015.01.01 华东医药股份有限公司 玉屏风口服液、伸筋丹胶囊、牛 1,637.77
黄解毒丸
黄芪生脉饮、 无糖）黄芪生脉饮、
4 2015.01.01 浙江震元股份有限公司 玉屏风口服液、伸筋丹胶囊、牛 1,186.55
黄解毒丸、复方丹参片
黄芪生脉饮、 无糖）黄芪生脉饮、
浙江省诸暨市医药药材有限
5 2015.01.01 玉屏风口服液、伸筋丹胶囊、复 2,634.64
公司
方丹参片
黄芪生脉饮、黄芪生脉饮（无糖）、
6 2015.01.01 浙江华通医药股份有限公司 玉屏风、西洋参液、复方丹参片、 1,035.41
伸筋丹胶囊
黄芪生脉饮、 无糖）黄芪生脉饮、
7 2015.01.02 国药控股丽水有限公司 西洋参口服液、玉屏风口服液、 1,011.66
伸筋丹胶囊
黄芪生脉饮、 无糖）黄芪生脉饮、
8 2015.01.01 华东医药丽水有限公司 西洋参口服液、玉屏风口服液、 1433.16
伸筋丹胶囊、肾石通颗粒
3、重大采购合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已签订且仍在履行的重大采购合同如
下：
序号 签订日期 买方当事人 合同标的 合同金额（万元）
1 2015.01.20 毫州市新宇药材站 党参、麦冬 245.60
4、建设工程施工合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已签订且仍在履行的建设工程施工合
同如下：
序号 工程名称 承包人 合同金额（万元）
年产2.2亿支黄芪生脉饮制剂生产线
1 嵊州市第二建筑工程有限公司 1,700
GMP建设项目制剂车间
经锦天城律师核查，锦天城律师认为上述重大合同符合相关法律、法规的规
定，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
（二）发行人较大的其他应收款、其他应付款
1、根据天健于 2015 年 2 月 7 日出具的（天健审〔2015〕358 号）《审计报
告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款总额为 538,136.88 元，主
要发生原因为农民工工资保障金、应收房租和水电费、多缴土地收益金、押金保
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证金等。
2、根据天健于 2015 年 2 月 7 日出具的（天健审〔2015〕358 号）《审计报
告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款总额为 2,226,733.47 元，
主要发生原因为销售返利、预收房租、维修费等。
七、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情况
经锦天城律师核查，发行人于期间内召开了 1 次股东大会，2 次董事会和 1
次监事会会议。具体情况如下：
（一）股东大会
1、2014 年第二次临时股东大会
2014 年 8 月 15 日，发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会，本次会议
审议通过了《关于 2014 年度上半年财务报告的议案》和《关于 2014 年度中期利
润分配方案的议案》。
（二）董事会
1、第一届董事会第九次会议
2014 年 12 月 20 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，本次会议审议
通过了《关于财务总监辞职和聘任新财务总监的议案》和《关于执行 2014 年新
企业会计准则的议案》。
2、第一届董事会第十次会议
2015 年 2 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，本次会议审议通
过了《2014 年度总经理工作报告的议案》、《2014 年度董事会工作报告的议案》、
《关于 2014 年度财务决算报告的议案》、《关于 2014 年度报告的议案》、《关于
2014 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2014 年度利润分配方案的议
案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为浙江新光药业股份有限公
司 2015 年度及申报期财务报告审计机构的议案》、《关于提请召开 2014 年年度股
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东大会的议案》。
（三）监事会
1、第一届监事会第七次会议
2015 年 2 月 7 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，本次会议审议通
过了《2014 年度监事会工作报告的议案》、关于 2014 年度财务决算报告的议案》、
《关于 2014 年度报告的议案》、 关于 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》、
《关于 2014 年度利润分配方案的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为浙江新光药业股份有限公司 2015 年度及申报期财务报告审计机构的
议案》。
（四）锦天城律师核查了上述会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授
权委托书等会议文件资料后认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署合
法、合规且真实有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范
性文件的规定
锦天城律师审查了发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、前述人员
出具的声明以及发行人的确认，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十七条、《创业板暂行办法》第二十五条所示情形，也不存在董
事、高级管理人员兼任监事的情形；董事、监事和高级管理人员未自营或为他人
经营与发行人同类的业务，未从事损害发行人利益的活动。发行人的董事、监事
和高级管理人员均按法定程序选举或聘任，符合相关法律、法规和公司章程的规
定。
锦天城律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况
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1、发行人高级管理人员的产生及变更
2014 年 12 月 20 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，同意原财务总
监郁玉萍女士辞去财务总监一职，并聘任邢宾宾为财务总监。
九、发行人的税收优惠及财政补助情况
（一）发行人的税收优惠情况
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江省
2014 年第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]31 号），全国高新技
术企业认定管理工作领导小组同意新光药业作为高新技术企业备案。根据高新技
术企业所得税优惠政策，2014 年度企业所得税按 15%计缴。
锦天城律师认为，发行人期间享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（二）发行人享受的财政补助
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕358 号）及锦天城律师的核
查，发行人及其子公司自 2014 年 6 月 30 日至 2014 年 12 月 31 日享受的财政补
助如下：
（1）2014 年 11 月 28 日，根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会
下发的《关于下达 2014 年度浙江省医药生产能力储备补助资金的通知》（浙财企
[2014]128 号），发行人收到医药生产能力储备补助资金 9 万元。
（2）2014 年 11 月 28 日，根据浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会
下发的《关于下达 2014 年省中药现代化专项补助资金的通知》（浙财企[2014]123
号）和嵊州市财政局、嵊州市经济和信息化局下达的《关于下达 2014 年省中药
现代化专项补助资金的通知》（嵊财企[2014]171 号），发行人收到中药现代化专
项补助资金 70 万元。
（3）2014 年 12 月 9 日，根据中共绍兴市委人才工作领导小组办公室、绍
兴市人力资源和社会保障局、绍兴市财政局下发的《关于印发<绍兴市博士后管
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理工作实施细则>的通知》，发行人收到博士后工作站建站补助 8 万。
（三）发行人的纳税情况
2015 年 1 月 8 日，浙江省嵊州市国家税务局出具《证明》，发行人自 2012
年 1 月 1 日起至今，无税务行政处罚记录。
2015 年 1 月 8 日，浙江省嵊州市地方税务局出具《证明》，发行人自 2012
年 1 月 1 日起至今，在其生产经营中，能够遵守国家有关税务方面的法律、法规、
以及其他相关规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，未发现拖欠、漏
缴或偷逃税款以及其他违反税收法律、法规的情形，未发现因税务问题而受到地
方税务部门行政处罚的情形。
经锦天城律师核查，发行人 2014 年 7-12 月依法申报税务，未发现偷漏税、
欠缴税款情况，没有因违反税收法律、法规而受到处罚。
十、发行人的环境保护与产品质量、技术等标准
（一）经锦天城律师核查，近三年发行人在生产经营中能遵守国家环保法律
法规，没有发生环境污染事故和纠纷，也没有因为严重违反环保法律法规而受到
处罚。
2015 年 1 月 9 日，嵊州市环境保护局出具《证明》，发行人自 2012 年 1 月 1
日起至今，能遵守国家有关环保政策、环境法律、法规、环保规章及各级政府相
关规定，未因违反环境保护方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。
（二）2015 年 1 月 8 日，嵊州市质量技术监督局出具《证明》，发行人自 2012
年 1 月 1 日起至今，在其生产经营中能遵守国家有关产品质量方面的法律、法规、
规章以及其他相关规定，未因违反国家相关产品质量和技术监督相关规定而受到
行政处罚。
（三）经锦天城律师核查，发行人近三年未因严重违反工商、土地管理、房
地产管理、规划、安全生产、食品药品监管、社会保险和住房公积金等法律、法
规而受到行政处罚。
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1、工商
（1）2015 年 1 月 16 日，绍兴市市场监督管理局出具《证明》，发行人自 2012
年 1 月 1 日起至 2015 年 1 月 14 日止，未发现有因违反工商行政管理法律、法规
而受绍兴市市场监督管理局行政处罚的记载。
（2）2015 年 1 月 8 日，嵊州市市场监督管理局出具《证明》，发行人自 2012
年 1 月 1 日起至今，未因有违反工商行政管理法律、法规而受嵊州市市场监督管
理局行政处罚的记录。
2、土地管理
2015 年 1 月 12 日，嵊州市国土资源局出具《证明》，发行人自 2012 年 1 月
1 日起至今，在其生产经营中，能遵守国家有关土地管理方面法律、法规、规章
及各级政府相关规定，无拖欠土地出让金、非法占用土地、违章建设等不法行为，
未因违反土地管理相关规定而受到行政处罚。
3、房地产管理
2014 年 1 月 7 日，嵊州市房地产管理委员会出具《证明》，发行人自 2012
年 1 月 1 日至今，在其生产经营中，能遵守国家有关房屋管理方面的法律、法规、
规章及各级政府相关规定，未因违反国家及地方房屋管理相关规定而受到行政处
罚。
4、规划
2015 年 1 月 8 日，嵊州市规划局出具《证明》，发行人自 2012 年 1 月 1 日
起至今，在其生产经营中，能遵守国家及地方有关城乡建设规划方面的法律、法
规、规章及各级政府相关规定，未因违反城乡建设规划而受到行政处罚。
5、安全生产
2015 年 1 月 8 日，嵊州市安全生产监督管理局出具《证明》，发行人自 2012
年 1 月 1 日起至今，能遵守国家有关安全生产的法律、法规、规章及各级政府相
关规定，未因违反安全生产方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。
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6、食品药品监管
2015 年 1 月 8 日，嵊州市食品药品监督管理局出具《证明》，发行人自 2012
年 1 月 1 日起至今，在其日常生产经营中能遵守有关国家食品药品监督管理的法
律、法规。至今未发现违反国家及地方有关食品药品管理方面法律、法规和规章
的行为，未收到食品药品监管部门的行政处罚。
2015 年 1 月 14 日，绍兴市食品药品监督管理局出具《证明》，发行人自 2012
年 1 月 1 日起至今，在其日常生产经营中，能遵守有关国家食品药品监督管理的
法律、法规。该公司自 2012 年 1 月 1 日起至今未发现违反国家及地方有关食品
药品管理方面法律、法规和规章的行为，未受到食品药品监管部门的行政处罚。
2015 年 1 月 15 日，浙江省食品药品稽查局出具《证明》，发行人自 2012 年
至今，能够自觉遵守国家有关药品监督管理法律法规的规定，没有因违反药品监
督管理法律法规被我省食品药品监管部门立案查处的记录。
7、社会保险和住房公积金
（1）社会保险
发行人 2014 年度的社会保险缴纳情况如下：
时间 参保人数 在册员工数
2014 年度 325 336
根据锦天城律师的核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人在册员工人数为
336 人，缴纳社会保险的人数为 325 人。参加社会保险人数与在册员工人数存在
差异的原因为：达到法定退休年龄的员工 10 人，保险在其他单位缴纳为 1 人。
根据嵊州市人力资源和社会保障局于 2015 年 1 月 8 日出具的《证明》，发
行人自 2012 年 1 月 1 日起至今，在社保方面已按照法律、法规、规章的规定按
规定的标准和比例为其员工及时、足额缴纳了社会保险，不存在欠缴情况；该公
司在劳动保障方面已按法律、法规、规章的规定为员工提供劳动保障条件，不存
在重大劳动纠纷，未因违反社保及劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而
受到行政处罚。
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（2）住房公积金
发行人 2014 年度住房公积金缴纳情况如下：
时间 缴纳人数 在册员工数
2014 年度 329 336
根据锦天城律师的核查，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人在册员工人数为
336 人，缴纳住房公积金的人数为 329 人。缴纳住房公积金人数与在册员工人数
存在差异的原因为：达到法定退休年龄的员工 10 人，其中有 3 人在 12 月份仍需
缴纳住房公积金。
根据绍兴市住房公积金管理中心嵊州分中心于 2015 年 1 月 8 日出具的《证
明》，发行人自 2012 年 1 月 1 日起至今，已按有关住房公积金方面法律、法规
的规定办理了住房公积金缴存登记，为其员工办理了住房公积金账户登记手续，
并按缴费比例缴纳了住房公积金，不存在违反住房公积金相关条例及其他有关规
定的情形，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情
形。
（二）综上所述，锦天城律师认为：
1、发行人的日常经营活动及募集资金项目的环境保护措施符合环境保护的
要求并已得到环境部门的确认。发行人 2014 年度遵守国家有关环境保护方面的
法律、法规，没有受过任何有关环境保护方面的行政处罚。
2、发行人近三年未因违反有关工商、土地管理、社会保险和住房公积金等
方面的法律法规而受到处罚。
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第三部分 总体结论性意见
锦天城律师认为：
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实质
条件具备，募集资金运用已获得必要的批准并在主管部门备案，不存在影响发行
人本次发行上市的重大法律问题，合法合规。招股说明书引用的本补充法律意见
和原《法律意见》、《律师工作报告》的内容适当，发行人本次发行上市在形式和
实质上均符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》的相关规定。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁 瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 劳正中
年 月 日
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