上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHT LAW OFFICES
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关于浙江新光药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（七）
二 O 一六年三月
目 录
第一部分 律师应声明的事项...................................................................................... 4
第二部分 补充法律意见正文...................................................................................... 5
一、本次公开发行上市的实质条件............................................................................ 5
二、发行人的业务........................................................................................................ 8
三、发行人的主要资产................................................................................................ 9
四、发行人的重要合同和重大债权债务变化情况.................................................... 9
五、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情况...................... 11
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 13
七、发行人的税收优惠及财政补助情况.................................................................. 14
八、发行人的环境保护与产品质量、技术等标准.................................................. 15
九、发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神.................. 17
上海市锦天城律师事务所关于
浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（七）
（2013）锦律非（证）字第 056 号-09
致：浙江新光药业股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）已于 2013 年 5 月 10 日
出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见》及相应的律师工作报告，并于 2014 年 5 月 15
日、2014 年 8 月 19 日、2015 年 2 月 11 日、2015 年 5 月 25 日、2015 年 8 月 7
日、2015 年 11 月 24 日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药
业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（一）》、《上海
市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（三）》、《上海市锦
天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见（四）》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见（五）》、《上海市锦天城
律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见（六）》。
根据中国证监会的要求，发行人将补充上报 2015 年度《审计报告》。天健
会计师事务所（以下简称“天健”）为此出具天健审〔2016〕628 号《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”）。锦天城律师对发行人 2015 年 8 月 8 日起至本
补充法律意见出具期间（以下简称“期间”）的重大事项进行了核查；同时，根
据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的要求，锦天城律师对发行人所预计的即期回报摊薄情况
的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护
中小投资者合法权益的精神等事项进行了核查；现就有关事项补充披露如下：
第一部分 律师应声明的事项
锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
须与原法律意见一并使用，原法律意见中未被本补充法律意见修改的内容仍然有
效。锦天城律师在原法律意见中声明的事项适用于本补充法律意见。
第二部分 补充法律意见正文
一、本次公开发行上市的实质条件
（一）发行人类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交
易。
（二）发行、上市的条件
经锦天城律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人符合《公司法》、
《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票
并在创业板上市的条件和要求：
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监
事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会制度，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健于 2016 年 1 月 30 日出具的天健审〔2016〕628 号《审计报
告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、天健出具
的《审计报告》（天健审〔2016〕628 号），发行人提交的最近三年财务会计文
件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，不低于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份数额为 2,000 万股，占发行
人的股份总额 8,000 万股的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的
规定。
2、经锦天城律师核查，发行人符合《创业板上市管理办法》1第十一条至第
二十条规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
（1）发行人系由新光有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，持续经营时间可以从新光有限成立之日（即 1998 年 11 月 18 日）起计
算，故发行人已经持续经营三年以上。
（2）根据天健于 2016 年 1 月 30 日出具的天健审〔2016〕628 号《审计报
告》：
①发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后净利润分别
为 72,468,952.49 元、105,651,545.06 元、 118,784,212.60 元（合并口径）。以上
数据表明发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；
②发行人最近一期末的净资产为 309,351,550.74 元，表明发行人最近一期末
净资产不少于两千万元，且不存在为弥补亏损；
（3）发行人本次公开发行前的股本总额为 6,000 万元，本次公开发行拟发
行 2,000 万股，每股面值 1 元，发行后发行人的股本总额将达到 8,000 万元。因
此，发行人本次发行后股本总额不少于三千万元。
（4）根据天健于 2012 年 8 月 7 日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕257
号）及锦天城律师的核查，发行人本次公开发行前的注册资本为 6,000 万元，已
足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要
资产不存在重大权属纠纷。
（5）发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“生产、销售：片剂、合
1
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》以下简称“《创业板上市管理办法》”
剂（含口服液）、颗粒剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂、口服溶液剂（有效期至
2020 年 7 月 19 日）；颗粒剂、口服液类保健食品（保健食品生产许可证有效期
至 2018 年 1 月 5 日）。货物进出口；技术进出口”。经锦天城律师核查，发行
人主要从事中成药生产销售，并未从事发行人营业执照经营范围以外的业务。锦
天城律师认为，发行人主要经营一种业务，生产经营符合法律、行政法规和公司
章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（6）经锦天城律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（7）经锦天城律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（8）经锦天城律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度等制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已在上市后使用的《公司章程（草案）》中建立健全了股东投票计票
制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法
行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（9）根据天健于 2016 年 1 月 30 日出具的标准无保留意见的《审计报告》
（天健审〔2016〕628 号），并经锦天城律师核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（10）根据天健于 2016 年 1 月 30 日出具标准无保留意见的《关于浙江新光
药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2016〕629 号），并经锦天
城律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人具有严格的资金
管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（11）经锦天城律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（12）经锦天城律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅
自公开发行或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形。
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合
《证券法》、《公司法》、《创业板上市管理办法》规定的发行条件。
二、发行人的业务
（一）生产经营证书变更情况
根据发行人提供的资料以及锦天城律师的核实，发行人的药品生产许可证变
更情况如下所示：
1、药品生产许可证
序号 企业 证书编号 有效期至 地址 认证范围
片剂、合剂（含口服液）、颗粒
浙江省嵊州市环城
1 发行人 浙 20000214 2020.07.19 剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂、
西路 25 号
口服溶液剂***
2、药品生产质量管理规范（GMP）证书
序
企业 证书编号 有效期至 地址 认证范围
号
1 发行人 ZJ20150006 2020.01.14 浙江省嵊州市环城 片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、
序
企业 证书编号 有效期至 地址 认证范围
号
西路 25 号 合剂、糖浆剂
（二）主营业务情况
根据天健于 2016 年 1 月 30 日出具的（天健审〔2016〕628 号）《审计报告》，
发行人 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度的主营业务收入分别为 24,533.48 万
元、26,698.29 万元、31,069.56 万元，占当期营业收入总额的 95.98%、99.64%、
99.75%。锦天城律师认为发行人的主营业务突出。
三、发行人的主要资产
（一）房屋所有权
经核查，发行人期间内新增房屋所有权如下：
序号 房产权证号 坐落地 面积（M2） 用途 他项权利
浙嵊房权证嵊字第
1 嵊州市环城西路 25 号 18,109.36 工业 无
0115017318 号
（二）发明专利
经核查，发行人期间内新增发明专利如下：
序 专利
专利名称 专利号 申请日 授权日 有效期
号 类型
一种治疗慢性骨髓炎的药物
1 发明 200510079758.X 2005.06.28 2008.07.02 20 年
组合物及其制备方法
四、发行人的重要合同和重大债权债务变化情况
（一）发行人的重大合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已签订且仍在履行的重大合同如下：
1、借款与担保合同
（1）与工商银行嵊州支行签订的合同
① 截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的与工商银行嵊州支行
签订的《流动资金借款合同》如下：
单位：万元
序 借款
借款人 合同编号 利率 签署日期 借款期限 担保情况
号 金额
2015 年（嵊州） 基准利率上 2015.12.29
1 发行人 100 2015.12.29 信用担保
字 01264 浮 0.6% -2016.12.26
2、重大销售合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已签订且仍在履行的框架性重大销售
合同如下：
序号 签订日期 卖方当事人 合同标的 合同金额（万元）
浙江珍诚医药在线股份有限 黄芪生脉饮、黄芪生脉饮（无糖）、
1 2016.01.01 1,167.44
公司 玉屏风口服液、伸筋丹胶囊
黄芪生脉饮、黄芪生脉饮（无糖）、
2 2016.01.01 华东医药股份有限公司 1,512.51
玉屏风口服液、伸筋丹胶囊
黄芪生脉饮、（无糖）黄芪生脉
浙江省诸暨市医药药材有限
3 2016.01.01 饮、玉屏风口服液、伸筋丹胶囊、 3,196.59
公司
复方丹参片
黄芪生脉饮、黄芪生脉饮（无糖）、
浙江阿童木医药股份有限公
4 2016.01.01 玉屏风口服液、伸筋丹胶囊、肾 1,051.68
司
石通颗粒
黄芪生脉饮、黄芪生脉饮（无糖）、
5 2016.01.01 浙江华通医药股份有限公司 玉屏风口服液、伸筋丹胶囊、肾 1,271.08
石通颗粒、复方丹参片
3、重大采购合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已签订且仍在履行的重大采购合同如
下：
序号 签订日期 买方当事人 合同标的 合同金额（万元）
1 2015.11.27 安徽省亳州市药材总公司 黄芪、党参 174.7
2 2015.12.25 江西弘源药业有限公司 党参 102.8
4、建设工程施工合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已签订且仍在履行的建设工程施工合
同如下：
序号 工程名称 承包人 合同金额（万元）
年产2.2亿支黄芪生脉饮制剂生产线
1 嵊州市第二建筑工程有限公司 1,700
GMP建设项目制剂车间
经锦天城律师核查，锦天城律师认为上述重大合同符合相关法律、法规的规
定，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
（二）发行人较大的其他应收款、其他应付款
1、根据天健于 2016 年 1 月 30 日出具的（天健审〔2016〕628 号）《审计
报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款总额为 820,257.09 元，
主要发生原因为应收房租和水电费、农民工工资保障金、多缴土地收益金、押金
保证金等。
2、根据天健于 2016 年 1 月 30 日出具的（天健审〔2016〕628 号）《审计
报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款总额为 1,080,641.52 元，
主要发生原因为押金保证金、销售返利、维修费和预收房租款等。
五、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情况
经锦天城律师核查，发行人期间内股东大会、董事会、监事会召开的具体情
况如下：
（一）股东大会
1、2015 年第一次临时股东大会
2015 年 8 月 24 日，发行人召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司 2015 年度上半年财务报告的议案》、《关于选举公司第二届
董事会董事的议案》、《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》、《关
于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
2、2015 年第二次临时股东大会
2015 年 9 月 12 日，发行人召开了 2015 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市有关议案决议有效期的议案》。
3、2015 年年度股东大会
2016 年 2 月 27 日，发行人召开了 2015 年年度股东大会，会议审议通过了
《2015 年度董事会工作报告的议案》、《2015 年度监事会工作报告的议案》、
《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》、 关于公司 2015 年度报告的议案》、
《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2015 年度内部控制自
我评价报告的议案》、 关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》、
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议
案》。
（二）董事会
1、第二届董事会第一次会议
2015 年 8 月 24 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，本次会议审议通
过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事
会各专业委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公
司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于
延长公司首次公开发行股票并上市有关议案决议有效期的议案》、《关于召开
2015 年第二次临时股东大会的议案》。
2、第二届董事会第二次会议
2016 年 1 月 30 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，本次会议审议通
过了《2015 年度总经理工作报告的议案》、《2015 年度董事会工作报告的议案》、
《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》、 关于公司 2015 年度报告的议案》、
《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2015 年度内部控制自
我评价报告的议案》、 关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》、
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议
案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于召开公司 2015 年年度股东大会的
议案》。
（三）监事会
1、第二届监事会第一次会议
2015 年 8 月 24 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，本次会议审议通
过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
2、第二届监事会第二次会议
2016 年 1 月 30 日，发行人召开第二届监事会第二次会议，本次会议审议通
过了《2015 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2015 年度财务决算报告
的议案》、《关于公司 2015 年度报告的议案》、《关于公司 2015 年度利润分配
方案的议案》、《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于
首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》、《关于续聘天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案》。
（四）锦天城律师核查了上述会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授
权委托书等会议文件资料后认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规且真实有效。
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况
1、发行人董事变更
2015 年 8 月 24 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，本次会议选
举王岳钧、裘福寅、郁玉萍、蒋源洋、孙筑平、王震、杜守颖、吕圭源、沈红波
为公司第二届董事会董事，任期三年，其中杜守颖、吕圭源、沈红波为独立董事。
2015 年 8 月 24 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，本次会议审议通
过了《关于选举公司董事长的议案》，同意选举王岳钧为公司第二届董事会董事
长。
2、发行人监事变更
2015 年 8 月 24 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，本次会议选
举罗志逵、裘飞君为公司第二届监事会股东代表监事。职工代表大会选举徐友江
为职工代表监事。
2015 年 8 月 24 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关
于选举公司监事会主席的议案》，同意选举罗志逵为公司第二届监事会主席。
3、发行人高级管理人员变更
2015 年 8 月 24 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关
于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘请王岳钧先生为公司总经理，聘请裘福
寅为副总经理，聘请蒋源洋为公司董事会秘书，聘请邢宾宾为公司财务总监。
2016 年 1 月 30 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于聘任副总经理的议案》，同意聘请蒋源洋为公司副总经理。
七、发行人的税收优惠及财政补助情况
（一）发行人的税收优惠情况
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江省
2014 年第二批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2015]31 号），全国高新
技术企业认定管理工作领导小组同意新光药业作为高新技术企业备案。根据高新
技术企业所得税优惠政策，2015 年度 1-6 月公司企业所得税按 15%计缴。
锦天城律师认为，发行人期间享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（二）发行人享受的财政补助
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2016〕628 号）及锦天城律师的核
查，发行人及其子公司自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日享受的财政补助
如下：
（1）根据与嵊州市罗柱岙至小砩段公路改建工程指挥部因改建工程需要而
拆迁公司围墙所签订的拆迁补偿协议书，发行人分别于 2012 年 12 月 31 日、2013
年 5 月 21 日收到拆迁补偿款共计 1,199,652.02 元，拆迁补偿款将用于重置固定
资产，并在该等固定资产剩余使用年限内分期平均摊销。2015 年 7 月，重置固
定资产已达到可使用状态，自 2015 年 8 月开始摊销，2015 年度摊销金额为
24,992.75 万元。
（2）2015 年 8 月 21 日，根据中共嵊州市委办公室、嵊州市人民政府下发
的《关于嵊市委〔2011〕21 号文件的修改补充意见的通知》（嵊市委办发〔2012〕
166 号），发行人收到补助资金 23 万元。
（3）2015 年 12 月 7 日，根据嵊州市科学技术局、嵊州市财政局下发的《关
于下达 2015 年度嵊州市级科技项目补助资金的通知》（嵊科技〔2015〕33 号），
发行人收到补助资金 4 万元。
（4）2015 年 12 月 9 日，根据嵊州市经济和信息化局、嵊州市财政局下发
的《关于下达 2013 年度企业培训政策奖励财政专项资金的通知》（嵊经信〔2015〕
107 号），发行人收到补助资金 7,900 元。
（三）发行人的纳税情况
2016 年 1 月 29 日，浙江省嵊州市国家税务局出具《证明》，发行人自 2013
年 1 月 1 日至今无税务行政处罚记录。
2016 年 1 月 27 日，浙江省嵊州市地方税务局出具《证明》，发行人自 2013
年 1 月 1 日起 2016 年 1 月 27 日，暂未发现税务行政处罚记录。
经锦天城律师核查，发行人 2015 年 7-12 月依法申报税务，没有因违反税收
法律、法规而受到处罚。
八、发行人的环境保护与产品质量、技术等标准
（一）经锦天城律师核查，近三年发行人在生产经营中能遵守国家环保法律
法规，没有发生环境污染事故和纠纷，也没有因为严重违反环保法律法规而受到
处罚。
2016 年 1 月 28 日，嵊州市环境保护局出具《证明》，发行人自 2013 年 1
月 1 日起至今，在嵊州辖区内没有发生环境污染事故，也没有收到环保部门的行
政处罚。
（二）经锦天城律师核查，发行人近三年未因严重违反工商、食品药品监管、
社会保险和住房公积金等法律、法规而受到行政处罚。
1、工商
2016 年 1 月 29 日，嵊州市工商行政管理局出具《证明》，发行人自 2013
年 1 月 1 日起至今，未因有违反工商行政管理法律、法规而被嵊州市工商行政管
理局行政处罚的记录。
2、食品药品监管
2016 年 1 月 29 日，嵊州市食品药品监督管理局出具《证明》，发行人自 2013
年 1 月 1 日起至今，能遵守有关国家食品药品监督管理的法律、法规，未发现违
反国家及地方有关食品药品管理方面法律、法规和规章的行为，未受到食品药品
监管部门的行政处罚。
3、社会保险和住房公积金
（1）社会保险
发行人 2015 年 12 月 31 日的社会保险缴纳情况如下：
时间 参保人数 在册员工数
2015 年 12 月 31 日 319 331
根据锦天城律师的核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人在册员工人数为
331 人，缴纳社会保险的人数为 319 人。参加社会保险人数与在册员工人数存在
差异的原因为：其中 12 人为退休留用人员，无需缴纳社会保险。
根据嵊州市人力资源和社会保障局于 2016 年 1 月 31 日出具的《证明》，发
行人自 2013 年 1 月 1 日起至今，在社保方面已按照法律、法规、规章的规定按
规定的标准和比例为其员工及时、足额缴纳了社会保险，不存在欠缴情况；该公
司在劳动保障方面已按法律、法规、规章的规定为员工提供劳动保障条件，不存
在重大劳动纠纷，未因违反社保及劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而
受到行政处罚。
（2）住房公积金
发行人 2015 年 12 月 31 日的住房公积金缴纳情况如下：
时间 缴纳人数 在册员工数
2015 年 12 月 31 日 319 331
根据锦天城律师的核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人在册员工人数为
331 人，缴纳住房公积金的人数为 319 人。缴纳住房公积金人数与在册员工人数
存在差异的原因为：其中 12 人为退休留用人员，无需缴纳住房公积金。
根据绍兴市住房公积金管理中心嵊州分中心于 2016 年 1 月出具的《证明》，
发行人自 2013 年 1 月 1 日起至今，已按有关住房公积金方面法律、法规的规定
办理了住房公积金缴存登记，为其员工办理了住房公积金账户登记手续，并按缴
费比例缴纳了住房公积金，不存在违反住房公积金相关条例及其他有关规定的情
形，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
4、安全生产
2016 年 1 月 29 日，嵊州市安全生产监督管理局出具《证明》，发行人自 2013
年 1 月 1 日起至今，能够遵守有关安全生产的法律、法规、规章及各级政府相关
规定，未因违反安全生产方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。
（二）综上所述，锦天城律师认为：
1、发行人的日常经营活动及募集资金项目的环境保护措施符合环境保护的
要求并已得到环境部门的确认。发行人 2015 年度 1-6 月遵守国家有关环境保护
方面的法律、法规，没有受过任何有关环境保护方面的行政处罚。
2、发行人近三年未因违反有关工商、食品药品监管、社会保险和住房公积
金等方面的法律法规而受到处罚。
九、发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投
资者合法权益的精神
2016 年 1 月 30 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，本次会议审议通
过了《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》和，具体内容如
下：
一、本次发行融资的必要性和合理性
1、建立规范的公司治理结构，提高企业管理水平
发行上市可进一步推动企业建立完善、规范的经营管理机制，完善公司治
理结构，不断提高运行质量。由于公众的监督会进一步强化对上市企业经理人员
的行为约束，迫使其最大限度的加强企业管理，提高经营效益并全面提升企业管
理水平。
2、进一步提升企业形象及品牌认知度
发行上市有利于扩大公司知名度，提高公司的市场地位和影响力，有助于
公司树立企业形象及产品品牌认知度，从而获得更多的无形资产的增值，有利于
吸引人才，进一步扩大市场销售量，提高公司的业务扩张及整体抗风险能力。
3、增强企业可持续发展能力
发行上市可为企业持续性发展提供资本支持，并可为企业实施并购重组等
资本运作，从而实现跨越式战略发展，提供了有效途径。发行上市可促使企业更
加立足于长远发展，着眼股东长期回报，实现可持续发展。
4、实现公司战略目标的需要
公司未来将在市场开拓、新产品开发及内部管理等方面不断优化与改进，
同时进一步扩大优势品种生产规模，以提升市场覆盖率，调整和完善产品结构，
扩大公司产品市场份额。公司近年来营业收入和利润总额实现了快速增长，但在
整体生产经营规模上，公司与行业内国内知名企业仍存在一定差距。通过募集资
金投资项目实施，可实现公司规模快速扩张，提高市场竞争能力，实现公司跨越
式战略发展的目标。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务中成药产品展开。其中“年
产 2.2 亿支黄芪生脉饮制剂生产线 GMP 建设项目”的实施不会改变公司现有生
产经营模式，而是在充分发挥研发能力和生产技术基础上，通过新建车间、购置
先进设备，扩大企业既有产品的生产规模，提高产品质量，实现规模效应；“年
产 2.2 亿支黄芪生脉饮制剂生产线 GMP 建设项目”的实施有利于进一步满足公
司主导产品黄芪生脉饮不断增长的市场需求，缓解公司现有产能不足的矛盾，从
而进一步提升公司产品市场竞争力。
“区域营销网络建设项目”的实施有利于进一步完善公司营销网络建设，
公司也将加大在浙江省外的其他地区的广告、宣传等投入，提升“新光”品牌的
知名度，逐步扩大核心产品市场份额，使公司省外市场的产品市场需求有效增加，
从而为年产 2.2 亿支黄芪生脉饮制剂生产线 GMP 建设项目提供有力的市场保障。
“研发质检中心建设项目” 重点以开发中成药为主，适时朝化学药物方向
发展，重点开发老年用药、儿童用药，突出研究心血管系统、呼吸系统、泌尿系
统的新药，形成公司产品的特色和优势。同时做好新产品开发，新工艺、新技术
的应用，做好产品的二次开发及科技成果产业化。该项目实施，将使公司的研发
实力得以提升，加快新产品的开发进程，形成可持续技术创新能力，强化和完善
公司现有研发、生产和销售产业链，从而进一步提升公司核心竞争能力。
2、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员 62 人，占公司员工总数的
18.73%。报告期内，核心技术人员未发生重大变化。
公司从事中成药生产，企业深耕医药产业多年，积累了较强的研发优势、
产品优势、营销优势、质量优势和品牌优势，且本次募投资金投资项目与公司现
有业务联系紧密，公司为从事募集资金项目储备较为充分。
同时公司根据自身经营特点制定填补回报措施，积极应对外部环境变化，
增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股
东的利益。具体内容如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务运营状况，发展态势
公司主营业务为中成药的研发、生产与销售，目前可生产6个剂型，拥有49
个药品生产批准文号、2个保健食品批准文号，其中黄芪生脉饮为全国首创，主
要用于气阴两虚、心悸气短的冠心病患者，市场需求旺盛，是公司主导产品。公
司报告期内专注于中成药行业，具备多年的经营经验，了解中医药行业发展趋势，
在人员、技术、市场方面均进行了一定的储备，能够实现募集资金投资项目的有
效开展。公司目前主导产品黄芪生脉饮产能利用率维持在较高水平，产销率保持
较高水平。未来随之募投项目投产，公司营业规模将进一步增加。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）面对药品降价等行业政策变化而带来的风险以及公司产品结构集中风
险，公司制定了切实可行的发展战略和经营计划，将进一步扩大销售规模，优化
业务结构和丰富产品品种，加大研发投入，提高公司实力和竞争力。
（2）浙江省区域系公司所在地，也是公司业务发展的起源地。报告期内，
公司在浙江省区域的销售收入占比较高。浙江地区经营情况对公司营业收入产生
重要影响，因此，如浙江地区市场环境发生不利变化，将对公司业绩带来不利影
响。针对市场集中风险，公司将在保持省内市场地位的基础上利用浙江省内的营
销经验，努力开拓省外销售市场。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、加快募集资金投资项目实施进度
本次募集资金将主要用于年产 2.2 亿支黄芪生脉饮制剂生产线 GMP 建设项
目，公司已结合行业趋势、市场容量等情况对募投项目前期可行性进行了充分论
证。目前，公司已使用自有资金开始项目投资建设，公司将按计划确保募投项目
建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日实现预期收益。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平等措施，提高投
资者回报。具体如下：
（1）加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进
行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，
从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（2）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，积极加强
成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。
3、加强市场拓展力度
公司主要产品销售区域集中在浙江省和周边省份，全国性销售网络建设尚
待进一步完善。本次募集资金投资项目实施后，核心产品产能增加使得产品市场
供应量增加，对公司营销网络的建设也提出了更高要求。公司将进一步加强营销
网络建设，积极拓展省外销售市场，以适应市场竞争环境、提高产品市场覆盖率
和市场占有率，增加销售收入与营业利润以填补被摊薄即期回报。
（三）强化投资者分红回报
根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利
润分配政策，进一步明确了公司利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体
条件、比例等。此外，公司还制定了《2014-2018 年公司股东分红回报规划》，
以进一步明确对投资者权益的保护，重视对投资者的合理回报。
同日，发行人发行人董事、高级管理人员出具了《关于首次公开发行摊薄即
期回报后采取填补措施的承诺》：
2016 年 2 月 27 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《关于首次公
开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》。
经核查，锦天城律师认为，发行人制定摊薄即期收益及填补措施已履行了必
要的法律程序，摊薄即期收益及填补措施及发行人董事、监事、高级管理人员出
具的承诺函内容符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神及《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，合法有效。
第三部分 总体结论性意见
锦天城律师认为：
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实质
条件具备，募集资金运用已获得必要的批准并在主管部门备案，不存在影响发行
人本次发行上市的重大法律问题，合法合规。招股说明书引用的本补充法律意见
和原《法律意见》、《律师工作报告》的内容适当，发行人本次发行上市在形式
和实质上均符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》的相关规定。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁 瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 劳正中
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