上海市锦天城律师事务所关于
浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见（一）
（2013）锦律非（证）字第 056 号-03
致：浙江新光药业股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）已于 2013 年 5 月 10 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见》及相应的律师工作报告。
根据中国证监会的要求，发行人将补充上报 2013 年年度《审计报告》。天健
会计师事务所（以下简称“天健”）为此出具天健审〔2014〕528 号《审计报告》
（以下简称“《审计报告》”）。锦天城律师对发行人 2013 年 5 月 11 日起至本补充
法律意见出具期间（以下简称“期间”）的重大事项进行了核查，现就有关事项
补充披露如下：
第一部分 律师应声明的事项
锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见
须与原法律意见一并使用，原法律意见中未被本补充法律意见修改的内容仍然有
效。锦天城律师在原法律意见中声明的事项适用于本补充法律意见。
3-3-2-1
第二部分 补充法律意见正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次公开发行股票并上市的批准程序及内容
1、董事会作出公开发行并上市的决议
2013 年 2 月 28 日，发行人召开了一届四次董事会。该次会议审议通过了《关
于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司公开发
行 2,000 万股人民币普通股（A 股）并在国内创业板上市的议案》、《关于首次
公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于授权公司董事
会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》、《关于首次公
开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司发行后股利分配政策的议案》
和《2013-2015 年公司股东分红回报规划》等议案。
2014 年 3 月 1 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，该次会议审议
通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市有关议案决议有效期的议案》、
《关于修改<公司发行后股利分配政策>的议案》、《2014-2018 年公司股东分红
回报规划的议案》等议案，修改后的发行上市方案等具体内容如下：
（1）提请股东大会同意发行人申请首次公开发行社会公众股不超过 2,000
万股，并申请在深圳证券交易所创业板上市流通：
①发行种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
②每股面值：本次发行的股票每股面值为 1 元人民币。
③发行数量：本次发行的股票数量为 2000 万股。最终以中国证监会核准的
数额为准。
④上市地点：深圳证券交易所创业板。
⑤定价方式或价格：本次发行定价采用询价方式，最终发行价在向询价对象
3-3-2-2
询价基础上，由发行人董事会和保荐机构（主承销商）协商确定或届时中国证监
会认可的其他方式确定。
⑥发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式或届时中国证监会规定的其他方式。
⑦发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户且符合中
国证监会及深圳证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规禁止购买者除
外）。
⑧聘请中介机构：聘请太平洋为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）；
聘请锦天城为发行人本次发行的法律顾问；聘请天健为发行人本次发行的审计机
构。
⑨方案实施：有关发行最终方案授权发行人董事会根据股票发行市场具体情
况及相关法律法规的规定，并与保荐机构（主承销商）协商一致后，报经中国证
监会、政府有关监管部门及深圳证券交易所认可后实施。
⑩ 本次决议有效期：本次申请公开发行社会公众股的决议自发行人 2013
年度股东大会通过之日起十八个月内有效。
（2）提请股东大会同意发行人本次股票公开发行前利润的分配原则为：发
行前未分配利润由新老股东共享。
（3）提请股东大会授权董事会在以下范围内全权处理发行人本次发行具体
事宜：
①按照股东大会审议通过的有关本次发行及上市方案，根据国家法律法规及
证券监督管理部门的有关规定，全权负责方案的具体实施，包括确定具体的发行
时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其
他与本次发行及上市相关的事项；
②办理本次发行及上市的申报事项，包括但不限于就本次发行及上市事宜向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的
3-3-2-3
协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、
承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等）；
③根据股票发行结果对《公司章程》有关条款进行修改并办理公司注册资本
变更相关公司登记事宜；
④根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门
的意见，对本次发行及上市方案和募集资金投向进行调整，确定募集资金项目的
投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
⑤签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
⑥办理与本次发行上市的相关手续；
⑦在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本
次发行事宜。
⑧办理监管部门要求以及董事会认为与本次发行及上市有关的必须、恰当或
合适的其他各项事宜。
⑨本授权决议自发行人 2013 年度股东大会授权决议通过之日起十八个月内
有效。
（4）提请股东大会同意发行人将本次公开发行募集资金投资于以下项目：
①年产 2.2 亿支黄芪生脉饮制剂生产线 GMP 建设项目
发行人拟在嵊州市剡湖街道环城西路 25 号公司厂区内新建中药提取车间和
液体制剂车间，购置数字化提取浓缩生产线、口服液瓶洗烘灌封联动线、口服液
瓶（后道）自动包装生产线等设备用于生产黄芪生脉饮口服液。项目总投资 16,493
万元。项目建设周期为两年。
②研发质检中心建设项目
发行人拟在嵊州市剡湖街道环城西路 25 号公司厂区内新建质检中心大楼，
内设研发质检中心办公、试验研究、检测、实验室、中试车间等场所。项目总投
资 2,112 万元。项目建设周期为两年。
3-3-2-4
③区域营销网络建设项目
发行人拟建设 8 个省级营销中心，34 个地市级办事处，建设营销网络信息
化系统，完善公司营销队伍和营销网络。项目总投资 2,573 万元。项目建设周期
为三年。
本次发行募集资金全部用于公司现有主营业务，本次募集资金投资项目的实
施，将进一步提升公司核心竞争力，促进公司未来发展。根据募集资金投资项目
建设进度，公司在募集资金到位前将利用自有资金或银行贷款进行项目建设，募
集资金到位后予以置换。如本次实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金需
求，不足部分由公司通过自筹方式解决。
（5）提请股东大会同意发行人本次发行上市后执行《关于修改<公司发行后
股利分配政策>的议案》和《2014-2018 年公司股东分红回报规划的议案》等议
案。
2、股东大会的批准与授权
2013 年 3 月 21 日，发行人召开 2012 年年度股东大会，2014 年 3 月 22 日，
发行人召开 2013 年度股东大会，表决通过了上述议案。
（二）查验及结论
锦天城律师出席发行人第一届董事会第四次会议、第一届董事会第六次会
议、2012 年年度股东大会、2013 年度股东大会，取得了发行人第一届董事会第
四次会议、第一届董事会第六次会议、2012 年年度股东大会、2013 年度股东大
会的相关会议资料，根据《公司法》、《公司章程》等的规定，对上述会议的召
集、召开程序，出席人员的资格、表决程序、表决结果等事项进行了核查，并查
验了上述会议审议议案的具体内容及通过的决议。
经查验，锦天城律师认为：
1、董事会、股东大会的程序合法
发行人本次董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决
程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
3-3-2-5
2、董事会、股东大会的内容合法
发行人第一届董事会第四次会议、第一届董事会第六次会议、2012 年年度
股东大会、2013 年度股东大会所通过的决议均在《公司法》、《公司章程》所
规定的董事会、股东大会职权范围之内，合法、有效。
3、授权范围及程序
发行人 2012 年度股东大会、2013 年度股东大会授权董事会办理本次公开发
行股票并上市事宜的行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为
本身也属股东大会的职权。股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事
宜的范围及程序均合法有效。
（三）综合意见
综上所述，锦天城律师认为，发行人第一届董事会第四次会议、第一届董事
会第六次会议、2012 年度股东大会、2013 年度股东大会的召集、召开程序、表
决程序、表决结果、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定，符合《创业板暂行办法》第二十九、三十条的
规定，董事会及股东大会作出的决议均合法有效，授权范围、程序合法有效。
本次发行上市尚待中国证监会及深圳证券交易所核准。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人发行上市的主体资格
发行人是根据《公司法》等有关法律、法规的规定，由新光有限整体变更设
立的股份有限公司：
1、新光有限系于 1998 年 11 月 18 日在嵊州市工商行政管理局注册成立的有
限责任公司。
2、新光有限于 2012 年 5 月 28 日作出股东会决议，同意将新光有限整体变
更为浙江新光药业股份有限公司。2012 年 8 月 28 日，发行人取得由绍兴市工商
行政管理局颁发的注册号为 330683000023900 的《企业法人营业执照》。
3-3-2-6
（二）查验及结论
经锦天城律师核查后认为：
1、发行人发起设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定，发行人为
依法成立的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，发行人已经持续经营三年
以上。
2、发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、其他
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
3、根据天健于 2013 年 3 月 21 日出具的《实收资本复核报告》 天健验〔2013〕
72 号）、2012 年 8 月 7 日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕257 号）及锦天
城律师的核查，截至本法律意见出具之日，发行人的注册资本已全部足额缴纳，
发行人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷。
4、发行人最新营业执照上记载的经营范围为“生产、销售：片剂、合剂（含
口服液）、颗粒剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂（有效期至 2015 年 9 月 26 日）；口
服液、颗粒剂类保健品（过渡期保健食品生产许可证变更通知书有效期至 2014
年 12 月 30 日）。货物进出口、技术进出口。”经锦天城律师对发行人日常经营核
查后发现，发行人实际从事的业务与工商部门核准登记的经营范围相一致。锦天
城律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策。
5、发行人最近二年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人控制的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷。
（三）综合意见
综上所述，锦天城律师认为，发行人依法成立并有效存续，符合《创业板暂
行办法》关于首次公开发行股票并在创业板上市所需主体资格的要求。
3-3-2-7
三、本次公开发行上市的实质条件
（一）发行人类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交
易。
（二）发行、上市的条件
经锦天城律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人符合《公司法》、
《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票
并在创业板上市的条件和要求：
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监
事会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会制度，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健于 2014 年 3 月 1 日出具的天健审〔2014〕528 号《审计报告》，
发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、天健出具
的《审计报告》（天健审〔2014〕528 号），发行人提交的最近三年财务会计文件
无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项
和第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，不低于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份数额为 2,000 万股，占发行
人的股份总额 8,000 万股的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的
规定。
2、经锦天城律师核查，发行人符合《创业板暂行办法》第十条至第二十八
3-3-2-8
条规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件：
（1）发行人系由新光有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，持续经营时间可以从新光有限成立之日（即 1998 年 11 月 18 日）起计
算，故发行人已经持续经营三年以上。
（2）根据天健于 2014 年 3 月 1 日出具的天健审〔2014〕528 号《审计报告》：
① 发行人 2011 年、2012 年、2013 年扣除非经常性损益后净利润分别为
39,993,563.63 元、51,636,555.72 元和 70,436,041.40 元（合并口径）。以上数据
表明发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增
长；
② 发行人最近一期末的净资产为 201,968,289.57 元，表明发行人最近一期
末净资产不少于两千万元；
③ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（3）发行人本次公开发行前的股本总额为 6,000 万元，本次公开发行拟发
行 2,000 万股，每股面值 1 元，发行后发行人的股本总额将达到 8,000 万元。因
此，发行人本次发行后股本总额不少于三千万元。
（4）根据天健于 2012 年 8 月 7 日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕257
号）及锦天城律师的核查，发行人本次公开发行前的注册资本为 6,000 万元，已
足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要
资产不存在重大权属纠纷。
（5）发行人记载于最新营业执照上的经营范围为“生产、销售：片剂、合
剂（含口服液）、颗粒剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂（有效期至 2015 年 9 月 26
日）；口服液、颗粒剂类保健品（过渡期保健食品生产许可证变更通知书有效期
至 2014 年 12 月 30 日）。货物进出口、技术进出口”。经锦天城律师核查，发行
人主要从事中成药生产销售，并未从事发行人营业执照经营范围以外的业务。锦
天城律师认为，发行人主要经营一种业务，生产经营符合法律、行政法规和公司
章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
3-3-2-9
（6）经锦天城律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（7）经锦天城律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续赢利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
④ 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客
户存在重大依赖；
⑤ 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（8）经锦天城律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关
法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（9）经锦天城律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（10）经锦天城律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（11）经锦天城律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人
及其控制的企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关
联交易。
（12）经锦天城律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会制度，
3-3-2-10
相关机构和人员能够依法履行职责。
（13）根据天健于 2014 年 3 月 1 日出具的标准无保留意见的《审计报告》
（天健审〔2014〕528 号），并经锦天城律师核查，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（14）根据天健于 2014 年 3 月 1 日出具标准无保留意见的《关于浙江新光
药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2014〕529 号），并经锦天城
律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人具有严格的资金管
理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（15）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（16）经锦天城律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与
股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任。
（17）经锦天城律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（18）经锦天城律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅
3-3-2-11
自公开发行或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形。
（19）经锦天城律师核查，发行人的募集资金将全部用于主营业务，并有明
确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应；发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放
于董事会决定的专项账户。
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合
《证券法》、《公司法》、《创业板暂行办法》规定的发行条件。
四、发行人的业务
（一）经营范围
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：生产、
销售：片剂、合剂（含口服液）、颗粒剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂（有效期至
2015 年 9 月 26 日）；口服液、颗粒剂类保健品（过渡期保健食品生产许可证变
更通知书有效期至 2014 年 12 月 30 日）。货物进出口、技术进出口。
经核查发行人现行有效的《公司章程》、抽查发行人的经营性合同，锦天城
律师核实，发行人的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相符，发
行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规
定。
（二）生产经营证书变更情况
2014 年 1 月 6 日，公司取得浙江省药监局核发的保健食品生产许可证（浙
食健生字[2014]第 0003 号），许可范围：颗粒剂、口服液类保健食品，有效期至
2018 年 1 月 5 日。
（三）主营业务情况
根据天健于 2014 年 3 月 1 日出具的（天健审〔2014〕528 号）《审计报告》，
发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度的主营业务收入分别为 22,893.05 万元、
24,533.48 万元、26,698.29 万元，占当期营业收入总额的 99.7%、98.19%、99.64%。
3-3-2-12
锦天城律师认为发行人的主营业务突出。
五、发行人独立性
（一）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方
1、发行人的业务
发行人记载于最新营业执照上的经营范围为：“生产、销售：片剂、合剂（含
口服液）、颗粒剂、糖浆剂、散剂、硬胶囊剂（有效期至 2015 年 9 月 26 日）；口
服液、颗粒剂类保健品（过渡期保健食品生产许可证变更通知书有效期至 2014
年 12 月 30 日）。货物进出口、技术进出口。”。
发行人实际主要从事中成药的生产与销售，主要产品为黄芪生脉饮、伸筋丹
胶囊、西洋参口服液。
经锦天城律师现场核查及书面抽查发行人与供应商、客户间的《采购合同》、
《销售合同》等文件，发行人并未从事发行人营业执照经营范围以外的业务。锦
天城律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合
国家产业政策。发行人的业务皆为自主实施，独立于股东及其他关联方。
2、锦天城律师核查并根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2014〕528 号），
发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能
经营获利的情况。
锦天城律师认为，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或
者显失公允的关联交易。
（二）发行人人员独立
1、根据发行人的《公司章程》规定，董事会共设 9 名董事，其中独立董事
3 名；监事会共设 3 名监事，其中职工代表监事 1 名。
2、根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理 1 名、副
3-3-2-13
总经理 1 名，董事会秘书 1 名、财务总监 1 名。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员的任职情况为：
姓名 发行人职务 兼职情况 兼职单位与发行人关系
嵊州房地产董事长 受同一实际控制人控制
王岳钧 董事长兼总经理 顺丰投资董事长 受同一实际控制人控制
嵊州恒丰小额贷款公司董事 发行人参股公司
持有发行人 5%以上
裘福寅 董事兼副总经理 和丰投资董事
股份的股东
持有发行人 5%以上
孙筑平 董事 和丰投资董事
股份的股东
和丰投资董事 持有发行人 5%以上
郁玉萍 董事兼财务总监 股份的股东
嵊州房地产董事 受同一实际控制人控制
蒋源洋 董事兼董事会秘书 顺丰投资董事 受同一实际控制人控制
王震 董事 —— ——
复旦大学金融学院副教授 无关联关系
沈红波 独立董事 亚士创能科技（上海）股份有限公司独 无关联关系
立董事
浙江中医药大学教授 无关联关系
吕圭源 独立董事
浙江中医药大学药物研究所所长 无关联关系
北京中医药大学中药学院教授 无关联关系
上海景峰制药股份有限公司独董 无关联关系
杜守颖 独立董事 常州千红生化制药股份有限公司 无关联关系
独立董事
广东众生药业股份有限公司独立董事 无关联关系
持有发行人 5%以上
和丰投资董事长、总经理
罗志逵 监事会主席 股份的股东
顺丰投资董事、总经理 受同一实际控制人控制
3-3-2-14
裘飞君 监事 —— ——
徐友江 职工代表监事 —— ——
4、根据发行人出具的书面说明，并经锦天城律师核查，发行人及其子公司
拥有独立的劳动、人事及工资管理制度，并依法与其职工签定了《劳动合同》，
完全独立于关联方。
5、经发行人书面确认，并经锦天城律师核查，发行人的人员独立，不存在
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，或在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
据此，锦天城律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的机构独立
2013 年 12 月 15 日，发行人第一届董事会第五次会议审议通过了《关于变
更公司组织机构的议案》，同意公司调整营销总监下属营销部门及相应职责。本
次营销部门调整后，公司组织机构图如下：
3-3-2-15
六、发行人的股东
（一）和丰投资
1、和丰投资股份变动情况
和丰投资目前持有发行人 29,400,000.00 股股份，占发行人本次发行前总股
本的 49%，系发行人的控股股东。
因和丰投资原股东俞江死亡，俞江所持和丰投资 4.83 万股份由其子俞晨珂、
其妻刘乐英继承，俞江父母放弃对其股份的继承权，该事宜已经浙江省嵊州市公
证处于 2013 年 12 月 25 日出具的（2013）浙嵊证民字第 2443 号《公证书》确认。
2013 年 12 月 25 日，刘乐英、俞晨珂与陈仁兴签署《出资转让协议书》，
约定刘乐英、俞晨珂将和丰投资 0.585%股份计 4.83 万股全部转让给陈仁兴，转
让价款共计 57.96 万元。本次出资转让业经浙江省嵊州市公证处于 2013 年 12 月
25 日出具的（2013）浙嵊证民字第 2460 号《公证书》确认。
本次出资变更完成后，俞江不再持有和丰投资股份，陈仁兴持有和丰投资
15.76 万股股份，占和丰投资总股本的 1.91%。和丰投资其他股东的出资额及出
资比例不变。
2、查验与结论
锦天城律师为核查和丰投资本次股份变动事宜，进行了如下核查工作：
（1）取得了浙江省嵊州市公证处出具的（2013）浙嵊证民字第 2443 号《公
证书》、（2013）浙嵊证民字第 2460 号《公证书》的复印件；
（2）取得了刘乐英、俞晨珂与陈仁兴签署的《出资转让协议书》以及股权
转让款付款凭证的复印件；
（3）对刘乐英、陈仁兴进行了访谈。
经核查，锦天城律师认为，俞江死亡后，其所持有的和丰投资股份由刘乐英、
俞晨珂继承符合我国《继承法》的有关规定，合法有效；刘乐英将和丰投资的股
份转让给陈仁兴系双方真实意思表示，合法有效；刘乐英作为俞晨珂的法定代理
3-3-2-16
人，基于改善俞晨珂生活和学习条件之考虑，转让俞晨珂所拥有的和丰投资股份，
合法有效。
因此，锦天城律师认为，和丰投资本次股份变动合法有效。
七、发行人关联方变更情况
1、佳木斯房地产
2013 年 4 月 9 日，佳木斯房地产股东会通过决议，同意公司解散清算，自
当日起停止公司日常经营，并由杜仁尧、钱达军、徐国生、王岳钧、陈美芳组成
清算组对公司进行清算。
2013 年 4 月 10 日，佳木斯房地产在《佳木斯日报》上刊登清算公告。
2013 年 5 月 31 日，清算组出具《清算报告》，截至 2013 年 5 月 31 日，佳
木斯房地产总资产 51,313,363.29 元，总负债 1,560,000 元，净资产 49,753,363.29
元，剩余的净资产按股东出资比例分配。
2013 年 6 月 24 日，佳木斯市工商行政管理局核准佳木斯房地产注销登记。
佳木斯房地产注销前基本情况如下：
佳木斯房地产系于 2011 年 3 月 31 日在佳木斯市工商行政管理局注册成立，
注销前持有注册号为 230800100088671 号《企业法人营业执照》，注册资本 5,000
万元，实收资本 5,000 万元，住所为向阳（西）区滨江路西段（原永红区 48 委），
法定代表人杜仁尧，公司类型为有限责任公司，经营范围为房地产开发（在资质
证书规定的范围内从事经营活动），建筑材料、装潢材料（不含化学危险品）、五
金交电批发、零售（法律、法规禁止的不得经营，应经审批未获审批的不得经营）。
截至公司注销前佳木斯房地产的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
绍兴市欧特投资有限公司 1,562.5 31.25
浙江达成凯悦控股有限公司 1,562.5 31.25
嵊州市宏达制衣有限公司 937.5 18.75
3-3-2-17
王岳钧 631.2 12.62
和丰投资 306.3 6.13
合计 5,000 100
八、发行人的资产变化情况
经锦天城律师核查，发行人期间内新增一项发明专利，具体如下：
序 取得 他项
专利号 专利类别 专利名称 有效期
号 方式 权利
一种治疗慢性骨髓炎的药物组 2005.06.28
1 ZL200510079758.X 发明专利 转让 无
合物及其制备方法 -2025.06.27
九、发行人的重要合同和重大债权债务变化情况
（一）发行人的重大合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已签订且仍在履行的重大合同如下：
1、借款与担保合同
（1）与工商银行嵊州支行签订的合同
① 截至本补充法律意见具之日，发行人正在履行的与工商银行嵊州支行签
订的《流动资金借款合同》如下：
单位：万元
序 借款
借款人 合同编号 利率 签署日期 借款期限 担保情况
号 金额
2014 年（嵊州） 2014.01.14 2012 年嵊州（抵）字 0277
1 发行人 100 6.6% 2014.01.14
字 0040 号 -2015.01.13 号《最高额抵押合同》
② 截至本补充法律意见出具之日，为上述工商银行嵊州支行融资合同提供
担保的《最高额抵押合同》如下：
单位：万元
序 最高额 主债权发生
抵押人 债权人 合同编号 签订日期 抵押物
号 抵押额 期间
嵊州国用（2012）第
工行嵊 2012 年嵊州（抵） 2013.1.23-
1 发行人 7,430.00 2013.01.23 07468 号
州支行 字 0277 号 2015.12.31
浙嵊房权证嵊字第
3-3-2-18
0112011307 号
浙嵊房权证嵊字第
0112011026 号
浙嵊房权证嵊字第
0112011025 号
浙嵊房权证嵊字第
0112011023 号
浙嵊房权证嵊字第
0112011029 号
（2）与中国银行嵊州支行签订的合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人与中国银行嵊州支行签订的《最高额
抵押合同》如下：
单位：万元
序 最高额抵 主债权发生
抵押人 债权人 合同编号 签订日期 抵押物
号 押额 期间
浙嵊房权证嵊字第
0112011085 号
中行嵊州 嵊州 2012 人 2012.10.22- 浙嵊房权证嵊字第
1 发行人 5,586.00 2012.10.23
支行 抵字 099 号 2014.10.22 0112011086 号
嵊州国用（2012）第
07447 号
截至本补充法律意见出具之日，该《最高额抵押合同》项下无贷款余额。
2、重大销售合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已签订且仍在履行的框架性重大销售
合同如下：
序号 签订日期 买方当事人 合同标的 合同金额（万元）
华东医药股份有限公 黄芪生脉饮、玉屏风口服
1 2014.01.04 1339.77
司中成药分公司 液、黄芪生脉饮（无糖）
浙江珍诚医药在线股份 黄芪生脉饮、黄芪生脉饮
2 2014.01.04 1128.80
有限公司 （无糖）
黄芪生脉饮、西洋参口服
浙江华通医药股份有限 液、玉屏风口服液、伸筋
3 2014.01.01 1200.48
公司 丹胶囊、黄芪生脉饮（无
糖）等
浙江诸暨市医药药材有 黄芪生脉饮、黄芪生脉饮
4 2014.01.01 2500.00
限公司 （无糖）
3-3-2-19
黄芪生脉饮、玉屏风口服
5 2014.01.03 国药控股丽水有限公司 液、伸筋丹胶囊、黄芪生 1011.66
脉饮（无糖）等
黄芪生脉饮、西洋参口服
6 2014.01.03 龙泉市医药药材总公司 液、玉屏风口服液、黄芪 1155.51
生脉饮（无糖）
黄芪生脉饮、玉屏风口服
7 2014.01.01 浙江震元股份有限公司 液、伸筋丹胶囊、牛黄解 1049.31
毒片、黄芪生脉饮（无糖）
黄芪生脉饮、黄芪生脉饮
8 2014.01.03 浙江振德医药有限公司 1229.95
（无糖）
3、重大采购合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已签订且仍在履行的框架性重大采购
合同如下：
序号 签订日期 卖方当事人 合同标的 合同金额（万元）
地龙、党参、五味子、
1 2014.02.22 亳州市新宇药材站 206.44
南五味子等
2 2014.02.22 亳州市新宇药材站 西洋参 105
4、建设工程施工合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已签订且仍在履行的建设工程施工合
同如下：
单位：万元
序号 工程名称 承包人 竣工日期 合同金额
年产2.2亿支黄芪生脉饮制剂生产 嵊州市第二建筑
1 2014.12.10 1,700
线GMP建设项目制剂车间 工程有限公司
经锦天城律师核查，锦天城律师认为上述重大合同符合相关法律、法规的规
定，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人较大的其他应收款、其他应付款
1、根据天健于 2014 年 3 月 1 日出具的（天健审〔2014〕528 号）《审计报
告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款总额为 4,858.3 元，主要
发生原因为保证金、水电费、押金等。
2、根据天健于 2014 年 3 月 1 日出具的（天健审〔2014〕528 号）《审计报
3-3-2-20
告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款总额为 220,869.14 元。
十、公司章程及修改
2014 年 3 月 22 日，发行人 2013 年年度股东大会通过审议通过了《关于修
改公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，同意
对发行人上市后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
1、对《公司章程（草案）》第 23 条的修改
条
第 23 条
文
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
修 （一）减少公司注册资本；
改 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
前 （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
修
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
改
（三）将股份奖励给本公司职工；
后
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）公司可以在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
2、对《公司章程（草案）》第 171 条的修改
条
第 171 条
文
公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定
修 性。公司可以进行中期现金分红。
改 公司的利润分配政策为：
前 （1）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力
3-3-2-21
和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性
和稳定性。
（2）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有
条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（3）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
15%。
（4）审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公
告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过
做出决议。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。
（5）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所
占用的资金。
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整后的利润
分配政策的议案需经独立董事发表独立意见及监事会讨论后提交董事会审议，再提交
股东大会以特别决议通过，且公司应为股东提供网络投票方式。
公司的利润分配政策为：
1、利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见；
2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金
修 分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；
改 3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
后 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期
现金分红；
5、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
3-3-2-22
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
考虑到本公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如公司无重大资金支出安
排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 15%比例的基
础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行
中期现金分配。
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制订分配预案；
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方
案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应
当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
8、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真
实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自
身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，
独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股
东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加
股东大会提供便利。
3-3-2-23
十一、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情
况
经锦天城律师核查，发行人于期间内召开了 1 次股东大会，2 次董事会和 2
次监事会会议。具体情况如下：
（一）股东大会
1、2013 年度股东大会
2014 年 3 月 22 日，发行人召开了 2013 年度股东大会，本次会议审议通过
了《2013 年度董事会工作报告的议案》、《2013 年度监事会工作报告的议案》、《关
于 2013 年度财务决算报告的议案》、《关于 2013 年度报告的议案》、《关于 2013
年度内部控制自我评价报告的议案》、 关于 2013 年度利润分配方案的议案》、 关
于延长公司首次公开发行股票并上市有关议案决议有效期的议案》、《关于修改<
公司发行后股利分配政策>的议案》、《2014-2018 年公司股东分红回报规划的议
案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市后使用<公司章程（草案）>的议
案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于同意公司<招股说明书>存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购首次公开发行的全部新股的议案》、《关于
公司违反相关承诺的约束措施的议案》、《关于公司违反相关承诺的约束措施的议
案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度及申报期
间财务报告审计机构的议案》等议案。
（二）董事会
1、第一届董事会第五次会议
2013 年 12 月 15 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，本次会议审议
通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》。
2、第一届董事会第六次会议
2014 年 3 月 1 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，本次会议审议通
过了《2013 年度总经理工作报告的议案》、《2013 年度董事会工作报告的议案》、
《关于 2013 年度财务决算报告的议案》、《关于 2013 年度报告的议案》、《关于
3-3-2-24
2013 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2013 年度利润分配方案的议
案》、《关于延长公司首次公开发行股票并上市有关议案决议有效期的议案》、《关
于修改<公司发行后股利分配政策>的议案》、《2014-2018 年公司股东分红回报规
划的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草
案）>的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于同意公司<招股说明书>
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购首次公开发行的全部新股的议
案》、《关于公司违反相关承诺的约束措施的议案》、《关于续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2014 年度及申报期财务报告审计机构的议案》及《关
于召开 2013 年度股东大会的议案》等议案。
（三）监事会
1、第一届监事会第四次会议
2013 年 8 月 10 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，本次会议审议通
过了《关于 2013 年上半年度财务报告的议案》。
2、第一届监事会第五次会议
2014 年 3 月 1 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，本次会议审议通
过了《2013 年度监事会工作报告的议案》、关于 2013 年度财务决算报告的议案》、
《关于 2013 年度报告的议案》、 关于 2013 年度内部控制自我评价报告的议案》、
《关于 2013 年度利润分配方案的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票并上
市有关议案决议有效期的议案》、《关于修改<公司发行后股利分配政策>的议
案》、《2014-2018 年公司股东分红回报规划的议案》、《关于修改公司首次公开发
行股票并上市后使用<公司章程（草案）>的议案》、《关于稳定公司股价预案的
议案》、《关于同意公司<招股说明书>存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
时回购首次公开发行的全部新股的议案》、 关于公司违反相关承诺的约束措施的
议案》、《关于公司违反相关承诺的约束措施的议案》、《关于续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度及申报期财务报告审计机构的议案》。
（四）锦天城律师核查了上述会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授
权委托书等会议文件资料后认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署合
法、合规且真实有效。
3-3-2-25
十二、发行人的税收优惠及财政补助情况
（一）发行人的税收优惠情况
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局下发的《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的
通知》(浙科发高〔2011〕263 号)，新光有限通过高新技术企业复审，资格有效
期 3 年。根据高新技术企业所得税优惠政策，发行人 2013 年度企业所得税按 15%
的税率计缴。
锦天城律师认为，发行人期间享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（二）发行人享受的财政补助
根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2014〕528 号）及锦天城律师的核
查，发行人及其子公司自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日享受的财政补助
如下：
（1）2013 年 2 月 28 日，根据嵊州市人民政府下发的《关于扶持企业上市的
政策意见》（嵊市委〔2012〕3 号），发行人收到企业上市财政补助金 1,966,330.61
元。
（2）2013 年 5 月 28 日，根据嵊州市人才市场管理办公室下发的《关于下
拨 2012 年度就业专项补助经费的函》，发行人收到 2012 年度毕业生就业补助
4,000 元。
（3）2013 年 7 月 31 日，根据嵊州市工业经济考核领导小组办公室下发《关
于 2011 年嵊州市工业经济政策扶持奖励资金兑现（第三批）的相关说明》，发行
人收到 2011 年科技扶持资金 32.99 万元。
（4）2013 年 12 月 24 日，根据浙江省技术监督局下发的浙质财发[2013]237
号《关于下达 2013 年第二批质量技术监督专项经费补助项目的通知》，发行人收
到标准研究与制定补助金 6 万元。
（三）发行人的纳税情况
2014 年 1 月 10 日，浙江省嵊州市国家税务局出具《证明》，发行人自 2011
3-3-2-26
年 1 月 1 日起至今，在其生产经营中，能够遵守国家有关税务方面的法律、法规、
以及其他相关规定，依法纳税，未发现偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，未
因违反税收方面的相关规定而受到国家税务部门的行政处罚。
2014 年 1 月 13 日，浙江省嵊州市地方税务局出具《证明》，发行人自 2011
年 1 月 1 日起至今，在其生产经营中，能够遵守国家有关税务方面的法律、法规、
以及其他相关规定，依法纳税，未发现偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，未
因违反税收方面的相关规定而受到国家税务部门的行政处罚。
经锦天城律师核查，发行人 2013 年度依法申报税务，未发现偷漏税、欠缴
税款情况，没有因违反税收法律、法规而受到处罚。
十三、发行人的产品质量、技术等标准
（一）经锦天城律师核查，近三年发行人在生产经营中能遵守国家环保法律
法规，没有发生环境污染事故和纠纷，也没有因为严重违反环保法律法规而受到
处罚。
2014 年 1 月 13 日，嵊州市环境保护局出具《证明》，发行人自 2011 年 1 月
1 日起至今，能遵守国家有关环保政策、环境法律、法规、环保规章及各级政府
相关规定，未因违反环境保护方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。
2014 年 1 月 14 日，嵊州市质量技术监督局出具《证明》，发行人自 2011 年
1 月 1 日起至今，在其生产经营中能遵守国家有关产品质量方面的法律、法规、
规章以及其他相关规定，未因违反国家相关产品质量和技术监督相关规定而受到
行政处罚。
（二）经锦天城律师核查，发行人近三年未因严重违反工商、土地管理、海
关、社会保险和住房公积金等法律、法规而受到行政处罚。
1、工商
（1）2014 年 1 月 17 日，绍兴市工商行政管理局出具《证明》，发行人自 2011
年 1 月 1 日起至今止未发现有因违反工商行政管理法律、法规而受绍兴市工商行
政管理局行政处罚的情形。
3-3-2-27
（2）2014 年 1 月 13 日，嵊州市工商行政管理局出具《证明》，发行人自 2011
年 1 月 1 日起至今，未因有违反工商行政管理法律、法规而被我局行政处罚的记
录。
2、土地管理
2014 年 1 月 10 日，嵊州市国土资源局出具《证明》，发行人自 2011 年 1 月
1 日起至今，在其生产经营中，能遵守国家有关土地管理方面法律、法规、规章
及各级政府相关规定，无拖欠土地出让金、非法占用土地、违章建设等不法行为，
未因违反土地管理相关规定而受到行政处罚。
3、安全生产
2014 年 1 月 10 日，嵊州市安全生产监督管理局出具《证明》，发行人自 2011
年 1 月 1 日起至今，能遵守国家有关安全生产法律、法规、规章及各级政府相关
规定，未因违反安全生产方面法律、法规、规章的相关规定而受到处罚。
4、社会保险和住房公积金
（1）社会保险
发行人 2013 年度的社会保险缴纳情况如下：
时间 参保人数 在册员工数
2013 年度 331 341
根据锦天城律师的核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人在册员工人数为
341 人，缴纳社会保险的人数为 331 人。参加社会保险人数与在册员工人数存在
差异的原因为：达到法定退休年龄的员工 10 人。
根据嵊州市人力资源和社会保障局于 2014 年 1 月 10 日出具的《证明》，发
行人自 2011 年 1 月 1 日起至今，在社保方面已按照法律、法规、规章的规定按
规定的标准和比例为其员工及时、足额缴纳了社会保险，不存在欠缴情况；该公
司在劳动保障方面已按法律、法规、规章的规定为员工提供劳动保障条件，不存
在重大劳动纠纷，未因违反社保及劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而
受到行政处罚。
3-3-2-28
（2）住房公积金
发行人 2013 年度住房公积金缴纳情况如下：
时间 缴纳人数 在册员工数
2013 年度 331 341
根据锦天城律师的核查，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人在册员工人数为
341 人，缴纳住房公积金的人数为 331 人。缴纳住房公积金人数与在册员工人数
存在差异的原因为：达到法定退休年龄的员工 10 人。
根据绍兴市住房公积金管理中心嵊州分中心于 2014 年 1 月 14 日出具的《证
明》，发行人自 2011 年 1 月 1 日起至今，已按有关住房公积金方面法律、法规
的规定办理了住房公积金缴存登记，为其员工办理了住房公积金账户登记手续，
并按缴费比例缴纳了住房公积金，不存在违反住房公积金相关条例及其他有关规
定的情形，亦不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情
形。
（二）综上所述，锦天城律师认为：
1、发行人的日常经营活动及募集资金项目的环境保护措施符合环境保护的
要求并已得到环境部门的确认。发行人 2013 年度遵守国家有关环境保护方面的
法律、法规，没有受过任何有关环境保护方面的行政处罚。
2、发行人近三年未因违反有关工商、土地管理、社会保险和住房公积金等
方面的法律法规而受到处罚。
十四、本次发行涉及的相关承诺及约束措施的合法性
（一）本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺
经核查，本次发行涉及的相关责任主体作出的主要承诺如下：
1、发行人控股股东、实际控制人王岳钧作出的承诺
（1）王岳钧《浙江新光药业股份有限公司实际控制人关于自愿股份锁定及
3-3-2-29
减持意向的补充承诺》的具体内容：
“本人作为浙江新光药业股份有限公司（以下简称“新光药业”）的控股股
东、实际控制人、董事，已于 2013 年 5 月 10 日作出《浙江新光药业股份有限公
司实际控制人关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺》，根据中国证监
会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》精神，本人就本人持有的新光药
业股份锁定事宜，补充承诺如下：
“1、若本人因个人财务需求等原因减持新光药业的股份，则：
“（1）本人所持新光药业股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于新光药业最近一期经审计的每股净
资产值；
“（2）新光药业上市后 6 个月内，如新光药业股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有新光药业
的股票的锁定期自动延长 6 个月；
“（3）锁定期满后两年内，本人每年减持新光药业股票总量不超过本人于减
持年度上年末所持新光药业股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持方式为通过证券交
易所竞价交易或大宗交易；
“（4）若本人减持新光药业股票，本人将于减持前 3 个交易日予以公告。
“2、如本人违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的新光药业股份，
本人因减持股份所获得的收益归新光药业所有，且本人自愿接受中国证监会和深
圳证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。
“3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（2）王岳钧《浙江新光药业股份有限公司实际控制人关于稳定股价预案的
承诺函》的具体内容：
“本人作为浙江新光药业股份有限公司（以下简称“新光药业”或“公司”）
的控股股东、实际控制人，就公司上市后稳定公司股价事宜，承诺如下：
3-3-2-30
“如果上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度经审计的每
股净资产）的情况时，本人将在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息
披露业务备忘录第 5 号-股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的
条件下，启动稳定股价的预案，增持公司股份：
“一、启动股价稳定措施的具体条件
“当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产，出现下列情形之
一的，启动控股股东、实际控制人稳定股价预案：
“（一）公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或
回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且本人增持公司股份不会导致
公司不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务；
“（二）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10
个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。
“二、稳定股价的具体措施
“（一）当出现上述股价稳定措施启动条件，本人将以自有或自筹资金，增
持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允
许的方式；
“（二）本人单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元；
“（三）本人单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的
2%；若本项与上述第（二）项发生冲突时，以本项为准。
“三、稳定股价措施的启动程序
“（一）当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份
或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且本人增持公司股份不会导
致公司不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务时，本人将在达到触发启
动股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起 30 日
内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完
成时间等信息）并由公司公告；
3-3-2-31
“（二）当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10
个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时，本人将在公司股份回购
计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟
增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。
“（三）本人应在增持公告作出之日起下一个交易开始启动增持，并应在履
行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。
“四、约束措施
“若本人未能在触发股价稳定预案条件时按上述承诺履行稳定公司股价义
务，公司有权将应付本人的现金分红予以暂扣处理，直至本人实际履行上述承诺
义务为止。”
（3）王岳钧《浙江新光药业股份有限公司实际控制人关于招股说明书等相
关事项的承诺函》的具体内容：
“本人作为浙江新光药业股份有限公司（以下简称“新光药业”）的控股股
东、实际控制人，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
精神，就有关事宜承诺如下：
“1、若新光药业招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判
断新光药业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购
回已转让的原限售股份，回购价格按二级市场价格确定；
“2、若新光药业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但证明自己无过
错的除外；
“3、若本人违反上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及
刑事责任，新光药业有权将应付本人的现金分红予以暂扣，直至本人履行上述承
诺义务为止。”
（4）王岳钧《浙江新光药业股份有限公司实际控制人关于违反相关承诺的
约束措施的承诺函》的具体内容：
3-3-2-32
“根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定，本人
就违反相关承诺的约束措施承诺如下：
“若公司在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的，本人将采取如下措施：
“1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
“2、向投资提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
“3、本人违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责
任，新光药业有权将应付本人的现金分红予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务
为止。”
2、持股 5%以上股东和丰投资作出的承诺
《嵊州市和丰投资股份有限公司关于浙江新光药业股份有限公司股份锁定
及减持意向的补充承诺函》的具体内容：
“本公司作为浙江新光药业股份有限公司（以下简称“新光药业”）的股东，
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》精神，就本公司持
有的新光药业股份锁定事宜，补充承诺如下：
“1、若本公司因财务需求等原因减持新光药业的股份，则：
“（1）本公司所持新光药业股份，自本公司承诺的锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；
“（2）新光药业上市后 6 个月内，如新光药业股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司所持新光药
业的股票的锁定期自动延长 6 个月；
“（3）锁定期满后两年内，本公司每年减持持有的新光药业股票总量不超过
本公司减持年度上年末所持有新光药业股票的 40%（若公司股票有派息、送股、
资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持方式为
通过证券交易所竞价交易或大宗交易；
3-3-2-33
“（4）若本公司减持新光药业股票，本公司将于减持前 3 个交易日予以公告。
“2、如本公司违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的新光药业股份，
本公司因减持股份所获得的收益归新光药业所有，且本公司自愿接受中国证监会
和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本公司予以处罚。”
3、发行人董事、监事、高级管理人员作出的承诺
（1）发行人董事（除独立董事）、高级管理人员《浙江新光药业股份有限
公司董事、高级管理人员关于股份锁定及减持意向的补充承诺函》的具体内容：
“本人作为浙江新光药业股份有限公司（以下简称“新光药业”）的董事/
高级管理人员，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》精
神，本人就本人直接/间接持有的新光药业股份锁定事宜，补充承诺如下：
“1、若本人因个人财务需求等原因减持新光药业的股份，则：
“（1）本人所直接/间接持有的新光药业股份，自本人承诺的锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行价；
“（2）新光药业上市后 6 个月内，如新光药业股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接/间接持
有新光药业的股票的锁定期自动延长 6 个月。
“2、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（2）发行人董事（除独立董事）、高级管理人员《浙江新光药业股份有限
公司董事、高级管理人员关于稳定公司股价预案的承诺函》的具体内容：
“本人作为浙江新光药业股份有限公司（以下简称“新光药业”或“公司”）
的董事（非独立董事）/高级管理人员，就公司上市后稳定公司股价事宜，承诺
如下：
“如公司上市后三年内股价出现低于每股净资产（指上一年度经审计的每股
净资产）情形，本人将在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的条件
下，启动稳定股价的预案，增持公司股份：
3-3-2-34
“一、启动股价稳定措施的具体条件
“当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形
的，启动董事、高级管理人员稳定股价预案：
“在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股
票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且公
司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定
上市条件或促使控股股东、实际控制人的要约收购义务。
“二、稳定股价的具体措施
“当出现上述股价稳定措施启动条件，本人用于增持公司股份的货币资金不
少于上年度自公司领取薪酬总和的 30%，增持方式包括但不限于集中竞价或大宗
交易等允许的方式。
“三、稳定股价措施的启动程序
“（一）本人将于触发股价稳定预案条件之日起 30 日内，向公司提交增持公
司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公
司公告；
“（二）本人应在增持公告作出之日起下一个交易开始启动增持，并应在履
行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。
“四、若本人未能在触发股价稳定预案条件时按上述承诺履行稳定公司股价
义务，公司有权将应付本人的薪酬予以暂扣处理，直至本人实际履行上述承诺义
务为止。
“五、本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。”
（3）发行人董事、监事、高级管理人员《浙江新光药业股份有限公司董事、
监事、高级管理人员关于招股说明书等相关事项的承诺函》的具体内容：
“本人作为浙江新光药业股份有限公司（以下简称“新光药业”）的董事、
监事或高级管理人员，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》精神，就有关事宜承诺如下：
3-3-2-35
“1、若新光药业招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但证明自己无
过错的除外；
“2、若本人违反上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及
刑事责任；
“3、本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。”
（4）发行人董事、高级管理人员《浙江新光药业股份有限公司董事、高级
管理人员关于违反相关承诺的约束措施的承诺函》的具体内容：
“根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，本
人就违反相关承诺的约束措施承诺如下：
“若公司在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的，本人将采取如下措施：
“1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
“2、向投资提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
“3、本人违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责
任，新光药业有权将应付本人的薪酬予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为
止。”
4、发行人关于稳定股价措施的预案及有关承诺
（1）发行人关于稳定公司股价措施的预案
经发行人 2013 年度股东大会审议通过，发行人制定了《稳定股价预案》，具
体内容如下：
如果上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度经审计的每股
净资产）的情况时，公司将启动稳定股价的预案：
“一、启动股价稳定措施的具体条件
3-3-2-36
公司上市后三年内任意连续 20 个交易日股票收盘价均低于每股净资产。
“二、稳定股价的具体措施
当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时，公司将及时采取以下部分或
全部措施稳定公司股价：
“（一）公司回购股份以稳定公司股价
“1、公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定
且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股
份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，
还应符合下列条件：
“（1）公司用于回购股份的资金总额不累计不超过公司首次公开发行新股所
募集资金的总额；
“（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；
“（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第（2）项与本项
冲突时，以本项为准。
“2、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的
三分之二以上通过；
“3、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10 个交易日超
过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且
在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
“（二）控股股东、实际控制人增持
“1、公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创
业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等
法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；
“2、当出现上述股价稳定措施启动条件，公司控股股东、实际控制人将以
3-3-2-37
自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中
竞价或大宗交易等允许的方式；
“3、本人单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元；
“4、本人单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的
2%；若本项与上述第 3 项发生冲突时，以本项为准。
“（三）董事、高级管理人员增持
“1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的条件和要求的前提下，对公
司股票进行增持；
“2、有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%，增
持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。
“（四）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，
保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
“三、股价稳定措施的实施顺序
“（一）第一顺序为公司回购股份，但如果公司回购股票将导致公司不满足
法定上市条件，则选择由控股股东增持公司股份；
“（二）第二顺序为控股股东、实际控制人增持公司股份。在满足下列情形
之一时启动控股股东、实际控制人稳定股价预案：
“1、公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回
购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公
司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；
“2、公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交
易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。
3-3-2-38
“（三）第三顺序为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股
份。在满足下列情形时启动董事（不含独立董事）和高级管理人中稳定股价预案：
在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘
价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且公司董事
（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条
件或促使控股股东、实际控制人的要约收购义务。
“（四）每一会计年度，公司需强制启动股价稳定预案的义务仅限一次。
“四、稳定股价措施的启动程序
“（一）公司回购
“1、公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起 10 个交易日内作出
实施回购股份或不实施回购股份的决议；
“2、公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案（包
括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购公司股份的具体理
由，并发布召开股东大会的通知；
“3、经股东大会决议决定实施回购股份的，公司应在股东大会决议作出之
日起下一个交易日开始启动回购，并在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内
实施完毕；
“4、公司回购方案实施完毕后，应在两个交易日内公告公司股份变动报告，
并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
“（二）控股股东、实际控制人增持
“1、当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或
回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且本人增持公司股份不会导致
公司不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务时，本人将在达到触发启动
股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起 30 日
内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完
成时间等信息）并由公司公告；
3-3-2-39
“2、当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10
个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时，本人将在公司股份回购
计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟
增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告；
“3、控股股东、实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易开始启动
增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。
“（三）董事、高级管理人员增持
“1、董事、高级管理人员在本预案之“三.（三）”满足条件下 30 日内应就
其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持数量范围、价格区间完成时等信息）
书面通知公司并由公司进行公告。
“2、董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易开始启动增
持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。”
（2）发行人《浙江新光药业股份有限公司关于招股说明书等相关事项的承
诺函》的具体内容：
“根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》精神，本公
司就有关事宜承诺如下：
“1、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断
本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购
首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定；
“2、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投
资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；
“3、若本公司违反上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行
政及刑事责任。”
（3）发行人《浙江新光药业股份有限公司关于违反相关承诺的约束措施的
承诺函》的具体内容：
“根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定，本公
3-3-2-40
司就违反相关承诺的约束措施承诺如下：
“若公司在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的，本公司将采取如下措施：
“1、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
“2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
“3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
“4、公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责
任。”
（二）锦天城律师意见
锦天城律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人已按中国证监会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》要求，对股份锁定、减持意向、稳定股价预案、招股说明书
陈述不实后果、未履行承诺之责任承担等事宜出具相应的承诺函，锦天城核查了
上述承诺函后认为，上述承诺符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》之要求，合法有效；
2、发行人持股 5%以上股东已按中国证监会《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》要求，对持股意向及减持意向进行了书面确认，其作出的承诺函内
容符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》之要求，合法有
效；
3、发行人董事、监事、高级管理人员已按中国证监会《关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》要求，对股份锁定、减持意向、稳定股价预案、招股说
明书陈述不实后果、未履行承诺之责任承担等事宜出具相应的承诺函，锦天城核
查了上述承诺函后认为，上述承诺符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》之要求，合法有效；
4、发行人已按中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要
3-3-2-41
求，制定了稳定公司股价措施的预案，并对招股说明书陈述不实后果、未履行承
诺之责任承担等事宜出具相应的承诺函，锦天城核查了上述承诺函后认为，上述
承诺符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》之要求，合法
有效。
锦天城律师认为，发行人及其主要股东、董事、高级管理员已作出的上述承
诺，符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》之要求，合法
有效。
十五、发行人的股利分配政策
发行人 2013 年度股东大会审议通过了《关于修改<公司发行后股利分配政
策>的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草
案）>的议案》等议案，对公司发行上市后的股利分配政策进行了修改。有关修
改后的股利分配政策详见本补充法律意见正文之“十、公司章程及修改”之“2、
对《公司章程（草案）第 171 条的修改》”。
锦天城律师核查了发行人修改后的股利分配政策后认为：发行人的股利分配
政策符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
法律法规规定的要求，合法有效。
3-3-2-42
第三部分 总体结论性意见
锦天城律师认为：
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实质
条件具备，募集资金运用已获得必要的批准并在主管部门备案，不存在影响发行
人本次发行上市的重大法律问题，合法合规。招股说明书引用的本法律意见和原
《法律意见》、《律师工作报告》的内容适当，发行人本次发行上市在形式和实质
上均符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》的相关规定。
（以下无正文，为签字页）
3-3-2-43
3-3-2-44
首页
微信公众号
证券之星APP
