北京市金杜律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(一)
致：海波重型工程科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受海波重型工程科技股份有限公
司(以下简称“发行人”或“公司”)委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上
市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《管理暂行办法》”)、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所
已于 2013 年 5 月 30 日出具了《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“法律
意见书”)以及《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。本
所现就发行人自 2013 年 5 月 31 日(法律意见书出具日之次日)至《北京市金杜律
师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)出具之日(以下简称“本
期间”)发生的变化，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的组
成部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明、
假设同样适用于本补充法律意见书；除非文中另有所指，有关用语释义同样适用
于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次
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发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法承担相
应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《海波重型工程科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》(以
2010、2011、2012 年度及 2013 年 1-6 月为报告期，以下简称“《招股说明书》”)
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
一、 发行人本次发行上市的主体资格的情况
(一) 经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《管
理办法》规定的主体资格。
(二) 根据武汉市工商局核发的发行人营业执照副本并经本所经办律师核查，发
行人通过 2012 年度工商年检，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
二、 本期间本次发行上市实质条件的变化情况
(一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)于 2013 年 9 月 30
日出具的编号为信会师报字[2013]第 711009 号的《审计报告》(以下简称
“《审计报告》”)、于 2013 年 9 月 30 日出具的编号为信会师报字[2013]第
711012 号的《关于海波重型工程科技股份有限公司非经常性损益及净资产
收益率和每股收益的专项审核报告》、发行人说明并经核查，发行人 2010、
2011、2012 年度及 2013 年 1-6 月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据)分别为 18,114,707.93 元、21,562,013.00 元、32,312,055.12
元和 23,409,308.25 元；截至 2013 年 6 月 30 日，发行人的净资产为
226,285,816.52 元，资产负债率为 66.56%；发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
2. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人 2010、2011、2012 年度
及 2013 年 1-6 月财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明
文件并经核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条
第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定。
3. 根据发行人 2012 年年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股
说明书》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 10,240 万元，不少于 3,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
4. 经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本
次发行上市仍具备《证券法》、《公司法》规定的关于首次公开发行股票并
在创业板上市的其他相关条件。
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(二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资
格、独立性、规范运行、募集资金的运用等方面仍符合《管理办法》规定
的相关条件。
2. 发行人的财务会计
(1) 根据《审计报告》并经核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润
累计不少于 1,000 万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第(二)项之
规定；
(2) 根据《审计报告》并经核查，发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，
且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第(三)项之规定；
(3) 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人不存在下列影响其持续盈
利能力的情形，符合《管理办法》第十四条之规定：
(a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(c) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(d) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
(e) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
(f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(4) 根据相关税务主管部门出具的证明文件，自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 6
月 30 日，发行人在税收方面无违法违规行为，未有因偷税、漏税、欠税而
被行政处罚的记录。根据《审计报告》及发行人说明，发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖。
基于上述，本所经办律师认为，发行人近三年未因违反税收方面的法律、
法规受到行政处罚，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合
《管理办法》第十五条之规定。
(5) 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办
法》第十六条之规定。
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(6) 根据《审计报告》及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且立信已就此出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条之规定。
(7) 根据立信于 2013 年 9 月 30 日出具的编号为信会师报字[2013]第 711010
号的《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内控报告》”)及发行人说明，发行
人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013 年 6 月 30 日在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，且立信已就此出具了
无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第二十一条之规定。
(8) 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人说明并经核查，发行人具有严格的
资金管理制度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东暨实际控制
人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办
法》第二十二条之规定。
3. 根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东暨实际控制人说明，
并经核查，发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东暨实际
控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情
形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
4. 本所经办律师已审阅《审计报告》、《内控报告》、《招股说明书》等申报文
件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《管理办法》规定的
其他各项实质条件。
(三) 基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和
规章规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
三、 本期间发行人股东的变化情况
本期间，发行人股东华工创投的法定代表人发生了变化，截至本补充法律
意见书出具之日，华工创投的具体情况如下：
注册号： 420100000032602
住所： 洪山区珞瑜路 1037 号
法定代表人： 童俊
注册资本： 13,660 万元
实收资本： 13,660 万元
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企业类型： 有限责任公司
对高新技术产品和企业的投资；投资咨询服务，企业管理咨询
服务，经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经
经营范围：
营本企业和成员企业科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机电
设备、零配件及技术的进口业务。(国家有专项规定的除外。)
营业期限： 2000 年 9 月 11 日至 2020 年 9 月 10 日
四、 本期间发行人的业务的变化情况
(一) 发行人的主营业务
根据《审计报告》， 2010、2011、2012 年度、2013 年 1-6 月，发行人的
主 营 业 务 收 入 分 别 为 191,810,644.74 元 、 304,468,336.49 元 、
339,410,487.34 元、201,204,333.64 元；主营业务收入占营业总收入的比
例分别为 98.19%、96.84%、99.85%、99.99%。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
(二) 发行人的持续经营能力
根据工商、税务、环保、建设、质量技术监督、安全生产监督、人力资源
和社会保障、公积金等主管部门出具的证明文件并经核查，发行人近三年
未受到上述主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的
影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》及发行人说明，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人的财务
会计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项。
根据发行人说明并经核查，发行人不存在影响其持续经营的其他法律障碍。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、 本期间发行人关联交易和同业竞争的变化情况
(一) 关联方的变化情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事陆士敏不再兼任上海广茂
达光艺科技股份有限公司独立董事，同时新增一项兼职，即在上海亚虹模
具股份有限公司担任独立董事。
(二) 关联交易
根据发行人提供的相关资料并经核查，本期间发行人无新增的关联交易。
根据发行人提供的相关资料并经核查，2010、2011、2012 年度公司向关
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联方丁权借款所支付利息的具体情况如下：
各年度支付利息情况 (单位：万元)
2010 年度 0.50 2011 年度 108.32 2012 年度 166.24
(三) 同业竞争
根据发行人控股股东暨实际控制人张海波说明并经核查，除发行人之外，
张海波未控制其他公司。
基于上述，本所经办律师认为，发行人与其控股股东暨实际控制人之间不
存在同业竞争。
(四) 关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》中对有关关
联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重
大隐瞒。
六、 本期间发行人的主要财产的变化
(一) 主要财产的变化
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产的变化如下：
发行人拥有的证书编号为夏国用(2011)第 230 号的面积为 80,751.78 M2 的
国有土地使用权为发行人向银行借款而设置了抵押。
(二) 主要财产的产权状况
经核查，发行人拥有的主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人部分房产、土地使用
权、应收账款为其自身向银行提供担保外[详见本补充法律意见书之“六/(一)
主要财产的变化”]，发行人的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制
的情况。
七、 发行人的重大债权债务的变化
(一) 重大合同
根据发行人提供的重大合同并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人正在履行的重大合同包括借款合同、担保合同、建设工程合同、采
购合同等，具体如下：
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1. 借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 1,000 万以上
的借款合同如下：
序号 贷款人 合同编号 金额(万元) 年利率 借款期限
招商银行 股
2013.05.30
份有限公 司 2013 年首借 中国人民银行公布的金融
1 2,000.00 -
武汉首义 支 字第 0541 号 机构人民币贷款基准利率 2013.11.30
行
招商银行 股
中国人民银行公布的金融 2013.06.25
份有限公 司 2013 年首借
2 2,000.00 机构人民币贷款基准利率 -
武汉首义 支 字第 0652 号 2014.03.23
上浮 20%
行
招商银行 股
中国人民银行公布的金融 2013.08.16
份有限公 司 2013 年首借
3 2,000.00 机构人民币贷款基准利率 -
武汉首义 支 字第 0827 号 2014.08.16
上浮 20%
行
2. 担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的本金担保额在 1,000
万以上的担保合同如下：
序号 合同编号 债务人 债权人 主债权 担保方式 担保金额
招商银行股 6,700 万元
2012 年 2012 首 授 字 第 国有土地使
份有限公司 授信本金及
1 首抵字第 发行人 0935 号《授信协 用权、房屋
武汉首义支 其它相关费
0935 号 议》项下的债权 最高额抵押
行 用
武 光 洪 山 6,000 万元
武光洪山 国有土地使
中国光大银 GSSX20120025 授信本金及
2 GSDY20 发行人 用权最高额
行武汉分行 号《综合授信协议》 其它相关费
120025 抵押
项下的债权 用
2,040.766
2013 年 招商银行股份 2012 首 授 字 第 国有土地使
万元授信本
3 首抵字第 发行人 有限公司武汉 0433 号《授信协 用权最高额
金及其它相
0433 号 首义支行 议》项下的债权 抵押
关费用
招商银行股 5,300 万
2012 年 2012 首 授 字 第 应收账款
份有限公司 元授信本
4 首质字第 发行人 0612 号《授信协
武汉首义支 质押 金及其它
0612 号 议》项下的债权
行 相关费用
(2013) 鄂 银 承 字 1,357.47 万
2013 鄂 中信银行股
第 1257 号《银行 应收账款 元授信本金
5 银权质第 发行人 份有限公司
承兑汇票承兑协 质押 及其它相关
222 号 武汉分行
议》项下的债权 费用
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3. 建设工程合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 1,000 万以上
的重大建设工程合同如下：
序 合同金额
合同对方 工程名称 签署时间
号 (万元)
山西建筑工程总公司
山西省朔州市开发南
1 朔州市恢河大桥项目 8,619.10 2012 年 6 月
路恢河大桥主桥工程
部
成都市路桥工程股份
有限公司成都市西二 成都市二环路西段改
2 5,340.00 2012 年 8 月
环路改造工程 EPC4 项 造工程 EPC4 项目
目部
成都华川公路建设集 成都市二环路西段改
3 5,340.00 2012 年 9 月
团有限公司 造工程 EPC1 项目
中国航空港建设第九 成都市二环路西段改
4 6,408.00 2012 年 9 月
工程总队 造工程 EPC3 项目
江苏嘉隆工程建设有
京杭运河泗阳成子河
5 限公司泗阳成子河公 8,100.00 2012 年 9 月
公路大桥工程
路大桥项目部
中国水利水电第三工
程局有限公司郑州三 郑州三环线快速化工
6 7,267.79 2012 年 11 月
环线快速化工程 BT 项 程 BT 项目
目第四工程处
成都华川公路建设集
团有限公司二环路西 成都市二环路西段改
7 1,166.95 2013 年 1 月
段改造工程 EPC1 标段 造工程 EPC1
项目经理部
成都华川公路建设集
团有限公司二环路东 成都市二环路东段改
8 2,023.30 2013 年 1 月
段改造工程 EPC3 标段 造工程 EPC3 标段项目
项目经理部
中铁四局集团第二工
杭州市秋石快速路三
程有限公司杭州秋石
9 期工程(石德立交南-清 6,444.99 2013 年 2 月
快速路三期三标段项
江路立交)三标段
目经理部
徐州东通建设发展有
限公司、中铁九局集团
徐州三环东路高架快
10 有限公司徐州三环东 1,062.60 2013 年 2 月
速路建设工程一标段
路高架快速路工程Ⅰ
标段项目经理部
武汉钢铁建工集团金 武汉鹦鹉洲长江大桥
11 属钢结构有限责任公 汉阳连接线墨水湖立 5,490.00 2013 年 3 月
司 交主体工程
武汉鹦鹉洲长江大桥
武汉钢铁建工集团金
12 两岸接线工程第四标 1,738.50 2013 年 6 月
属钢结构有限公司
段钢箱梁制作工程
13 中 国 水 利 水 电 第 八 工 海南文黎大道黎安互 3,490.20 2013 年 6 月
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程 局 有 限 公 司 海 南 文 通立交工程钢箱梁及
黎 大 道 桥 梁 工 程 项 目 钢箱拱制造安装
部
4. 采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 1,000 万以上
的重大采购合同如下：
序 合同金额
供应商 采购内容 签署日期
号 (万元)
武汉市俊龙大件汽车
1 工程构件运输 1,104.00 2012.10.11
运输有限公司
中国水利水电第三工
2 程局有限公司机械制 钢箱梁 1,325.39 2012.12.16
造厂
湖北星明工贸有限公
3 钢材 2,388.10 2012.12.07
司
湖北星明工贸有限公
4 钢材 1,576.07 2012.12.28
司
湖北银轮起重机械股
5 起重机 1,668.00 2013.02.05
份有限公司
武汉武锅钢结构制造
6 钢结构 1,653.00 2013.02.20
有限责任公司
湖北星明工贸有限公
7 钢材 1,012.82 2013.02.06
司
靖江市天骄船舶配套
8 钢材 9,848.82 2013.02.05
有限公司
注：以上第 6 项合同项下劳务分包，原系由发行人与武汉恒毅重工有限公司(以下简
称“武汉恒毅”)签署，因武汉恒毅控股子公司武汉武锅钢结构制造有限责任公司(以下
简称“武汉武锅”)具备钢结构工程专业承包资质，因此劳务实际提供方为武汉武锅。
2013 年 6 月 3 日，发行人同武汉恒毅、武汉武锅三方签署了《劳务分包合同转让协
议书》，由武汉恒毅将原劳务分包合同项下的权利义务转让予武汉武锅。
根据发行人说明并经核查，本所经办律师认为，发行人上述重大合同的形
式和内容合法、有效，不存在潜在风险。
(二) 侵权之债
根据发行人说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，本期间，发行人与关联方之间未
新增关联交易。
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根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在为关联方提供担保的情况。关联方为发行人提供担保的情况，
详见律师工作报告正文之“九/(二)/1/(2)接受关联方提供的担保”。
(四) 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合
法有效。
八、 本期间发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的情况
本期间，发行人共召开了 1 次股东大会、3 次董事会。经核查该等股东大
会、董事会会议的召开程序、决议内容及签署情况，本所经办律师认为，
发行人上述股东大会、董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
根据发行人该等股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经核
查，本所经办律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，
履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
九、 发行人的税务
根据《审计报告》、发行人说明、武汉市江夏区国家税务局于 2013 年 7 月
10 日、武汉市江夏区地方税务局于 2013 年 7 月 9 日出具的证明文件并经
核查，本所经办律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处
罚的情形。
十、 本期间发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的情况
(一) 根据武汉市江夏区环境保护局于 2013 年 7 月 18 日出具的证明文件，发行
人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处
罚。
(二) 根据武汉市质量技术监督局江夏分局于 2013 年 9 月 13 日出具的证明文
件，发行人近三年未因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、政策
而受到处罚。
十一、 本期间发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人、主要股东及其实际控制人、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处
罚情况
根据发行人、持有发行人 5%及以上股份的主要股东及其实际控制人说明并
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经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发
行人 5%及以上股份的主要股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人并无控股子公司。
(二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长暨总经理张海波说明并经核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚。
十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明
书》及其摘要，对发行人引用的法律意见书、律师工作报告、本补充法律
意见书的相关内容已认真审阅。本所经办律师认为，发行人《招股说明书》
及其摘要引用法律意见书、律师工作报告、本补充法律意见书的相关内容
与法律意见书、律师工作报告、本补充法律意见书不存在矛盾之处。本所
经办律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十三、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本期间发生的变化，不会对法律意
见书、律师工作报告中的结论意见构成影响，本所经办律师发表的结论意
见仍然有效。
本补充法律意见书正本共四份，无副本。
(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》之签署页)
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(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》之签署页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
冯 艾
肖 兰
单位负责人：
王 玲
二〇一三年 月 日
3-3-1-2-12
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