北京市金杜律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：海波重型工程科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受海波重型工程科技股份有限公
司(以下简称“发行人”)委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所
上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证
券监督管理委员会的有关规定，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，编制和落实了查验计
划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其
他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但
不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实
进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律
意见书出具的《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)中对
有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行
人在其为本次发行上市所制作的《海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》中自行引用或按照中国证监会的审核
要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但海波重型工程科技股份有
限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
术语或简称 含义或全称
发行人/海波重科/公司 海波重型工程科技股份有限公司
武汉市海波钢结构安装工程有限公司，系发行
人前身。公司1994年1月成立时的名称为武汉市
海波钢结构工程有限公司，1997年4月更名为武
海波有限
汉市海波工贸有限公司，2000年11月更名为武
汉市海波钢结构工程有限公司，2004年1月更名
为武汉市海波钢结构安装工程有限公司
武汉市海波钢结构工程有限公司，于2005年6
海波钢构 月20日成立，于2009年12月30日被发行人吸收
合并
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
大信会计师事务所 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以
A股
人民币认购和交易的普通股股票
发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次
本次发行
公开发行A股
发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次
本次发行上市
公开发行A股股票，并经深圳证券交易所审核同
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意在深交所创业板上市交易的行为
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
《中华人民共和国公司法》(根据2005年10月27
《公司法》 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八
次会议修订)
《中华人民共和国证券法》(根据2005年10月27
《证券法》 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八
次会议修订)
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行
《管理办法》
办法》(证监会令[2009]第61号)
《上市公司章程指引(2006年修订)》(证监公司
字[2006]38号，2006年3月16日起施行；该规章
《章程指引》 部分内容被2008年10月9日起施行的《中国证券
监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》所修改)
《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号，2002
《上市公司治理准则》
年1月7日起施行)
《上市公司股东大会 《上市公司股东大会规则(2006年修订)》(证监
规则》 发[2006]21号，2006年3月16日起施行)
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
《编报规则第12号》 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》(证监发[2001]37号)
张海波等16位发起人于2009年9月5日共同签
《发起人协议》 署的《海波重型工程科技股份有限公司发起人
协议》
经2009年9月21日召开的海波重型工程科技股
份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通
《公司章程》
过并经历次修订，现行有效之《海波重型工程
科技股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定的公司章程(经发
《公司章程(草案)》 行人2012年年度股东大会审议通过)，自本次发
行的股票在深交所上市交易之日起实施
本法律意见书 金杜关于发行人本次发行上市的法律意见书
律师工作报告 金杜关于发行人本次发行上市的律师工作报告
《招股说明书》 《海波重型工程科技股份有限公司首次公开发
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行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》
大信会计师事务所于2013年3月30日出具的《审
《审计报告》
计报告》(大信审字[2013]第2-00768号)
大信会计师事务所于2013年3月30日出具的《内
《内控报告》 部控制鉴证报告》(大信专审字[2013]第2-00338
号)
大信会计师事务所于2013年3月30日出具的《非
《非经常性损益 审核
经常性损益审核报告》(大信专审字[2013]第
报告》
2-00341号)
科华银赛 科华银赛创业投资有限公司
硅谷天堂 武汉硅谷天堂阳光创业投资有限公司
华工创投 武汉华工创业投资有限责任公司
华诚恒业 华诚恒业投资管理(北京)有限公司
九派创投 湖北九派创业投资有限公司
优欧弼 优欧弼投资管理(上海)有限公司
友安投资 深圳友安投资有限公司
峻泓钢构 武汉市峻泓钢结构工程有限公司
中仑钢构 湖北中仑钢结构工程有限公司
新潞桥梁 武汉新潞桥梁特种工程有限公司
本次发行的会计报表报告期，即2010、2011、
报告期
2012年度
元/万元 人民币元/万元
中华人民共和国(为出具律师工作报告或法律意
中国 见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区)
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 2013 年 3 月 30 日，发行人召开 2012 年年度股东大会。根据本次股东大
会的会议通知、议案、决议和会议记录并经核查，本所经办律师认为，发
行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该决议的内容
合法有效。
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(二) 根据发行人 2012 年年度股东大会会议通知、《关于授权董事会全权办理海
波重型工程科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在
创业板上市有关事宜的议案》、决议和会议记录并经核查，本所经办律师认
为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法
有效。
(三) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A 股
股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的
批准及授权；本次发行上市尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审
核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 经核查，本所经办律师认为发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具日，不存在相关法律、法规规范性文件及《公司章
程》规定的应当终止的情形，符合《管理办法》第十条第(一)项之规定。
(二) 发行人系由海波有限按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，其持续经营时间应从海波有限成立之日起计算。海波有限成立
于 1994 年 1 月 27 日。本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发
行人持续经营时间已在三年以上，符合《管理办法》第十条第(一)项之规定。
(三) 根据武汉众环会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 8 日出具的《验资报
告》(众环验字(2009)064 号)并经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发
起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条之规定。
(四) 经核查，本所经办律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》
第十二条之规定。
(五) 经核查，本所经办律师认为，发行人最近两年主营业务和董事、高级管理
人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十三
条之规定。
(六) 根据发行人控股股东暨实际控制人张海波的说明并经核查，发行人控股股
东暨实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形。根据发行人股东说明
并经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人股权清
晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十七条之规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
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(一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 经核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十三条第一款第(一)项之规定。
2. 根据《审计报告》、《非经常性损益审核报告》并经核查，发行人具有持续
盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人 2010、2011、2012 年度
财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明文件并经核查，
发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及
第五十条第一款第(四)项之规定。
4. 根据发行人 2012 年年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股
说明书》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 10,240 万元，不少于 3,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
5. 根据发行人 2012 年年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股
说明书》，发行人的股本总额为 7,680 万元，本次拟公开发行 2,560 万股，
发行后公司股份总数为 10,240 万股。本次发行的股份达到本次发行后股份
总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
6. 根据发行人 2012 年年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股
说明书》，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股(A 股)，
同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
(二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行上市符合《管理办法》第十条规定之条件：
(1) 经核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管
理办法》第十条第(一)项之规定；
(2) 根据《审计报告》并经核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润
累计不少于 1,000 万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第(二)项之
规定；
(3) 根据《审计报告》并经核查，发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，
且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第(三)项之规定；
(4) 根据发行人 2012 年年度股东大会决议及《招股说明书》，本次发行后发行
人股本总额为 10,240 万元，不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十条
第(四)项之规定。
2. 如本法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
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具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条、第十二条、
第十三条及第十七条之规定。
3. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人不存在下列影响其持续盈
利能力的情形，符合《管理办法》第十四条之规定：
(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户
存在重大依赖；
(5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4. 根据相关税务主管部门出具的证明文件、《审计报告》及发行人说明，本
所经办律师认为，发行人近三年未因违反税收方面的法律、法规受到行政
处罚，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》
第十五条之规定。
5. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办
法》第十六条之规定。
6. 根据发行人说明并经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人控股股
东暨实际控制人为自然人，发行人与其控股股东暨实际控制人控制的企业
间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，
符合《管理办法》第十八条之规定。
7. 根据发行人说明并经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健
全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会
制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条之
规定。
8. 根据《审计报告》及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且大信会计师事务所已就
此出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条之规定。
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9. 根据《内控报告》及发行人说明，发行人按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制，且大信会计师事务所已就此出具了无保留结论的《内控报告》，
符合《管理办法》第二十一条之规定。
10. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人说明并经核查，发行人具有严格的
资金管理制度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东暨实际控制
人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办
法》第二十二条之规定。
11. 根据《公司章程》并经核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的
审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人不
存在为控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《管理办法》第二十三条之规定。
12. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经核查，发行人的董事、
监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十
四条之规定。
13. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经核查，发行人的董事、
监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存
在以下情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
14. 根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东暨实际控制人说明，
并经核查，发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东暨实际
控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情
形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
15. 根据发行人 2012 年年度股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次发行
募集资金拟用于“桥梁钢结构生产基地扩建项目”、“企业技术中心建设项目”
及“其他与主营业务相关的营运资金项目”等 3 个项目，具有明确的用途，且
用于主营业务；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研
究报告，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条之
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规定。
16. 发行人 2009 年年度股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，2012 年年
度股东大会根据法律、法规的最新规定对该项制度进行了修订。该项制度
对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了
明确规定，符合《管理办法》第二十八条之规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证
券法》和《管理办法》等法律、法规和规章规定的首次公开发行股票并在
创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人的前身为成立于 1994 年 1 月 27 日的海波有限。2009 年 9 月，海
波有限以其经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符
合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 2009 年 9 月 5 日，海波有限 16 名股东作为发起人共同签订了《发起人协
议》。
经核查，本所经办律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
(三) 经核查，本所经办律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资
产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 经核查，本所经办律师认为，发行人设立时股东大会的程序及该股东大会
所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人业务体系的完整性和独立经营能力
根据发行人说明并经核查，发行人主要从事桥梁钢结构工程业务。发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二) 发行人的资产独立完整
根据发行人说明并经核查，发行人的财产主要包括与主营业务相关的房产、
土地使用权、机器设备、注册商标权、专利权等资产。发行人拥有与生产
经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有
关的土地、厂房、办公场所、办公设备、机器设备的所有权或使用权以及
商标、专利等知识产权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，具
备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在依赖控股股东或实际控制人
进行采购、生产、销售的情形。
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(三) 发行人的人员独立
根据发行人说明及本所经办律师对发行人的总经理、副总经理、财务总监、
总工程师和董事会秘书等高级管理人员的访谈及简历的核查，发行人的控
股股东、实际控制人为同一自然人，除发行人外，其未控制其他任何企业。
因此，发行人的高级管理人员不存在在控股股东暨实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪等情形；发行人的财
务人员亦不存在在控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情
形。
(四) 发行人的财务独立
根据发行人说明、本所经办律师对发行人财务总监的访谈并经核查，发行
人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与
控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
(五) 发行人的机构独立
根据发行人说明并经核查，发行人设置了健全的组织机构。发行人组织机
构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定，独立行使
管理职权。发行人不存在与控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业发
生机构混同的情形。
(六) 发行人的业务独立
如前所述，发行人的控股股东暨实际控制人系同一自然人，除发行人外，
其未控制其他任何企业。根据发行人及其实际控制人说明并经核查，发行
人与其控股股东暨实际控制人之间不存在同业竞争及显失公平的关联交
易。
综上，本所经办律师认为发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在
重大缺陷。
六、 发起人和股东
(一) 股东的资格
截至本法律意见书出具日，发行人共有 16 名股东。根据股东说明、上述自
然人股东的身份证明和法人股东的《企业法人营业执照》并经核查，发行
人的股东之中，11 名自然人股东均具备完全民事行为能力；5 家法人股东
依法设立并有效存续。各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任
股份有限公司股东的资格。
(二) 股东的人数、住所、出资比例
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经核查，本所经办律师认为，发行人的股东人数、住所、出资比例均符合
有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
(三) 发起人的出资
1. 发行人系由海波有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来，各发
起人均以其所持海波有限净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关
系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 根据发行人说明并经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3. 根据发行人说明并经核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他
企业中的权益折价入股的情形。
4. 发行人系由海波有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来。变更
完成后，发行人为承继海波有限资产、债权债务的唯一主体。经核查，截
至本法律意见书出具日，原海波有限为权利人的主要资产或权属证书均已
变更至发行人名下。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人的前身——海波有限的股本演变
1. 海波有限成立时的股权结构
1994 年 1 月 24 日，张海波、王业胜共同签署了海波有限章程，决定共同
出资成立海波有限，海波有限的注册资本为 50 万元。
海波有限成立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张海波 40.00 80.00
2 王业胜 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
经核查，本所经办律师认为，海波有限系依据《有限责任公司规范意见》(体
改生[1992]31 号)设立登记的有限责任公司，设立时不涉及产权界定和确
认。海波有限的股权设置、股本结构符合《有限责任公司规范意见》及相
关法规的规定，合法有效。
2. 海波有限成立后的历次股权变动
经核查，本所经办律师认为，海波有限历次股权变动履行了相关法律、法
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规、规范性文件及公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更
登记。海波有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(二) 发行人成立时的股本结构及变动
1. 发行人成立时的股本结构
发行人成立时的股本结构如下：
序号 股东 股份数量(万股) 股份比例(%) 出资方式
1 张海波 5,337.00 82.11 净资产折股
2 张丽 200.00 3.08 净资产折股
3 张学军 200.00 3.08 净资产折股
4 优欧弼 200.00 3.08 净资产折股
5 科华银赛 150.00 2.31 净资产折股
6 友安投资 120.00 1.85 净资产折股
7 硅谷天堂 100.00 1.54 净资产折股
8 丁建珍 48.00 0.74 净资产折股
9 华工创投 30.00 0.46 净资产折股
10 胡远健 30.00 0.46 净资产折股
11 许万新 20.00 0.31 净资产折股
12 刘建军 15.00 0.23 净资产折股
13 刘乾俊 15.00 0.23 净资产折股
14 何海燕 15.00 0.23 净资产折股
15 聂应武 10.00 0.15 净资产折股
16 刘珂 10.00 0.15 净资产折股
合计 6,500.00 100.00 -
注：本表格中，持股比例合计数与各单项相加之和在尾数上存在差异。该等差异
系因各股东持股比例的计算按照四舍五入的原则保留至小数点后第二位所致。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立时无需产权界定和确认，其股权
设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
2. 发行人成立后的股本结构变动
经核查，发行人成立后的历次股权变动履行了相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的内部决策程序，合法、合规、真实、有效。
3-3-1-12
(三) 发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人股东说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股东
所持发行人股份不存在质押的情况。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人未在中国大陆之外从事经
营。
(三) 发行人业务的变更情况
根据《招股说明书》、发行人说明并经核查，发行人的主营业务为桥梁钢结
构工程业务，最近两年未发生过重大变化。
(四) 发行人的主营业务
根据《审计报告》，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、相关主管部门
出具的证明文件、《审计报告》及发行人说明并经核查，本所经办律师认为，
发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
(一) 关联方
1. 持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东及其持股比例分别
为：张海波，持股 73.66%；科华银赛，持股 6.90%。其中，张海波为发行
人的控股股东暨实际控制人。
张海波和科华银赛的基本情况，详见律师工作报告正文之“六/(一)股东的资
格”。
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
3-3-1-13
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人
董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
(1) 发行人的董事
序
姓名 职务 身份证号码 住 所
号
1 张海波 董事长 42010619680806XXXX 武汉市武昌区
2 张丽 董事 42010619630809XXXX 武汉市武昌区
3 刘建军 董事 42011419760117XXXX 武汉市蔡甸区
4 卢波 董事 42010619710201XXXX 武汉市汉阳区
5 范文理 独立董事 51010319450807XXXX 成都市金牛区
6 罗世东 独立董事 42010619570123XXXX 武汉市武昌区
7 陆士敏 独立董事 31011019730605XXXX 上海市杨浦区
(2) 发行人的监事
序
姓名 职务 身份证号码 住 所
号
监事会主席、
1 官家祥 42010619541014XXXX 武汉市武昌区
职工代表监事
2 虞海中 监事 32091119780128XXXX 江苏省盐城市
3 乐荣军 监事 43292219740928XXXX 武汉市武昌区
4 王骊 监事 42010619720616XXXX 武汉市武昌区
5 张爱萍 职工代表监事 42010619530926XXXX 武汉市武昌区
(3) 发行人的高级管理人员
序
姓名 职务 身份证号码 住 所
号
1 张海波 总经理 42010619680806XXXX 武汉市武昌区
2 刘建军 副总经理 42011419760117XXXX 武汉市蔡甸区
3 宋雄文 副总经理 42011219810820XXXX 江西省九江市
财务总监兼董
4 何海燕 42112319710909XXXX 武汉市武昌区
事会秘书
3-3-1-14
5 朱本芳 总工程师 32110219660116XXXX 武汉市武昌区
3. 上述 1-2 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员
上述 1-2 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。
关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，报告期内，上述关系
密切的家庭成员中，除丁建珍、张学军、王业胜为发行人提供担保；丁权
向发行人提供借款外，不存在与发行人发生重大关联交易的情形。
上述关联方为发行人提供担保、向发行人提供借款的情况，详见律师工作
报告正文之“九/(二)关联交易”。
丁建珍、张学军、王业胜、丁权的基本情况如下：
序
姓名 关联关系 身份证号 住所
号
1 丁建珍 张海波之配偶 42010619690827XXXX 武汉市武昌区
2 张学军 张海波之姐姐 42010619661004XXXX 武汉市武昌区
3 王业胜 张海波姐姐张丽之配偶 42010619551129XXXX 武汉市武昌区
4 丁权 张海波配偶丁建珍之兄弟 42010619670416XXXX 武汉市武昌区
4. 上述 1-3 项所列关联方控制的其他企业
根据发行人说明及其提供的相关资料，报告期内，除尚勇(发行人实际控制
人张海波姐姐张学军之配偶)持有新潞桥梁 50%股权、王业胜曾系峻泓钢构
控股股东外，不存在受上述 1-3 项所列自关联方控制的，除发行人及其控
股子公司以外的其他企业。
(1) 新潞桥梁
新潞桥梁的基本情况如下：
注册号： 420111000270268
住所： 武汉市洪山区雄楚大街 195 号 6198 号(原洪山乡政府大楼)
3-3-1-15
法定代表人： 尚勇
注册资本： 200 万元
实收资本： 100 万元
企业类型： 有限责任公司
钢结构桥梁工程的检修、维护，桥梁、基础设施安全监测、预
警，智能光纤设备、仪器仪表、光机电器的销售、技术服务，
桥梁设备的制作、安装、维护、改造，桥梁拉索的检修、维护，
经营范围： 金属结构的制作、安装，光纤传感技术的研发，计算机系统集
成、计算机软件开发、销售、技术服务，建筑材料、五金机电
设备、光缆电缆、环保设备器材、计算机及配件的销售。(国家
有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营)
营业期限： 2013 年 03 月 11 日至 2015 年 03 月 10 日
出资额
序号 股东名称 持股比例
(万元)
1 江德云 100.00 50.00
股权结构：
2 尚勇 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
工商年检状况： 无需参加 2012 年度年检(当年设立登记的企业，自下一年起参
加年检)
关联关系 关联自然人尚勇为新潞桥梁执行董事、总经理。
(2) 峻泓钢构
峻泓钢构的基本情况如下：
注册号： 420102000025368
住所： 武汉市硚口区解放大道 634 号(新世界中心)20 层 B5、B6 号
法定代表人： 甘开奇
注册资本： 300 万元
实收资本： 300 万元
企业类型： 有限责任公司
工程机械设备销售；工程项目技术咨询；劳保用品制造和销售；
经营范围：
钢结构产品的制造与销售；钢结构工程施工(仅限分公司使用)。
3-3-1-16
(国家有专项审批的凭许可证经营)
营业期限： 2009 年 5 月 25 日至 2018 年 2 月 27 日
出资额
序号 股东名称 持股比例
(万元)
1 甘开奇 280.00 93.33
股权结构：
2 李焱 20.00 6.67
合计 300.00 100.00
工商年检状况： 已经通过 2012 年度工商年检
2008 年 2 月至 2012 年 3 月期间，关联自然人王业胜为峻泓钢
关联关系 构控股股东。2012 年 3 月，王业胜将其所持的该公司的股权全
部转让给非关联第三方甘开奇。
5. 上述 1-3 所列关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业
根据发行人说明及其提供的相关资料，上述 1-3 项所列关联自然人在发行
人及其控股子公司以外的企业担任董事或高级管理人员职务的情况如下：
姓名 任职单位 担任职务
武汉华科大生命科技有限公司 董事
卢波
武汉固德银赛创业投资管理有限公司 董事
罗世东 中铁第四勘察设计院集团有限公司 副总工程师
上海众华沪银会计师事务所有限公司 合伙人
陆士敏
上海广茂达光艺科技股份有限公司 独立董事
硅谷天堂 董事长
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 董事、总经理
乐荣军 武汉硅谷天堂合盈创业投资有限公司 执行董事
湖北益龙创业投资有限公司 执行董事
长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司 董事长
王骊 武汉九派投资管理有限公司 投资总监
何海燕 九派创投 董事
执行董事、总经
尚勇 新潞桥梁
理
6. 其他关联方
(1) 冯海兰
3-3-1-17
冯海兰，系发行人控股股东暨实际控制人之岳母之妹，报告期内其曾经为
中仑钢构的控股股东。报告期内，中仑钢构向发行人提供工程劳务。
冯海兰的基本情况如下：
姓名 身份证号 住所
冯海兰 42212419600424XXXX 湖北省麻城市
(2) 中仑钢构
报告期内，中仑钢构曾系发行人控股股东暨实际控制人之岳母之妹冯海兰
为控股股东的公司。中仑钢构的基本情况如下：
注册号： 421121000014214
住所： 团风县经济园文达街 16#
法定代表人： 陈新华
注册资本： 100 万元
实收资本： 100 万元
企业类型： 有限责任公司
凭有效的资质证书从事桥梁钢结构的研发、制造及安装、船舶
配件、港口设备及其他钢结构产品的研发、制造、修理及安装、
经营范围：
防腐保温工程施工。钢材销售；国内劳务派遣。(上述经营范围
中涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营)。
营业期限： 2012 年 8 月 22 日至 2061 年 8 月 21 日
出资额
序号 股东名称 持股比例
(万元)
1 陈新华 99.00 99.00
股权结构：
2 徐尚 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
工商年检状况： 已经通过 2011 年度工商年检
2011 年 8 月至 2012 年 3 月期间，关联自然人冯海兰为中仑钢
关联关系 构控股股东。2012 年 3 月，冯海兰将所持的中仑钢构股权全部
转让给非关联第三方陈新华。
(二) 关联交易
3-3-1-18
报告期内，发行人与关联方发生的主要关联交易情况，详见律师工作报告
正文之“九/(二)关联交易”。
(三) 关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，上述关联交易的价格及条件均符
合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
对于交易的一方是发行人股东的关联交易，发行人已经采取必要措施，对
其他股东的利益进行保护。
(四) 关联交易决策制度
经核查，发行人已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股
东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和
程序。
(五) 独立董事意见
针对报告期内发行人关联交易情况，发行人独立董事发表了如下意见：公
司 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日所发生的关联交易符合公司正
常经营发展的需要，关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、
合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
(六) 同业竞争
根据发行人控股股东暨实际控制人张海波说明并经核查，发行人与其控股
股东暨实际控制人之间不存在同业竞争。
(七) 避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东暨实际控制人张海波出具了《避免同业竞争承诺书》，明
确声明其目前不存在与发行人的同业竞争，未来不从事与发行人构成同业
竞争的业务，并就出现同业竞争时，其应采取的消除和避免同业竞争的措
施等事项作出了承诺。
(八) 关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》中对有关关
联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重
大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 房产
3-3-1-19
截至本法律意见书出具日，发行人已取得权证的房产的具体情况，详见律
师工作报告正文之“十/(一)/1.自有房产”。
截至本法律意见书出具日，发行人不存在租赁房产的情形。
(二) 土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人已取得权利证书的土地使用权的具体情
况，详见律师工作报告正文之“十/(二)/1.自有土地使用权”。
截至本法律意见书出具日，发行人不存在租赁土地使用权的情形。
(三) 专利等知识产权
截至本法律意见书出具日，发行人已取得专利证书的专利权的具体情况，
详见律师工作报告正文之“十/(三)/1.专利权”。
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的注册商标权的具体情况，详见律
师工作报告正文之“十/(三)/2.注册商标权”。
核定使用
注册证号 商标图样 权利人 专用权期限
商品类别
2011.02.28
8004912 发行人 第6类 -
2021.02.27
(四) 主要生产经营设备
根据发行人说明、相关设备的购买合同、购置发票、《审计报告》并经本所
经办律师的现场核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的主要生产
经营设备包括各式起重设备、预处理设备、数控加工设备、运输设备等。
(五) 主要财产的产权状况
经核查，发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
(六) 主要财产权的取得方式
经核查，发行人拥有的上述主要财产系通过购买、受让、自建等方式合法
取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
(七) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
经核查，截至本法律意见书出具日，除发行人部分房产、土地使用权、应
收账款、银行承兑汇票为其自身向银行提供担保[详见律师工作报告正文之
“十一/(一)/(2)担保合同”]外，发行人的其他主要财产不存在担保或其他权利
3-3-1-20
受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人提供的重大合同并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人
正在履行的重大合同包括借款合同、担保合同、建设工程合同、采购合同
等，详见律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”。
(二) 合同主体及合同的履行
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的上述重大合同的主
体均为发行人，该等重大合同的履行不存在法律障碍。
(三) 侵权之债
根据发行人说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四) 与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人与关联方之间的关联交易，详见律师工作报告正文之“九/(二)关联交
易”。
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在为关联方提供担保的情况。关联方为发行人提供担保的情况，详
见律师工作报告正文之“九/(二)/1/(2)接受关联方提供的担保”。
(五) 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行
人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有
效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经核查，发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情
况如下：
1. 合并或分立
3-3-1-21
2009 年 12 月，发行人吸收合并全资子公司海波钢构，具体情况详见律师
工作报告正文之“十二/(一)/(1).合并或分立”。
经核查，本所经办律师认为，本次吸收合并事项符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
经核查，发行人设立至今未发生过分立的情形。
2. 增资扩股
发行人的增资扩股情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演
变”。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3. 减资
经核查，发行人设立至今未发生过减资的情形。
4. 重大资产收购、出售
经核查，发行人设立至今未发生过重大资产收购、出售的情形。
(二) 拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人说明，发行人未来一年内没有进行资产置换、资产剥离、资产
收购或资产出售的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 章程的制订及修改程序
经核查，本所经办律师认为发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》的制
定，以及近三年章程的修改履行了当时有效的法律、法规、范性文件和公
司章程规定的法定程序。
(二) 章程的内容
经核查，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之目的而制定
的《公司章程(草案)》，其内容均符合《公司法》等现行有效的法律、行政
法规和规范性文件的规定。
(三) 根据有关上市公司章程的有关规定对公司章程所作的修订
经核查，发行人 2012 年年度股东大会审议通过了《公司章程(草案)》，该
《公司章程(草案)》系根据《公司法》、《章程指引》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对现行有
3-3-1-22
效的《公司章程》修订而成，待发行人本次发行上市之后生效。该《公司
章程(草案)》，符合有关制定上市公司章程的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
根据发行人说明并经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总
经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等机构或职位；董事
会由 4 名非独立董事和 3 名独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数
的三分之一以上；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会等专门委员会及董事会办公室。董事会办公室由董事会秘
书担任负责人；发行人还设置了市场开发部、工程管理部、工程保障部、
技术研发部、安全质量部、财务管理部、证券事务部、总经理办公室、人
力资源部、行政管理部等生产和经营管理部门，逐级对总经理负责。
基于上述，本所经办律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2009 年 11 月 18 日，发行人 2009 年第三次临时股东大会审议通过了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2010 年 2 月 6 日，发行人 2009 年年度股东大会审议通过了《股东大会议
事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》、《监事会议事规则(草案)》。上述
三会议事规则草案系根据《公司法》、《章程指引》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程(草案)》
的规定，对现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》修订而成，待发行人本次发行上市之后生效。
基于上述，本所经办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的历次股东大会、董事会、监事会
发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了 12 次股东大会、16 次
董事会、11 次监事会会议。根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决
议、会议记录等相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人历次股东
大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经核查，
本所经办律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行
了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
3-3-1-23
公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人共有董事 7 名，其中独立董事 3 名；监事 5 名；高级管理人员 5 名，
其中总经理 1 名，副总经理 2 名，总工程师 1 名，财务总监兼董事会秘书
1 名。发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见律师工作报告正
文之“九/(一)/3 发行人的董事、监事及高级管理人员”。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的简历及说明并经核查，本所经办
律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1. 董事变化情况
经核查，自 2010 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人董事的变化
情况如下：
报告期初，发行人第一届董事会成员为张海波、张丽、刘建军、钱斌、范
文理、罗世东、陆士敏，其中陆士敏、范文理、罗世东为独立董事。
因钱斌辞去董事职务，2011 年 6 月 30 日，发行人 2010 年度股东大会，
改选卢波为发行人董事。
2012 年 9 月 21 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，选举张海
波、刘建军、卢波、张丽、范文理、罗世东和陆士敏为发行人第二届董事
会成员，其中范文理、罗世东、陆士敏为独立董事。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的上述董事未再发生变化。发
行人上述董事的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必
要的法律程序。
2. 监事变化情况
经核查，自 2010 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人监事的变化
情况如下：
报告期初，发行人第一届监事会成员为官家祥、张爱萍、丁建珍、方静、
陈汝君，其中官家祥、张爱萍为职工代表监事。
因丁建珍辞去监事职务，2010 年 2 月 6 日，发行人 2009 年年度股东大会
3-3-1-24
改选虞海中为发行人监事。
因陈汝君辞去监事职务，2011 年 10 月 16 日，发行人 2011 年度第一次临
时股东大会改选乐荣军为发行人监事。
2012 年 9 月 21 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，选举虞海
中、乐荣军、方静为发行人第二届监事会股东代表监事。同日，公司召开
职工代表大会，选举官家祥、张爱萍为公司第二届监事会职工代表监事。
2013 年 3 月 30 日，发行人 2012 年年度股东大会改选王骊为发行人监事，
方静不再担任发行人监事职务。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的上述监事未再发生变化。本
所经办律师认为，发行人上述监事的变化符合《公司法》、《公司章程》等
有关规定，履行了必要的法律程序。
3. 高级管理人员变化情况
经核查，自 2010 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人高级管理人
员的变化情况如下：
根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员为总经理、副总经理、
总工程师、财务总监及董事会秘书。报告期初，行人的高级管理人员如下：
张海波为总经理，刘建军、聂应武为副总经理，何海燕为公司财务总监兼
董事会秘书。
2011 年 3 月 1 日，聂应武因个人原因辞去副总经理一职。
2011 年 6 月 8 日，发行人第一届董事会第九次会议聘任朱本芳为总工程师。
2012 年 10 月 10 日，发行人第二届董事会第一次会议聘任张海波为总经理，
刘建军、宋雄文为副总经理，朱本芳为总工程师，何海燕为财务总监兼董
事会秘书。
因何海燕辞去财务总监兼董事会秘书职务，2013 年 3 月 10 日，发行人第
二届董事会第二次会议聘任贾暾为公司财务总监兼董事会秘书。
因贾暾辞去财务总监兼董事会秘书职务，2013 年 4 月 26 日，发行人第二
届董事会第三次会议聘任何海燕为公司财务总监兼董事会秘书。
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的上述高级管理人员未再发生
变化。本所经办律师认为，上述高级管理人员的变化符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
(三) 发行人的独立董事
经核查，本所经办律师认为，发行人独立董事的组成、人数符合《关于在
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上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
经核查，本所经办律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
经核查，本所经办律师认为，发行人《独立董事工作制度》所规定的独立
董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 税种、税率：
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报文件并经核查，报告期内发行人
执行的主要税种、税率情况如下：
税种税率 城市维护建 教育费
增值税 所得税 营业税
公司名称 设税 附加
发行人 17% 15% 3% 7% 3%
经核查，本所经办律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。
(二) 发行人享受的税收优惠
报告期内，发行人享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令[2007]63 号)
第 28 条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征
收企业所得税。
2009 年 12 月 31 日，发行人被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省
国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为“高新技术企业”，并取得了上述
部门联合下发的《高新技术企业证书》(编号：GR200942000214)，有效
期三年。2012 年 8 月 20 日，发行人再次被湖北省科学技术厅、湖北省财
政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为“高新技术企业”，
并取得了上述部门联合下发的《高新技术企业证书》(编号：
GF201242000062)，有效期三年。
基于上述，本所经办律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
(三) 发行人报告期内享受的财政补贴
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根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人曾收到金额在 10 万元以上的
大额财政补贴，详见律师工作报告正文之“十六/(三)发行人报告期内享受的
财政补贴”。
经核查，本所经办律师认为，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有
权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人的纳税情况
根据《审计报告》、发行人说明、武汉市江夏区国家税务局于 2013 年 2 月
6 日、武汉市江夏区地方税务局于 2013 年 2 月 7 日、武汉市江夏区国家税
务局于 2012 年 3 月 16 日、武汉市江夏区地方税务局于 2012 年 3 月 16
日出具的证明文件并经核查，本所经办律师认为，发行人近三年依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经营活动的环境保护情况
1. 根据武汉市环境保护局于 2013 年 2 月 4 日出具的证明文件并经核查，本
所经办律师认为，发行人的生产经营活动符合环境保护要求。
2. 根据武汉市江夏区环境保护局于 2012 年 5 月 10 日作出的《关于海波重型
工程科技股份有限公司桥梁钢结构生产基地扩建及企业技术中心建设项目
环境影响报告表的审批意见》(夏环审[2012]30 号)、武汉市江夏区环境保
护局于 2013 年 4 月 9 日作出的《关于海波重型工程科技股份有限公司桥
梁钢结构生产基地扩建及企业技术中心建设项目变更事项有关意见的复
函》，发行人已取得环境保护主管部门对于募集资金投资项目的批复。
3. 根据武汉市环境保护局于 2013 年 2 月 4 日出具的证明文件，发行人近三
年未因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的生产经营活动符合相关法律、法
规和其他规范性文件中规定的环境保护要求，未因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚。
(二) 发行人的产品质量和技术标准
1. 发行人钢结构工程的施工(资质范围内)，取得了 GB/T19001-2008 idt
ISO9001：2008《质量管理体系认证证书》(注册号：04511Q21144ROM)。
2. 截至本法律意见书出具日，发行人已取得的重要生产经营资质详见律师工
作报告正文之“十七/(二)发行人的产品质量和技术标准”。
3. 2013 年 1 月 15 日，武汉市质量技术监督局江夏分局出具证明文件：“自
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2010 年 1 月 1 日以来，我局在日常监管检查中，未发现海波重型工程科技
股份有限公司存在因违反有关质量技术监督方面的法律、法规而受到处罚
的情况，也没有接到消费者对该公司有关质量方面的投诉”。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚。
十八、 发行人募股资金的运用
(一) 募集资金投资项目及其批准或备案
1. 2013 年 3 月 30 日，发行人 2012 年年度股东大会审议通过了《关于海波
重型工程科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资
金投资项目可行性的议案》。根据该议案：
(1) 发行人将本次发行所募集的资金投向以下 3 个项目：
总投资 募集资金投资额
序号 项目名称
(万元) (万元)
1 桥梁钢结构生产基地扩建项目 15,727.00 15,727.00
2 企业技术中心建设项目 2,783.80 2,783.80
3 其他与主营业务相关的营运资金项目 - -
合 计 18,510.80 18,510.80
本次募集资金拟投资项目均投资于公司主营业务，并能给公司带来良好效
益，具有可行性。
(2) 募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所
需款项。募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹
资金，以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集的资金不足以支付计
划投入项目的金额，则不足部分由公司以自筹资金解决。
(3) 发行人授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划
投入项目的金额进行适当调整。
2. 就本次发行募集资金投资项目，发行人编制了《海波重型工程科技股份有
限公司桥梁钢结构生产基地扩建及企业技术中心建设项目环境影响报告
表》，于 2012 年 5 月 10 日获得武汉市江夏区环境保护局的同意批复(夏环
审[2012]30 号)。
3. 就“桥梁钢结构生产基地扩建项目”，发行人编制了可行性研究报告，并已获
得武汉市江夏区发展和改革委员会的登记备案(登记备案项目编码：
2013011534110014)；就“企业技术中心建设项目” 发行人编制了可行性研
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究报告，并已获得武汉市江夏区发展和改革委员会的登记备案(登记备案项
目编码：2013011534110013)。
(二) 项目的合作情况
根据发行人说明并经核查，发行人上述募集资金投资项目均由其自身实施，
不涉及与他人进行合作的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人募集资金投资项目已经取得有权部
门的备案和批准。
十九、 发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据本次发行的《招股说明书》及发行人说明，本所经办律师认为，发行
人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所经办律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 报告期内发行人涉及的行政处罚
根据发行人说明，报告期内，发行人曾受到建设部门行政处罚一次，详见
律师工作报告正文之“二十/(一)报告期内发行人涉及的行政处罚”。
经核查，本所经办律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成
发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
(二) 发行人、主要股东及其实际控制人、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处
罚情况
根据发行人、持有发行人 5%及以上股份的主要股东及其实际控制人说明并
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人、持有发行人 5%
及以上股份的主要股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚。
截至本法律意见书出具日，发行人并无控股子公司。
(三) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长暨总经理张海波说明并经核查，截至本法律意见书出具日，
发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
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行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明
书》及其摘要，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认
真审阅。本所经办律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用法律意
见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之
处。本所经办律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工
作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至报告期末，除尚待分别取得中国证监
会的核准、深交所的审核同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条
件。截至报告期末，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍
或风险。《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内
容适当。
本法律意见书正本共四份，无副本。
(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
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(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
冯 艾
肖 兰
单位负责人：
王 玲
二〇一三年 月 日
3-3-1-31
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