北京市金杜律师事务所
关于
海波重型工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
3-3-2-1
目 录
释 义................................................................................................................... 3
引 言 .................................................................................................................. 6
一、 本所及签名律师简介............................................................................... 6
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 .............. 8
正 文 .................................................................................................................11
一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................11
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................... 14
三、 本次发行上市的实质条件 ..................................................................... 15
四、 发行人的设立 ....................................................................................... 19
五、 发行人的独立性 .................................................................................... 22
六、 发起人和股东 ....................................................................................... 24
七、 发行人的股本及其演变 ......................................................................... 28
八、 发行人的业务 ....................................................................................... 40
九、 关联交易和同业竞争............................................................................. 42
十、 发行人的主要财产 ................................................................................ 51
十一、 发行人的重大债权债务 ...................................................................... 55
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 58
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................. 59
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 60
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 61
十六、 发行人的税务 .................................................................................... 64
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 67
十八、 发行人募股资金的运用 ...................................................................... 68
十九、 发行人业务发展目标 ......................................................................... 69
二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................ 69
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 70
二十二、 结论意见 ........................................................................................ 70
3-3-2-2
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
术语或简称 含义或全称
发行人/海波重科/公司 海波重型工程科技股份有限公司
武汉市海波钢结构安装工程有限公司，系发行
人前身。公司1994年1月成立时的名称为武汉市
海波钢结构工程有限公司，1997年4月更名为武
海波有限
汉市海波工贸有限公司，2000年11月更名为武
汉市海波钢结构工程有限公司，2004年1月更名
为武汉市海波钢结构安装工程有限公司
武汉市海波钢结构工程有限公司，于2005年6
海波钢构 月20日成立，于2009年12月30日被发行人吸收
合并
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
保荐机构/主承销商 长江证券承销保荐有限公司
大信会计师事务所 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以
A股
人民币认购和交易的普通股股票
发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次
本次发行
公开发行A股
发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次
本次发行上市 公开发行A股股票，并经深圳证券交易所审核同
意在深交所创业板上市交易的行为
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
《中华人民共和国公司法》(根据2005年10月27
《公司法》 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八
次会议修订)
《公司法》(1993年) 《中华人民共和国公司法》(由第八届全国人民
代表大会常务委员会第五次会议于1993年12月
29日通过，自1994年7月1日起施行)
《中华人民共和国证券法》(根据2005年10月27
《证券法》 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八
次会议修订)
3-3-2-3
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行
《管理办法》
办法》(证监会令[2009]第61号)
《上市公司章程指引(2006年修订)》(证监公司
字[2006]38号，2006年3月16日起施行；该规章
《章程指引》 部分内容被2008年10月9日起施行的《中国证券
监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》所修改)
《上市公司治理准则》(证监发[2002]1号，2002
《上市公司治理准则》
年1月7日起施行)
《上市公司股东大会 《上市公司股东大会规则(2006年修订)》(证监
规则》 发[2006]21号，2006年3月16日起施行)
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
《编报规则第12号》 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》(证监发[2001]37号)
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证
办法》 监会令第41号)
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
《证券法律业务执业
(中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司
规则》
法部公告[2010]33号)
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012
《上市规则》
年修订)》
张海波等16位发起人于2009年9月5日共同签
《发起人协议》 署的《海波重型工程科技股份有限公司发起人
协议》
经2009年9月21日召开的海波重型工程科技股
份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通
《公司章程》
过并经历次修订，现行有效之《海波重型工程
科技股份有限公司章程》
发行人为本次发行上市而制定的公司章程(经发
《公司章程(草案)》 行人2012年年度股东大会审议通过)，自本次发
行的股票在深交所上市交易之日起实施
法律意见书 金杜关于发行人本次发行上市的法律意见书
本报告/本律师工作报 金杜关于发行人本次发行上市的律师工作报告
告
《海波重型工程科技股份有限公司首次公开发
《招股说明书》
行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》
《审计报告》 大信会计师事务所于2013年3月30日出具的《审
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计报告》(大信审字[2013]第2-00768号)
大信会计师事务所于2013年3月30日出具的《内
《内控报告》 部控制鉴证报告》(大信专审字[2013]第2-00338
号)
大信会计师事务所于2013年3月30日出具的《非
《非经常性损益审核
经常性损益审核报告》(大信专审字[2013]第
报告》
2-00341号)
科华银赛 科华银赛创业投资有限公司
硅谷天堂 武汉硅谷天堂阳光创业投资有限公司
华工创投 武汉华工创业投资有限责任公司
华诚恒业 华诚恒业投资管理(北京)有限公司
九派创投 湖北九派创业投资有限公司
优欧弼 优欧弼投资管理(上海)有限公司
友安投资 深圳友安投资有限公司
峻泓钢构 武汉市峻泓钢结构工程有限公司
中仑钢构 湖北中仑钢结构工程有限公司
新潞桥梁 武汉新潞桥梁特种工程有限公司
武汉市工商局 武汉市工商行政管理局
本次发行的会计报表报告期，即2010、2011、
报告期
2012年度
元/万元 人民币元/万元
中华人民共和国(为出具律师工作报告或法律意
中国 见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区)
3-3-2-5
致： 海波重型工程科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业
务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文
件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作
报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
的法律责任。
引 言
一、 本所及签名律师简介
本所是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事
务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、杭州、成都、广州、重庆、
天津、苏州、青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有分支机
构，其业务范围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、
国际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。
本所为发行人本次发行上市出具的律师工作报告和法律意见书的签名律师
为冯艾律师和肖兰律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方式
如下：
(一) 冯 艾 律师
冯艾律师为本所合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、公司
重组与并购、证券投资基金、私募股权投资基金等法律业务。冯艾律师的
执业证号为 14403200610162060。
其参与承办的主要证券项目包括：中国平安保险(集团)股份有限公司、广东
九州阳光传媒股份有限公司、厦门安妮股份有限公司、深圳世联地产顾问
股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、深圳和而泰智能控制股份有
限公司、湛江国联水产开发股份有限公司、深圳市朗科科技股份有限公司、
浙江龙生汽车部件股份有限公司、深圳市联建光电股份有限公司、江苏裕
兴薄膜科技股份有限公司、深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司等首次公
开发行 A 股股票并上市项目；深圳金地(集团)股份有限公司公开及非公开
增发 A 股项目；深圳市万山实业股份有限公司、深圳华发电子股份有限公
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司收购及重大资产重组项目、浙江上峰控股集团有限公司收购白银铜城商
厦(集团)股份有限公司项目；渤海产业投资基金、建银医疗产业基金、浙江
浙商产业投资基金的设立项目，以及易方达基金管理有限公司、大成基金
管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、建信基金管理有限公司、海
富通基金管理有限公司、银华基金管理有限公司、长城基金管理有限公司、
摩根士丹利华鑫基金管理有限公司旗下多只基金的募集设立项目。
冯艾律师还担任多家上市公司、证券投资基金管理公司的常年法律顾问。
冯艾律师毕业于南开大学，获法学学士、法学硕士学位。
冯艾律师联系方式：
地 址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城欧美中心 D 区 12 楼
电 话：(0571)5671 8010
传 真：(0571)5671 8008
电子邮箱：fengai@cn.kwm.com
(二) 肖 兰 律师
肖兰律师为本所合伙人，主要执业领域包括：金融、并购、证券、风险投
资等。
肖兰律师经办的主要证券项目包括：兴业银行股份有限公司发行 A 股并上
市项目、国民技术股份有限公司发行 A 股并在深交所创业板上市项目、深
圳金信诺高新技术股份有限公司发行 A 股并在深交所创业板上市项目、广
东电力发展股份有限公司重大资产重组项目、港珠澳大桥法律顾问项目(担
任广东省政府的法律顾问)、广州东华实业股份有限公司(A 股上市公司)及
江西万年青水泥股份有限公司发行公司债券项目以及其他多家企业私募融
资及境内外上市项目等。
肖兰律师本科毕业于中南财经大学，获经济学学士学位；硕士毕业于中国
人民大学，获民商法法学硕士学位。
肖兰律师联系方式：
地 址：广东省深圳市福田中心区金田路 4028 号荣超经贸中心 28 楼
电 话：(0755)2216 3329
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传 真：(0755)2216 3390
电子邮箱：xiaolan@cn.kwm.com
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本
次发行上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作律师工作报告和法
律意见书的工作过程包括：
(一) 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法
律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规
定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验程序和
查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详
细了解了发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主
营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重
大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、
规范运作(含工商、税务、环保等)、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文
件清单包括了出具本律师工作报告和法律意见书所需调查的所有方面的详
细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的
要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查
的目的、过程、方式及严肃性。
(二) 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据
资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效
力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本
所工作组不时对查验计划落实的进度、效果进行评估和总结，视情况进行
适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所经办律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正
地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务
作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定
了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行
了普通人一般的注意义务。本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事
务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，
按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书的依据；对于
不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见书的依据。
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本所经办律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照
前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书的依据；未取得公
共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见书的依据。从不
同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事
项所证明的结论不一致的，本所经办律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束
后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了
全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的
书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具律师工作报告和法
律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，
及时制作成工作底稿，作为出具律师工作报告和法律意见书的基础材料。
(三) 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及
时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。
本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了
《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
(四) 参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席了相关中介机构协
调会和专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行上市方案
和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和
上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说
明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
(五) 内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程
中相关问题的解决情况、律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行
了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报
告和法律意见书。
(六) 出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具之日，本所经办律师已就发行人本次发行上市工
作投入工作时间累计约 2,052 小时。基于上述工作，本所在按照《证券法
律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事
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实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保
据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密，论证充分。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 本次发行上市的批准
1. 2013 年 3 月 10 日，发行人召开第二届董事会第二次会议。本次董事会会
议审议并通过了《关于海波重型工程科技股份有限公司申请首次公开发行
人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办
理海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票
并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于海波重型工程科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目可行性的议案》、
《关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，并决定将上述议案提交于 2013
年 3 月 30 日召开的 2012 年年度股东大会审议。
2. 2013 年 3 月 30 日，发行人召开 2012 年年度股东大会。本次股东大会会
议审议并通过了与本次发行上市有关的以下议案：
(1) 《关于海波重型工程科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A
股)股票并在创业板上市的议案》
本项议案的内容包括：
(a) 发行股票的种类：人民币普通股(A 股)；
(b) 发行股票的面值：每股面值人民币 1 元；
(c) 发行数量：2,560 万股，最终发行数量以中国证监会核准的额度为准；
(d) 发行对象：符合资格的询价对象和符合条件的在深交所开户的自然人、
法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)；
(e) 定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询
价的方式或者中国证监会核准的其他方式确定发行价格；
(f) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行
相结合的方式或者中国证监会核准的其他方式；
(g) 募集资金用途：本次拟募集资金项目为年产 4 万吨桥梁钢结构生产基地
扩建项目、企业技术中心建设项目及其他与主营业务相关的营运资金项
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目，其中年产 4 万吨桥梁钢结构生产基地扩建项目拟投资总额为 15,727
万元，企业技术中心建设项目拟投资总额为 2,783.8 万元。若本次发行
募集资金少于上述项目所需资金，不足部分将由公司通过自筹资金解
决；
(h) 发行与上市时间：中国证监会与深交所核准后，由董事会与相关监管机
构协商确定；
(i) 上市地点：深交所；
(j) 本决议的有效期：本决议的有效期为 18 个月，自股东大会审议通过本
次发行上市的议案之日起算。
(2) 《关于授权董事会全权办理海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》
为便于本次发行上市工作的高效进行和顺利实施，股东大会授权董事会在
股东大会决议范围内全权办理与本次发行上市相关的具体事宜，具体详见
本律师工作报告正文之“一/(二)本次发行上市的授权”。
(3) 《关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票募集资金投资项目可行性的议案》
本项议案的内容包括：
(a) 公司董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认
为募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益，并能给公司带来良好效益，具有可行性。
(b) 本次发行的募集资金将用于公司主营业务，具体将用于下述募集资金投
资项目。该等募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。该等募集资金投资项
目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生其他不利影响：
序
项目名称 总投资(万元) 募集资金投资额(万元)
号
1 桥梁钢结构生产基地扩建项目 15,727.00 15,727.00
2 企业技术中心建设项目 2,783.80 2,783.80
其他与主营业务相关的营运资金
3 - -
项目
合计 18,510.80 18,510.80
3-3-2-12
(c) 本次发行的募集资金数额和募集资金投资项目与公司现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(d) 募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目
所需款项。募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的
自筹资金，以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集的资金不足以
支付计划投入项目的金额，则不足部分由公司以自筹资金解决。
(e) 授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投
入项目的金额进行适当调整。
(4) 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
本次股东大会审议通过的《募集资金管理制度》就募集资金专项存储及募
集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定。
(5) 《关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票前滚存利润分配方案的议案》
本项议案明确若本次发行上市的申请分别取得中国证监会的核准和深交所
的审核同意，则本次发行前所滚存的可供股东分配的利润由发行后公司新
老股东依其所持公司股份比例共同享有。
根据发行人 2012 年年度股东大会的会议通知、议案、决议和会议记录并经
核查，本所经办律师认为发行人本次股东大会的召集、召开程序，出席会
议人员和召集人的资格及会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章
程》的规定。发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，
该决议的内容合法有效。
(二) 本次发行上市的授权
发行人 2012 年年度股东大会审议并通过了《关于授权董事会全权办理海波
重型工程科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创
业板上市有关事宜的议案》，授权董事会在股东大会决议范围内全权办理与
本次发行上市相关的具体事宜。包括：
1. 向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司签署
的各项文件；
2. 全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行上市所涉事项的反
馈意见；
3. 根据股东大会审议通过的本次发行之议案，以及中国证监会的核准，视市
场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终发行
价格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项；
3-3-2-13
4. 如中国证监会核准本次发行，则在本次发行完成后，依法办理公司章程修
订、注册资本变更等事项；
5. 本次发行完成后，办理向深交所申请股票上市交易事宜，并签署股票上市
交易过程中需公司签署的各项文件；
6. 办理本次发行上市过程中的其他事宜；
7. 授权的有效期：股东大会对董事会本项授权的有效期为 18 个月，自股东大
会审议通过该议案之日起算。
根据发行人 2012 年年度股东大会会议通知、《关于授权董事会全权办理海
波重型工程科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在
创业板上市有关事宜的议案》、决议和会议记录并经核查，本所经办律师认
为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法
有效。
(三) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A 股
股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的
批准及授权；本次发行上市尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审
核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1. 发行人系由海波有限以截至 2009 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司。2009 年 9 月 30 日，武汉市工商局向发行
人核发了股份有限公司《企业法人营业执照》(注册号：420106000018110)。
2. 根据武汉市工商局核发的发行人营业执照副本并经核查，发行人已经通过
2011 年度企业工商年检。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限
公司，符合《管理办法》第十条第(一)项之相关规定。
(二) 发行人持续经营时间三年以上
1. 发行人系由海波有限按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，根据《管理办法》第十条第(一)项的规定，其持续经营时间应从
海波有限成立之日起计算。
2. 根据本所经办律师向武汉市工商局调取的海波有限的工商登记材料并经核
查，1994 年 1 月 27 日，武汉市武昌区工商行政管理局向海波有限核发了
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《企业法人营业执照》(注册号：昌私法 175 号)，海波有限依法成立。
基于上述，本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人持
续经营时间已在三年以上，符合《管理办法》第十条第(一)项之规定。
(三) 根据武汉众环会计师事务所有限公司于 2009 年 11 月 8 日出具的《验资报
告》(众环验字(2009)064 号)并经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发
起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条之规定。
(四) 发行人的经营范围详见本律师工作报告正文之“八/(一)/1.发行人的经营范
围”。
发行人主要经营一种业务，即桥梁钢结构工程业务。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符
合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条之规定。
(五) 发行人近两年主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变更情况符
合规定
1. 根据发行人说明并经核查，发行人主营业务为桥梁钢结构工程业务，近两
年未发生重大变化。
2. 经核查，发行人的董事和高级管理人员近两年未发生重大变化[详见本律师
工作报告正文之“十五/(二)发行人董事、监事和高级管理人员的变化”]。
3. 经核查，近两年发行人的实际控制人均为张海波，未发生变更。
基于上述，本所经办律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级
管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》
第十三条之规定。
(六) 根据发行人控股股东暨实际控制人张海波的说明并经核查，发行人控股股
东暨实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形。根据发行人股东说明
并经核查，本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人股
权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办
法》第十七条之规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 经核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构[详见本律师工作报告
正文之“十四/(一)发行人的组织机构”]，符合《证券法》第十三条第一款第(一)
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项之规定。
2. 根据《审计报告》、《非经常性损益审核报告》发行人说明并经核查，发行
人 2010、2011、2012 年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据)分别为 18,114,707.93 元、21,562,013.00 元、32,312,055.12 元；
截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 225,357,273.25 元，资产负
债率为 62.91%；发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第(二)项之规定。
3. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人 2010、2011、2012 年度
财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明文件并经核查，
发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及
第五十条第一款第(四)项之规定。
4. 根据发行人 2012 年年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股
说明书》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 10,240 万元，不少于 3,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
5. 根据发行人 2012 年年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股
说明书》，发行人的股本总额为 7,680 万元，本次拟公开发行 2,560 万股，
发行后公司股份总数为 10,240 万股。本次发行的股份达到本次发行后股份
总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
6. 根据发行人 2012 年年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股
说明书》，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股(A 股)，
同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
(二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行上市符合《管理办法》第十条规定之条件：
(1) 经核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管
理办法》第十条第(一)项之规定[详见本律师工作报告正文之“二/(一)发行人
系依法设立且合法存续的股份有限公司”及“二/(二)发行人持续经营时间三
年以上”]；
(2) 根据《审计报告》并经核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润
累计不少于 1,000 万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第(二)项之
规定；
(3) 根据《审计报告》并经核查，发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，
且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第(三)项之规定；
(4) 根据发行人 2012 年年度股东大会决议及《招股说明书》，本次发行后发行
人股本总额为 10,240 万元，不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十条
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第(四)项之规定。
2. 如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条、第十二条、
第十三条及第十七条之规定。
3. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人不存在下列影响其持续盈
利能力的情形，符合《管理办法》第十四条之规定：
(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客
户存在重大依赖；
(5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4. 根据相关税务主管部门出具的证明文件，自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年
12 月 31 日，发行人在税收方面无违法违规行为，未有因偷税、漏税、欠
税而被行政处罚的记录。
根据《审计报告》及发行人说明，发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖。
基于上述，本所经办律师认为，发行人近三年未因违反税收方面的法律、
法规受到行政处罚，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合
《管理办法》第十五条之规定。
5. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办
法》第十六条之规定。
6. 根据发行人说明并经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人控股股
东暨实际控制人为自然人，发行人与其控股股东暨实际控制人控制的企业
间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易[详
见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易和同业竞
争”]，符合《管理办法》第十八条之规定。
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7. 根据发行人说明并经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健
全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会
制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条之
规定[详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”]。
8. 根据《审计报告》及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且大信会计师事务所已就
此出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条之规定。
9. 根据《内控报告》及发行人说明，发行人按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制，且大信会计师事务所已就此出具了无保留结论的《内控报告》，
符合《管理办法》第二十一条之规定。
10. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人说明并经核查，发行人具有严格的
资金管理制度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东暨实际控制
人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办
法》第二十二条之规定。
11. 根据《公司章程》并经核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的
审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人不
存在为控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《管理办法》第二十三条之规定。
12. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经核查，发行人的董事、
监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十
四条之规定。
13. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经核查，发行人的董事、
监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存
在以下情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公
开谴责的；
(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
14. 根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东暨实际控制人说明，
并经核查，发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东暨实际
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控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情
形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
15. 根据发行人 2012 年年度股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次发行
募集资金拟用于“桥梁钢结构生产基地扩建项目”、“企业技术中心建设项目”
及“其他与主营业务相关的营运资金项目”等 3 个项目，具有明确的用途，且
用于主营业务；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研
究报告，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条之
规定[详见本律师工作报告正文之“十八、发行人募股资金的运用”]。
16. 发行人 2009 年年度股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，2012 年年
度股东大会根据法律、法规的最新规定对该项制度进行了修订。该项制度
对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了
明确规定，符合《管理办法》第二十八条之规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证
券法》和《管理办法》等法律、法规和规章规定的首次公开发行股票并在
创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 发行人设立的程序
(1) 发行人的前身为成立于 1994 年 1 月 27 日的海波有限。海波有限股权经过
历次变更[详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”]，截至
整体变更设立股份有限公司之前，其股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
1 张海波 5,337.00 82.11 现金
2 张丽 200.00 3.08 现金
3 张学军 200.00 3.08 现金
4 优欧弼 200.00 3.08 现金
5 科华银赛 150.00 2.31 现金
6 友安投资 120.00 1.85 现金
7 硅谷天堂 100.00 1.54 现金
8 丁建珍 48.00 0.74 现金
9 华工创投 30.00 0.46 现金
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序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式
10 胡远健 30.00 0.46 现金
11 许万新 20.00 0.31 现金
12 刘建军 15.00 0.23 现金
13 刘乾俊 15.00 0.23 现金
14 何海燕 15.00 0.23 现金
15 聂应武 10.00 0.15 现金
16 刘珂 10.00 0.15 现金
合计 6,500.00 100 -
注：本表格中，持股比例合计数与各单项相加之和在尾数上存在差异。该等差异系
因各股东持股比例的计算按照四舍五入的原则保留至小数点后第二位所致。
(2) 2009 年 9 月 5 日，众环会计师事务所出具《审计报告》(众环审字[2009]844
号)。根据该《审计报告》，截至 2009 年 8 月 31 日，海波有限经审计的账
面净资产值为 94,045,645.03 元。
(3) 2009 年 9 月 5 日，海波有限 16 名股东共同签署了《发起人协议》，约定以
海波有限截至 2009 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股，整体变更为
股份有限公司[详见本律师工作报告正文之“四/(二)发行人设立时的改制重
组合同”]。
(4) 同日，海波有限召开股东会。本次会议决议：以海波有限截至 2009 年 8
月 31 日经审计的账面净资产值 94,045,645.03 元按 1：0.69115375 的比
例折合为 65,000,000 股，将海波有限整体变更为股份有限公司。股份有限
公司的名称为“海波重型工程科技股份有限公司”，注册资本为 65,000,000
元，划分为 65,000,000 股等额股份，每股面值 1 元。海波有限经审计的账
面净资产值超过股份有限公司注册资本金部分，计入股份有限公司资本公
积金。
(5) 2009 年 9 月 21 日，海波重科召开创立大会暨第一次股东大会。该次会议
审议通过了《公司章程》，并选举产生了公司第一届董事会董事、第一届监
事会股东代表监事[详见本律师工作报告正文之“四/(四) 发行人设立时股东
大会的程序及所议事项”]。
(6) 2009 年 9 月 21 日，第一届董事会召开第一次会议，选举并产生了公司董
事长，聘任了总经理等高级管理人员；同日，第一届监事会召开第一次会
议，选举并产生了监事会主席。
(7) 2009 年 9 月 28 日，众环会计师事务所出具《验资报告》(众环验字[2009]049
号)。根据该《验资报告》，截至 2009 年 9 月 21 日止，发行人(筹)已收到
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全体股东(即发起人)以净资产出资的注册资本(股本)，合计 6,500 万元。
(8) 2009 年 9 月 30 日，武汉市工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》(注
册号：420106000018110)。
2. 发行人的设立资格
根据发行人说明及其提供的文件并经核查，发行人的 16 名发起人均具备完
全的民事行为能力，其均在中国境内有住所，具备设立股份有限公司的资
格。
3. 发行人设立的条件
经本所经办律师核查，发行人具备《公司法》第七十七条规定的股份有限
公司的设立条件，具体如下：
(1) 发起人共有 16 名，符合法定人数，且均在中国境内有住所；
(2) 发起人缴纳的注册资本为 6,500 万元，不低于 500 万元，达到股份有限公
司注册资本的最低限额；
(3) 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法
律规定；
(4) 发起人共同制订了《公司章程》；
(5) 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等股份
有限公司应当具备的组织机构；
(6) 发行人具有法定住所。
4. 发行人设立的方式
经核查，发行人系由海波有限以经审计的账面净资产值折股，整体变更设
立的股份有限公司。
基于上述，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人设立时的改制重组合同
2009 年 9 月 5 日，海波有限 16 名股东作为发起人共同签订了《发起人协
议》。发起人在该协议中约定以海波有限截至 2009 年 8 月 31 日经审计的
账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司，并对发行人的名称、住所、
经营宗旨、经营范围、组织机构设置、股本结构、发起人的出资、发起人
的权利和义务、筹备委员会等事项进行了明确约定。
3-3-2-21
经核查，本所经办律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
(三) 发行人设立过程中的审计、评估、验资
1. 发行人设立过程中的审计事项
众环会计师事务所对海波有限截至 2009 年 8 月 31 日的财务状况进行了审
计，并于 2009 年 9 月 5 日出具了《审计报告》(众环审字[2009]844 号)。
根据该《审计报告》，截至 2009 年 8 月 31 日，海波有限账面净资产值为
94,045,645.03 元。
2. 发行人设立过程中的评估事项
湖北万信资产评估有限公司对海波有限以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日
的全部资产和负债进行了整体评估，并于 2009 年 9 月 16 日出具了《资产
评估报告书》(鄂万信评报字[2009]第 041 号)。根据该《资产评估报告》，
截至 2009 年 8 月 31 日，海波有限股东全部权益价值的评估结果为
12,392.48 万元。
3. 发行人设立过程中的验资事项
众环会计师事务所对全体发起人的出资情况进行了审验，并于 2009 年 9
月 28 日出具了《验资报告》(众环验字[2009]049 号)。根据该《验资报告》，
发行人已收到全体发起人股东以经审计的净资产出资的注册资本(股本)合
计 6,500 万元。
基于上述，本所经办律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、
资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人设立时股东大会的程序及所议事项
1. 2009 年 9 月 21 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起
人均出席了本次会议。
2. 发行人创立大会暨第一次股东大会逐项审议通过了《关于海波重型工程科
技股份有限公司筹建工作的报告》、《关于海波重型工程科技股份有限公司
设立费用的报告》、《公司章程》，选举并产生了发行人第一届董事会董事和
第一届监事会股东代表监事。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立时股东大会的程序及该股东大会
所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人业务体系的完整性和独立经营能力
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根据发行人说明并经核查，发行人主要从事桥梁钢结构工程业务。发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二) 发行人的资产独立完整
根据发行人说明并经核查，发行人的财产主要包括与主营业务相关的房产、
土地使用权、机器设备、注册商标权、专利权等资产[详见本律师工作报告
正文之“十、发行人的主要财产”]。发行人拥有与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公
场所、办公设备、机器设备的所有权或使用权以及商标、专利等知识产权。
发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与经营有关的业务体系
及相关资产，不存在依赖控股股东或实际控制人进行采购、生产、销售的
情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的资产独立完整。
(三) 发行人的人员独立
根据发行人说明及本所经办律师对发行人的总经理、副总经理、财务总监、
总工程师和董事会秘书等高级管理人员的访谈及简历的核查，发行人的控
股股东、实际控制人为同一自然人，除发行人外，其未控制其他任何企业。
因此，发行人的高级管理人员不存在在控股股东暨实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪等情形；发行人的财
务人员亦不存在在控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情
形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的人员独立。
(四) 发行人的财务独立
根据发行人说明、本所经办律师对发行人财务总监的访谈并经核查，发行
人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与
控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的财务独立。
(五) 发行人的机构独立
根据发行人说明并经核查，发行人设置了健全的组织机构[详见本律师工作
报告正文之“十四/(一)发行人的组织机构”]。
发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规
定，独立行使管理职权。如前所述，发行人的控股股东暨实际控制人为同
一自然人，除发行人外，其未控制其他任何企业。因此，发行人不存在与
控股股东暨实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情形。
3-3-2-23
基于上述，本所经办律师认为，发行人的机构独立。
(六) 发行人的业务独立
如前所述，发行人的控股股东暨实际控制人系同一自然人，除发行人外，
其未控制其他任何企业。根据发行人及其实际控制人说明并经核查，发行
人与其控股股东暨实际控制人之间不存在同业竞争及显失公平的关联交
易。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的业务独立。
综上，本所经办律师认为发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在
重大缺陷。
六、 发起人和股东
(一) 股东的资格
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 16 名股东。根据发行人提供的
自然人股东的身份证明文件、法人股东的工商登记材料，发行人股东的基
本情况如下：
1. 自然人股东
序号 姓名 身份证号码 住所
1 张海波 42010619680806XXXX 武汉市武昌区
2 张丽 42010619630809XXXX 武汉市武昌区
3 张学军 42010619661004XXXX 武汉市武昌区
4 丁建珍 42010619690827XXXX 武汉市武昌区
5 胡远健 42010719720916XXXX 武汉市洪山区
6 许万新 42080219711227XXXX 荆门市掇刀区
7 刘建军 42011419760117XXXX 武汉市蔡甸区
8 刘乾俊 42010619631201XXXX 武汉市武昌区
9 何海燕 42112319710909XXXX 武汉市武昌区
10 聂应武 34082719750814XXXX 扬州市维扬区
11 刘珂 43250119711029XXXX 长沙市雨花区
2. 法人股东
(1) 科华银赛
3-3-2-24
注册号： 420500000071049
住所： 宜昌市发展大道 28 号
法定代表人： 邝远平
注册资本： 20,600 万元
实收资本： 20,600 万元
企业类型： 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
经营范围： 资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务及
其他相关不违反国家政策、法律、行政法规的业务
营业期限： 2009 年 7 月 30 日至 2016 年 7 月 29 日
工商年检状况： 已经通过 2011 年度工商年检
(2) 硅谷天堂
注册号： 420100000133850
住所： 武汉市东湖开发区华工科技园创新企业基地 2 号楼 D 单元
法定代表人： 乐荣军
注册资本： 10,000 万元
实收资本： 10,000 万元
企业类型： 有限责任公司
创业投资；为企业提供投资及投资管理咨询。(国家有专项规定
经营范围：
的从其规定)
营业期限： 2009 年 3 月 18 日至 2016 年 3 月 17 日
工商年检状况： 已经通过 2011 年度工商年检
(3) 华诚恒业
注册号： 110101011981906
住所： 北京市东城区中绦胡同 5 号
法定代表人： 赵晓岩
注册资本： 1,000 万元
3-3-2-25
实收资本： 1,000 万元
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
投资管理咨询；经济贸易咨询；信息咨询(不含中介服务)；影
视策划；组织文化艺术交流；承办展览展示；市场调查；设计、
经营范围：
制作、代理、发布广告；图文设计、制作；销售机械设备、电
子产品、五金、交电、工艺品、日用品。
营业期限： 2009 年 6 月 5 日至 2029 年 6 月 4 日
工商年检状况： 已经通过 2011 年度工商年检
(4) 九派创投
注册号： 420200010012582
住所： 黄石市黄金山开发区黄金山科技园
法定代表人： 赵有纲
注册资本： 25,000 万元
实收资本： 25,000 万元
企业类型： 有限责任公司
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。(涉及行业
经营范围：
许可持证经营)
营业期限： 2010 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 9 日
工商年检状况： 已经通过 2011 年度工商年检
根据本所经办律师调取的工商登记材料并经核查，截至 2013 年 3 月 29 日，张海波
配偶丁建珍之兄弟丁权持有九派创投 1,500 万元出资额，占九派创投注册资本的
6%。
(5) 华工创投
注册号： 420100000032602
住所： 洪山区珞瑜路 1037 号
法定代表人： 李娟
注册资本： 13,660 万元
实收资本： 13,660 万元
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企业类型： 有限责任公司
对高新技术产品和企业的投资；投资咨询服务，企业管理咨询
服务，经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经
经营范围：
营本企业和成员企业科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机电
设备、零配件及技术的进口业务。(国家有专项规定的除外。)
营业期限： 2000 年 9 月 11 日至 2020 年 9 月 10 日
工商年检状况： 已经通过 2011 年度工商年检
根据股东说明、上述自然人股东的身份证明和法人股东的《企业法人营业
执照》并经核查，发行人的股东之中，11 名自然人股东均具备完全民事行
为能力；5 家法人股东依法设立并有效存续。各股东均具有法律、法规和
规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
(二) 股东的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的股东共计 16 名，其住所均在中国境内，各股东的出资比
例如下：
序号 股东名称 持股数(万股) 股份比例(%)
1 张海波 5,657.00 73.66
2 科华银赛 530.00 6.90
3 硅谷天堂 350.00 4.56
4 华诚恒业 280.00 3.65
5 九派创投 200.00 2.60
6 张丽 200.00 2.60
7 张学军 200.00 2.60
8 华工创投 100.00 1.30
9 丁建珍 48.00 0.62
10 胡远健 30.00 0.39
11 许万新 20.00 0.26
12 刘建军 15.00 0.20
13 刘乾俊 15.00 0.20
14 何海燕 15.00 0.20
15 聂应武 10.00 0.13
16 刘珂 10.00 0.13
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合计 7,680.00 100.00
经核查，本所经办律师认为，发行人的股东人数、住所、出资比例均符合
有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
(三) 发起人的出资
1. 根据《发起人协议》、《公司章程》、众环会计师事务所出具的《验资报告》
(众环验字[2009]049 号)并经本所经办律师核查，发行人系由海波有限以其
经审计的账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持海波有限
净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入
发行人不存在法律障碍。
2. 根据发行人说明并经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3. 根据发行人说明并经核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他
企业中的权益折价入股的情形。
4. 发行人系由海波有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来。变更
完成后，发行人为承继海波有限资产、债权债务的唯一主体。经核查，截
至本法律意见书出具之日，原海波有限为权利人的主要资产或权属证书均
已变更至发行人名下。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人的前身——海波有限的股本演变
1. 海波有限成立时的股权结构
1994 年 1 月 24 日，张海波、王业胜共同签署了海波有限章程，决定共同
出资成立海波有限，海波有限的注册资本为 50 万元。
1994 年 1 月 20 日，武汉会计师事务所武昌分所出具《私营企业(个体)申
请验资报告表》。根据该验资报告表，股东张海波以货币资金出资 16.38 万
元，海波金属结构加工厂转入货币资金 34.19 万元。
经核查，海波金属结构加工厂系个体工商户，其经营者为王业胜。根据当
时有效的《中华人民共和国民法通则》(主席令第 37 号)，个体工商户的财
产属于经营者的个人财产。因此，海波金属结构加工厂转入海波有限的货
币资金 34.19 万元，为王业胜以货币资金 34.19 万元转入海波有限。因此，
海波有限设立时的出资已足额缴纳。
1994 年 1 月 27 日，海波有限就设立事宜办理了工商登记，并取得由武汉
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市武昌区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：昌私法
175)，海波有限依法成立。
海波有限成立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张海波 40.00 80.00
2 王业胜 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
经核查，海波有限设立时，其工商登记的股权结构为张海波持有 80.00%股
权(对应出资额 40 万元)，王业胜持有 20%股权(对应出资额 10 万元)。上
述股权结构与《私营企业(个体)申请验资报告表》所记载的股东出资情况不
一致。根据张海波、王业胜确认，王业胜合计转入海波有限 34.19 万元，
其中 24.19 万元为其偿还对张海波的欠款，该 24.19 万元作为张海波对海
波有限的出资，剩余 10 万元为王业胜自身对海波有限的出资。本所经办律
师认为，虽然海波有限设立时工商登记的出资情况与《私营企业(个体)申请
验资报告表》中的出资情况不一致，但是，上述不一致情况已经海波有限
成立时的股东王业胜、张海波确认，不存在纠纷和潜在纠纷。因此，该事
项不构成本次发行上市的实质障碍。
基于上述，本所经办律师认为，海波有限系依据《有限责任公司规范意见》
(体改生[1992]31 号)设立登记的有限责任公司，设立时不涉及产权界定和
确认。海波有限的股权设置、股本结构符合《有限责任公司规范意见》及
相关法规的规定，合法有效。
2. 海波有限成立后的历次股权变动
(1) 1996 年 8 月股权转让及依照《公司法》(1993 年)重新登记
1996 年 8 月，股东张海波将其所持海波有限 10%的股权(对应出资额 5 万
元)转让给了王业胜，并依照《公司法》(1993 年)重新进行了工商登记。
经核查，张海波、王业胜未就本次股权转让事宜签订股权转让协议。根据
张海波、王业确认，因张海波对王业胜存在 5 万元欠款，张海波将其所持
海波有限 10%的股权(对应出资额 5 万元)转让给王业胜用以抵偿该等欠款。
尽管双方未就此签订书面股权转让协议，但双方就该等事实确认无异议，
不存在纠纷和潜在纠纷。因此，本所经办律师认为，该事项不构成本次发
行上市的实质障碍。
1996 年 8 月 5 日，海波有限取得由武汉市工商局核发的《企业法人营业执
照》(注册号：27183054-0)。
本次股权转让完成后，海波有限的股权结构如下：
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序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张海波 35.00 70.00
2 王业胜 15.00 30.00
合计 50.00 100.00
(2) 1997 年 4 月之股权转让及增资
1997 年 3 月，股东王业胜将其所持海波有限 30%的股权(对应出资额 15
万元)转让给张绪福。同时，海波有限的注册资本由 50 万元增加至 130 万
元。新增注册资本 80 万元中的 15 万元，由股东张海波以货币资金缴纳，
剩余 65 万元由股东张绪福以货币资金缴纳。
1997 年 3 月 14 日，武汉市武昌区审计事务所出具《验资报告》(武昌审验
[1997]34 号)。根据该《验资报告》，海波有限本次新增注册资本 80 万元，
已经由股东按照上述应缴出资额缴付。
经核查，王业胜、张绪福未就本次股权转让事宜签订书面股权转让协议；
海波有限股东会亦未就相关事宜作出决议。根据王业胜、张绪福、张海波
确认，尽管王业胜、张绪福未就上述股权转让签署书面协议，张海波亦未
就此出具放弃优先受让权的文件或签署股东会决议；海波有限股东会亦未
就相关事宜作出决议，但各方对本次股权转让及增资事宜确认无异议，不
存在纠纷和潜在纠纷。因此，本所经办律师认为，该事项不构成本次发行
上市的实质障碍。
1997 年 4 月 11 日，海波有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更
登记，并取得由武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，海波有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张绪福 80.00 61.54
2 张海波 50.00 38.46
合计 130.00 100.00
(3) 2000 年 11 月之股权转让及增资
2000 年 11 月 12 日，张绪福与张丽签订《股权转让协议》，约定张绪福将
其所持海波有限 61.54%的股权(对应出资额 80 万元)转让给张丽。
同日，海波有限股东会作出决议，决定将海波有限的注册资本由 130 万元
增加至 868 万元。新增注册资本 738 万元中的 618 万元，由股东张海波以
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625.7 万元货币资金缴纳(其中 618 万元计入注册资本，7.7 万元计入资本
公积)，剩余 120 万元由股东张丽以 130 万元货币资金缴纳(其中 120 万元
计入注册资本，10 万元计入资本公积)。
2000 年 5 月 23 日，武汉大成会计师事务有限责任公司出具《验资报告》(武
汉大成验字[2000]33 号)。根据该《验资报告》，截至 2000 年 5 月 22 日止，
海波有限已收到上述股东缴纳的新增注册资本 738 万元，均为货币资金出
资。其中，张海波增资 625.7 万元，其中 618 万元计入注册资本，7.7 万
元计入资本公积；新股东张丽增资 130 万元，其中 120 万元计入注册资本，
10 万元计入资本公积。
2000 年 11 月 21 日，海波有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更
登记，并取得由武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，海波有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张海波 668.00 76.96
2 张丽 200.00 23.04
合计 868.00 100.00
经核查，本所经办律师认为，海波有限本次股权转让及增资均履行了相关
法律、法规、规范性文件及公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了
工商变更登记。本次股权转让及增资合法、合规、真实、有效。
(4) 2004 年 1 月之股权转让
2003 年 12 月 22 日，张海波与王业胜签订《出资转让协议》，约定张海波
将其所持海波有限 76.96%的股权(对应出资额 668 万元)转让给王业胜；张
丽与王业胜、丁权分别签订《出资转让协议》，约定张丽将所持海波有限
23.04%的股权(对应出资额 200 万元)中的 18.04%(对应出资额 156.6 万元)
转让给王业胜、5%(对应出资额 43.4 万元)转让给丁权。
同日，海波有限召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让。
2004 年 1 月 8 日，海波有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，并
取得由武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，海波有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王业胜 824.60 95.00
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2 丁权 43.40 5.00
合计 868.00 100.00
经核查，本所经办律师认为，海波有限本次股权转让履行了相关法律、法
规、规范性文件及公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更
登记。本次股权转让合法、合规、真实、有效。
(5) 2005 年 12 月之股权转让
2005 年 12 月 6 日，海波有限召开股东会会议，全体股东一致同意王业胜
将其所持海波有限 65%的股权(对应出资额 564.2 万元)转让给张海波。
2005 年 12 月 10 日，王业胜与张海波签订《出资转让协议》，约定王业胜
将其所持海波有限 65%的股权(对应出资额 564.2 万元)转让给张海波。
2005 年 12 月 15 日，海波有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，
并取得由武汉市工商局武昌分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，海波有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张海波 564.20 65.00
2 王业胜 260.40 30.00
3 丁权 43.40 5.00
合计 8,68.00 100.00
经核查，本所经办律师认为，海波有限本次股权转让履行了相关法律、法
规、规范性文件及公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更
登记。本次股权转让合法、合规、真实、有效。
(6) 2006 年 10 月之增资
2006 年 10 月 10 日，海波有限召开股东会会议，全体股东一致同意海波有
限注册资本由 868 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,132 万元，全
部由股东张海波认缴。
2006 年 10 月 20 日，湖北记信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(鄂
记注会字[2006]139 号)。根据该《验资报告》，截至 2006 年 10 月 19 日止，
海波有限已收到张海波缴纳的新增注册资本 1,132 万元，均为货币资金出
资。
2006 年 10 月 25 日，海波有限就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取
得由武汉市工商局武昌分局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，海波有限的股权结构如下：
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序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张海波 1,696.20 84.81
2 王业胜 260.40 13.02
3 丁权 43.40 2.17
合计 － 2,000.00 100.00
经核查，本所经办律师认为，海波有限本次增资履行了相关法律、法规、
规范性文件及公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记。
本次增资合法、合规、真实、有效。
(7) 2008 年 1 月之股权转让及增资
2007 年 12 月 15 日，海波有限召开股东会会议，全体股东一致同意丁权将
其所持海波有限 2.17%的股权(对应出资额 43.4 万元)全部转让给张海波；
同时，本次股东会会议还决议将海波有限的注册资本由 2,000 万元增加到
5,500 万元。新增的 3,500 万元注册资本，由张海波认缴 2,052 万元、王业
胜认缴 140 万元、丁建珍认缴 508 万元、尚勇认缴 400 万元、张丽认缴
200 万元、张学军认缴 200 万元，均以货币资金缴纳。
同日，丁权与张海波签署了《股权转让协议》。
2007 年 12 月 17 日，众环会计师事务所出具《验资报告》(众环验字
[2007]112 号)。根据该《验资报告》，截至 2007 年 11 月 15 日止，海波有
限已收到上述股东缴纳的新增注册资本 3,500 万元，均为货币资金出资。
2008 年 1 月 8 日，海波有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登
记，并取得由武汉市工商局武昌分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，海波有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张海波 3,791.60 68.94
2 丁建珍 508.00 9.24
3 王业胜 400.40 7.28
4 尚勇 400.00 7.27
5 张丽 200.00 3.64
6 张学军 200.00 3.64
合计 － 5,500.00 100.00
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注：本表格中，持股比例合计数与各单项相加之和在尾数上存在差异。该等差异系
因各股东持股比例的计算按照四舍五入的原则保留至小数点后第二位所致。
经核查，本所经办律师认为，海波有限本次股权转让及增资履行了相关法
律、法规、规范性文件及公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工
商变更登记。本次股权转让及增资合法、合规、真实、有效。
(8) 2008 年 3 月之股权转让
2008 年 2 月 27 日，海波有限召开股东会会议，全体股东一致同意王业胜
将其所持海波有限 7.28%的股权(对应出资额 400.4 万元)转让给张海波；同
意尚勇将其所持海波有限 7.27%的股权(对应出资额 400 万元)转让给张海
波。
同日，王业胜、尚勇分别与张海波签署了《股权转让协议》。
2008 年 3 月 12 日，海波有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，
并取得由武汉市工商局武昌分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，海波有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张海波 4,592.00 83.49
2 丁建珍 508.00 9.24
3 张丽 200.00 3.64
4 张学军 200.00 3.64
合计 － 5,500.00 100.00
注：本表格中，持股比例合计数与各单项相加之和在尾数上存在差异。该等差异系
因各股东持股比例的计算按照四舍五入的原则保留至小数点后第二位所致。
经核查，本所经办律师认为，海波有限本次股权转让履行了相关法律、法
规、规范性文件及公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更
登记。本次股权转让合法、合规、真实、有效。
(9) 2008 年 5 月之增资
2008 年 5 月 5 日，海波有限召开股东会会议，全体股东一致同意将海波有
限的注册资本由 5,500 万元增加至 6,500 万元。新增注册资本 1,000 万元，
全部由股东张海波以货币资金认缴。
2008 年 5 月 9 日，众环会计师事务所出具《验资报告》(众环验字[2008]033
号)。根据该《验资报告》，截至 2008 年 5 月 9 日止，海波有限已收到张海
波缴纳的新增注册资本(实收资本)1,000 万元，均为货币资金出资。
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2008 年 5 月 27 日，海波有限就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取
得由武汉市工商局武昌分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，海波有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张海波 5,592.00 86.03
2 丁建珍 508.00 7.82
3 张丽 200.00 3.08
4 张学军 200.00 3.08
合计 － 6,500.00 100.00
注：本表格中，持股比例合计数与各单项相加之和在尾数上存在差异。该等差异
系因各股东持股比例的计算按照四舍五入的原则保留至小数点后第二位所致。
经核查，本所经办律师认为，海波有限本次增资履行了相关法律、法规、
规范性文件及公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记。
本次增资合法、合规、真实、有效。
(10) 2009 年 8 月之第一次股权转让
2009 年 8 月 6 日，海波有限召开股东会会议，全体股东一致同意张海波将
其所持海波有限 0.84%的股权(对应出资额 55 万元)转让给刘建军、刘乾俊、
何海燕、聂应武。其中，刘建军受让 0.23%(对应出资额 15 万元)，刘乾俊
受让 0.23%(对应出资额 15 万元)，何海燕受让 0.23%(对应出资额 15 万元)，
聂应武受让 0.15%(对应出资额 10 万元)。
2009 年 8 月 10 日，张海波与受让方刘建军、聂应武分别签署了《股权转
让协议》；2009 年 8 月 12 日，张海波与受让方刘乾俊、何海燕分别签署了
《股权转让协议》。
2009 年 8 月 21 日，海波有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，
并取得由武汉市工商局江夏分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，海波有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张海波 5,537.00 85.18
2 丁建珍 508.00 7.82
3 张丽 200.00 3.08
4 张学军 200.00 3.08
3-3-2-35
5 刘建军 15.00 0.23
6 刘乾俊 15.00 0.23
7 何海燕 15.00 0.23
8 聂应武 10.00 0.15
合计 6,500.00 100.00
经核查，本所经办律师认为，海波有限本次股权转让履行了相关法律、法
规、规范性文件及公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更
登记。本次股权转让合法、合规、真实、有效。
(11) 2009 年 8 月之第二次股权转让
2009 年 8 月 15 日，海波有限召开股东会会议，全体股东一致同意丁建珍
将其所持海波有限 7.08%的股权(对应出资额 460 万元)分别转让给科华银
赛、友安投资、硅谷天堂、华工创投、胡远健、许万新、刘珂。其中，科
华银赛受让 2.31%(对应出资额 150 万元)；友安投资受让 1.85%(对应出资
额 120 万元)；硅谷天堂受让 1.54%(对应出资额 100 万元)；华工创投受让
0.46%(对应出资额 30 万元)；胡远健受让 0.46%(对应出资额 30 万元)；许
万新受让 0.31%(对应出资额 20 万元)；刘珂受让 0.15%(对应出资额 10 万
元)。同时，全体股东一致同意张海波将其所持海波有限 3.08%的股权(对应
出资额 200 万元) 转让给优欧弼。上述股东会决议作出后，丁建珍、张海
波分别与上述受让方签署了《股权转让协议》。
2009 年 8 月 31 日，海波有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，
并取得由武汉市工商局江夏分局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，海波有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)
1 张海波 5,337.00 82.11
2 张丽 200.00 3.08
3 张学军 200.00 3.08
4 优欧弼 200.00 3.08
5 科华银赛 150.00 2.31
6 友安投资 120.00 1.85
7 硅谷天堂 100.00 1.54
8 丁建珍 48.00 0.74
9 华工创投 30.00 0.46
3-3-2-36
10 胡远健 30.00 0.46
11 许万新 20.00 0.31
12 刘建军 15.00 0.23
13 刘乾俊 15.00 0.23
14 何海燕 15.00 0.23
15 聂应武 10.00 0.15
16 刘珂 10.00 0.15
合计 － 6,500.00 100.00
注：本表格中，持股比例合计数与各单项相加之和在尾数上存在差异。该等差异系
因各股东持股比例的计算按照四舍五入的原则保留至小数点后第二位所致。
经核查，本所经办律师认为，海波有限本次股权转让履行了相关法律、法
规、规范性文件及公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更
登记。本次股权转让合法、合规、真实、有效。
(二) 发行人成立时的股本结构及变动
1. 发行人成立时的股本结构
发行人成立时的股本结构如下：
序号 股东 股份数量(万股) 股份比例(%) 出资方式
1 张海波 5,337.00 82.11 净资产折股
2 张丽 200.00 3.08 净资产折股
3 张学军 200.00 3.08 净资产折股
4 优欧弼 200.00 3.08 净资产折股
5 科华银赛 150.00 2.31 净资产折股
6 友安投资 120.00 1.85 净资产折股
7 硅谷天堂 100.00 1.54 净资产折股
8 丁建珍 48.00 0.74 净资产折股
9 华工创投 30.00 0.46 净资产折股
10 胡远健 30.00 0.46 净资产折股
11 许万新 20.00 0.31 净资产折股
12 刘建军 15.00 0.23 净资产折股
3-3-2-37
13 刘乾俊 15.00 0.23 净资产折股
14 何海燕 15.00 0.23 净资产折股
15 聂应武 10.00 0.15 净资产折股
16 刘珂 10.00 0.15 净资产折股
合计 6,500.00 100.00 -
注：本表格中，持股比例合计数与各单项相加之和在尾数上存在差异。该等差异
系因各股东持股比例的计算按照四舍五入的原则保留至小数点后第二位所致。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立时无需产权界定和确认，其股权
设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效[详见
本律师工作报告正文 “四、发行人的设立”]。
2. 发行人成立后的股本结构变动
经核查，发行人成立后，截至本律师工作报告出具之日，其股本结构的变
动情况如下：
(1) 2009 年 10 月之增资
2009 年 10 月 27 日，发行人召开 2009 年第二次临时股东大会。本次股东
大会决议将公司的注册资本由 6,500 万元增加至 7,680 万元。新增的注册
资本 1,180 万元，由科华银赛以货币资金 1,444 万元认购 380 万股(超过其
本次认购股本的部分 1,064 万元，计入公司资本公积)；由硅谷天堂以货币
资金 950 万元认购 250 万股(超过其本次认购股本的部分 700 万元，计入
公司资本公积)；由友安投资以货币资金 760 万元认购 200 万股(超过其本
次认购股本的部分 560 万元，计入公司资本公积)；由华工创投以货币资金
266 万元认购 70 万股(超过其本次认购股本的部分 196 万元，计入公司资
本公积)；由华诚恒业以货币资金 1,064 万元认购 280 万股(超过其本次认
购股本的部分 784 万元，计入公司资本公积)。
2009 年 11 月 18 日，众环会计师事务所出具《验资报告》(众环验字
[2009]064 号)。根据该《验资报告》，截至 2009 年 11 月 17 日止，发行人
己收到上述股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 1,180 万元整，全部为
货币资金出资，上述股东实际缴纳的出资金额超过其认缴的新增注册资本
部分 3,304 万元，计入公司资本公积。
2009 年 12 月 3 日，发行人就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得
由武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东 股份数量(万股) 股份比例(%)
3-3-2-38
1 张海波 5,337.00 69.49
2 科华银赛 530.00 6.90
3 硅谷天堂 350.00 4.56
4 友安投资 320.00 4.17
5 华诚恒业 280.00 3.65
6 优欧弼 200.00 2.60
7 张丽 200.00 2.60
8 张学军 200.00 2.60
9 华工创投 100.00 1.30
10 丁建珍 48.00 0.62
11 胡远健 30.00 0.39
12 许万新 20.00 0.26
13 刘建军 15.00 0.20
14 刘乾俊 15.00 0.20
15 何海燕 15.00 0.20
16 聂应武 10.00 0.13
17 刘珂 10.00 0.13
合计 7,680.00 100.00
经核查，本所经办律师认为，发行人本次增资履行了相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登
记。本次增资合法、合规、真实、有效。
(2) 2013 年 1 月之股权转让
2013 年 1 月 15 日，优欧弼与九派创投签署《股权转让协议》，约定优欧弼
将其所持公司 200 万股股份(占公司股本总额的 2.60%)转让给九派创投。
2013 年 1 月 15 日，友安投资与张海波签署《股份转让协议》，约定友安投
资将其所持公司 320 万股股份(占公司股本总额的 4.17%)转让给张海波。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东 股份数量(万股) 股份比例(%)
1 张海波 5,657.00 73.66
3-3-2-39
2 科华银赛 530.00 6.90
3 硅谷天堂 350.00 4.56
4 华诚恒业 280.00 3.65
5 九派创投 200.00 2.60
6 张丽 200.00 2.60
7 张学军 200.00 2.60
8 华工创投 100.00 1.30
9 丁建珍 48.00 0.62
10 胡远健 30.00 0.39
11 许万新 20.00 0.26
12 刘建军 15.00 0.20
13 刘乾俊 15.00 0.20
14 何海燕 15.00 0.20
15 聂应武 10.00 0.13
16 刘珂 10.00 0.13
合计 7,680.00 100.00
经核查，本所经办律师认为，发行人本次股份转让履行了相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的内部决策程序。本次股份转让合法、合
规、真实、有效。
(三) 发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人股东说明并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的
股东所持发行人股份不存在质押的情况。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人的经
营范围为：桥梁钢结构的研发、制造、安装；起重设备、船舶配件、港口
设备的研发、制造、修理、安装；其他钢结构产品的研发、制造、安装；
防腐保温工程施工；钢材经销；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不
含国家禁止或限制进出口的货物及技术)。
3-3-2-40
2. 发行人的经营方式
根据《招股说明书》、发行人说明并经核查，发行人的经营方式为自主承揽
桥梁钢结构工程，中标后独立进行工程设计、生产加工，以项目为管理单
元成立专门的项目部并自主组织施工和项目管理。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人未在中国大陆之外从事经
营。
(三) 发行人业务的变更情况
根据《招股说明书》、发行人说明并经核查，发行人的主营业务为桥梁钢结
构工程业务。
根据发行人说明、发行人(包括其前身海波有限)历次变更的《企业法人营业
执照》并经核查，发行人的主营业务最近两年未发生过重大变化。
(四) 发行人的主营业务
根据《审计报告》， 2010、2011、2012 年度，发行人的主营业务收入分
别为 191,810,644.74 元、304,468,336.49 元、339,410,487.34 元；主营
业务收入占营业总收入的比例分别为 98.19%、96.84%、99.85%。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营能力
发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存
续的股份有限公司，依法有效存续。
根据工商、税务、环保、建设、国土资源、房产、质量技术监督、安全生
产监督、人力资源和社会保障等主管部门出具的证明文件并经核查，发行
人近三年未受到上述主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文
件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》及发行人说明，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的财
务会计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项。
根据发行人说明并经核查，发行人不存在影响其持续经营的其他法律障碍。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
3-3-2-41
九、 关联交易和同业竞争
(一) 关联方
1. 持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，发行人持股 5%以上的股东及其持股比例分
别为：张海波，持股 73.66%；科华银赛，持股 6.90%。其中，张海波为发
行人的控股股东暨实际控制人。
张海波和科华银赛的基本情况，详见本律师工作报告正文之“六/(一)股东的
资格”。
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
(1) 发行人的董事
序
姓名 职务 身份证号码 住 所
号
1 张海波 董事长 42010619680806XXXX 武汉市武昌区
2 张丽 董事 42010619630809XXXX 武汉市武昌区
3 刘建军 董事 42011419760117XXXX 武汉市蔡甸区
4 卢波 董事 42010619710201XXXX 武汉市汉阳区
5 范文理 独立董事 51010319450807XXXX 成都市金牛区
6 罗世东 独立董事 42010619570123XXXX 武汉市武昌区
7 陆士敏 独立董事 31011019730605XXXX 上海市杨浦区
(2) 发行人的监事
序
姓名 职务 身份证号码 住 所
号
监事会主席、
1 官家祥 42010619541014XXXX 武汉市武昌区
职工代表监事
2 虞海中 监事 32091119780128XXXX 江苏省盐城市
3 乐荣军 监事 43292219740928XXXX 武汉市武昌区
3-3-2-42
4 王骊 监事 42010619720616XXXX 武汉市武昌区
5 张爱萍 职工代表监事 42010619530926XXXX 武汉市武昌区
(3) 发行人的高级管理人员
序
姓名 职务 身份证号码 住 所
号
1 张海波 总经理 42010619680806XXXX 武汉市武昌区
2 刘建军 副总经理 42011419760117XXXX 武汉市蔡甸区
3 宋雄文 副总经理 42011219810820XXXX 江西省九江市
财务总监兼董
4 何海燕 42112319710909XXXX 武汉市武昌区
事会秘书
5 朱本芳 总工程师 32110219660116XXXX 武汉市武昌区
3. 上述 1-2 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员
上述 1-2 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。
关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，报告期内，上述关系
密切的家庭成员中，除丁建珍、张学军、王业胜为发行人提供担保；丁权
向发行人提供借款外，不存在与发行人发生重大关联交易的情形。
上述关联方为发行人提供担保、向发行人提供借款的情况，详见本律师工
作报告正文之“九/(二)关联交易”。
丁建珍、张学军的基本情况，详见本律师工作报告正文之“六/(一)股东的资
格”；王业胜、丁权的基本情况如下：
序
姓名 关联关系 身份证号 住所
号
1 王业胜 张海波姐姐张丽之配偶 42010619551129XXXX 武汉市武昌区
2 丁权 张海波配偶丁建珍之兄弟 42010619670416XXXX 武汉市武昌区
4. 上述 1-3 项所列关联方控制的其他企业
根据发行人说明及其提供的相关资料，报告期内，除尚勇(发行人实际控制
3-3-2-43
人张海波姐姐张学军之配偶)持有新潞桥梁 50%股权、王业胜曾系峻泓钢构
控股股东外，不存在受上述 1-3 项所列关联方控制的，除发行人及其控股
子公司以外的其他企业。
(1) 新潞桥梁
新潞桥梁的基本情况如下：
注册号： 420111000270268
住所： 武汉市洪山区雄楚大街 195 号 6198 号(原洪山乡政府大楼)
法定代表人： 尚勇
注册资本： 200 万元
实收资本： 100 万元
企业类型： 有限责任公司
钢结构桥梁工程的检修、维护，桥梁、基础设施安全监测、预
警，智能光纤设备、仪器仪表、光机电器的销售、技术服务，
桥梁设备的制作、安装、维护、改造，桥梁拉索的检修、维护，
经营范围： 金属结构的制作、安装，光纤传感技术的研发，计算机系统集
成、计算机软件开发、销售、技术服务，建筑材料、五金机电
设备、光缆电缆、环保设备器材、计算机及配件的销售。(国家
有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营)
营业期限： 2013 年 03 月 11 日至 2015 年 03 月 10 日
出资额
序号 股东名称 持股比例
(万元)
1 江德云 100.00 50.00
股权结构：
2 尚勇 100.00 50.00
合计 200.00 100.00
工商年检状况： 无需参加 2012 年度年检(当年设立登记的企业，自下一年起参
加年检)
关联关系 关联自然人尚勇为新潞桥梁执行董事、总经理。
(2) 峻泓钢构
峻泓钢构的基本情况如下：
3-3-2-44
注册号： 420102000025368
住所： 武汉市硚口区解放大道 634 号(新世界中心)20 层 B5、B6 号
法定代表人： 甘开奇
注册资本： 300 万元
实收资本： 300 万元
企业类型： 有限责任公司
工程机械设备销售；工程项目技术咨询；劳保用品制造和销售；
经营范围： 钢结构产品的制造与销售；钢结构工程施工(仅限分公司使用)。
(国家有专项审批的凭许可证经营)
营业期限： 2008 年 2 月 28 日至 2018 年 2 月 27 日
出资额
序号 股东名称 持股比例
(万元)
1 甘开奇 280.00 93.33
股权结构：
2 李焱 20.00 6.67
合计 300.00 100.00
工商年检状况： 已经通过 2012 年度工商年检
2008 年 2 月至 2012 年 3 月期间，关联自然人王业胜为峻泓钢
关联关系 构控股股东。2012 年 3 月，王业胜将其所持的该公司的股权全
部转让给非关联第三方甘开奇。
5. 上述 1-3 所列关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业
根据发行人说明及其提供的相关资料，上述 1-3 项所列关联自然人在发行
人及其控股子公司以外的企业担任董事或高级管理人员职务的情况如下：
姓名 任职单位 担任职务
武汉华科大生命科技有限公司 董事
卢波
武汉固德银赛创业投资管理有限公司 董事
罗世东 中铁第四勘察设计院集团有限公司 副总工程师
上海众华沪银会计师事务所有限公司 合伙人
陆士敏
上海广茂达光艺科技股份有限公司 独立董事
硅谷天堂 董事长
乐荣军
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 董事、总经理
3-3-2-45
姓名 任职单位 担任职务
武汉硅谷天堂合盈创业投资有限公司 执行董事
湖北益龙创业投资有限公司 执行董事
长沙先导硅谷天堂创业投资有限公司 董事长
王骊 武汉九派投资管理有限公司 投资总监
何海燕 九派创投 董事
执行董事、总经
尚勇 新潞桥梁
理
6. 其他关联方
(1) 冯海兰
冯海兰，系发行人控股股东暨实际控制人之岳母之妹，报告期内其曾经为
中仑钢构的控股股东。报告期内，中仑钢构向发行人提供工程劳务。
冯海兰的基本情况如下：
姓名 身份证号 住所
冯海兰 42212419600424XXXX 湖北省麻城市
(2) 中仑钢构
报告期内，中仑钢构曾系发行人控股股东暨实际控制人之岳母之妹冯海兰
为控股股东的公司。中仑钢构的基本情况如下：
注册号： 421121000014214
住所： 团风县经济园文达街 16#
法定代表人： 陈新华
注册资本： 100 万元
实收资本： 100 万元
企业类型： 有限责任公司
凭有效的资质证书从事桥梁钢结构的研发、制造及安装、船舶
配件、港口设备及其他钢结构产品的研发、制造、修理及安装、
经营范围：
防腐保温工程施工。钢材销售；国内劳务派遣。(上述经营范围
中涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营)。
3-3-2-46
营业期限： 2012 年 8 月 22 日至 2061 年 8 月 21 日
出资额
序号 股东名称 持股比例
(万元)
1 陈新华 99.00 99.00
股权结构：
2 徐尚 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
工商年检状况： 已经通过 2011 年度工商年检
2011 年 8 月至 2012 年 3 月期间，关联自然人冯海兰为中仑钢
关联关系 构控股股东。2012 年 3 月，冯海兰将所持的中仑钢构股权全部
转让给非关联第三方陈新华。
(二) 关联交易
根据发行人提供的相关资料并经核查，报告期内，发行人与关联方发生的
主要关联交易情况如下：
1. 偶发性关联交易
(1) 关联方向公司提供借款
报告期内，关联方丁权向公司提供借款，具体情况如下：
序 金额 年利率 履行
借款期间 备注
号 (万元) (%) 情况
1 645.00 2010.06.23-2010.06.30 4.61 已偿还 -
其中 300 万元：
已偿还
2011.05.16-2012.08.29
通过中国招商银行
其中 1,000 万元：
2 2,600.00 6.31 已偿还 股份有限公司武汉
2011.05.16-2012.09.04
首义支行委托贷款
其中 1,300 万元：
已偿还
2011.05.16-2012.09.14
3 750.00 2011.11.07-2011.12.29 7.57 已偿还 -
4 850.00 2012.08.08-2012.12.27 6.00 已偿还 -
5 300.00 2012.08.29-2012.12.27 6.00 已偿还 -
通过中国光大银行
6 1,500.00 2012.09.26-2012.12.06 6.00 已偿还
武汉分行委托贷款
各年度支付利息情况 (单位：万元)
2010 年度 0.5 2011 年度 175.3 2012 年度 43.9
(2) 接受关联方提供的担保
报告期内，发行人接受关联方提供担保的情况如下：
3-3-2-47
序 主债权 担保金额 保证责 担保
担保人 债务人 债权人
号 合同编号 (万元) 任期间 方式
张海波、 主债务
丁建珍 招商银行股份 2008 年首 履行期 连带
1 海波有限 有限公司武汉 授 字 第 4,500 届满之 责任
海波钢构 首义支行 0960 号 日起两 保证
年
主债务
张学军
招商银行股份 2008 年首 履行期 连带
2 海波有限 有限公司武汉 授 字 第 2,000 届满之 责任
张丽、王
首义支行 0964 号 日起两 保证
业胜
年
张海波、 主债务
丁建珍 招商银行股份 2009 年首 履行期 连带
3 海波有限 有限公司武汉 授 字 第 10,000 届满之 责任
海波钢构 首义支行 0512 号 日起两 保证
年
2. 经常性的关联交易
(1) 接受关联方提供工程劳务
报告期内，关联方中仑钢构向发行人提供工程劳务。根据《审计报告》、发
行人说明，具体情况如下：
序号 年度 关联交易内容 交易金额(万元)
1 2010 - -
2 2011 劳务分包 968.43
3 2012 年 1-3 月 劳务分包 551.50
(2) 为关联方代发工资
报告期内，在发行人接受中仑钢构向其提供工程劳务的部分项目中，存在
由发行人为中仑钢构代发员工工资(该等款项在发行人应付给中仑钢构的
劳务分包工程款中相应抵扣)的情形。根据《审计报告》、发行人说明，具
体情况如下：
序号 年度 关联交易内容 交易金额(万元)
1 2010 - -
2 2011 代发工资 263.13
3 2012 年 1-3 月 代发工资 242.45
(三) 关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
3-3-2-48
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，上述关联交易的价格及条件均符
合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
对于交易的一方是发行人股东的关联交易，发行人已经履行关联董事/关联
股东回避表决、董事会/股东大会审议、独立董事发表意见等程序，对其他
股东的利益进行保护。
(四) 关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董事
对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序，主要包
括：
1. 《公司章程》的相关规定
(1) 第 79 条规定：公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除
外)金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易，应经股东大会审议通过。其他关联交易事项应经董事会审
议通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当记载非关联股东的表决情况。
(2) 第 118 条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。
2. 《股东大会议事规则》的相关规定
(1) 第 41 条规定了股东大会审议关联交易事项时，关联股东的具体回避程序。
(2) 第 46 条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
3. 《董事会议事规则》的相关规定
第 11 条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时
应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不
计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施
加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条
3-3-2-49
件，对表决结果施加影响。
4. 《独立董事制度》的相关规定
(1) 第 16 条规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、
法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董
事以下特别职权：(一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易，拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应由独立董事认可
后及时披露；公司拟与关联人达成的总额在 1000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应由独立董事认可后，提
交股东大会审议通过；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。……
(2) 第 20 条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：……(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对
本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。……
5. 《关联交易管理制度》
该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交
易的决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了具体的规定。
(五) 独立董事意见
针对报告期内发行人关联交易情况，发行人独立董事发表了如下意见：公
司 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日所发生的关联交易符合公司正
常经营发展的需要，关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、
合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
(六) 同业竞争
根据发行人控股股东暨实际控制人张海波说明并经核查，除发行人之外，
张海波未控制其他公司。
基于上述，本所经办律师认为，发行人与其控股股东暨实际控制人之间不
存在同业竞争。
(七) 避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东暨实际控制人张海波出具了《避免同业竞争承诺书》，明
确声明其目前不存在与发行人的同业竞争，未来不从事与发行人构成同业
竞争的业务，并就出现同业竞争时，其应采取的消除和避免同业竞争的措
施等事项作出了承诺。
3-3-2-50
(八) 关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》中对有关关
联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重
大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 房产
1. 自有房产
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得权证的房产如下：
序
证书编号 用途 座落 建筑面积(M2) 他项权利
号
武房权证夏字第 江夏区郑店街黄金
1 车间 2,313.88 抵押
201001215 号 桥村预处理车间
武房权证夏字第 江夏区郑店街黄金
2 办公楼 2,825.33 抵押
201001216 号 桥村办公楼
武房权证夏字第 江夏区郑店街黄金
3 厂房 10,246 抵押
201001217 号 桥村厂房
武房权证夏字第 江夏区郑店街黄金
4 综合楼 4,312.25 抵押
201001218 号 桥村综合楼
武房权证夏字第 工业交 江夏区郑店街黄金
5 10,854.86 抵押
201001219 号 通仓储 桥村三期主厂房
2. 租赁房产
根据发行人说明，并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存
在租赁房产的情形。
(二) 土地使用权
1. 自有土地使用权
根据发行人提供的权利证书并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人已取得权利证书的土地使用权如下：
序 取得 权利终止 他项
证书编号 用途 座落 面积(M2)
号 方式 日期 权利
3-3-2-51
夏国用 武汉市江夏
工业
1 (2010)第 出让 区郑店街黄 55,691.90 2055.10.20 抵押
用地
883 号 金村
夏国用 工业 武汉市江夏
2 (2011)第 出让 区郑店街黄 80,751.78 2060.12.22 无
230 号 用地 金桥村
汉国用 工业 武汉市汉南
3 (2012)第 转让 区纱帽街大 230,899.5 2061.0.22 抵押
36893 号 用地 嘴复城院
2. 租赁土地使用权
根据发行人说明并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在
租赁土地使用权的情形。
(三) 专利等知识产权
1. 专利
根据发行人提供的《专利证书》、《专利登记簿副本》、本所经办律师在中华
人民共和国知识产权局网站(http://www.sipo.gov.cn/)查询的结果，截至本
律师工作报告出具之日，发行人已取得专利证书的专利权如下：
序
名称 类别 专利号 申请日 授权公告日 他项权利
号
可拆框架式吊 实用 ZL200820
1 2008.09.12 2009.08.19 无
具 新型 1907533
板单元焊接施
实用 ZL200920
2 加预变形用锁 2009.03.13 2010.01.20 无
新型 0841622
紧装置
钢桁梁整体节
实用 ZL200920
3 点杆件制孔用 2009.06.12 2010.03.31 无
新型 0866390
样箱
钢桁梁杆件制
实用 ZL200920
4 造用钢结构模 2009.06.19 2010.03.31 无
新型 0867321
板平台
钢箱梁分段制 实用 ZL200920
5 2009.06.19 2010.03.31 无
造用桁架式模 新型 0867336
3-3-2-52
序
名称 类别 专利号 申请日 授权公告日 他项权利
号
块胎架
高架桥挑臂吊
实用 ZL201020
6 装用可移动式 2010.12.28 2011.09.07 无
新型 6832579
提升装置
高架桥挑臂施
工用可自锁悬 实用 ZL201020
7 2010.12.28 2011.09.14 无
空滑动式作业 新型 6831097
平台
螺旋扣拉钩式
实用 ZL201020
8 板单元焊接反 2010.12.28 2011.09.14 无
新型 6830427
变形胎架
钢桥板单元角
实用 ZL201120
9 钢加劲肋安装 2011.01.07 2011.09.14 无
新型 0043649
用支撑工具
钢桥板单元 T
实用 ZL201120
10 型加劲肋安装 2011.01.07 2011.09.14 无
新型 0043831
用支撑工具
钢桥板单元板
实用 ZL201120
11 条加劲肋安装 2011.01.07 2011.09.14 无
新型 0043672
用支撑工具
一种基于龙门
ZL201110
12 吊机的内湖梁 发明 2011.01.13 2012.02.29 无
0070848
式钢桥安装法
钢桁梁整体节
ZL201110
13 点杆件样模制 发明 2011.04.22 2012.06.27 无
1020812
孔的方法
自提升附着式
吊机吊装钢管 ZL201110
14 发明 2011.05.23 2013.01.09 无
混凝土格构桥 1323961
墩的施工方法
无级可调式吊 实用 ZL201120
15 2011.11.28 2012.07.25 无
装用扁担梁装 新型 4796290
3-3-2-53
序
名称 类别 专利号 申请日 授权公告日 他项权利
号
置
钢结构桥梁腹
板外倾式梁段 实用 ZL201120
16 2011.12.12 2012.08.01 无
组装用移动式 新型 5135948
可拆支承装置
2. 注册商标权
根 据 发 行 人 提 供 的 《 商 标 注 册 证 》、 本 所 经 办 律 师 在 中 国 商 标 网
(http://www.ctmo.gov.cn/)查询的结果，截至本律师工作报告出具之日，发
行人拥有的注册商标权如下：
核定使用
注册证号 商标图样 权利人 专用权期限
商品类别
2011.02.28
8004912 发行人 第6类 -
2021.02.27
(四) 主要生产经营设备
根据发行人说明、相关设备的购买合同、购置发票、《审计报告》并经本所
经办律师的现场核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要
生产经营设备包括各式起重设备、预处理设备、数控加工设备、运输设备
等。
(五) 主要财产的产权状况
经核查，发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
(六) 主要财产权的取得方式
经核查，发行人拥有的上述主要财产系通过购买、受让、自建等方式合法
取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
(七) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人部分房产、土地使用权、
应收账款、银行承兑汇票为其自身向银行提供担保[详见本律师工作报告正
文之“十一/(一)/(2)担保合同”]外，发行人的其他主要财产不存在担保或其他
权利受到限制的情况。
3-3-2-54
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人提供的重大合同并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人正在履行的重大合同包括借款合同、担保合同、建设工程合同、采购
合同等，具体如下：
1. 借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的金额在 1,000 万以上的
借款合同如下：
序号 贷款人 合同编号 金额(万元) 年利率(%) 借款期限
招商银行 股
中国人民银行公布的 6 个 2012.12.18
份有限公 司 2012 年首借
1 2,134.00 月金融机构人民币贷款基 -
武汉首义 支 字第 1244 号 2013.06.18
准利率
行
2. 担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的金额在 1,000 万以上的
担保合同如下：
担保金额
序号 合同编号 债务人 债权人 主债权 担保方式
(万元)
招商银行股
2012 年 2012 首 授 字 第 应收账款
份有限公司
1 首质字 发行人 0612 号《授信协 5,300
武汉首义支 质押
第 0612 号 议》项下的债权
行
招商银行股
2012 年 2012 年首借字第
份有限公司 银行承兑汇
2 首质字 发行人 1244 号《借款合 2,134
武汉首义支 票质押
第 1249 号 同》项下的债权
行
招商银行股
2012 年 2012 首 授 字 第
份有限公司
3 首抵字 发行人 0935 号《授信协 最高额抵押 6,700
武汉首义支
第 0935 号 议》项下的债权
行
编 号 为 (2013) 鄂
2013 鄂银 中信银行股 银承字第 1257 号 应收账款
4 权质第 发行人 份有限公司 《银行承兑汇票 1,357.47
222 号 武汉分行 承兑协议》项下的 质押
债权
武光洪山 中国光大银 武 光 洪 山
5 GSDY201 发行人 GSSX20120025 最高额抵押 6,000
行武汉分行
20025 号《综合授信协
3-3-2-55
议》项下的债权
3. 建设工程合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的金额在 1,000 万以上的
重大建设工程合同如下：
序 合同金额
合同对方 工程名称 签署时间
号 (万元)
成都华川公路建设集 成都市二环路西段改
1 5,340.00 2012 年 9 月
团有限公司 造工程 EPC1 项目
成都华川公路建设集
团有限公司二环路西 成都市二环路西段改
2 1,166.95 2013 年 1 月
段改造工程 EPC1 标段 造工程 EPC1
项目经理部
成都华川公路建设集
团有限公司二环路东 成都市二环路东段改
3 2,023.30 2013 年 1 月
段改造工程 EPC3 标段 造工程 EPC3 标段项目
项目经理部
中国航空港建设第九 成都市二环路西段改
4 6,408.00 2012 年 9 月
工程总队 造工程 EPC3 项目
成都市路桥工程股份
有限公司成都市西二 成都市二环路西段改
5 5,340.00 2012 年 8 月
环路改造工程 EPC4 项 造工程 EPC4 项目
目部
江苏嘉隆工程建设有
京杭运河泗阳成子河
6 限公司泗阳成子河公 8,100.00 2012 年 9 月
公路大桥工程
路大桥项目部
中国水利水电第三工
程局有限公司郑州三 郑州三环线快速化工
7 7,267.79 2012 年 11 月
环线快速化工程 BT 项 程 BT 项目
目第四工程处
中铁四局集团第二工
杭州市秋石快速路三
程有限公司杭州秋石
8 期工程(石德立交南-清 6,444.99 2013 年 2 月
快速路三期三标段项
江路立交)三标段
目经理部
徐州东通建设发展有
限公司、中铁九局集团
徐州三环东路高架快
9 有限公司徐州三环东 1,062.60 2013 年 2 月
速路建设工程一标段
路高架快速路工程Ⅰ
标段项目经理部
武汉钢铁建工集团金 武汉鹦鹉洲长江大桥
10 属钢结构有限责任公 汉阳连接线墨水湖立 5,490.00 2013 年 3 月
司 交主体工程
山西建筑工程总公司
山西省朔州市开发南
11 朔州市恢河大桥项目 8,619.10 2012 年 6 月
路恢河大桥主桥工程
部
4. 采购合同
3-3-2-56
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的金额在 1,000 万以上的
重大采购合同如下：
序 合同金额
供应商 采购内容 签署日期
号 (万元)
武汉市俊龙大件汽车
1 工程构件运输 1,104.00 2012.10.11
运输有限公司
中国水利水电第三工
2 程局有限公司机械制 钢箱梁 1,325.39 2012.12.16
造厂
湖北星明工贸有限公
3 钢材 2,388.10 2012.12.07
司
湖北星明工贸有限公
4 钢材 1,576.07 2012.12.28
司
湖北银轮起重机械股
5 起重机 1,668.00 2013.02.05
份有限公司
武汉恒毅重工有限公
6 钢结构 1,653.00 2013.02.20
司
湖北星明工贸有限公
7 钢材 1,012.82 2013.02.06
司
靖江市天骄船舶配套
8 钢材 9,848.82 2013.02.05
有限公司
(二) 合同主体及合同的履行
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的上述重大合同
的主体均为发行人，该等重大合同的履行不存在法律障碍。
(三) 侵权之债
根据发行人说明并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
(四) 与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人与关联方之间的关联交易，详见本律师工作报告正文之“九/(二)关联
交易”。
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在为关联方提供担保的情况。关联方为发行人提供担保的情况，
详见本律师工作报告正文之“九/(二)/1/(2)接受关联方提供的担保”。
(五) 金额较大的其他应收、应付款项
3-3-2-57
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合
法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经核查，发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情
况如下：
1. 合并或分立
(1) 合并
2009 年 12 月，发行人吸收合并全资子公司海波钢构(以下简称“本次吸收合
并”)。本次吸收合并完成后，发行人作为存续方，其名称、组织形式、注册
地及法定代表人、注册资本、股权结构均保持不变；海波钢构作为被吸收
合并方依法注销。
海波钢构系于 2005 年 6 月 20 日在武汉市工商局注册成立的有限责任公司。
其成立时张海波持股 90%，海波有限持股 10%。2007 年 10 月，张海波将
其持有的海波钢构 90%的股权转让给海波有限，海波钢构成为发行人的全
资子公司。
本次吸收合并的具体情况如下：
2009 年 8 月 18 日，海波有限与海波钢构签署《合并协议》；2009 年 11 月
30 日，发行人与海波钢构签署关于《合并协议》之《补充协议》。《合并协
议》及其《补充协议》就本次吸收合并的方式、资产、债权债务的继承、
职工安置等问题进行了约定。
2009 年 8 月 1 日，海波钢构召开股东会会议，审议通过了关于本次吸收合
并的方案及签署《合并协议》的决议。2009 年 11 月 18 日，海波钢构再次
召开股东会会议，审议通过了关于签署《合并协议》之《补充协议》的决
议。2009 年 8 月 4 日，海波有限召开股东会会议，审议通过了关于本次吸
收合并的方案及签署《合并协议》的决议。2009 年 11 月 18 日，发行人召
开 2009 年第三次临时股东大会会议，审议通过了关于本次吸收合并的方案
及签署《合并协议》之《补充协议》的决议。
2009 年 8 月 28 日，海波钢构在《楚天都市报》刊登了《合并公告》；2010
年 1 月 12 日，发行人在《长江商报》刊登了《公告》。经核查，该等公告
中明确告知了合并方及被合并方的债权人有权要求合并方及被合并方清偿
债务或者提供相应的担保。
3-3-2-58
2009 年 12 月 30 日，武汉市工商局江夏分局出具了海波钢构注销核准登记
通知书。
经核查，本所经办律师认为，本次吸收合并事项符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
(2) 分立
经核查，发行人设立至今未发生过分立的情形。
2. 增资扩股
发行人的增资扩股情况详见本律师工作报告正文之 “七、发行人的股本及
其演变”。
经核查，本所经办律师认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3. 减资
经核查，发行人设立至今未发生过减资的情形。
4. 重大资产收购、出售
经核查，发行人设立至今未发生过重大资产收购、出售的情形。
(二) 拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人说明，发行人未来一年内没有进行资产置换、资产剥离、资产
收购或资产出售的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 章程的制订及修改程序
1. 发行人《公司章程》和《公司章程(草案)》的制定
2009 年 9 月 21 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司
章程》。
2013 年 3 月 30 日，发行人 2012 年年度股东大会审议通过了《公司章程(草
案)》，该《公司章程(草案)》系为本次发行上市之目的对《公司章程》进行
修订而成，待发行人本次发行上市之后生效。
2. 发行人《公司章程》的修改
自成立至今，发行人《公司章程》发生过 4 次修改，具体如下：
3-3-2-59
2009 年 10 月，因公司增加注册资本，发行人相应地修改了《公司章程》；
2009 年 11 月，因公司经营范围发生变化，发行人相应地修改了《公司章
程》，同时就《公司章程》中关于关联交易决策权限、董事会结构的内容进
行了进一步的修订；就此发行人办理了工商变更登记，并于 2009 年 12 月
3 日获得由武汉市工商局换发的《企业法人营业执照》；
2011 年 4 月，因公司经营范围发生变化，发行人相应地修改了《公司章程》，
就此办理了工商变更登记，并于 2011 年 4 月 2 日获得由武汉市工商局江夏
分局换发的《企业法人营业执照》。
2013 年 3 月，因公司经营范围发生变化，发行人相应地修改了《公司章程》，
同时就关于发起人股东的相关表述进行了修订，就此办理了工商变更登记，
并于 2013 年 5 月 16 日获得由武汉市工商局江夏分局换发的《企业法人营
业执照》。
经核查，本所经办律师认为发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》的制
定，以及近三年章程的修改履行了当时有效的法律、法规、范性文件和公
司章程规定的法定程序。
(二) 章程的内容
经核查，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之目的而制定
的《公司章程(草案)》，其内容均符合《公司法》等现行有效的法律、行政
法规和规范性文件的规定。
(三) 根据有关上市公司章程的有关规定对公司章程所作的修订
经核查，发行人 2012 年年度股东大会审议通过了《公司章程(草案)》，该
《公司章程(草案)》系根据《公司法》、《章程指引》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对现行有
效的《公司章程》修订而成，待发行人本次发行上市之后生效。该《公司
章程(草案)》，符合有关制定上市公司章程的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
根据发行人说明并经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总
经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等机构或职位；董事
会由 4 名非独立董事和 3 名独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数
的三分之一以上；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会等专门委员会及董事会办公室。董事会办公室由董事会秘
书担任负责人；发行人还设置了市场开发部、工程管理部、工程保障部、
技术研发部、安全质量部、财务管理部、证券事务部、总经理办公室、人
力资源部、行政管理部等生产和经营管理部门，逐级对总经理负责。
3-3-2-60
基于上述，本所经办律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2009 年 11 月 18 日，发行人 2009 年第三次临时股东大会审议通过了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2010 年 2 月 6 日，发行人 2009 年年度股东大会审议通过了《股东大会议
事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》、《监事会议事规则(草案)》。上述
三会议事规则草案系根据《公司法》、《章程指引》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程(草案)》
的规定，对现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》修订而成，待发行人本次发行上市之后生效。
基于上述，本所经办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的历次股东大会、董事会、监事会
发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了 12 次股东大会、16 次
董事会、11 次监事会会议。根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决
议、会议记录等相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人历次股东
大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经核查，
本所经办律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行
了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人共有董事 7 名，其中独立董事 3 名；监事 5 名；高级管理人员 5 名，
其中总经理 1 名，副总经理 2 名，总工程师 1 名，财务总监兼董事会秘书
1 名。发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告
正文之“九/(一)/2.发行人的董事、监事及高级管理人员”。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的简历及说明并经核查，本所经办
律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。
3-3-2-61
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1. 董事变化情况
经核查，自 2010 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人董事的
变化情况如下：
报告期初，发行人第一届董事会成员为张海波、张丽、刘建军、钱斌、范
文理、罗世东、陆士敏，其中陆士敏、范文理、罗世东为独立董事。
因钱斌辞去董事职务，2011 年 6 月 30 日，发行人 2010 年度股东大会，
改选卢波为发行人董事。
2012 年 9 月 21 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，选举张海
波、刘建军、卢波、张丽、范文理、罗世东和陆士敏为发行人第二届董事
会成员，其中范文理、罗世东、陆士敏为独立董事。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述董事未再发生变化。
发行人上述董事的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了
必要的法律程序。
2. 监事变化情况
经核查，自 2010 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人监事的
变化情况如下：
报告期初，发行人第一届监事会成员为官家祥、张爱萍、丁建珍、方静、
陈汝君，其中官家祥、张爱萍为职工代表监事。
因丁建珍辞去监事职务，2010 年 2 月 6 日，发行人 2009 年年度股东大会
改选虞海中为发行人监事。
因陈汝君辞去监事职务，2011 年 10 月 16 日，发行人 2011 年度第二次临
时股东大会改选乐荣军为发行人监事。
2012 年 9 月 21 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，选举虞海
中、乐荣军、方静为发行人第二届监事会股东代表监事。同日，公司召开
职工代表大会，选举官家祥、张爱萍为公司第二届监事会职工代表监事。
2013 年 3 月 30 日，发行人 2012 年年度股东大会改选王骊为发行人监事，
方静不再担任发行人监事职务。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述监事未再发生变化。
本所经办律师认为，发行人上述监事的变化符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定，履行了必要的法律程序。
3. 高级管理人员变化情况
3-3-2-62
经核查，自 2010 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人高级管
理人员的变化情况如下：
根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员为总经理、副总经理、
总工程师、财务总监及董事会秘书。报告期初，行人的高级管理人员如下：
张海波为总经理，刘建军、聂应武为副总经理，何海燕为公司财务总监兼
董事会秘书。
2011 年 3 月 1 日，聂应武因个人原因辞去副总经理一职。
2011 年 6 月 8 日，发行人第一届董事会第九次会议聘任朱本芳为总工程师。
2012 年 10 月 10 日，发行人第二届董事会第一次会议聘任张海波为总经理，
刘建军、宋雄文为副总经理，朱本芳为总工程师，何海燕为财务总监兼董
事会秘书。
因何海燕辞去财务总监兼董事会秘书职务，2013 年 3 月 10 日，发行人第
二届董事会第二次会议聘任贾暾为公司财务总监兼董事会秘书。
因贾暾辞去财务总监兼董事会秘书职务，2013 年 4 月 26 日，发行人第二
届董事会第三次会议聘任何海燕为公司财务总监兼董事会秘书。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述高级管理人员未再
发生变化。本所经办律师认为，上述高级管理人员的变化符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
(三) 发行人的独立董事
2009 年 9 月 21 日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举范文理为独立
董事。2009 年 11 月 18 日，发行人 2009 年第三次临时股东大会，增选罗
世东、陆士敏为独立董事。
2012 年 9 月 21 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会，选举范文理、
罗世东和陆士敏为发行人第二届董事会独立董事。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述独立董事未再发生过变化。
经核查，本所经办律师认为，发行人上述独立董事的组成、人数符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》和上述独立董事出具的《声明及承
诺》并经核查，本所经办律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
3-3-2-63
2009 年 11 月 18 日，发行人 2009 年第三次临时股东大会审议通过了《独
立董事工作制度》。该制度规定了独立董事的职权。经核查，本所经办律师
认为，发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 税种、税率：
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报文件并经核查，报告期内发行人
执行的主要税种、税率情况如下：
税种税率 城市维护建 教育费
增值税 所得税 营业税
公司名称 设税 附加
发行人 17% 15% 3% 7% 3%
经核查，本所经办律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。
(二) 发行人享受的税收优惠
报告期内，发行人享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令[2007]63 号)
第 28 条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征
收企业所得税。
2009 年 12 月 31 日，发行人被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省
国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为“高新技术企业”，并取得了上述
部门联合下发的《高新技术企业证书》(编号：GR200942000214)，有效
期三年。2012 年 8 月 20 日，发行人再次被湖北省科学技术厅、湖北省财
政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合认定为“高新技术企业”，
并取得了上述部门联合下发的《高新技术企业证书》(编号：
GF201242000062)，有效期三年。
基于上述，本所经办律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
(三) 发行人报告期内享受的财政补贴
根据发行人提供的财务凭证、《审计报告》并经本所经办律师核查，报告期
内发行人收到的金额在 10 万元以上的大额财政补贴情况如下：
3-3-2-64
序 金额 补助
项目名称 拨款单位 文件依据
号 (万元) 年度
江夏区人民政府关于促
海波公司上市 江夏区财政
1 进企业上市融资工作的 50.00
补贴 局
意见
中共江夏区委江夏区人
支持企业发展 江夏区财政 民政府关于加快工业发
2 55.79
资金 局 展的若干意见(夏发
[2005]9 号)
中共江夏区委江夏区人
民政府关于加快工业发
展的若干意见(夏发
基础设施补助 江夏区郑店
3 [2005]9 号)、关于鼓励 236.00
款 财政所
工业企业发展施行基础
设施建设补助办法(郑
发[2008]20 号)
2010
中共江夏区委江夏区人
支持企业发展 江夏区财政 民政府关于加快工业发
4 18.84
资金 局 展的若干意见(夏发
[2005]9 号)
武汉市人民政府关于加
后备企业改制 快促进企业利用境内外
武汉市财政
5 上市分阶段补 资本市场上市融资的若 100.00
局
贴 干意见(武政[2008]26
号)
武汉市人民政府关于强
化企业技术创新主体地
政府财政研发 武汉市财政
6 位提升企业自主创新能 22.00
补贴 局
力的若干意见(武政规
[2010]13 号)
中共江夏区委江夏区人
支持企业发展 江夏区财政 民政府关于加快工业发
7 55.79
资金 局 展的若干意见(夏发
[2005]9 号)
中共江夏区委江夏区人 2011
支持企业发展 江夏区财政 民政府关于加快工业发
8 47.847
资金 局 展的若干意见(夏发
[2005]9 号)
9 支持企业发展 江夏区财政 中共江夏区委江夏区人 47.847
3-3-2-65
序 金额 补助
项目名称 拨款单位 文件依据
号 (万元) 年度
资金 局 民政府关于加快工业发
展的若干意见(夏发
[2005]9 号)
中共江夏区委江夏区人
民政府关于加快工业发
展的若干意见(夏发
基础设施补助 江夏区郑店
10 [2005]9 号)、 118.00
款 财政所
关于鼓励工业企业发展
施行基础设施建设补助
办法(郑发[2008]20 号)
武汉市新兴产业投资贴
息补助实施办法(武政
办[2009]179)、
新兴产业项目 武汉市财政 关于下达 2011 年节能
11 63.70
贴息补助 局 环保等新兴产业重大项
目贴息补助资金计划
(第一批)的通知(武经信
投资[2011]65 号)
武汉市人民政府关于强
化企业技术创新主体地
政府财政研发 武汉市财政
12 位提升企业自主创新能 44.00
补贴 局
力的若干意见(武政规
[2010]13 号)
江夏区科技局、江夏区
财政局关于下达 2012
江夏区财政
13 科技计划补贴 年度第一批科技计划项 20.00
局
目的通知(夏科字
[2012]21 号)
2012 年 高 新 武汉市科技局关于下达
技术产业发展 2012 年高新技术产业
江夏区财政 2012
14 行动计划先进 发展行动计划先进装备 25.00
局
装备制造专项 制造专项项目的通知
项目 (武科计[2012]37 号)
武汉市人民政府关于强
15 研发补贴 武汉市财政 化企业技术创新主体地 37.00
局 位提升企业自主创新能
力的若干意见(武政规
3-3-2-66
序 金额 补助
项目名称 拨款单位 文件依据
号 (万元) 年度
[2010]13 号)
武汉市人民政府关于切
实缓解企业融资困难促
成长性企业贷 武汉市财政
16 进工业经济又好又快发 16.93
款贴息 局
展的若干意见(武政
[2011]66 号)
经核查，本所经办律师认为，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有
权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人的纳税情况
根据《审计报告》、发行人说明、武汉市江夏区国家税务局于 2013 年 2 月
6 日、武汉市江夏区地方税务局于 2013 年 2 月 7 日、武汉市江夏区国家税
务局于 2012 年 3 月 16 日、武汉市江夏区地方税务局于 2012 年 3 月 16
日出具的证明文件并经核查，本所经办律师认为，发行人近三年依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经营活动的环境保护情况
1. 根据武汉市环境保护局于 2013 年 2 月 4 日出具的证明文件并经核查，本
所经办律师认为，发行人的生产经营活动符合环境保护要求。
2. 根据武汉市江夏区环境保护局于 2012 年 5 月 10 日作出的《关于海波重型
工程科技股份有限公司桥梁钢结构生产基地扩建及企业技术中心建设项目
环境影响报告表的审批意见》(夏环审[2012]30 号)、武汉市江夏区环境保
护局于 2013 年 4 月 9 日作出的《关于海波重型工程科技股份有限公司桥
梁钢结构生产基地扩建及企业技术中心建设项目变更事项有关意见的复
函》，发行人已取得环境保护主管部门对于募集资金投资项目的批复。
3. 根据武汉市环境保护局于 2013 年 2 月 4 日出具的证明文件，发行人近三
年未因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的生产经营活动符合相关法律、法
规和其他规范性文件中规定的环境保护要求，未因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚。
(二) 发行人的产品质量和技术标准
1. 发行人钢结构工程的施工(资质范围内)，取得了 GB/T19001-2008 idt
3-3-2-67
ISO9001：2008《质量管理体系认证证书》(注册号：04511Q21144ROM)。
2. 根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人已取得的重要生产经营资质如下：
序
证书名称 编号 资质等级 发证日期 颁发单位
号
钢结构工程 中华人民共
1 建筑业企业 B1084042011566 专业承包壹 2010.06.03 和 国 住 房 和
级 城乡建设部
注：该资质证书首次发证日期为 2010 年 4 月 23 日，企业名称为海波有限。
3. 2013 年 1 月 15 日，武汉市质量技术监督局江夏分局出具证明文件：“自
2010 年 1 月 1 日以来，我局在日常监管检查中，未发现海波重型工程科技
股份有限公司存在因违反有关质量技术监督方面的法律、法规而受到处罚
的情况，也没有接到消费者对该公司有关质量方面的投诉”。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监
督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚。
十八、 发行人募股资金的运用
(一) 募集资金投资项目及其批准或备案
1. 2013 年 3 月 30 日，发行人 2012 年年度股东大会审议通过了《关于海波
重型工程科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资
金投资项目可行性的议案》。根据该议案：
(1) 发行人将本次发行所募集的资金投向以下 3 个项目：
总投资 募集资金投资额
序号 项目名称
(万元) (万元)
1 桥梁钢结构生产基地扩建项目 15,727.00 15,727.00
2 企业技术中心建设项目 2,783.80 2,783.80
3 其他与主营业务相关的营运资金项目 - -
合 计 18,510.80 18,510.80
本次募集资金拟投资项目均投资于公司主营业务，并能给公司带来良好效
益，具有可行性。
3-3-2-68
(2) 募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所
需款项。募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资
金，以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投
入项目的金额，则不足部分由公司以自筹资金解决。
(3) 发行人授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划
投入项目的金额进行适当调整。
2. 就本次发行募集资金投资项目，发行人编制了《海波重型工程科技股份有
限公司桥梁钢结构生产基地扩建及企业技术中心建设项目环境影响报告
表》，于 2012 年 5 月 10 日获得武汉市江夏区环境保护局的同意批复(夏环
审[2012]30 号)。
3. 就“桥梁钢结构生产基地扩建项目”，发行人编制了可行性研究报告，并已获
得武汉市江夏区发展和改革委员会的登记备案(登记备案项目编码：
2013011534110014)；就“企业技术中心建设项目” 发行人编制了可行性研
究报告，并已获得武汉市江夏区发展和改革委员会的登记备案(登记备案项
目编码：2013011534110013)。
(二) 项目的合作情况
根据发行人说明并经核查，发行人上述募集资金投资项目均由其自身实施，
不涉及与他人进行合作的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人募集资金投资项目已经取得有权部
门的备案和批准。
十九、 发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据本次发行的《招股说明书》及发行人说明，发行人的业务发展目标为
国内综合竞争实力最强的桥梁钢结构工程企业之一。
经核查，本所经办律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所经办律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 报告期内发行人涉及的行政处罚
根据发行人说明，报告期内，发行人受到建设部门行政处罚一次，具体如
下：
3-3-2-69
根据发行人提供的文件资料，公司承建的武汉市八一路延长线项目于 2011
年 6 月 12 日，发生一人在午休期间失足溺水身亡事故。
2011 年 7 月 6 日，湖北省住房和城乡建设厅对发行人出具了《湖北省建设
行政处罚决定书》(鄂建行政决[2011]10 号)，决定暂扣公司《建筑施工企业
安全生产许可证》60 天，自 2011 年 7 月 1 日起算。
2013 年 2 月 6 日，湖北省住房和城乡建设厅出具证明文件，认定：根据《生
产安全事故报告和调查处理条例》第三条，该安全生产事故属一般事故，
非情节严重；上述行政处罚不属于重大行政处罚；除上述行政处罚外，自
2010 年 1 月 1 日至该证明出具之日，发行人不存在因建筑工程质量安全、
建筑工程施工管理、安全生产违法违规行为而受到行政处罚的情形。
经核查，本所经办律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成
发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
(二) 发行人、主要股东及其实际控制人、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处
罚情况
根据发行人、持有发行人 5%及以上股份的主要股东及其实际控制人说明并
经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、持有发行
人 5%及以上股份的主要股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
截至本律师工作报告出具之日，发行人并无控股子公司。
(三) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长暨总经理张海波说明并经核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明
书》及其摘要，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认
真审阅。本所经办律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用法律意
见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之
处。本所经办律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工
作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至报告期末，除尚待分别取得中国证监
会的核准、深交所的审核同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条
3-3-2-70
件。截至报告期末，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍
或风险。《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内
容适当。
本律师工作报告正本共四份，无副本。
(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)
3-3-2-71
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
冯 艾
肖 兰
单位负责人：
王 玲
二〇一三年 月 日
3-3-2-72
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微信公众号
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