盛讯达：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告_股票频道

北京市金杜律师事务所

关于深圳市盛讯达科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

释义 ............................................................................................................... 1

引言 ............................................................................................................... 4

一、本所及签名律师简介 ............................................................................. 4

二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 ............ 6

正文 ............................................................................................................... 8

一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................. 8

二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................... 10

三、本次发行上市的实质条件 .................................................................... 12

四、发行人的设立 ..................................................................................... 16

五、发行人的独立性 .................................................................................. 19

六、发起人和股东 ..................................................................................... 21

七、发行人的股本及其演变 ....................................................................... 24

八、发行人的业务 ..................................................................................... 30

九、关联交易和同业竞争 ........................................................................... 32

十、发行人的主要财产 .............................................................................. 50

十一、发行人的重大债权债务 .................................................................... 59

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................. 64

十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................ 64

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 66

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 67

十六、发行人的税务 .................................................................................. 70

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 73

十八、发行人募股资金的运用 .................................................................... 73

十九、发行人业务发展目标 ....................................................................... 74

二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................. 75

二十一、律师认为需要说明的其他问题 ..................................................... 75

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................. 79

二十三、结论意见 ..................................................................................... 80

附件一：《发行人登记的计算机软件著作权清单》 ........................................... 82

附件二：《发行人登记的美术作品著作权清单》 .............................................. 98

释义

在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右

栏中的含义或全称：

术语或简称含义或全称

发行人/公司深圳市盛讯达科技股份有限公司

中华人民共和国(为本律师工作报告之目的，不包括

中国

香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民

A股

币认购和交易的普通股

发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开

本次发行

发行 A 股股票

发行人经中国证券监督管理委员会核准后首次公开

本次发行上市发行 A 股股票，并经深圳证券交易所审核同意后在

深圳证券交易所创业板上市交易的行为

中国证监会中国证券监督管理委员会

深交所深圳证券交易所

广发/保荐机构/主承销商广发证券股份有限公司

正中珠江广东正中珠江会计师事务所有限公司

广东联信广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

金杜/本所北京市金杜律师事务所

Simmons & Simmons 香港 Simmons & Simmons(西盟斯)律师行

盛讯达有限深圳市盛讯达科技发展有限公司，即发行人的前身

香港盈佳香港盈佳科技发展有限公司，系发行人全资子公司

香港乐信香港乐信科技发展公司

星辉车模广东星辉车模股份有限公司

康美药业康美药业股份有限公司

招商银行招商银行股份有限公司

浦发银行上海浦东发展银行股份有限公司

3-3-2-1

深圳市工商行政管理局(根据《中共深圳市委、深圳

市人民政府关于印发<深圳市人民政府机构改革方

深圳市工商局案>的通知》(深发[2009]9 号)，自 2009 年 8 月起，

深圳市不再保留工商行政管理局，新设市场监督管

理局，承担原工商行政管理局的职责)

北京市金杜律师事务所《关于深圳市盛讯达科技股

本律师工作报告份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律

师工作报告》

发行人为本次发行上市制作的《招股说明书(申报

《招股说明书》

稿)》

正中珠江于 2013 年 4 月 3 日出具的《审计报告》(广

《审计报告》

会所审字[2013]第 10003790193 号)

正中珠江于 2013 年 4 月 3 日出具的《内部控制鉴

《内控报告》

证报告》(广会所专字[2013]第 10003790205 号)

盛讯达有限 11 名股东于 2011 年 7 月 16 日共同签

《发起人协议》

署的《深圳市盛讯达科技股份有限公司发起人协议》

《中华人民共和国公司法》(根据 2005 年 10 月 27

《公司法》日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会

议修订)

《中华人民共和国证券法》(根据 2005 年 10 月 27

《证券法》日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会

议修订)

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办

《管理暂行办法》

法》(证监会令[2009] 第 61 号)

《上市公司章程指引 (2006 年修订 ) 》 ( 证监发

《章程指引》

[2006]38 号)

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号

《编报规则第 12 号》 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证

监发[2001]37 号)

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会

《证券法律业务管理办法》

令第 41 号)

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国

《证券法律业务执业规则》证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告

[2010]33 号)

3-3-2-2

发行人现行有效的公司章程(经发行人 2011 年 7 月

31 日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过，

《公司章程》 2011 年 10 月 28 日召开的 2011 年第一次临时股东

大会及 2012 年 1 月 31 日召开的 2012 年第二次临

时股东大会修正)

发行人为本次发行上市而制定的公司章程(经发行

人 2012 年 1 月 3 日召开的 2012 年第一次临时股

《公司章程(草案)》东大会审议通过，2013 年 4 月 18 日召开的 2013

年第一次临时股东大会修正，自发行人股票在深交

所挂牌交易之日起实施)

本次发行的会计报表报告期，即 2010、2011 和

报告期

2012 年度

元/万元人民币元/万元

3-3-2-3

致：深圳市盛讯达科技股份有限公司

本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证

券法》、《公司法》、《管理暂行办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券

法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文

件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，出具本律师工作报告。

本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人

本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事

实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

引言

一、本所及签名律师简介

本所是一九九三年经国家司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师

事务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、重庆、杭州、

天津、苏州、青岛、济南、香港、日本东京及美国硅谷、纽约设有分支机

构，业务范围包括证券、银行、保险、公司、诉讼和仲裁、外商投资、国

际贸易、税务、房地产、劳动、知识产权等法律业务领域。

本所为发行人本次发行上市出具的法律意见书和本律师工作报告的签名

律师为冯艾律师和焦福刚律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联

系方式如下：

(一) 冯艾律师

冯艾律师为本所合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司再融资、公司

重组与并购、证券投资基金、私募股权投资基金等法律业务。冯艾律师的

执业证号：14403200610162060，其参与承办的主要项目包括：中国平

安保险(集团)股份有限公司、广东九州阳光传媒股份有限公司、厦门安妮

股份有限公司、深圳世联地产顾问股份有限公司、广东超华科技股份有限

公司、深圳和而泰智能控制股份有限公司、湛江国联水产开发股份有限公

司、深圳市朗科科技股份有限公司、浙江龙生汽车部件股份有限公司、深

圳市联建光电股份有限公司、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司、深圳市华

鹏飞现代物流股份有限公司等公司的首次公开发行 A 股股票并上市项目；

深圳金地(集团)股份有限公司公开及非公开增发 A 股项目；深圳市万山实

3-3-2-4

业股份有限公司、深圳华发电子股份有限公司、白银铜城商厦(集团)股份

有限公司收购及重大资产重组项目；渤海产业投资基金、建银医疗基金、

浙江浙商产业投资基金的设立项目，以及易方达基金管理有限公司、大成

基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、建信基金管理有限公司、

海富通基金管理有限公司、银华基金管理有限公司、长城基金管理有限公

司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司旗下多只基金的募集设立项目。

冯艾律师还担任多家上市公司、证券投资基金管理公司的常年法律顾问。

冯艾律师毕业于南开大学，获法学学士、法学硕士学位。

冯艾律师联系方式：

地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城欧美中心 D 区 12 楼

电话：(0571)5671 8010

传真：(0571)5671 8008

电子邮箱：fengai@cn.kwm.com

(二) 王立新律师

王立新律师为本所合伙人，为金杜管理委员会委员、广州分所主任。王立

新律师主要执业领域为：公司、证券、收购与兼并、银行、创业投资、海

外投资、政府项目及房地产等法律业务。王立新律师的执业证号为

14401199410231466。

王立新律师有近 20 年的律师执业经验，并且有超过 15 年的证券法律从

业经验，且长期专注于资本市场的法律服务，对境内 A 股上市、上市公

司收购及重大资产重组、红筹上市以及境内权益在境外上市业务有着丰富

经验，曾成功协助多家企业在境内外资本市场融资及上市，作为主办律师

及签字律师，先后为国民技术股份有限公司、深圳金信诺高新技术股份有

限公司、深圳世联地产顾问有限公司、厦门安妮股份有限公司、广东超华

技术股份有限公司、桂林广陆数字测控股份有限公司、深圳市同洲电子股

份有限公司、广东远光软件股份有限公司、深圳市得润电子股份有限公司

等首次公开发行 A 股股票并上市项目提供法律服务，亦曾为广州富力地

产股份有限公司、南京三宝科技股份有限公司、株洲时代新材料科技股份

有限公司境外首次公开发行 H 股提供法律服务。此外，还主办了广州东

华实业股份有限公司及江西万年青水泥股份有限公司发行公司债券等融

资项目。

3-3-2-5

王立新律师 1991 年毕业于南开大学法学系，获法学学士学位。2004 年

毕业于中国社会科学院国际金融研究生班。

王立新律师联系方式：

地址：广东省广州市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 55 楼

电话：(020) 3819 1000

传真：(020) 3891 2082

电子邮箱：wanglixin@cn.kwm.com

二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程

为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本

次发行上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作本律师工作报告和

法律意见书的工作过程包括：

(一) 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单

本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法

律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关

规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验程序

和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，

详细了解了发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、

主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、

重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人

事、规范运作(含工商、税务、环保、质量技术监督等)、诉讼仲裁等情况。

上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和法律意见书所

需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真

解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其

充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。

(二) 落实查验计划，制作工作底稿

为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据

资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、

实地调查、查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效

力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本

3-3-2-6

所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进

行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。

本所经办律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正

地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务

作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定

了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行

了普通人一般的注意义务。本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事

务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，

按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书的依据；对于

不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见书的依据。

本所经办律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照

前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书的依据；未取得公

共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见书的依据。从不

同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事

项所证明的结论不一致的，本所经办律师追加了必要的程序作进一步查

证。

结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束

后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了

全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的

书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和

法律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，

及时制作成工作底稿，作为出具本律师工作报告和法律意见书的基础材

料。

(三) 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作

针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及

时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。

本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了

《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运

作。

(四) 参与发行人本次发行上市的准备工作

本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和

相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施

计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的

条件，本所协助发行人按照相关法律法规，以及《公司章程》、《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司

3-3-2-7

治理文件的要求，规范运行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨

论和修改，审阅了相关申请文件。

(五) 内核小组复核

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程

中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进

行了认真的讨论和复核。本所经办律师根据内核意见，修改完善了本律师

工作报告和法律意见书。

(六) 出具律师工作报告和法律意见书

截至本律师工作报告出具日，本所经办律师已就发行人本次发行上市工作

投入工作时间累计约 1,725 小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律

业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、

对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此

出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密，论证充分。

正文

一、本次发行上市的批准和授权

(一) 本次发行上市的批准

1. 2013 年 4 月 3 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，逐项审议通

过了《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通

股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理深圳

市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创

业板上市有关事宜的议案》、《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次

公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关

于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票

前滚存利润分配方案的议案》等议案，并决定将上述议案提交于 2013 年

4 月 18 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议。

根据发行人第一届董事会第十二次会议通知、议案、决议和记录，并经本

所经办律师核查，发行人第一届董事会第十二次会议的召集和召开程序、

出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发

行人《公司章程》的规定。本所经办律师认为，发行人董事会就本次发行

上市所作决议合法有效。

2. 2013 年 4 月 18 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，逐项审议

3-3-2-8

通过了与本次发行上市有关的以下议案：

(1) 关于深圳市盛讯达科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A

股)股票并在创业板上市的议案

本项议案的内容包括了本次发行的股票种类、面值、发行数量、发行对象、

定价方式、发行方式、申请上市交易所及决议的有效期等事项。

(2) 关于授权董事会全权办理深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行

人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市有关事宜的议案

为便于本次发行上市工作的高效进行和顺利实施，股东大会授权公司董事

会在股东大会授权范围内全权办理本次发行上市的具体事宜。

(3) 关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股

票募集资金投资项目可行性的议案

本项议案的内容明确了募集资金的投资项目[详见本律师工作报告正文之

“十八/(一) 募集资金投资项目及其批准或备案”]、募集资金的预计投资金

额及使用安排等事项。

(4) 关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股

票前滚存利润分配方案的议案

本项议案明确了本次发行前的滚存利润由公司本次发行上市后的新老股

东按持股比例共享。

根据发行人 2013 年第一次临时股东大会会议通知、议案、决议和记录，

并经本所经办律师核查，发行人 2013 年第一次临时股东大会的召集和召

开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司

法》及发行人《公司章程》的规定。本所经办律师认为，发行人股东大会

已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效。

(二) 本次发行上市的授权

发行人 2013 年第一次临时股东大会通过了《关于授权董事会全权办理深

圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在

创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行上市相关

的具体事宜。包括：

1. 向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司签署

3-3-2-9

的各项文件；

2. 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，全权回复中国证监会等

监管机构和部门就公司本次发行上市所涉事项的反馈意见；

3. 根据股东大会审议通过的本次发行之议案，以及中国证监会的核准，视市

场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终发行

价格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项；

4. 如中国证监会核准本次发行，则在本次发行完成后，依法办理公司章程修

订、工商变更登记等事项；

5. 本次发行完成后，办理向深交所申请股票上市交易事宜，并签署股票上市

交易过程中需公司签署的各项文件；

6. 办理本次发行上市过程中的其他事宜；

7. 授权的有效期：股东大会对董事会本项授权的有效期为 18 个月，自股东

大会审议通过该议案之日起算。

根据发行人 2013 年第一次临时股东大会会议通知、《关于授权董事会全

权办理深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)

股票并在创业板上市有关事宜的议案》、决议和记录并经核查，本所经办

律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程

序合法有效。

(三) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A

股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。

基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的

批准及授权；本次发行上市尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审

核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

(一) 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司

1. 发行人系由盛讯达有限以截至 2011 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值

折股整体变更设立的股份有限公司。2011 年 8 月 18 日，深圳市市场监

督管理局向发行人核发了股份有限公司《企业法人营业执照》(注册号：

440301103318135)。

3-3-2-10

2. 发行人系由盛讯达有限整体变更设立而来，根据深圳市市场监督管理局核

发的盛讯达有限营业执照副本并经本所经办律师核查，盛讯达有限已经通

过 2012 年度工商年检。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在相关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

基于上述，本所经办律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限

公司，符合《管理暂行办法》第十条第(一)项之相关规定。

(二) 发行人持续经营时间在三年以上

1. 发行人系由盛讯达有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有

限公司，根据《管理暂行办法》第十条第(一)项的规定，其持续经营时间

应从盛讯达有限成立之日起计算。

2. 根据本所经办律师向深圳市市场监督管理局调取的盛讯达有限工商登记

材料并经核查，2006 年 12 月 28 日，深圳市工商局向盛讯达有限核发了

《企业法人营业执照》(注册号：4403011252329)，盛讯达有限依法成立。

基于上述，本所经办律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人持续

经营时间已在三年以上，符合《管理暂行办法》第十条第(一)项之规定。

(三) 根据正中珠江于 2011 年 7 月 29 日出具的《验资报告》(广会所验字[2011]

第 10003790068 号)并经本所经办律师核查，发行人的注册资本已足额缴

纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要

资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条之规定。

(四) 发行人的经营范围详见本律师工作报告正文之“八/(一)/1.发行人的经营范

围”。

发行人主要经营手机游戏及其他应用软件、手机整机及配件的研发、生产

和销售。

经本所经办律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》

的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十

二条之规定。

(五) 发行人近两年主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变更情况符

合规定

1. 经本所经办律师核查，发行人主营业务为手机游戏及其他应用软件、手机

整机及配件的研发、生产和销售，近两年未发生重大变化。

3-3-2-11

2. 经本所经办律师核查，盛讯达有限 2011 年 8 月整体变更为股份有限公

司之前设执行董事一名，由陈湧锐担任；发行人现有七名董事中，除三名

独立董事之外，陈湧锐为原执行董事，陈冬琼系战略投资人股东代表，黄

晓生、李衍钢作为高级管理人员长期任职于发行人，该变化是建立符合《公

司法》等相关法律、法规要求的法人治理结构和规范运作的需要。发行人

现有三名高级管理人员均系盛讯达有限原高级管理人员。因此，发行人的

董事和高级管理人员近两年未发生重大变化[详见本律师工作报告正文之

“十五/(二) 发行人董事、监事和高级管理人员的变化”]。

3. 经本所经办律师核查，近两年发行人的实际控制人均为陈湧锐，未发生变

更。

基于上述，本所经办律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级

管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理暂行

办法》第十三条之规定。

(六) 根据发行人控股股东暨实际控制人陈湧锐的说明并经本所经办律师核查，

截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东暨实际控制人不存在支配发

行人其他股东的情形。

根据发行人控股股东暨实际控制人陈湧锐的说明并经核查，本所经办律师

认为，截至本律师工作报告出具日，发行人股权清晰，控股股东持有的发

行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条之规定。

基于上述，本所经办律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

(一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件

1. 经本所经办律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构[详见

本律师工作报告正文之“十四/(一) 发行人的组织机构”]，符合《证券法》

第十三条第一款第(一)项之规定。

2. 根据《审计报告》、正中珠江于 2013 年 4 月 3 日出具的《非经常性损益

鉴证报告》(广会所专字[2013]第 10003790216 号)并经本所经办律师核

查，发行人 2010、2011 和 2012 年度的净利润(以扣除非经常性损益前后

孰低者为计算依据 ) 分别为 29,297,721.15 元、 57,069,175.84 元和

65,911,698.20 元；截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的净资产为

229,588,829.57 元(合并资产负债表股东权益合计)，资产负债率(母公司)

为 7.38%。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第

3-3-2-12

十三条第一款第(二)项之规定。

3. 根据《审计报告》及发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人 2010、

2011 和 2012 年度财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的

证明文件并经本所经办律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证

券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定。

4. 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议

及《招股说明书》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 9,334 万元，

不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。

5. 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议

及《招股说明书》，发行人的股本总额为 7,000 万元，本次拟公开发行

2,334 万股，发行后公司股份总数为 9,334 万股。本次公开发行的股份达

到公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之

规定。

6. 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议

及《招股说明书》，发行人本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普

通股(A 股)，同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第

一百二十七条的规定。

(二) 本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的相关条件

1. 本次发行上市符合《管理暂行办法》第十条规定之条件：

(1) 经本所经办律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限

公司，符合《管理暂行办法》第十条第(一)项之规定[详见本律师工作报告

正文之“二/(一)”及“二/(二)”]；

(2) 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近两年连续盈利，最

近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长，符合《管理暂行办法》

第十条第(二)项之规定[详见本律师工作报告正文之“三/(一) /2”]；

(3) 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近一期末净资产不少

于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第(三)

项之规定[详见本律师工作报告正文之“三/(一) /2”]；

(4) 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，本次发

行后发行人股本总额为 9,334 万元，不少于 3,000 万元，符合《管理暂行

办法》第十条第(四)项之规定[详见本律师工作报告正文之“三/(一) /5”]。

3-3-2-13

2. 如本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，

发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理暂行办法》第十一条、

第十二条、第十三条及第十七条之规定。

3. 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在

下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理暂行办法》第十四条之规定：

(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并

对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

(3) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术

的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客

户存在重大依赖；

(5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

4. 根据相关税务主管部门出具的证明，自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12

月 31 日，发行人未因违反税收方面的法律、行政法规而受到行政处罚。

根据《审计报告》及发行人的说明，发行人的经营成果对税收优惠不存在

严重依赖。

基于上述，本所经办律师认为，发行人近三年未因违反税收方面的法律、

法规受到行政处罚，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合

《管理暂行办法》第十五条之规定。

5. 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在

重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事

项，符合《管理暂行办法》第十六条之规定。

6. 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、

财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；

发行人控股股东暨实际控制人为自然人，除发行人外，其未控制其他企业。

发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，以及严重影响公司独立

3-3-2-14

性或者显失公允的关联交易[详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独

立性”及“九、关联交易和同业竞争”]，符合《管理暂行办法》第十八条之

规定。

7. 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人具有完善的公司治理结

构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘

书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂

行办法》第十九条之规定[详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东

大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”]。

8. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表

的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地

反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且正中珠江已就此出具

了无保留意见的《审计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条之规定。

9. 根据《内控报告》及发行人的说明，发行人按照《企业内部控制基本规范》

以及其他控制标准于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报

表编制相关的有效的内部控制，且正中珠江已就此出具了无保留结论的

《内控报告》，符合《管理暂行办法》第二十一条之规定。

10. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，

发行人具有严格的资金管理制度。除发行人外，发行人的控股股东暨实际

控制人未控制其他企业，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、

实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合

《管理暂行办法》第二十二条之规定。

11. 根据《公司章程》并经本所经办律师核查，发行人的《公司章程》中已明

确对外担保的审批权限和审议程序；除发行人外，发行人的控股股东暨实

际控制人未控制其他企业，根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经

办律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形，

符合《管理暂行办法》第二十三条之规定。

12. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经本所经办律师核查，

发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知

悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管

理暂行办法》第二十四条之规定。

13. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经本所经办律师核查，

发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任

职资格，且不存在以下情形，符合《管理暂行办法》第二十五条之规定：

3-3-2-15

(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

(2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公

开谴责的；

(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见的。

14. 根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东暨实际控制人说明，

并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不

存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控

股股东暨实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者

变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于

持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条之规定。

15. 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人

本次发行募集资金拟用于移动终端游戏产品开发项目、3D 跨平台游戏产

品开发项目、游戏社区门户建设项目以及其他与主营业务相关的营运资

金，具有明确的用途，且用于主营业务；根据发行人为本次发行募集资金

投资项目所作的可行性研究报告，发行人募集资金数额和投资项目与发行

人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管

理暂行办法》第二十七条之规定[详见本律师工作报告正文之“十八、发行

人募股资金的运用”]。

16. 发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理制

度》。该项制度对募集资金专项存储及募集资金应当存放于董事会决定的

专项账户作出了明确规定，符合《管理暂行办法》第二十八条之规定。

基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证

券法》和《管理暂行办法》等法律、法规和规章规定的首次公开发行股票

并在创业板上市的实质条件。

四、发行人的设立

(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式

1. 发行人设立的程序

(1) 发行人的前身为成立于 2006 年 12 月 28 日的盛讯达有限。盛讯达有限股

权经过历次变更[详见本律师工作报告正文之“七/(一) 发行人的前身—盛

讯达有限的股本演变”]，截至整体变更设立股份有限公司之前，其股权结

3-3-2-16

构详见本律师工作报告正文之“七/(一)/2/(6)”。

(2) 2011 年 7 月 16 日，盛讯达有限召开股东会会议，本次会议作出决议：

盛讯达有限按照其截至 2011 年 5 月 31 日的账面净资产值折股整体变更

为股份有限公司，以 1:0.5806 的折股比例，将盛讯达有限经审计的账面

净资产值 120,556,095.69 元折为发行人股本 7,000 万股，每股面值 1 元，

即发行人注册资本为 7,000 万元，其余净资产 50,556,095.69 元计入发行

人资本公积。盛讯达有限全体股东按照各自在盛讯达有限所占注册资本比

例，确定各自对发行人的出资比例。

(3) 2011 年 7 月 16 日，盛讯达有限 11 名股东共同签署了《发起人协议》，

约定：以盛讯达有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折股，

整体变更为股份有限公司[详见本律师工作报告正文之“四/(二) 发行人设

立时的改制重组合同”]。

(4) 2011 年 7 月 29 日，正中珠江出具《验资报告》(广会所验字[2011]第

10003790068 号)，验证截至 2011 年 7 月 29 日止，各发起人已以经审计

的盛讯达有限截至 2011 年 5 月 31 日止的净资产 120,556,095.69 元投入

股份有限公司，该等净资产折合注册资本 7,000 万元，资本公积

50,556,095.69 元。

(5) 2011 年 7 月 31 日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，本次会议

审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》等议案，选举产生了发行人第一届董事会董事、第一

届监事会股东代表监事[详见本律师工作报告正文之“四/(四) 发行人创立

大会的程序及所议事项”]。

同日，发行人第一届董事会召开第一次会议，选举产生了董事长及董事会

各专门委员会委员，聘任了总经理及其他高级管理人员；发行人第一届监

事会召开第一次会议，选举产生了监事会主席。

(6) 2011 年 8 月 18 日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了《企业法人

营业执照》(注册号：440301103318135)。

2. 发行人的设立资格

根据发行人及其发起人股东的说明并经本所经办律师核查，发行人的 11

名发起人均具备完全的民事行为能力，其住所均在中国境内，具备设立股

份有限公司的资格[详见本律师工作报告正文之“六/(一) 发起人的资格”]。

3. 发行人设立的条件

3-3-2-17

经本所经办律师核查，发行人具备《公司法》第七十七条规定的股份有限

公司的设立条件，包括：

(1) 发起人共有 11 名，符合法定人数，其均在中国境内有住所；

(2) 发起人缴纳的注册资本为 7,000 万元，不低于 500 万元，达到股份有限

公司注册资本的最低限额；

(3) 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法

律规定；

(4) 发起人共同制订了发行人的公司章程；

(5) 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等股份

有限公司应当具备的组织机构；

(6) 发行人具有法定住所。

4. 发行人设立的方式

经本所经办律师核查，发行人系由盛讯达有限以经审计的账面净资产值折

股，整体变更设立的股份有限公司。

基于上述，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，

符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 发行人设立时的改制重组合同

2011 年 7 月 16 日，盛讯达有限 11 名股东作为发起人共同签署了《发起

人协议》。发起人在该协议中约定以盛讯达有限截至 2011 年 5 月 31 日

经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司，并对发行人的名

称、住所、组织形式、宗旨、经营范围、经营期限、发起人出资、发行人

注册资本、发起人的权利与义务、发行人的组织机构设置、违约责任等相

关事项进行了明确约定。

经核查，本所经办律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和

规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。

(三) 发行人设立过程中的审计、评估、验资

1. 发行人设立过程中的审计事项

3-3-2-18

正中珠江对盛讯达有限截至 2011 年 5 月 31 日的财务状况进行了审计，

并于 2011 年 7 月 14 日出具了《审计报告》(广会所审字[2011]第

10003790056 号)。根据该审计报告，截至审计基准日，盛讯达有限的账

面净资产值为 120,556,095.69 元。

2. 发行人设立过程中的评估事项

广东联信对盛讯达有限以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日的股东全部权

益价值进行了整体评估，并于 2011 年 7 月 15 日出具了《资产评估报告

书》(联信证评报字[2011]第 A0289 号)。根据该报告，截至评估基准日，

盛讯达有限经评估的净资产值为 11,966.54 万元。

3. 发行人设立过程中的验资事项

2011 年 7 月 29 日，正中珠江出具《验资报告》(广会所验字[2011]第

10003790068 号)，验证截至 2011 年 7 月 29 日止，各发起人已以经审计

的盛讯达有限截至 2011 年 5 月 31 日止的净资产 120,556,095.69 元投入

股份有限公司，该等净资产折合注册资本 7,000 万元，资本公积

50,556,095.69 元。

基于上述，本所经办律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、

资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

(四) 发行人创立大会的程序及所议事项

1. 2011 年 7 月 31 日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，且已于会

议召开前 15 日以书面方式通知了各发起人，全体发起人均出席了本次会

议。

2. 发行人创立大会暨首次股东大会逐项审议通过了《深圳市盛讯达科技股份

有限公司设立工作及费用的报告》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联

交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《累

积投票制实施细则》、《深圳市盛讯达科技发展有限公司以账面净资产折

股整体变更为股份公司的报告》，选举产生了公司第一届董事会董事和第

一届监事会股东代表监事。

经核查，本所经办律师认为，发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所

议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

3-3-2-19

(一) 发行人业务体系的完整性和独立经营能力

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人主要从事手机游戏及其

他应用软件、手机整机及配件的研发、生产和销售，发行人具有完整的业

务体系和直接面向市场独立经营的能力。

(二) 发行人的资产独立完整

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人的财产主要包括与主营

业务相关的房产、土地使用权、机器设备、注册商标、专利权、著作权等

资产[详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”]。发行人拥有

与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产

经营有关的土地、办公场所、办公设备、机器设备的所有权或使用权以及

注册商标、专利、著作权等知识产权。发行人具有独立的原料采购和产品

销售系统，不存在依赖公司控股股东、实际控制人进行生产、采购、销售

的情形。

基于上述，本所经办律师认为，发行人的资产独立完整。

(三) 发行人的人员独立

根据发行人的说明及本所经办律师对发行人的总经理、副总经理、财务总

监和董事会秘书等高级管理人员的访谈记录及简历的核查，发行人控股股

东暨实际控制人系自然人，除发行人外，其未控制其他企业。发行人的总

经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职、领薪的情形；发行人的财务

人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职、领薪的

情形。

基于上述，本所经办律师认为，发行人的人员独立。

(四) 发行人的财务独立

根据发行人的说明、对发行人财务总监的访谈记录并经本所经办律师核

查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立

作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理

制度；发行人在银行独立开立账户。发行人控股股东暨实际控制人系自然

人，除发行人外，其未控制其他企业。发行人不存在与控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

基于上述，本所经办律师认为，发行人的财务独立。

3-3-2-20

(五) 发行人的机构独立

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人设置了健全的组织机构

[详见本律师工作报告正文之“十四/(一) 发行人的组织机构”]。

发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规

定，独立行使管理职权。发行人控股股东暨实际控制人系自然人，除发行

人外，其未控制其他企业。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业间发生机构混同的情形。

基于上述，本所经办律师认为，发行人的机构独立。

(六) 发行人的业务独立

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人控股股东暨实际控制人

系自然人，除发行人外，其未控制其他企业。发行人在业务上独立于控股

股东、实际控制人，且与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失

公平的关联交易。

基于上述，本所经办律师认为，发行人的业务独立。

基于上述，本所经办律师认为，发行人资产、人员、财务、机构、业务独

立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面

不存在重大缺陷。

六、发起人和股东

(一) 发起人的资格

发行人共有 11 名股东，均为发起人。其中，陈湧锐为发行人的实际控制

人。各发起人具体情况如下：

1. 陈湧锐

陈湧锐，中国国籍，身份证号为 44010219841029XXXX，住址为广州市

东山区淘金坑。

2. 马嘉霖

马嘉霖，中国国籍，身份证号为 44162319930303XXXX，住址为广东省

深圳市龙岗区中心城。

3-3-2-21

3. 陈冬琼

陈冬琼，中国国籍，身份证号为 44052119701126XXXX，住址为广东省

汕头市澄海区广益街道。

4. 陈湧彬

陈湧彬，中国国籍，身份证号为 44010219911120XXXX，住址为广州市

越秀区淘金坑，系发行人实际控制人陈湧锐之弟。

5. 彭剑锐

彭剑锐，中国国籍，身份证号为 44152319690311XXXX，住址为广东省

深圳市南山区。

6. 陈坤焕

陈坤焕，中国国籍，身份证号为 44010219870506XXXX，住址为广州市

东山区淘金坑，系发行人实际控制人陈湧锐之堂弟。

7. 陈湧鑫

陈湧鑫，中国国籍，身份证号为 44010219861216XXXX，住址为广州市

东山区淘金坑，系发行人实际控制人陈湧锐之弟。

8. 张杰忠

张杰忠，中国国籍，身份证号为 44052719680213XXXX，住址为广东省

深圳市盐田区沙头角涛路。

9. 钟尉莲

钟尉莲，中国国籍，身份证号为 44520219781214XXXX，住址为广东省

揭阳镇榕城区榕华天福东路。

10. 郑娟娟

郑娟娟，中国国籍，身份证号为 61022119691020XXXX，住址为陕西省

铜川市耀州区。

3-3-2-22

11. 李衍钢

李衍钢，中国国籍，身份证号为 44152219821016XXXX，住址为广东省

陆丰市东海镇。

根据发起人的说明，并经本所经办律师查验上述发起人的身份证明文件，

发行人的发起人均系自然人，均具备完全民事行为能力。各发起人均具有

法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。

(二) 发起人的人数、住所、出资比例

经本所经办律师核查，发行人的发起人共计 11 名，均在中国境内有住所，

各发起人的出资比例如下表所示：

序号发起人持股股数(股) 出资比例(%)

1 陈湧锐 41,779,152 59.68

2 马嘉霖 14,999,960 21.43

3 陈冬琼 3,999,840 5.71

4 陈湧彬 2,346,845 3.35

5 彭剑锐 1,525,659 2.18

6 陈坤焕 1,397,764 2.00

7 陈湧鑫 1,029,034 1.47

8 张杰忠 1,000,100 1.43

9 钟尉莲 1,000,100 1.43

10 郑娟娟 871,506 1.25

11 李衍钢 50,040 0.07

合计 70,000,000 100.00

本所经办律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法

律、法规和规范性文件的规定。

(三) 发起人的出资

1. 根据《发起人协议》、《公司章程》、正中珠江出具的《验资报告》(广

会所验字[2011]第 10003790068 号)并经本所经办律师核查，发行人系由

盛讯达有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以

3-3-2-23

其所持盛讯达有限净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法

律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，

将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

2. 根据发行人及其发起人的说明并经本所经办律师核查，发行人设立过程

中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入

股的情形。

3. 根据发行人及其发起人的说明并经本所经办律师核查，发行人设立过程

中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

4. 发行人系由盛讯达有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来。变

更完成后，发行人为承继盛讯达有限资产、债权债务的唯一主体。经本所

经办律师核查，原盛讯达有限为权利人的主要资产或权属证书均已变更至

发行人名下。

七、发行人的股本及其演变

(一) 发行人的前身—盛讯达有限的股本演变

1. 盛讯达有限设立时的股权结构

成立之初的盛讯达有限系由自然人出资设立的一人有限责任公司。

2006 年 12 月 20 日，深圳新洲会计师事务所出具《验资报告》(深新洲内

验字[2006]第 1078 号)，验证截至 2006 年 11 月 15 日，盛讯达有限已收

到股东黄晓生缴纳的注册资本 100 万元，均为货币资金出资。

2006 年 12 月 28 日，盛讯达有限取得由深圳市工商局核发的《企业法人

营业执照》(注册号：4403011252329)。

盛讯达有限成立时的股权结构如下表所示：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 黄晓生 1,000,000 100.00

合计 — 1,000,000 100.00

基于上述，本所经办律师认为，盛讯达有限设立时无需产权界定和确认，

其股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有

效。

3-3-2-24

2. 盛讯达有限设立后的历次股权变动

(1) 2008 年 4 月之增资

2008 年 4 月 16 日，盛讯达有限召开股东会会议，审议通过了增资 2,989

万元的决议，新增注册资本全部由陈湧锐认缴，其中，首期缴纳新增注册

资本 600 万元，其余于公司变更登记之日起两年内缴足。

2008 年 4 月 17 日，深圳中兴信会计师事务所出具《验资报告》(中兴信

验字[2008]163 号)，验证截至 2008 年 4 月 17 日，盛讯达有限已收到股

东陈湧锐缴纳的新增注册资本 600 万元，均以货币出资，本次出资完成

后公司实收资本为 700 万元。

2008 年 4 月 25 日，盛讯达有限就本次增资取得由深圳市工商局换发的

《企业法人营业执照》(注册号：440301103318135)。

本次增资完成后，盛讯达有限的股权结构如下表所示：

认缴出资额实缴出资额

序号股东出资比例(%)

(元) (元)

1 陈湧锐 29,890,000 6,000,000 96.76

2 黄晓生 1,000,000 1,000,000 3.24

合计 — 30,890,000 7,000,000 100.00

经核查，本所经办律师认为，盛讯达有限本次增资履行了相关法律、法规、

规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登

记，本次增资合法、合规、真实、有效。

(2) 2008 年 8 月之增加实收资本

2008 年 7 月 24 日，盛讯达有限召开股东会会议，审议通过了关于增加

公司实收资本的决议，实收资本由 700 万元增加至 2,000 万元。

2008 年 7 月 28 日，深圳鹏信会计师事务所出具《验资报告》(深鹏信验

字[2008]109 号)，验证截至 2008 年 7 月 23 日，盛讯达有限收到股东陈

湧锐缴纳的本期实收资本 1,300 万元，均为货币出资，累计实收资本 2,000

万元。

2008 年 8 月 5 日，盛讯达有限就本次增加实收资本取得由深圳市工商局

换发的《企业法人营业执照》(注册号：440301103318135)。

3-3-2-25

本次变更完成后，盛讯达有限的股权结构如下表所示：

认缴出资额实缴出资额

序号股东出资比例(%)

(元) (元)

1 陈湧锐 29,890,000 19,000,000 96.76

2 黄晓生 1,000,000 1,000,000 3.24

合计 — 30,890,000 20,000,000 100.00

经核查，本所经办律师认为，盛讯达有限本次增加实收资本履行了相关法

律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了

工商变更登记，本次增加实收资本合法、合规、真实、有效。

(3) 2009 年 3 月之增加实收资本

2009 年 3 月 5 日，盛讯达有限召开股东会会议，审议通过了关于公司实

收资本增加至 3,089 万元的决议。

2009 年 3 月 5 日，深圳国鹏会计师事务所出具《验资报告》(深国鹏验字

[2009]048 号)，截至 2009 年 3 月 4 日，盛讯达有限收到股东陈湧锐缴纳

的本期实收资本 1,089 万元，均为货币出资，累计实收资本 3,089 万元。

2009 年 3 月 11 日，盛讯达有限就本次增加实收资本取得由深圳市工商

局换发的《企业法人营业执照》(注册号：440301103318135)。

本次变更完成后，盛讯达有限的股权结构如下表所示：

认缴出资额实缴出资额

序号股东出资比例(%)

(元) (元)

1 陈湧锐 29,890,000 29,890,000 96.76

2 黄晓生 1,000,000 1,000,000 3.24

合计 — 30,890,000 30,890,000 100.00

经核查，本所经办律师认为，盛讯达有限本次增加实收资本履行了相关法

律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了

工商变更登记，本次增加实收资本合法、合规、真实、有效。

(4) 2010 年 12 月之股权转让

3-3-2-26

2010 年 12 月 22 日，盛讯达有限召开股东会会议，本次会议同意股东黄

晓生将其持有的 100 万元出资(占注册资本的 3.24%)以 170 万元的价格转

让给陈坤焕，股东陈湧锐放弃优先购买权。

2010 年 12 月 23 日，黄晓生与陈坤焕签订《股权转让协议书》，并经深

圳联合产权交易所以编号为 JZ20101223079 号的《股权转让见证书》予

以见证。

2010 年 12 月 27 日，盛讯达有限就本次股权转让取得由深圳市市场监督

管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：440301103318135)。

本次股权转让完成后，盛讯达有限的股权结构如下表所示：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 陈湧锐 29,890,000 96.76

2 陈坤焕 1,000,000 3.24

合计 — 30,890,000 100.00

本所经办律师认为，盛讯达有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规

范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登

记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。

(5) 2010 年 12 月之增资

2010 年 12 月 10 日，盛讯达有限召开股东会会议，审议通过了公司增资

342 万元的决议，新增注册资本由新股东陈湧彬、彭剑锐、郑娟娟、李衍

钢分别认缴，其中，陈湧彬以 285.43 万元认缴新增注册资本 167.90 万元，

溢价部分 117.53 万元计入公司资本公积；彭剑锐以 185.555 万元认缴新

增注册资本 109.15 万元，溢价部分 76.405 万元计入公司资本公积；郑娟

娟以 105.995 万元认缴新增注册资本 62.35 万元，溢价部分 43.645 万元

计入公司资本公积；李衍钢以 4.42 万元认缴新增注册资本 2.60 万元，溢

价部分 1.82 万元计入公司资本公积。本次增资完成后，盛讯达有限注册

资本由原 3,089 万元增至 3,431 万元。

2010 年 12 月 24 日，正中珠江出具《验资报告》(广会所验字[2010]第

10003790022 号)，验证截至 2010 年 12 月 23 日，盛讯达有限已收到陈

湧彬、彭剑锐、郑娟娟、李衍钢四人缴纳的新增投资款合计 581.4 万元，

其中新增注册资本为 342 万元，资本溢价为 239.4 万元。本次增资均以

货币方式进行。

3-3-2-27

鉴于盛讯达有限原股东黄晓生将其所持的公司出资转让给陈坤焕，并于

2010 年 12 月 27 日完成股权转让的工商变更登记，2010 年 12 月 28 日，

盛讯达有限召开股东会会议，全体新老股东重新审议并通过了上述增资事

宜。

2010 年 12 月 28 日，盛讯达有限就本次增资取得由深圳市市场监督管理

局换发的《企业法人营业执照》(注册号：440301103318135)。

本次增资完成后，盛讯达有限的股权结构如下表所示：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 陈湧锐 29,890,000 87.12

2 陈湧彬 1,679,000 4.89

3 彭剑锐 1,091,500 3.18

4 陈坤焕 1,000,000 2.91

5 郑娟娟 623,500 1.82

6 李衍钢 26,000 0.08

合计 — 34,310,000 100.00

经核查，本所经办律师认为，盛讯达有限本次增资履行了相关法律、法规、

规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登

记，本次增资合法、合规、真实、有效。

(6) 2011 年 3 月之增资

2011 年 2 月 15 日，盛讯达有限召开股东会会议，审议通过了公司增资

1,577 万元的决议，新增注册资本由原股东李衍钢、新股东陈湧鑫、马嘉

霖、陈冬琼、张杰忠、钟尉莲分别认缴，其中，李衍钢以 2.33 万元认缴

新增注册资本 0.98 万元，溢价部分 1.35 万元计入公司资本公积；陈湧鑫

以 175.22 万元认缴新增注册资本 73.62 万元，溢价部分 101.60 万元计入

公司资本公积；马嘉霖以 2,554.08 万元认缴新增注册资本 1073.14 万元，

溢价部分 1,480.94 万元计入公司资本公积；陈冬琼以 681.08 万元认缴新

增注册资本 286.16 万元，溢价部分 394.92 万元计入公司资本公积；张杰

忠以 170.28 万元认缴新增注册资本 71.55 万元，溢价部分 98.73 万元计

入公司资本公积；钟尉莲以 170.28 万元认缴 71.55 万元，溢价部分 98.73

万元计入公司资本公积。本次增资完成后，盛讯达有限注册资本由原 3,431

万元增至 5,008 万元。

3-3-2-28

2011 年 3 月 16 日，正中珠江出具《验资报告》(广会所验字[2011]第

10003790035 号)，验证截至 2011 年 3 月 15 日，盛讯达有限已收到李衍

钢、陈湧鑫、马嘉霖、陈冬琼、张杰忠、钟尉莲六人缴纳的新增投资款合

计 3,753.27 万元，其中新增注册资本为 1,577 万元，资本溢价为 2,176.27

万元。本次增资均以货币方式进行。

2011 年 3 月 18 日，盛讯达有限就本次增资取得由深圳市市场监督管理

局换发的《企业法人营业执照》(注册号：440301103318135)。

本次增资完成后，盛讯达有限的股权结构如下表所示：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 陈湧锐 29,890,000 59.68

2 马嘉霖 10,731,400 21.43

3 陈冬琼 2,861,600 5.71

4 陈湧彬 1,679,000 3.35

5 彭剑锐 1,091,500 2.18

6 陈坤焕 1,000,000 2.00

7 陈湧鑫 736,200 1.47

8 张杰忠 715,500 1.43

9 钟尉莲 715,500 1.43

10 郑娟娟 623,500 1.25

11 李衍钢 35,800 0.07

合计 — 50,080,000 100.00

经核查，本所经办律师认为，盛讯达有限本次增资履行了相关法律、法规、

规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登

记，本次增资合法、合规、真实、有效。

(二) 发行人设立时的股本结构及变动

1. 发行人设立时的股本结构

发行人设立时的股本结构如下表所示：

序号发起人持股股数(股) 出资比例(%)

3-3-2-29

序号发起人持股股数(股) 出资比例(%)

1 陈湧锐 41,779,152 59.68

2 马嘉霖 14,999,960 21.43

3 陈冬琼 3,999,840 5.71

4 陈湧彬 2,346,845 3.35

5 彭剑锐 1,525,659 2.18

6 陈坤焕 1,397,764 2.00

7 陈湧鑫 1,029,034 1.47

8 张杰忠 1,000,100 1.43

9 钟尉莲 1,000,100 1.43

10 郑娟娟 871,506 1.25

11 李衍钢 50,040 0.07

合计 70,000,000 100.00

经核查，本所经办律师认为，发行人设立时无需产权界定和确认，其股权

设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。 [详

见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”]。

2. 发行人设立之后的股本变动

经本所经办律师核查，自发行人设立至本律师工作报告出具日，发行人的

股本结构未发生其他变动。

(三) 发起人所持发行人股份的质押情况

根据发起人的说明并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，

发起人所持发行人股份不存在质押的情况。

八、发行人的业务

(一) 发行人的经营范围和经营方式

1. 发行人的经营范围

根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人的

经营范围为：计算机软硬件、手机软件的技术开发，移动电话(手机)的外

3-3-2-30

观设计、技术开发、生产(生产场地另办执照)、销售及售后服务；电子产

品及配件的研发、生产(生产场地另办执照)、销售；电子元器件、耗材的

销售；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行

政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经

营)。增加：第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定电话信息服

务和互联网信息服务)(凭增值电信业务经营许可证编号：B2-20100302 号

经营，有效期至 2015 年 12 月 20 日)；利用互联网经营游戏产品(含网络

游戏虚拟货币发行)(凭网络文化经营许可证编号：粤网文[2010]0548-041

号经营，有效期至 2013 年 11 月 25 日)；信息服务业务(仅限互联网信息

服务业务)(增值电信业务经营许可证编号：粤 B2-20110556，有效期至

2016 年 09 月 30 日)；动漫产品、游戏软件的设计；广播剧、电视剧、动

画片(制作须另申报)、专题、专栏(不含时政新闻类)、综艺的制作、复制、

发行(《广播电视节目制作经营许可证》有效期限至 2015 年 1 月 4 日)。

2. 发行人的经营方式

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人目前主营业务为手机游

戏及其他应用软件、手机整机及配件的研发、生产和销售。

发行人手机软件产品的开发分为自行开发和受托开发，客户主要为手机终

端厂商、手机软件运营商以及手机软件渠道商。此外，发行人与手机软件

运营商合作，通过其手机软件运营平台向手机用户销售手机游戏并取得分

成收入。发行人手机硬件产品采取“订单式”生产方式，以外销为主。

基于上述，本所经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法

律、法规和规范性文件的规定。

(二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人拥有一

家境外全资子公司，即香港盈佳，其设立及存续情况详见本律师工作报告

正文之“九/(一)/4.发行人的控股子公司”。

香港盈佳主营业务为发行人手机产品及配件的出口销售及其他进出口配

套服务。

(三) 发行人业务的变更情况

发行人的主营业务为手机游戏及其他应用软件、手机整机及配件的研发、

生产和销售。

3-3-2-31

发行人隶属于手机行业，自其成立以来，一直从事手机业务的研发、生产

和销售。2008 年以前发行人主要从事手机硬件产品的生产销售；2008 年

至 2010 年，在智能手机发展并普及的市场背景下，发行人开始进行手机

软件的研发，并于 2010 年实现了自主手机软件的销售；2011 年以来，

发行人基于“大力发展优势产品”的战略，加大投入发展手机软件产品。

经核查，本所经办律师认为，发行人主营业务近两年未发生重大变化。

(四) 发行人的主营业务

根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人的主

营业务为手机游戏及其他应用软件、手机整机及配件的研发、生产和销售。

根据《审计报告》， 2010、2011 和 2012 年度，发行人的主营业务收入

分别为 197,177,645.08 元、199,239,510.03 元、211,962,315.71 元；主

营业务收入占营业总收入的比例分别为 100%、100%、100%。

基于上述，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。

(五) 发行人的持续经营能力

根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为

永久存续的股份有限公司，依法有效存续。

根据市场监督、税务等相关主管部门出具的证明，发行人近三年未受到相

关主管部门的处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经

营的情形。

根据《审计报告》，发行人的财务会计状况良好[详见本律师工作报告正

文之“三/(一)/2”]，不存在影响其持续盈利能力的情形[详见本律师工作报告

正文之“三/(二)/3”]。

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人不存在影响其持续经营

的其他障碍。

基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

(一) 关联方

3-3-2-32

发行人的主要关联方如下：

1. 持有发行人 5%以上股份的股东

截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东共有 3 名，

即陈湧锐、马嘉霖和陈冬琼，其分别持有发行人 59.68%、21.43%、5.71%

的股份。

陈湧锐、马嘉霖和陈冬琼的基本情况，详见本律师工作报告正文之“六/(一)

发起人的资格”。

2. 实际控制人

截至本律师工作报告出具日，陈湧锐持有发行人 41,779,152 股股份，持

股比例为 59.68%，为发行人的控股股东暨实际控制人。

3. 持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业

截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东共有 3 名，

即陈湧锐、马嘉霖和陈冬琼。

陈冬琼与其丈夫陈雁升共同控制星辉车模，截至本律师工作报告出具日，

二人合计持有星辉车模 62.06%股份。星辉车模基本情况如下：

公司全称广东星辉车模股份有限公司

股票简称及代码星辉车模(300043)

注册号 440583000002652

注册地址广东省汕头市澄海区星辉工业园(上华镇夏岛路北侧)

法定代表人陈雁升

注册资本(万元) 23,907.4851

行业种类文教、工美、体育和娱乐用品制造业

制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、

汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具、自行车、

儿童自行车、滑板车；销售：塑料原料、五金交电、

经营范围

服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技

术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行

政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

截至 2013 年 3 序股东名称持股数量持股比例股份

3-3-2-33

月 31 日的前十号 (股) (%) 性质

大股东情况

流通

1 陈雁升 61,776,000 39.000 受限

股份

流通

2 陈冬琼 36,519,120 23.060 受限

股份

交通银行-国

泰金鹰增长流通

3 5,480,907 3.460

证券投资基 A股

金

中国建设银

行-泰达宏利

流通

4 市值优选股 3,993,757 2.520

A股

票型证券投

资基金

中国建设银

行-泰达宏利

流通

5 效率优选混 3,827,132 2.420

A股

合型证券投

资基金

中国建设银

行-华夏优势

流通

6 增长股票型 2,950,584 1.860

A股

证券投资基

金

流通

7 陈墩明 2,584,378 1.630

A股

中国建设银

行-国泰中小

流通

8 盘成长股票 2,552,506 1.610

A股

型证券投资

基金(LOF)

中国民生银

行股份有限

公司-东方精流通

9 2,450,175 1.550

选混合型开 A股

放式证券投

资基金

3-3-2-34

全国社保基

流通

10 金一零七组 2,360,552 1.490

A股

合

4. 发行人的控股子公司

截至本律师工作报告出具日，发行人拥有一家全资控股的境外子公司，即

香港盈佳。香港盈佳成立于 2010 年 8 月 20 日，注册资本为 115 万港元，

注册地为香港皇后大道中 283 号联威商业大厦 5 字楼 A 室，董事为陈湧

锐。

经本所经办律师核查，发行人已就投资设立并经营香港盈佳事宜依法履行

了《境外投资管理办法》(商务部令 2009 年第 5 号)规定的申请及报商务

主管部门核准的程序，于 2010 年 8 月 4 日取得了中华人民共和国商务部

核发的《企业境外投资证书》(商境外投资证第 4403201000207 号)，并

依法办理了《外汇登记证》。本所经办律师认为，发行人投资设立香港盈

佳的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

根据 Simmons & Simmons 于 2013 年 1 月 10 日出具的《法律意见书》，

香港盈佳系在中国香港特别行政区注册成立的有限公司，依据香港法律有

效存续。

5. 发行人的董事、监事及高级管理人员

(1) 发行人的董事

截至本律师工作报告出具日，发行人共有 7 名董事，其中独立董事 3 名。

发行人董事的基本情况如下：

序号姓名职务身份证号码住所

44010219841029

1 陈湧锐董事长广州市东山区淘金坑

XXXX

44528119860426 广东省普宁市流沙西

2 黄晓生董事

XXXX 街道

44052119701126 广东省汕头市澄海区

3 陈冬琼董事

XXXX 广益街道

44152219821016

4 李衍钢董事广东省陆丰市东海镇

XXXX

3-3-2-35

32022319691103

5 吴震独立董事广州市海珠区灏景街

XXXX

32101919700222 重庆市沙坪坝区政法

6 张弘独立董事

XXXX 二村

11010819641205 广东省广州市天河区

7 廖开际独立董事

XXXX 御景街

(2) 发行人的监事

截至本律师工作报告出具日，发行人共有 3 名监事，其中职工代表监事 1

名。发行人监事的基本情况如下：

序号姓名职务身份证号码住所

监事会 44052719720101 广东省普宁市流沙北

1 秦地欣

主席 XXXX 街道

43042219820913 北京市海淀区中关村

2 余方监事

XXXX 南四街

职工代表 44528119840408 广东省普宁市流沙东

3 陈伊丽

监事 XXXX 街道

(3) 发行人的高级管理人员

截至本律师工作报告出具日，发行人共有 3 名高级管理人员，其基本情况

如下：

序号姓名职务身份证号码住所

44010219841029

1 陈湧锐总经理广州市东山区淘金坑

XXXX

44528119860426 广东省普宁市流沙西

2 黄晓生副总经理

XXXX 街道

财务总监

44152219821016

3 李衍钢兼董事会广东省陆丰市东海镇

XXXX

秘书

6. 其他对发行人具有重大影响的关联方

(1) 发行人的董事、监事、高级管理人员实际控制或担任非独立董事、高级管

3-3-2-36

理人员的法人

发行人董事陈冬琼实际控制的法人为星辉车模及其控股子公司，星辉车模

的基本情况详见本律师工作报告之“九/(一)/3. 持有发行人 5%以上股份的

股东控制的企业”。

根据星辉车模 2012 年度报告，陈冬琼担任星辉车模全资子公司星辉合成

材料(香港)有限公司董事。

(2) 持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事、监事、高级管理人员的关

系密切家庭人员

根据持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事、高级管

理人员的说明，并经本所经办律师核查，前述人员的主要关系密切家庭成

员具体如下：

序

姓名关联关系身份证号码住所备注

号

系发行人控股

44152319870 广东省陆河县

1 彭慧玲股东暨实际控

620XXXX 河田镇

制人之配偶

系发行人控股

44052719580 广东省普宁市

2 陈浩涛股东暨实际控

715XXXX 流沙西街道

制人之父亲

系发行人控股

44010219911 广州市越秀区系发行人

3 陈湧彬股东暨实际控

120XXXX 淘金坑股东

制人之兄弟

系发行人控股

44010219861 广州市东山区系发行人

4 陈湧鑫股东暨实际控

216XXXX 淘金坑股东

制人之兄弟

系发行人控股

44010219870 广州市东山区系发行人

5 陈坤焕股东暨实际控

506XXXX 淘金坑股东

制人之堂兄弟

系发行人控股

44528119860 广东省普宁市系发行人

6 黄晓生股东暨实际控

426XXXX 流沙西街道副总经理

制人之表兄弟

系发行人控股

44052719631 广东省普宁市

7 陈逸城股东暨实际控

019XXXX 流沙西街道

制人之堂叔；发

3-3-2-37

序

姓名关联关系身份证号码住所备注

号

行人股东陈坤

焕之父亲

系发行人股东 44052719690 广东省普宁市

8 马兴田

马嘉霖之父亲 725XXXX 流沙西街道

系发行人股东 44052719700 广东省普宁市

9 许冬瑾

马嘉霖之母亲 126XXXX 流沙西街道

广东省汕头市

系发行人股东 44052119701

10 陈雁升澄海区广益街

陈冬琼之配偶 130XXXX

道

注：本所经办律师核查了持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事、监事、高

级管理人员的关系密切的家庭成员，包括上述自然人的配偶、父母、配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的

父母的基本情况，上表根据该等自然人对发行人的重要性原则披露主要关系成员。

(3) 过去十二个月存在关联关系的自然人

根据发行人说明并经本所经办律师核查，邱锡伟，中国国籍，身份证号为

44052719710328XXXX，住址为广东省普宁市南平里，曾于 2011 年 8

月 18 日至 2012 年 9 月 7 日期间担任发行人董事职务。

(4) 关联自然人实际控制或担任非独立董事、高级管理人员的法人

i 马兴田实际控制或担任非独立董事、高级管理人员的法人

马兴田系发行人第二大股东马嘉霖之父亲，经本所经办律师核查，其

实际控制或担任非独立董事、高级管理人员的主要法人情况如下：

序号公司名称是否实际控制担任职务

普宁市康美实业有限

1 是无

公司及其控股子公司

康美药业及其控股子康美药业之董事

2 是

公司长、总经理

普宁市金信典当行有

3 是执行董事

限公司

注：上述关联法人的认定依据为康美药业 2012 年度报告。

3-3-2-38

康美药业系在上海证券交易所上市的股份有限公司，主要从事于中药

饮片、中药材、化学药品等医药产品的生产、经营和批发销售，截至

本律师工作报告出具日，其基本情况如下：

公司全称康美药业股份有限公司

股票简称及

康美药业(600518)

代码

注册号 440000000006711

注册地址广东省普宁市流沙镇长春路中段

法定代表人马兴田

注册资本

219,871.4483

(万元)

行业种类医药制造业

生产：中药饮片(净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、

煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含

毒性饮片，直接口报饮片)，颗粒剂，片剂、硬胶囊剂(均

含头孢菌素、青霉素类)，原料药(甲磺酸多沙唑嗪、盐

酸丙哌唯林)，含茶制品和代用茶(代用茶)、其他食品(汤

料)；批发：中药材(收购)，中药饮片、中成药、化学

原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、

生化药品、生物制品(除疫苗)、第二类精神药品(制剂)、

蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品生产、销售(片剂(含

片))；批发兼零售：预包装兼散装食品(干果，坚果，

烘焙食品，糖果蜜饯，罐头，烹调作料，腌制品，酒

经营范围

精饮料，非酒精饮料)(以上各项具体按本公司有效许可

证经营)；销售：电子产品，五金、交电，金属材料(不

含金、银)，建筑材料，百货，工艺美术品(不含金、银

饰品)，针、纺织品；食品销售管理；房地产投资，猪、

鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植：自营和代理除国家

组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核

定、准予公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品

及技术的进出口(按省外经贸委粤外经贸进字[97]339

号文经营)；以下项目由分支机构经营：医疗器械(凭有

效医疗器械经营企业许可证经营)，医疗用毒性药品(中

药材)。

截至 2012 序持股比例股份

股东名称持股数量(股)

年 12 月 31 号 (%) 性质

日的前十大普宁市康美实流通

股东情况 1 668,874,274 30.420

业有限公司 A股

3-3-2-39

普宁市金信典流通

2 46,557,358 2.120

当行有限公司 A股

普宁市国际信

流通

3 息咨询服务有 46,557,350 2.120

A股

限公司

流通

4 许冬瑾 46,557,350 2.120

A股

流通

5 许燕君 34,918,028 1.590

A股

中国银行-大

流通

6 成蓝筹稳健证 29,300,000 1.330

A股

券投资基金

中国建设银行

-华宝兴业行流通

7 22,067,567 1.000

业精选股票型 A股

证券投资基金

中国工商银行

-中银持续增流通

8 19,318,008 0.880

长股票型证券 A股

投资基金

中国建设银行

-国泰金鼎价流通

9 19,020,175 0.870

值精选混合型 A股

证券投资基金

中国工商银行

-上投摩根内流通

10 18,899,770 0.860

需动力股票型 A股

证券投资基金

ii 许冬瑾实际控制或担任非独立董事、高级管理人员的法人

许冬瑾系发行人第二大股东马嘉霖之母亲，经本所经办律师核查，其

实际控制或担任非独立董事、高级管理人员的主要法人情况如下：

序号公司名称是否实际控制担任职务

普宁市国际信息咨询

1 是执行董事

服务有限公司

3-3-2-40

序号公司名称是否实际控制担任职务

普宁市信宏实业投资

2 是执行董事

有限公司

康美药业及其控股子康美药业副董事

3 否

公司长、副总经理

广发基金管理有限公

4 否董事

司

深圳市博益投资发展

5 否董事

有限公司

普宁市汇金小额贷款

6 否董事长

有限责任公司

注：(1)上述关联法人的认定依据为康美药业 2012 年度报告；(2)许冬瑾同时

在多家康美药业下属全资、控股子公司担任执行董事及/或高级管理人员职务。

iii 陈雁升实际控制或担任非独立董事、高级管理人员的法人

陈雁升系发行人第三大股东陈冬琼之配偶，经本所经办律师核查，其

实际控制或担任非独立董事、高级管理人员的主要法人情况如下：

序号公司名称是否实际控制担任职务

星辉车模及其控星辉车模董事长、

1 是

股子公司总经理

广东星辉投资有

2 是董事

限公司

宏辉果蔬股份有

3 否董事

限公司

注：(1)上述关联法人的认定依据为星辉车模 2012 年度报告；(2)陈雁升同时担

任星辉车模全资子公司福建星辉婴童用品有限公司董事长、控股子公司广东星

辉合成材料有限公司董事长、全资子公司雷星(香港)实业有限公司董事职务。

iv 邱锡伟实际控制或担任非独立董事、高级管理人员的法人

邱锡伟在过去十二个月内曾担任发行人董事，经本所经办律师核查，

其实际控制或担任非独立董事、高级管理人员的主要法人情况如下：

序号公司名称是否实际控制担任职务

3-3-2-41

序号公司名称是否实际控制担任职务

康美药业董事、副

康美药业及其控

1 否总经理兼董事会秘

股子公司

书

注：(1)上述关联法人的认定依据为康美药业 2012 年度报告；(2)邱锡伟同时担

任康美药业全资子公司康美新开河(吉林)药业有限公司董事、成都康美药业有

限公司经理职务。

(5) 其他关联方

i 香港乐信及陈爱华

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人 2009、2010 年度

的第一大客户系香港乐信。香港乐信实质为发行人手机产品的外销平

台，其境外客户实质为发行人的境外客户，其作用仅为配合发行人进

行境外销售业务。自 2010 年 11 月起，发行人通过全资子公司香港盈

佳开展境外销售，结束通过香港乐信进行对外贸易的销售模式。

与香港乐信贸易期间，发行人通过其员工陈爱华及其配偶陈景荣在中

国银行(香港)有限公司开立的境外银行账户进行账款结算。

香港乐信、陈爱华的基本情况，详见本律师工作报告正文之“二十一、

律师认为需要说明的其他问题”。

ii 普宁市集友电脑机绣有限公司

经本所经办律师核查，报告期内，普宁市集友电脑机绣有限公司曾系

发行人的控股股东暨实际控制人陈湧锐之父亲陈浩涛、堂叔陈逸城(系

陈坤焕之父亲)曾经共同控制的公司，陈逸城于 2009 年 10 月至 2011

年 11 月期间持有该公司 50%股权，并担任执行董事及经理职务；截

至本律师工作报告出具日，陈浩涛持有该公司 50%股权，并担任监事

职务。

截至 2013 年 4 月 23 日，普宁市集友电脑机绣有限公司的基本情况如

下：

企业名称普宁市集友电脑机绣有限公司

注册号 445281000014517

法定代表人余明

3-3-2-42

公司住所普宁市环城南路流沙西赤水村路段南侧

成立日期 2009 年 10 月 28 日

注册资本 20 万元

经营期限 2009 年 10 月 28 日至长期

企业类型有限责任公司

经营范围加工：电脑机绣

股权结构出资额出资比例

序号股东名称

(万元) (%)

1 余明 10 50

2 陈浩涛 10 50

注：2011 年 11 月，余明受让陈逸城所持的 50%股权，成为公司新股东，并担

任公司执行董事、经理。

iii 深圳市掌力信息科技有限公司

经本所经办律师核查，报告期内，深圳市掌力信息科技有限公司曾系

发行人股东陈坤焕控制的公司，陈坤焕于 2010 年 8 月至 2011 年 1 月

期间持有该公司 100%股权，且担任该公司执行董事、总经理及法定

代表人。

截至本律师工作报告出具日，深圳市掌力信息科技有限公司的基本情

况如下：

企业名称深圳市掌力信息科技有限公司

注册号 440301103605027

法定代表人江国清

公司住所深圳市南山区侨香路香年广场 A 座 1802A

成立日期 2008 年 9 月 5 日

注册资本 2,000 万元

经营期限自 2008 年 9 月 5 日起至 2028 年 9 月 5 日止

企业类型有限责任公司

经营范围电子产品的技术开发，计算机软件的技术开发与销售；

移动电话(手机)的外观设计、技术开发、销售、生产(生

产场地须另办执照)与上门维护；电子元器件及其它电

子产品的销售及其它国内贸易(以上不含专营、专控、

专卖商品和其他限制项目)；经营进出口业务(法律、行

3-3-2-43

政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

取得许可后方可经营)；信息咨询(不含人才中介服务和

其它限制项目)。

股权结构出资额出资比例

序号股东名称

(万元) (%)

1 叶先钰 1,000 50

2 林浩 600 30

3 戴席强 200 10

4 江国清 200 10

合计 2,000 100

注：2011 年 1 月，陈坤焕将其所持的 100%股权(注册资本为 50 万元)转让给新

股东陈志丹。

iv 东莞市鑫赞电子科技有限公司

经本所经办律师核查，报告期内，东莞市鑫赞电子科技有限公司(原名

为东莞市旗润电子科技有限公司，于 2012 年 9 月更名而来)曾系发行

人股东陈湧彬控制或可以施加重大影响的公司，陈湧彬于 2009 年 12

月至 2011 年 2 月期间持有该公司 50%股权，且担任该公司执行董事、

法定代表人。

截至 2012 年 12 月 26 日，东莞市鑫赞电子科技有限公司的基本情况

如下：

企业名称东莞市鑫赞电子科技有限公司

注册号 441900000698445

法定代表人罗方允

公司住所东莞市塘厦镇勤霖路 10 号

成立日期 2009 年 12 月 16 日

注册资本 3,000 万元

经营期限 2009 年 12 月 16 日至长期

企业类型有限责任公司

经营范围研发、产销：电子产品及配件(法律法规及国务院决定

禁止或应经许可的除外)；货物进出口、技术进出口(法

律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规

限制的项目须取得许可后方可经营)。

股权结构序号股东名称出资额出资比例

3-3-2-44

(万元) (%)

1 罗方允 1,500 50

2 池明辉 1,500 50

合计 3,000 100

注：(1)2012 年 9 月，公司由原“东莞市旗润电子科技有限公司”更名为“东莞

市鑫赞电子科技有限公司”；(2) 2011 年 3 月，罗方允受让陈湧彬所持的 50%

股权，成为公司新股东，并担任公司执行董事、法定代表人。

v 普宁市仙宜岱时装有限公司

经本所经办律师核查，普宁市仙宜岱时装有限公司系发行人第二大股

东马嘉霖参股的企业(持股比例为 17.76%)。

截至 2013 年 2 月 4 日，普宁市仙宜岱时装有限公司的基本情况如下：

企业名称普宁市仙宜岱时装有限公司

注册号 445281000013551

法定代表人张映庄

公司住所普宁市军埠镇山家工业区

成立日期 1999 年 5 月 24 日

注册资本 1 亿元

经营期限 1999 年 5 月 24 日至长期

企业类型有限责任公司

经营范围生产、销售：服装，服饰，纺织品；销售：服饰配件；

货物进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外；法

律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

股权结构出资额出资比例

序号股东名称

(万元) (%)

1 张映庄 3,019.2 30.192

2 颜宏钟 3,019.2 30.192

3 马嘉霖 1,776.0 17.760

4 颜泽坤 438.0 4.380

5 颜河长 438.0 4.380

6 黄芝茵 429.0 4.290

7 储丽丽 300.0 3.000

3-3-2-45

8 陈琼玲 294.0 2.940

9 郑素华 198.6 1.986

10 林楚文 88.0 0.880

合计 10,000.0 100.000

(二) 关联交易

报告期内，发行人重大关联交易的具体情况如下：

1. 向关联方借款

借款余额(元)

序号借款人贷款人利率(%) 备注

2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

1 发行人陈湧锐 - - 2,160,000.00 无偿已归还

2 发行人黄晓生 - - 275,200.00 无偿已归还

2. 关联方提供担保

序担保合同担保担保金额履行

担保人债权人主债权

号编号方式 (元) 情况

发行人与浦发银

行深圳分行自

ZB79082 2009 年 9 月 9 日主债权及利

浦发银行履行

1 0090000 陈湧锐至 2010 年 9 月 9 保证息及其他费

0042 深圳分行完毕

日订立的信贷合用

同(最高额度为

1,000 万元)

普宁市集债权人自 2010 年

揭阳市区

农信高抵友电脑机 5 月 24 日至 2013

农村信用

借字绣有限公年 5 月 15 日止向已解

2 合作联社抵押 12,028,218

[2010]第司、陈浩发行人发放的贷除

渔阳信用

002 号涛、陈逸款(最高额度为

社

城 12,028,218 元)

发行人与浦发银

ZB79082 主债权及利

浦发银行行深圳分行自已解

3 0100000 陈湧锐保证息及其他费

0076 深圳分行 2010 年 10 月 18 除

用

日至 2013 年 10

3-3-2-46

序担保合同担保担保金额履行

担保人债权人主债权

号编号方式 (元) 情况

月 18 日订立的信

贷合同(最高额度

为 3,200 万元)

发行人与浦发银

行深圳分行自

ZD79082 2010 年 10 月 18 房地

陈湧锐浦发银行已解

4 0100000 日至 2013 年 10 产抵 6,870,360

0034 彭慧玲深圳分行除

月 18 日订立的信押

贷合同(最高额度

为 3,200 万元)

发行人与浦发银

行深圳分行自

ZD79082 2010 年 10 月 18 房地

陈湧锐浦发银行已解

5 0100000 日至 2013 年 10 产抵 4,989,800

0033 彭慧玲深圳分行除

月 18 日订立的信押

贷合同(最高额度

为 3,200 万元)

发行人与招商银

行向西支行自

2012 年

2012 年 6 月 1 日最高

东字第招商银行正在

6 陈湧锐至 2013 年 5 月额保 50,000,000

0012755 向西支行履行

31 日订立的信贷证

003 号

合同(最高额度为

5,000 万元)

3. 受让注册商标

陈湧锐与发行人于 2011 年 9 月 5 日签署了《商标转让协议》，黄晓生于

2011 年 7 月 5 日和 2011 年 9 月 2 日分别与盛讯达有限和发行人签署了

《商标转让协议》，将下述注册商标权无偿转让给发行人。

序核定使用商目前

编号转让方商标内容有效期限

号品类别状态

2011.03.28-

1 8031792 陈湧锐第 37 类已核准

2021.03.27

2009.07.21- 转让审

2 5532827 黄晓生第9类

2019.07.20 核中

3-3-2-47

序核定使用商目前

编号转让方商标内容有效期限

号品类别状态

2011.06.21- 转让审

3 8365411 黄晓生第9类

2021.06.20 核中

就上述注册商标权转让申请，国家工商行政管理总局商标局已经分别于

2011 年 10 月 27 日、2012 年 11 月 8 日出具了受理通知书。截至本律师

工作报告出具日，编号为 8031792 的注册商标的转让已经国家工商行政

管理总局商标局核准，其他两项注册商标的转让手续正在办理过程中。

4. 与香港乐信的交易情况

2009 年 3 月至 2010 年 10 月，发行人以香港乐信作为手机产品外销平台

开展境外贸易，并通过其员工陈爱华及其配偶陈景荣的境外个人银行账户

进行账款结算，具体情况详见本律师工作报告正文之“二十一、律师认为

需要说明的其他问题”。

5. 关联方销售及采购

2011 年 2 月，盛讯达有限与深圳市掌力信息科技有限公司签署《技术开

发(委托)合同》，由深圳市掌力信息科技有限公司委托盛讯达有限开发阿

巴特东游记游戏软件，研发经费及报酬总额为 1,000,000 元(不含税)。本

合同已履行完毕。

2011 年 3 月，盛讯达有限与东莞市旗润电子科技有限公司签署《软件购

销合同》，授权东莞市旗润电子科技有限公司在 18 个月的期限内使用盛

讯达弹道有限软件 V1.0，金额为 1,600,000 元(不含税)。本合同已履行完

毕。

2011 年度，发行人以订单的形式，向东莞市旗润电子科技有限公司采购

手机主板，采购总额为 525,027.68 元(不含税)。该等合同均已履行完毕。

(三) 关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，上述关联交易

的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情

况。

对于交易的一方是发行人股东的关联交易，发行人已经采取必要措施，对

其他股东的利益进行保护。

3-3-2-48

(四) 关联交易决策制度

发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《独立董事制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董

事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序，主要

包括：

1. 《公司章程》的相关规定

(1) 第 73 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

(2) 第 110 条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，

应将该事项提交股东大会审议。

2. 《股东大会议事规则》的相关规定

(1) 第 44 条规定了关联交易的回避和表决程序。

(2) 第 49 条规定：审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

3. 《董事会议事规则》的相关规定

(1) 第 12 条规定了董事个人或者其所任职的其他企业的关联关系披露要求及

关联董事的回避表决制度。

(2) 第 13 条规定了关联董事的范围。

(3) 第 36 条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

(4) 第 44 条规定：在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通

过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议

的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将

该事项提交股东大会审议。

3-3-2-49

4. 《独立董事制度》的相关规定

(1) 第 16 条规定：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独

立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

断的依据。

(2) 第 20 条规定：独立董事应当就重大关联交易事项向董事会或股东大会发

表独立意见。

5. 《关联交易管理制度》

该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交

易的决策权限、关联交易的信息披露等内容进行了具体的规定。

(五) 独立董事意见

针对报告期内发行人关联交易情况，发行人独立董事发表了如下意见：公

司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的

情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。

(六) 同业竞争

根据发行人的控股股东暨实际控制人陈湧锐的说明并经本所经办律师核

查，发行人控股股东暨实际控制人系自然人，除发行人外，其未控制其他

企业。发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

(七) 避免同业竞争的承诺

发行人的实际控制人陈湧锐出具了《避免同业竞争承诺函》，明确声明其

目前不存在与发行人的同业竞争；未来不从事与发行人发生同业竞争的业

务；并就出现同业竞争的情形时，其应采取的消除和避免同业竞争的措施，

以及赔偿因同业竞争给发行人造成的损失等事项作出了承诺。

(八) 关联交易和同业竞争的披露

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人已经在其为本次发行而

制作的《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进

行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

3-3-2-50

(一) 房产

1. 自有房产

根据发行人提供的《广东省房地产权证》并经本所经办律师核查，截至本

律师工作报告出具日，发行人已取得权证的房产如下：

序取得规划建筑面积他项

证书编号权利人房屋座落

号方式用途 (M2) 权利

博罗县罗阳

粤房地权证字

镇义和新角

1 第 DJ00147079 发行人受让工业 3,025.06 抵押

管理区中围

号

村上坑地段

博罗县罗阳

粤房地权证字

镇义和新角

2 第 DJ00147078 发行人受让工业 2,400.00 抵押

管理区中围

号

村上坑地段

博罗县罗阳

粤房地权证字

镇义和新角

3 第 DJ00147076 发行人受让工业 282.83 抵押

管理区中围

号

村上坑地段

博罗县罗阳

粤房地权证字

镇义和新角

4 第 DJ00147072 发行人受让工业 121.10 抵押

管理区中围

号

村上坑地段

博罗县罗阳

粤房地权证字

镇义和新角

5 第 DJ00147077 发行人受让工业 268.00 抵押

管理区中围

号

村上坑地段

博罗县罗阳

粤房地权证字

镇义和新角

6 第 DJ00147069 发行人受让工业 2,637.88 抵押

管理区中围

号

村上坑地段

博罗县罗阳

粤房地权证字

镇义和新角

7 第 DJ00147074 发行人受让工业 2,863.52 抵押

管理区中围

号

村上坑地段

粤房地权证字博罗县罗阳

8 发行人受让工业 1,110.24 抵押

第 DJ00147075 镇义和新角

3-3-2-51

号管理区中围

村上坑地段

博罗县罗阳

粤房地权证字

镇义和新角

9 第 DJ00147070 发行人受让工业 384.19 抵押

管理区中围

号

村上坑地段

博罗县罗阳

粤房地权证字

镇义和新角

10 第 DJ00147068 发行人受让工业 580.56 抵押

管理区中围

号

村上坑地段

博罗县罗阳

粤房地权证字

镇义和新角

11 第 DJ00147073 发行人受让工业 147.54 抵押

管理区中围

号

村上坑地段

博罗县罗阳

粤房地权证字

镇义和新角

12 第 DJ00147080 发行人受让工业 2,515.20 抵押

管理区中围

号

村上坑地段

博罗县罗阳

粤房地权证字

镇义和新角

13 第 DJ00147071 发行人受让工业 2,197.35 抵押

管理区中围

号

村上坑地段

注：发行人已将上述全部房产出租给自然人林书弘，租期自 2013 年 2 月 4 日至 2023 年 6 月

3 日，详见本律师工作报告之“十一/(一)/7.其他重要合同”。

2. 租赁房产

根据发行人的说明，并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，

发行人租赁他人房产的情况如下：

序租赁面积是否

出租方承租方租赁期限租金地址

号 (M2) 备案

深圳市龙岗区

深圳韦

2013.03.01 坂田街道南坑

玥创意

1 发行人 - 1,100.00 49,500 元/月社区雅园路 5 是

投资有 2014.02.28 号1栋1层

限公司

14-17 号

2011.04.29

深圳东盛讯达深圳市福田区

2 - 944.88 155,905 元/月是

海集团有限 2014.04.28 深南大道

3-3-2-52

有限公 7888 号东海

司国际中心一期

A 栋 11 层 01B

东莞市

发行人 2011.01.01

勤霖商东莞市塘厦镇

3 东莞分 - 4,542.55 52,803 元/月是

贸有限 2015.12.31 勤霖路 16 号

公司

广州市天河区

2011.12.01

华夏路 49 街

4 张琼英发行人 - 111.61 11,719 元/月是

2013.09.14 之一号 2508

房

香港九龙新蒲

2013.05.01 港五芳街

香港盈

5 陈卓雄 - - 3,000 港币/月 19-21 号嘉荣 —

佳 2015.04.30

工厂大厦十三

楼A室

注：上述第“1”项房屋租赁系转租取得，转租人深圳韦玥创意投资有限公司已就其转租行为取

得了房屋所有权人深圳市坂田实业集团股份有限公司的同意。

经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人向深圳韦玥创

意投资有限公司承租的深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅园路 5 号 1 栋 1

层 14-17 号办公用房(详见上表第“1”项)、向东莞市勤霖商贸有限公司承租

的位于东莞市塘厦镇勤霖路 16 号的厂房(详见上表第“3”项)未取得房屋所

有权证书，该租赁房产存在权属瑕疵。

根据深圳市坂田实业集团股份有限公司出具的证明以及龙岗区坂田街道

城市更新事务中心出具的《关于坂田南片区坂田文化创意园的证明》，发

行人承租的深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅园路 5 号 1 栋 1 层 14-17

号办公用房系位于坂田文化创意园地块，该地块在 2018 年底前暂无城市

更新改造计划。经本所经办律师核查深圳市坂田实业集团股份有限公司出

具的权属证明文件以及相关证明文件，本所经办律师认为，虽然发行人承

租的该等办公用房存在权属瑕疵，但不会对发行人的生产经营造成实质性

影响，对本次发行上市不存在实质性障碍。

根据东莞市勤霖商贸有限公司出具的《承诺书》，租赁期内，发行人向东

莞市勤霖商贸有限公司承租的位于东莞市塘厦镇勤霖路 16 号的厂房若因

权属存在瑕疵而导致租赁合同无法继续履行的，出租方将提前予以通知，

给予合理搬迁时间，并承担发行人因搬迁而造成的损失。根据东莞市塘厦

镇人民政府拆迁办公室出具的《证明》，该等土地、厂房、宿舍场地未列

入 2015 年 12 月 31 日前政府规定的改造或拆迁计划内。另外，根据本所

经办律师对发行人东莞分公司负责人的访谈及发行人的说明，发行人认

3-3-2-53

为，东莞地区工业厂房租赁市场发达，一旦发生无法继续承租当前的租赁

物业的情形，找寻可替代性租赁物业较为容易，不会对发行人的生产经营

造成实质性影响。基于前述，本所经办律师认为，虽然发行人租赁的该厂

房存在权属瑕疵，但不会对发行人的生产经营造成实质性影响，对本次发

行上市不存在实质性障碍。

(二) 国有土地使用权

1. 自有土地使用权

根据发行人提供的国有土地使用证并经本所经办律师核查，截至本律师工

作报告出具日，发行人已取得国有土地使用证的土地如下：

序取得面积他项

证书编号权利人用途座落终止日期

号方式 (M2) 权利

罗阳镇

博府国用义和新

1 (2011) 第发行人出让工业角村中 2048.08.14 28,590.00 抵押

011697 围组上

坑地段

罗阳镇

义和新

博府国用

角村中

2 (2011) 第发行人出让工业 2048.08.14 10,991.00 抵押

围组上

011698

坑地段

(土名)

罗阳镇

义和新

博府国用

角村中

3 (2011) 第发行人出让工业 2048.08.14 26,603.00 抵押

围组上

011699

坑地段

(土名)

2. 租赁土地使用权

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，

发行人不存在租赁国有土地使用权的情形。

(三) 商标、专利等无形资产

3-3-2-54

1. 注册商标权

根据发行人提供的《商标注册证》、本所经办律师在中国商标网

(http://sbcx.saic.gov.cn/trade/)查询的结果，截至本律师工作报告出具日，

发行人拥有的注册商标权如下：

序核定使用商取得

编号权利人商标内容有效期限

号品类别方式

2011.03.28- 原始

1 6282601 发行人第9类

2021.03.27 取得

2010.03.28- 原始

2 6360265 发行人第9类

2020.03.27 取得

2010.10.14- 原始

3 7130368 发行人第9类

2020.10.13 取得

2010.10.14- 原始

4 7130369 发行人第9类

2020.10.13 取得

2011.04.14- 原始

5 8196073 发行人第9类

2021.04.13 取得

2011.04.21- 原始

6 8196074 发行人第9类

2021.04.20 取得

2010.07.14- 原始

7 6852291 发行人第9类

2020.07.13 取得

2012.09.21- 原始

8 9763353 发行人第 42 类

2022.09.20 取得

2012.12.14- 原始

9 9763350 发行人第 42 类

2022.12.13 取得

2012.12.21- 原始

10 9763348 发行人第 42 类

2022.12.20 取得

2009.04.07- 继受

11 5047232 发行人第9类

2019.04.06 取得

2011.03.28- 继受

12 8031792 发行人第 37 类

2021.03.27 取得

2. 专利权

3-3-2-55

根据发行人提供的《专利证书》、《专利登记簿副本》、本所经办律师在

中华人民共和国知识产权局网站(http://www.sipo.gov.cn/zljs/)查询的结

果，截至本律师工作报告出具日，发行人已取得专利证书的专利权如下：

序专利取得

名称权利人专利号申请日期授权公告日

号类别方式

一种可实现

实用继受

1 翻转喇叭的发行人 200720199246.1 2007.12.14 2008.12.17

新型取得

手机结构

实用点笔取放结继受

2 发行人 200720076265.5 2007.11.16 2008.09.17

新型构取得

实用一种电子产继受

3 发行人 200720076099.9 2007.11.13 2008.09.17

新型品的吊绳孔取得

一种新型手

实用继受

4 机点笔传输发行人 200720069226.2 2007.04.24 2008.03.26

新型取得

固定结构

实用一种新型移继受

5 发行人 200720072629.2 2007.07.19 2008.08.27

新型动电话结构取得

一种带有自

实用适应充电装继受

6 发行人 200720069960.9 2007.05.18 2008.03.19

新型置的移动电取得

话机

实用具有调光灯原始

7 发行人 201020130445.9 2010.03.12 2010.10.13

新型的移动电话取得

一种移动电

实用话的双原始

8 发行人 201020561763.0 2010.10.15 2011.05.04

新型 T-FLASH 卡取得

系统

实用一种带相框原始

9 发行人 201020561772.X 2010.10.15 2011.05.04

新型的手机后盖取得

实用一种弹出式原始

10 发行人 201020561777.2 2010.10.15 2011.05.04

新型手机照相头取得

实用一种智能型原始

11 发行人 201020561787.6 2010.10.15 2011.05.04

新型手机照明灯取得

3-3-2-56

序专利取得

名称权利人专利号申请日期授权公告日

号类别方式

实用一种激光灯原始

12 发行人 201020588006.2 2010.11.03 2011.09.21

新型手机取得

实用一种荧光手原始

13 发行人 201020561745.2 2010.10.15 2011.06.29

新型机壳取得

外观手机(青花原始

14 发行人 201030118760.5 2010.03.12 2010.10.06

设计瓷) 取得

根据发行人提供的《著录项目变更申报书》及盛讯达有限与龙旗科技(上

海)有限公司(以下简称“龙旗科技”)于 2009 年 4 月 15 日签署的 6 份《专利

转让协议》，龙旗科技分别以 5,000 元/项的价格(共计 3 万元)将编号为

200720199246.1 、 200720076265.5 、 200720076099.9 、

200720069226.2、200720072629.2 和 200720069960.9(具体信息详见

上表)的 6 项专利权转让给盛讯达有限。

经本所经办律师核查，上述专利权转让已经在国家知识产权局办理了变更

登记，发行人取得上述专利权合法有效。

3. 计算机软件著作权

根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》、本所经办律师在中国

版权保护中心网站(http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/RRegisterAction

.do?method=list&no=fck)查询的结果，截至本律师工作报告出具日，发行

人已登记的计算机软件著作权共计 243 项，详见附件一：《发行人登记

的计算机软件著作权清单》。

4. 美术作品著作权

根据发行人提供的《著作权登记证书》、本所经办律师在中国版权保护中

心网站(http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/ZRegisterAction.do?method

=list&no=fck)查询的结果，截至本律师工作报告出具日，发行人已登记的

美术作品著作权共计 81 项，详见附件二：《发行人登记的美术作品著作

权清单》。

5. 特许经营权

根据发行人提供的《经营许可证》并经本所经办律师核查，截至本律师工

作报告出具日，发行人已取得的特许经营权如下：

3-3-2-57

序

编号许可证名称业务种类颁发单位有效期限被许可人

号

第二类增值电

中华人民共信业务中的信中华人民

2011.10.20

B2-20100 和国增值电息服务业务(不共和国工

1 - 发行人

302 信业务经营含固定网电话业和信息 2015.12.20

许可证信息服务和互化部

联网信息服务)

中华人民共

信息服务业务 2011.09.30

粤 B2- 和国增值电广东省通

2 (仅限互联网信 - 发行人

20110556 信业务经营信管理局 2016.09.30

息服务业务)

许可证

利用互联网经

粤网文 2010.11.25

网络文化经营游戏产品(含广东省文

3 [2010]054 - 发行人

营许可证网络游戏虚拟化厅 2013.11.25

8-041 号

货币发行)

制作、复制、发

行广播剧、电视

广播电视节剧、动画片(制广东省广 2012.01.04

(粤)字第

4 目制作经营作须另申报)，播电影电 - 发行人

1067 号 2015.01.04

许可证专题、专栏(不视局

含时政新闻

类)，综艺

中华人民

新出网证 2013.02.05

互联网出版共和国新

5 (粤)字 057 手机游戏出版 - 发行人

许可证闻出版总 2014.12.31

号

署

6. 域名

根据本所经办律师在国际互联网络信息中心网站(http://www.internic.net)

及发行人域名注册服务商北京万网志成科技有限公司网站

http://www.net.cn 的 WHOIS 查询结果，截至本律师工作报告出具日，发

行人通过北京万网志成科技有限公司依法注册了 it2388.com 域名。

根据本所经办律师在工业和信息化部域名信息备案管理系统

( http://www.miibeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action) 的查询结

3-3-2-58

果，截至本律师工作报告出具之日，建于域名 it2388.com 下的发行人公

司网站 www. it2388.com 已经依法备案。

(四) 主要生产经营设备

根据发行人提供的设备购买合同、购置发票、《审计报告》并经本所经办

律师的现场核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的主要生产经

营设备为生产手机所用的机械设备及电脑、存储设备等办公设备。

(五) 主要财产的产权状况

经本所经办律师核查，发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权

纠纷或潜在纠纷。

(六) 主要财产的取得方式

经本所经办律师核查，发行人拥有的上述主要财产系通过自建、购买等方

式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。

(七) 主要财产所有权或使用权的受限制情况

经核查，截至本律师工作报告出具日，除 1 笔应收账款及出口退税存在质

押、13 处房产和 3 处土地使用权存在抵押外[详见本律师工作报告正文之

“十一/(一)/2.担保合同”]，发行人的其他主要财产不存在担保或其他权利受

到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

(一) 重大合同

根据发行人提供的重大合同并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告

出具日，发行人(含盛讯达有限)及其全资子公司香港盈佳正在履行的重大

合同包括授信合同、担保合同、原材料采购合同、产品销售合同、软件开

发(委托)合同、软件使用许可合同等。

1. 授信合同

授信金额

合同编号授信人担保人担保方式授信期间

(万元)

2012 年东字第招商银行 5,000.00 陈湧锐保证、房地产抵押 2012.06.01

3-3-2-59

授信金额

合同编号授信人担保人担保方式授信期间

(万元)

0012755003 号向西支行 -

2013.05.31

注：根据发行人的说明，发行人与授信人新一年度的银行授信事宜尚在洽谈中，截至本律师工作

报告出具日，双方尚未签署新的《授信合同》。

2. 担保合同

序担保合担保

担保人债务人债权人主债权担保金额

号同编号方式

债务人自 2010 应收

年 10 月 18 日至账款

ZZ79082 主债权及利

盛讯达盛讯达浦发银行 2013 年 10 月 18 及出

1 0100000 息及其他费

0019 有限有限深圳分行日期间订立的信口退

用

贷合同(最高额税质

度为 3,200 万元) 押

债权人在 2012

2012 年年东字第

房地主债权及

东字第招商银行 0012755003 号

2 发行人发行人产抵利息及其

0012755 向西支行《授信协议》项

押他费用

003 号下提供的本息和

及其他费用

3. 原材料采购合同

根据发行人的说明及其提供的相关合同，并经本所经办律师核查，发行

人向供应商采购原材料，一是直接以订单形式订购具体产品，订单具体

约定产品的名称、规格、单位、单价、货款支付方式等合同必备内容；

二是与主要的供应商签署采购框架合同，然后采用采购订单形式向其具

体订货。在采购框架合同中，通常约定总合同的适用范围、交货方式、

货款支付方式、合同的争议解决、解除及违约责任、合同的有效期及其

他事项等。在采购订单中，订明产品具体名称、数量、交货日期、交货

地点、货款金额、单价、付款日期、付款方式等。

截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的重大原材料采购合同如

下：

序

销售方采购内容采购规模备注

号

3-3-2-60

序

销售方采购内容采购规模备注

号

1 数源移动通信设备有限公司以订单为准以订单为准年度框架合同

2 深圳市凌昱微科技有限公司以订单为准以订单为准年度框架合同

4. 产品销售合同

根据发行人的说明及其提供的相关合同，并经本所经办律师核查，发行人

通过香港盈佳向中国境外客户销售产品，以直接订单形式为主，订单主要

列明具体产品的名称、规格、单位、单价等合同必备内容。

5. 软件开发(委托)合同

根据发行人的说明及其提供的软件开发(委托)合同，并经本所经办律师核

查，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的合同金额在 100 万

元以上的重大软件开发(委托)合同如下：

序

开发软件名称委托人受托人

号

1 超人快跑游戏软件

2 异形入侵游戏软件

3 小鸭也疯狂游戏软件北京数字畅想信息技术有

发行人

4 超世代空间游戏软件限公司

5 枪神童渊游戏软件

6 死里逃生游戏软件

德信智能手机技术(北京)

7 车水马龙发行人

有限公司

8 轻松捕鱼游戏软件

9 虫虫大乱斗游戏软件

深圳市明日空间信息技术

10 袋鼠熊猫逃难记游戏软件发行人

有限公司

11 灵魂轨迹游戏软件

12 祖玛联盟游戏软件

13 神奇的小球游戏软件龙尚科技(上海)有限公司发行人

14 塔罗牌之谜用用软件龙旗科技(上海)有限公司发行人

15 狂暴大地游戏软件泰克飞石通讯科技(北京) 发行人

3-3-2-61

序

开发软件名称委托人受托人

号

16 狩猎传奇游戏软件有限公司

17 天堂之路游戏软件上海妙博科技有限公司发行人

18 变身大魔王游戏软件

19 守卫城堡游戏软件云狐科技(沈阳)有限公司发行人

20 五圣剑传说游戏软件

6. 软件使用许可合同

根据发行人的说明及其提供的软件使用许可合同，并经本所经办律师核

查，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的合同金额在 100 万

元以上的重大软件使用许可合同如下：

序号许可使用软件被许可方许可方

德信无线通讯科技(北京)有

1 盛讯达魔龙王国游戏软件发行人

限公司

2 盛讯达水果砖块游戏软件

3 盛讯达兵器传说游戏软件

深圳市金立通信设备有限公

4 盛讯达击碎宝石游戏软件发行人

司

5 盛讯达精灵魔法游戏软件

6 盛讯达皮影射击游戏软件

7 盛讯达史莱姆泡泡游戏软件深圳市高新奇科技股份有限

发行人

8 盛讯达梦幻岛游戏软件公司

7. 其他重要合同

2012 年 7 月 11 日，发行人与中国移动通信集团广东有限公司签订《移

动应用商场(Mobile Market)服务协议》，约定中国移动通信集团广东有限

公司作为“移动应用商场”平台提供商及运营方，为发行人有偿提供通信承

载、应用商品测试、适配与展示、促销活动及受发行人委托向用户代收代

扣费用等相关服务；发行人利用中国移动通信集团广东有限公司的“移动

应用商场”平台，向用户提供应用商品，委托中国移动通信集团广东有限

公司向用户代收代扣费用。本协议自首款应用上线之日起 1 年有效，有效

期届满后，如双方无书面异议，则本协议自动顺延一年，顺延次数不限。

3-3-2-62

2013 年 2 月 4 日，发行人与自然人林书弘签署了《房屋租赁合同》，约

定发行人将其拥有的位于博罗县罗阳镇义和新角管理区中围村上坑地段

的十三处房产(详见本律师工作报告之“十/(一)/1.自有房产”)出租给林书弘

使用，出租房产总建筑面积：18,533.47 平方米，租赁期限：自 2013 年

2 月 4 日至 2023 年 6 月 3 日，租金：租期前两年，每月每平方米人民币

6.5 元，每两年调整一次。

(二) 合同主体及合同的履行

经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的重

大合同中尚有部分合同主体为发行人之前身盛讯达有限。

发行人系由盛讯达有限整体变更设立而来，是盛讯达有限权利义务唯一的

承继者，根据《公司法》等相关法律法规的规定应承担盛讯达有限全部债

权、债务；此外，在盛讯达有限股东为变更设立发行人而签订的《发起人

协议》中也已明确约定：原盛讯达有限的债权、债务由变更后的盛讯达股

份承继，原盛讯达有限签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由盛

讯达股份享有和承担。

基于上述，本所经办律师认为，发行人正在履行的部分合同主体未变更为

发行人，不影响该等合同的履行，不影响发行人或其股东的权利义务状况。

发行人重大合同的履行不存在法律障碍。

(三) 侵权之债

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，

发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原

因产生的侵权之债。

(四) 与关联方之间的重大债权债务及担保

发行人与关联方之间的关联交易，详见本律师工作报告正文之“九/(二) 关

联交易”。

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本律师工

作报告出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本律师工

作报告出具日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。关联方为发行人

提供担保的情况，详见本律师工作报告正文之“九/(二)/2.关联方提供担

保”。

3-3-2-63

(五) 金额较大的其他应收、应付款

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本律师工

作报告出具日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营

活动所发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一) 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人设立至今的重大资产变

化及收购兼并情况如下：

1. 合并或分立

经本所经办律师核查，发行人设立至今未发生过合并或分立的情形。

2. 增资扩股

发行人(含盛讯达有限)的增资扩股情况详见本律师工作报告正文之“七、发

行人的股本及其演变”。

经核查，本所经办律师认为，发行人(含盛讯达有限)设立至今的增资扩股

符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。

3. 减资

经本所经办律师核查，发行人设立至今未发生过减资的情形。

4. 重大资产收购、出售

经本所经办律师核查，发行人设立至今未发生过重大资产收购、出售的情

形。

(二) 拟进行的重大资产收购或出售

根据发行人的说明，发行人未来一年内没有进行资产置换、资产剥离、资

产收购或资产出售的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

3-3-2-64

(一) 章程的制订及修改程序

1. 发行人章程的制定

2011 年 7 月 31 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，该次股东大

会审议通过了《公司章程》。

2012 年 1 月 3 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，该次股东

大会审议通过了《公司章程(草案)》，该《公司章程(草案)》系为本次发

行上市之目的对《公司章程》进行修订而成，待发行人本次发行上市之后

生效。

2. 发行人章程近三年来的修改

发行人自整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具日，《公司章程》

发生过 2 次修改，具体如下：

2011 年 10 月 28 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通

过了变更公司经营范围的决议，并相应修改了《公司章程》。发行人办理

了与此相关的工商变更登记。

2012 年 1 月 31 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过

了变更公司经营范围的决议，并相应修改了《公司章程》。发行人办理了

与此相关的工商变更登记。

3. 发行人章程(草案)的修改

2013 年 4 月 18 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，该次股东

大会审议通过了《关于修订<公司章程(草案)>的议案》，对《公司章程(草

案)》进行了进一步修订。

经核查，本所经办律师认为发行人设立时《公司章程》的制订、对《公司

章程》进行修订形成《公司章程(草案)》，发行人近三年的《公司章程》、

《公司章程(草案)》的修改，均已履行法定程序。

(二) 章程的内容

经本所经办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市

之目的而制订的《公司章程(草案)》，其内容均符合《公司法》等现行有

效的法律、法规和规范性文件的规定。

3-3-2-65

(三) 章程根据有关上市公司章程的规定所作修订

经本所经办律师核查，发行人于 2012 年第一次临时股东大会审议通过了

《公司章程(草案)》，于 2013 年第一次临时股东大会对《公司章程(草案)》

进行了修正。该《公司章程(草案)》待发行人本次发行上市之后生效。该

《公司章程(草案)》系根据《公司法》、《章程指引》、《上市公司治理

准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，

对现行有效的《公司章程》修订而成。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 发行人的组织机构

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人设置了股东大会、董事

会、监事会、总经理、副总经理、财务总监等机构或职位；董事会由 4

名非独立董事和 3 名独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分

之一以上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，

并设有董事会秘书，董事会秘书下设董事会办公室；发行人还下设综合事

务部、财务部、人力资源部、采购部、营销部、企划部、软件事业部、硬

件事业部等生产和经营管理部门，逐级对总经理负责。

基于上述，本所经办律师认为，发行人具有健全的组织机构。

(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

1. 2011 年 7 月 31 日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东

大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

2. 2012 年 1 月 3 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过

了《股东大会议事规则(草案)》、《董事会议事规则(草案)》、《监事会

议事规则(草案)》。

上述三会议事规则草案系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公

司章程(草案)》的规定，对原三会议事规则修订而成，待发行人本次发行

上市之后生效。

基于上述，本所经办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监

事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 发行人的历次股东大会、董事会、监事会

3-3-2-66

发行人自整体变更为股份有限公司以来，共召开了 10 次股东大会、12 次

董事会、6 次监事会会议。根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决

议、会议记录等文件资料并经核查，本所经办律师认为，发行人历次股东

大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、

有效。

(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料并经核查，

本所经办律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行

了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》及发行人其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策

行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

发行人共有董事 7 名，其中独立董事 3 名；监事 3 名；高级管理人员 3

名，其中总经理 1 名，副总经理 1 名、财务总监兼董事会秘书 1 名。发

行人董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本律师工作报告正文之

“九/(一)/5.发行人的董事、监事及高级管理人员”。

根据发行人董事、监事、高级管理人员的简历及其说明并经核查，本所经

办律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法

规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

(二) 发行人董事、监事和高级管理人员的变化

1. 董事变化情况

自 2006 年 12 月 28 日盛讯达有限成立至其整体变更设立发行人期间，盛

讯达有限未设董事会，只设执行董事。

2006 年 12 月 28 日至 2008 年 4 月 16 日，盛讯达有限由单一股东黄晓生

担任公司执行董事。

2008 年 4 月 16 日，盛讯达有限召开股东会会议，选举陈湧锐为执行董

事。

3-3-2-67

2011 年 7 月 31 日，发行人创立大会暨首次股东大会选举陈湧锐、邱锡

伟、李衍钢、黄晓生、吴震、张弘、廖开际为第一届董事会成员。其中，

吴震、张弘、廖开际为独立董事。

因邱锡伟辞去董事职务，2012 年 9 月 6 日，发行人召开 2012 年第五次

临时股东大会，选举陈冬琼为第一届董事会成员。

经核查，发行人的上述董事近两年发生过二次变化。即在发行人设立时增

加三名非独立董事和三名独立董事；因邱锡伟辞去董事职务，2012 年 9

月 6 日，选举陈冬琼为第一届董事会成员。本所经办律师认为，上述董事

的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程

序。

2. 监事变化情况

自 2006 年 12 月 28 日盛讯达有限成立至盛讯达有限整体变更设立发行人

期间，盛讯达有限未设监事会，设监事一名。

2006 年 12 月 28 日至 2010 年 12 月 30 日，刘文安担任公司监事。

2010 年 12 月 30 日，盛讯达有限召开股东会会议，选举秦地欣为公司监

事，任期三年，同时免去刘文安原公司监事职务。

2011 年 7 月 16 日，盛讯达有限职工代表大会选举陈伊丽为发行人第一

届监事会职工代表监事。

2011 年 7 月 31 日，发行人创立大会暨首次股东大会选举秦地欣、陈坤

焕为发行人第一届监事会股东代表监事。

2012 年 1 月 3 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会同意陈坤焕辞去

发行人监事职务，重新选举余方为发行人股东代表监事。

经核查，发行人的上述监事近两年发生过两次变化。即整体变更设立股份

有限公司时，选举 1 名职工代表监事和 2 名股东代表监事组成发行人监事

会；2012 年 1 月 3 日改选余方担任发行人监事。本所经办律师认为，上

述监事的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的

法律程序。

3. 高级管理人员变化情况

3-3-2-68

自 2006 年 12 月 28 日盛讯达有限成立至 2010 年 12 月 30 日，盛讯达有

限聘任黄晓生为公司经理。

2010 年 12 月，根据盛讯达有限的执行董事决定，由执行董事陈湧锐担任

盛讯达有限总经理职务，黄晓生担任盛讯达有限副总经理职务。

自 2006 年 12 月 28 日盛讯达有限成立至盛讯达有限整体变更设立发行人

期间，李衍钢担任盛讯达有限的财务主管职务，系盛讯达有限财务负责人。

2011 年 7 月 31 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，决定聘任陈

湧锐为发行人总经理，聘任黄晓生为发行人副总经理，聘任李衍钢为发行

人财务总监兼董事会秘书。

根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员为总经理、副总经理、

财务总监及董事会秘书。

经核查，发行人的上述高级管理人员近两年发生过一次变化，即 2011 年

7 月 31 日发行人第一届董事会第一次会议聘任陈湧锐为发行人总经理，

黄晓生为发行人副总经理，李衍钢为发行人财务总监兼董事会秘书。上述

高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了

必要的法律程序。

(三) 发行人的独立董事

2011 年 7 月 31 日，发行人创立大会暨首次股东大会选举产生了发行人

第一届董事会，其中包括吴震、张弘、廖开际 3 名独立董事。截至本律师

工作报告出具日，发行人的独立董事未发生过变化。

经核查，本所经办律师认为，发行人独立董事的组成、人数符合《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》和上述独立董事的声明并经核查，

本所经办律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的规定。

发行人创立大会暨首次股东大会通过了《独立董事工作制度》。该制度规

定了独立董事的职权。经核查，本所经办律师认为，发行人《独立董事工

作制度》所规定的独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事

3-3-2-69

制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定。

十六、发行人的税务

(一) 税务登记及税种、税率

发行人现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2012 年 2 月 17

日颁发的《税务登记证》(深税登字 440300796617371 号)。

根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报文件并经本所经办律师核查，

报告期内发行人执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率

销售收入 17%

增值税-销项税 2012 年 11 月前：无

受托开发收入

2012 年 11 月后：6%

增值税-进项税采购成本 17%

2010 年：22%

企业所得税应纳税所得额 2011 年：24%

2012 年：25%

2012 年 11 月前：5%

营业税受托开发收入

2012 年 11 月后：无

2010 年 12 月前：1%

城市维护建设税应缴流转税额

2010 年 12 月后：7%

教育费附加应缴流转税额 3%

地方教育费附加应缴流转税额 2%

堤围费销售收入 0.1‰

经核查，本所经办律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法

规和规范性文件的规定。

(二) 发行人报告期内享受的税收优惠

1. 所得税

3-3-2-70

发行人属于在深圳经济特区运营的企业，属于原享受企业所得税 15%税

率的企业。根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发

[2007]39 号)，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，

在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%

税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010

年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财

税[2008]1 号)和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发

展若干政策的通知》(国发[2011]4 号)，我国境内新办符合条件的软件企

业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。

根据发行人持有的《软件企业认定证书》和深圳市福田区国家税务局出具

的《税收优惠登记备案通知书》，发行人被认定为软件企业，2009、2010

年度免征企业所得税，2011 年起减半征收企业所得税。

2. 增值税

根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》

(财税[2000]25 号)规定，发行人自 2010 年 11 月 1 日起至 2010 年底以前

销售自行开发生产的应用软件产品按法定 17%的税率征收增值税后，增

值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退，所退税款用于研究开发软件

产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通

知》(国发[2011]4 号)规定，软件增值税优惠政策继续实施。根据《关于

软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)规定，发行人自 2011

年 1 月 1 日起销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税

后，增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

3. 营业税

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策

的通知》(国发[2011]4 号)、《中共中央国务院关于加强技术创新发展高

科技实现产业化决定》(财税字[1999]273 号)等有关税收的规范性文件规

定，发行人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术开

发服务业务取得的收入，免征营业税。

根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分

现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2012]71 号)、根据财政

部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知(财税

[2011]110 号)，自 2012 年 11 月 1 日起，发行人从事技术转让、技术开

3-3-2-71

发业务和与之相关的技术咨询、技术开发服务业务取得的收入，不再征缴

营业税，改为按 6%的税率征缴增值税，鉴于其原免征营业税的税收优惠

政策继续延续，故相应的增值税免征。

经核查，本所经办律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、

真实、有效。

(三) 发行人报告期内享受的财政补贴

根据《审计报告》并经本所经办律师核查，报告期内发行人享受的金额在

10 万以上的主要大额财政补贴情况如下：

补助补助金额

序号项目名称文件依据

年度 (万元)

《深圳市福田区经济发

福田区经济发展资展资金管理暂行办法

1 2010 10.00

金扶持中小企业款 (2009 年修订稿)》(福府

办[2009]36 号)

深圳市互联网产业

《深圳互联网产业振兴

发展专项资金

2 发展政策》 ( 深府 150.00

2012 年第一批扶

[2009]238 号)

持计划

《深圳市福田区产业发

展专项资金管理暂行办

2012 年第一批福

法》、《深圳市福田区产

3 田区产业发展专项 100.00

业发展专项资金支持循

资金

环经济和节能减排实施

细则》

2012

《深圳市文化创业产业

2012 年第二批深发展专业资金资金使用

4 圳市文化创意产业合同》、《深圳市文化创 64.00

发展专项资金业产业发展专项资金管

理办法》

深科工贸信计财字

深圳市财政委员会 [2011]81 号、关于公布

5 2010 年第一批机机电高新产品核查通过 11.0252

电产品拨款企业(2010 年度第一批)

名单的通知

3-3-2-72

经核查，本所经办律师认为，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有

权部门的批准，合法、合规、真实、有效。

(四) 发行人的纳税情况

根据《审计报告》、发行人的说明、深圳市福田区国家税务局、深圳市福

田区地方税务局于 2013 年 1 月出具的证明并经核查，本所经办律师认为，

发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况

1. 根据深圳市人居环境委员会于 2013 年 1 月 29 日出具的证明，本所经办

律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

2. 根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人的募集资金投资项目，符

合国家和地方的环境保护相关政策。

3. 根据深圳市人居环境委员会于 2013 年 1 月 29 日出具的证明，发行人近

三年未因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚。

(二) 发行人的产品质量和技术标准

1. 盛讯达有限已于 2011 年 6 月 16 日取得《质量管理体系认证证书》(注册

号：00911Q10741R1M)，认证其手机软件研发、手机设计研发、生产和

服务，符合 GB/T19001-2008—ISO 9001:2008 标准，认证有效期至 2014

年 6 月 15 日。

2. 根据深圳市市场监督管理局于 2013 年 1 月 14 日出具的证明，发行人最

近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处

罚。

十八、发行人募股资金的运用

(一) 募集资金投资项目及其批准或备案

1. 2013 年 4 月 18 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，会议审议

通过了《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股

(A 股)股票募集资金投资项目可行性的议案》。根据该议案，本次发行募

集资金拟投资于以下项目：

3-3-2-73

序总投资额

项目名称

号 (万元)

1 移动终端游戏产品开发项目 15,006.05

2 3D 跨平台游戏产品开发项目 6,046.26

3 游戏社区门户建设项目 3,075.34

4 其他与主营业务相关的营运资金项目 —

根据该议案，募集资金到位前，发行人将根据项目的实际进度，以自筹资

金开展。募集资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目

剩余款项。若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，

则不足部分由发行人以自筹资金解决；若本次发行实际募集的资金在支付

计划投入项目的金额后尚有剩余，则用于补充公司流动资金。

2. 就移动终端游戏产品开发项目，发行人于 2012 年 11 月 28 日获得了深圳

市发展和改革委员会出具的《社会投资项目备案通知》(备案项目编号：

深发改备案[2012]0164 号)。

就 3D 跨平台游戏产品开发项目，发行人于 2012 年 11 月 28 日获得了深

圳市发展和改革委员会出具的《社会投资项目备案通知》(备案项目编号：

深发改备案[2012]0165 号)。

就游戏社区门户建设项目，发行人于 2012 年 11 月 28 日获得了深圳市发

展和改革委员会出具的《社会投资项目备案通知》(备案项目编号：深发

改备案[2012]0166 号)。

3. 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，本次募集资金投资项目均不涉

及需要另行取得国有土地使用权的情形。

(二) 项目的合作情况

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人上述项募集资金投资项

目均由其自身实施，不涉及与他人进行合作的情形。

基于上述，本所经办律师认为，发行人募集资金投资项目已经取得有权部

门的批准/备案。

十九、发行人业务发展目标

(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性

3-3-2-74

根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人的业务发展目标如下：通过

募集资金投资项目的建设，增强公司手机游戏的开发能力，丰富公司的手

机游戏产品类型，进一步拓宽手机游戏的销售平台，并进一步维护和加深

与客户的业务合作关系，提高公司的品牌形象和市场知名度，扩大公司产

品的市场占有率，使公司成为开发能力强、产品类型丰富、市场占有率高

的国内领先的手机游戏企业。

经核查，本所经办律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

(二) 发行人业务发展目标的合法性

经核查，本所经办律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和

规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，

发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

(二) 发行人主要股东、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人 5%以上股份的主要股东的说明并经本所经办律师核查，

截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

根据发行人及其全资子公司香港盈佳的说明并经本所经办律师核查，截至

本律师工作报告出具日，发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚。

(三) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长兼总经理陈湧锐的说明并经本所经办律师核查，截至本

律师工作报告出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预

见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、律师认为需要说明的其他问题

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人 2009、2010 年度的第

一大客户系香港乐信。香港乐信实质为发行人手机产品的外销平台，其境

3-3-2-75

外客户实质为发行人的境外客户，其作用仅为配合发行人进行境外销售业

务。自 2010 年 11 月起，发行人通过全资子公司香港盈佳开展境外销售，

结束通过香港乐信进行对外贸易的销售模式。

(一) 香港乐信及其实际控制人的基本情况

根据香港乐信登记于香港税务局商业登记署的相关材料及 Simmons &

Simmons 出具的《报告》，香港乐信系按照香港法律设立的个人独资企

业，成立于 2007 年 7 月，系由中国香港籍公民陈安琪投资并实际控制，

其主营业务为科技材料及手提电话贸易。香港乐信于 2012 年 2 月 29 日

依法办理了结束业务的商业登记手续。

根据陈安琪的香港永久性居民身份证，其系中国香港籍公民，身份证号码

为 K145XXX(X)，出生日期为 197X 年 4 月 XX 日。

(二) 香港乐信的业务情况

根据香港乐信登记于香港税务局商业登记署的相关材料及其《商业登记

证》，香港乐信的主营业务为科技材料及手提电话贸易。

根据香港乐信投资人陈安琪的说明，香港乐信的设立旨在开展国际贸易业

务，但设立后并未实际经营或开展相关业务。2009 年起至 2010 年 10 月，

基于私人朋友关系，香港乐信开始配合发行人从事手机及相关配件的出口

外销业务，除前述业务外，香港乐信未从事任何其他经营业务。自 2010

年 10 月结束与发行人的手机及相关配件的出口外销业务后至其结束营

业，香港乐信未从事任何业务经营。

(三) 香港乐信与发行人之间的贸易模式

根据发行人的说明，报告期内，发行人与香港乐信交易主要是由于发行人

开展手机产品的境外销售业务时，基于便利性的考虑，需设置外销平台；

香港乐信自其设立以来，一直未实际开展业务，或有风险较低；同时发行

人实际控制人陈湧锐与香港乐信实际控制人陈安琪为私人朋友，具有较好

的合作基础。基于上述原因，双方商定由香港乐信配合发行人进行手机及