盛讯达：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）_股票频道

北京市金杜律师事务所

关于深圳市盛讯达科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书(四)

致：深圳市盛讯达科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市盛讯达科技股份有限公司

(以下简称“发行人”、“盛讯达”或“公司”)委托，作为发行人首次公开发行股票并在创

业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令[2009] 第 61 号)、

《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》

等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就深圳市盛讯

达科技股份有限公司本次发行上市事宜，于 2013 年 5 月 31 日出具了《北京市金

杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板

上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《北京市金杜律师事务所

关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意

见书》(以下简称“《法律意见书》”)；于 2014 年 5 月 16 日出具了以 2011、2012、

2013 年度为报告期的《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法

律意见书(一)》”)；根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(中国证监

会第 99 号令，以下简称“《首发办法》”)，于 2014 年 9 月 25 日出具了以 2011、

2012、2013 年度和 2014 年 1-6 月为报告期的《北京市金杜律师事务所关于深圳

市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)，于 2015 年 1 月 22 日以 2012、2013

和 2014 年度为报告期的《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充

法律意见书(三)》”)

本所现就中国证监会于 2015 年 4 月 27 核发的 130744 号《中国证监会行政

许可项目审查反馈意见通知书》 (以下简称“《反馈意见》”)提出的有关法律问题及

相关事项进行专项核查并出具本补充法律意见书。

7-3-1

本补充法律意见书构成本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法

律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》不可分割的

组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充

法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》和《补充法律意见书(三)》中发表法

律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，

随同其他申报材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的补充法律意见书承担

相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次发行上市所制作并根据《反馈意见》要求更新的

《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》(以 2012、2013、2014

年度为报告期，以下简称“《招股说明书》”)中自行引用或按照中国证监会的审核

要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而

导致法律上的歧义或曲解。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不

得用作任何其他目的。

本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出

具补充法律意见书如下：

7-3-2

释义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应

右栏中的含义或全称：

术语或简称含义或全称

即东莞市旗润电子科技有限公司，于 2012 年 8 月更名为

东莞旗润、东莞鑫赞

东莞市鑫赞电子科技有限公司

掌力科技深圳市掌力信息科技有限公司

集友机绣普宁市集友电脑机绣有限公司

德信智能手机技术（北京）有限公司、云狐科技（沈阳）

有限公司、泰克飞石通讯科技（北京）有限公司、德信无

德信智能

线通讯科技（北京）有限公司及及英佰科技（沈阳）有限

公司的合称

金立通信深圳市金立通信设备有限公司

北京数字畅想信息技术有限公司和北京泰康瑞波信息技术

数字畅想

有限公司的合称

龙旗科技（上海）有限公司和龙旗电子（惠州）有限公司

龙旗科技

的合称

明日空间深圳市明日空间信息技术有限公司

HAMED HAMED EMAD TRADING

高新奇深圳市高新奇科技股份有限公司

韦玥创意深圳韦玥创意投资有限公司

深圳雅卓深圳市雅卓科技有限公司

深圳鑫龙深圳市鑫龙上通讯科技有限公司

深圳皇美深圳市皇美科技有限公司

北京云脉北京云脉科技有限公司

龙尚科技龙尚科技（上海）有限公司

深圳立恒泰深圳市立恒泰信息科技有限公司

上海妙博上海妙博科技有限公司

嘉数通电子惠州市嘉数通电子科技有限公司

深圳讯航宇深圳市讯航宇信息科技有限公司

路华电子路华电子科技(汕尾)有限公司

路华能源路华能源科技（保山）有限公司

7-3-3

凤凰新能源凤凰新能源（惠州）有限公司

深圳迪凯特深圳市迪凯特电池科技有限公司

深圳百诚佳深圳市百诚佳科技有限公司

湖南高远湖南高远电池有限公司

深圳凌昱微深圳市凌昱微科技有限公司

闻泰通讯闻泰通讯股份有限公司

数源移动数源移动通信设备有限公司

深圳市方格精密器件有限公司，于 2015 年 5 月更名为深

深圳方格

圳市美格智能技术股份有限公司

广州粤铿广州市粤铿电子科技有限公司

深圳天创深圳市天创光电有限公司

苏州点精苏州点精光电有限公司

7-3-4

一、报告期内，发行人的收入结构发生较大变化。请发行人：（1）结合软件

产品、硬件产品的收入构成情况说明发行人是否属于经营一种业务、最近

两年主营业务是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业

板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第 13 条和第 14 条的有关

规定；（2）进一步说明收入结构发生较大变化的原因，公司经营模式、

盈利模式是否发生重大变化，是否对未来持续经营能力构成重大不利影

响，是否符合《证券法》第 13 条第 2 项的有关规定。请保荐机构和发行

人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

(《反馈意见》一、规范性问题第 1 项)

(一) 结合软件产品、硬件产品的收入构成情况说明发行人是否属于经营一种业

务、最近两年主营业务是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票

并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第 13 条和第 14

条的有关规定

1. 报告期内发行人的主营业务情况

根据发行人的说明以及经核查发行人报告期内主要业务合同情况，发行人

报告期内从事与手机相关的产品研发、生产与销售，所经营的业务均与手

机的使用与应用相关，包括硬件与软件。

根据《审计报告》，报告期内，发行人的主营业务收入的构成如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

收入构成占比占比占比

金额金额金额

（%）（%）（%）

与手机软

件相关的 18,802.71 92.00 13,090.84 66.13 10,728.26 50.61

产品

与手机硬

件相关的 1,635.73 8.00 6,705.03 33.87 10,467.97 49.39

产品

主营业务

20,438.44 100 19,795.86 100 21,196.23 100

收入

注：“与手机软件相关的产品”的收入包括手机软件销售收入和游戏运营收入之和，

下同。

报告期内，发行人主营业务收入全部由与手机相关的软、硬件产品构成，

其中与手机软件产品相关的业务收入占比始终保持在 50%以上，是报告期

内公司主营业务中的主要产品。

根据发行人的说明，发行人主营业务中软、硬件产品结构的变化是符合手

7-3-5

机行业变化趋势的，即基于手机的智能化发展趋势在硬件和软件两个方面

的变化，手机硬件配置不断提高，智能手机普及化；手机软件应用则更加

丰富化，特别是手机游戏发展迅速。在手机智能化的发展历程中，发行人

根据自身的比较优势，形成了以手机软件（其中以手机游戏为主）为主要

产品的发展定位，这种定位是在始终经营手机相关业务基础上，进行的产

品结构调整的结果，而非主营业务发生变化。

2. 最近两年主营业务情况

根据《审计报告》及发行人说明，2013 年度和 2014 年度，发行人的主营

业务均为与手机相关的软件产品和硬件产品，两类产品合计占主营业务收

入的 100%，发行人主营业务未发生变化。

根据《审计报告》及根据发行人说明，最近两年内发行人的产品结构发生

了变化，即手机软件相关产品收入逐年上升，而手机硬件相关产品收入则

逐年下降，主要是由于发行人根据市场发展趋势及自身比较优势在同一业

务（与手机相关的软硬件产品）下进行的调整，产品结构的变化未导致主

营业务变化。

基于上述，本所经办律师认为，发行人报告期内经营同一种业务，最近两

年主营业务未发生重大变化，符合《首发办法》第 13 条和第 14 条的相关

规定。

(二) 进一步说明收入结构发生较大变化的原因，公司经营模式、盈利模式是否

发生重大变化，是否对未来持续经营能力构成重大不利影响，是否符合《证

券法》第 13 条第 2 项的有关规定

1. 发行人收入结构发生较大变化的原因

根据发行人的说明，发行人收入结构变化系自身产品结构的变化的体现。

发行人产品结构调整系发行人在手机产业技术快速进步的变化中，根据自

身比较优势，适应市场发展趋势的选择。

根据发行人的说明，发行人产品结构调整系基于以下主要原因：

(1) 发行人原有手机整机生产主要是功能机，在智能手机快速发展下，功能机

市场萎缩，而发行人在智能手机生产上较同行其它竞争对手，比较优势不

明显；

(2) 发行人从事电池和主板产品的手机配件产品销售系基于已有的客户渠道

7-3-6

优势而进行产品销售，在生产技术上，也并未具备明显的比较优势；随着

手机整机硬件销售的下降，配件销售亦受影响逐年下降。

(3) 发行人在手机软件方面，特别是手机游戏上的比较优势愈发明显。

2. 发行人经营模式、盈利模式是否发生重大变化，是否对未来持续经营能力

构成重大不利影响，是否符合《证券法》第 13 条第 2 项的有关规定

(1) 发行人经营模式、盈利模式的变化情况

根据发行人的说明，发行人基于产品结构的调整，其经营模式、盈利模式

的变化可以分为四个阶段：

阶段主要产品经营模式盈利模式

2006 年至手机硬件的生产与以手机整机为盈

绝大部分为手机硬件

2009 年销售利的全部来源

手机硬件和手机软件，实现

手机硬件的经营模

自主手机软件的销售，其中手机软件已成为

2010 年至式未变化，新增手机

功能手机单机游戏的销售盈利的重要来源

2011 年软件（手机游戏）的

快速增长，同时手机硬件产之一

开发、销售

品销售已呈下降趋势

手机软、硬件产品的

手机游戏已成为

2012 年至以智能手机单机、轻度游戏经营模式均未变化，

最重要的盈利来

2013 年为主体的手机软件开始介入手机游戏

源

运营

手机软件产品、手机

以智能手机单机、轻度游戏游戏运营的经营模

2014 年至为主体的手机软件，开始介式均未变化，部分跨手机游戏是最主

今入游戏运营环节，大力开发平台游戏已实现上要的盈利来源

跨平台、重度游戏线运营，逐步退出了

手机硬件产品领域

根据《审计报告》，报告期内，发行人主营业务收入主要来源于与手机软

件相关的产品，盈利主要来源于主营业务中与手机软件相关的产品，经营

模式、盈利模式未发生重大变化。

(2) 发行人具备未来持续经营能力

根据发行人提供的数据，报告期内，发行人主营业务毛利率如下：

2014 年 2013 年 2012 年

主营业务毛利率 81.32% 63.79% 49.93%

1、与手机软件相关的产品 88.45% 90.67% 88.53%

7-3-7

2、与手机硬件相关的产品 -0.71% 11.31% 10.37%

根据发行人说明，发行人产品结构中，与手机软件相关的产品占逐年提高，

主营业务毛利率水平稳中有升，主营业务的盈利能力不断提高。未来发行

人仍将致力于与手机软件相关的产品研发、生产、销售与运营，具备持续

盈利能力。

基于上述，本所经办律师认为，报告期内，发行人的产品结构发生变化和

调整，其经营模式、盈利模式未发生重大变化，不会对未来持续经营能力

构成重大不利影响，符合《证券法》第 13 条第 2 项的有关规定。

二、招股说明书披露：“公司拥有 MTK/展讯平台中间件、Unity3D 开发引擎、

iOS 智能终端游戏引擎及盛讯达 2D 游戏开发引擎等核心技术。”“公司使

用 Unity3d 引擎制作发行手机游戏和跨平台游戏。”请发行人：（1）结合

发行人的业务开展、研发投入或对外采购、开发过程等情况披露发行人游

戏开发使用的游戏引擎的来源及合法性，是否存在争议或潜在纠纷；（2）

结合发行人外购软件情况说明发行人是否拥有核心技术和独立研发能力，

比较同行业公司技术发展状况披露公司的技术优劣势及保持持续创新的

机制；（3）说明招说明书中的上述披露是否真实、准确、完整。请保荐

机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并

发表意见。(《反馈意见》一、规范性问题第 2 项)

(一) 发行人游戏开发使用的游戏引擎的来源及合法性，是否存在争议或潜在纠

纷

1. 发行人游戏开发使用涉及的软件著作权

根据发行人的说明以及本所经办律师对核心技术人员的访谈，发行人游戏

开发使用的游戏引擎系为经发行人修改后的计算机软件，发行人基于其实

际的计算机应用环境以及为实现其自身游戏开发功能，对其取得的用作为

手机游戏基础引擎的第三方计算机软件作了改进功能、性能的修改。具体

为：

发行人游戏引擎(修订后的计算机软件) 基础引擎（第三方计算机软件）

MTK/展讯平台中间件微软 Visual Studio - Microsoft

iOS 智能终端游戏引擎 COCOS2D-X

盛讯达 2D 游戏开发引擎 COCOS2D-X

Unity3D 开发引擎 Unity3D

注：发行人游戏引擎的名称仅作为内部称呼所用。

2. 第三方计算机软件的来源

7-3-8

根据发行人的说明以及本所经办律师通过公开渠道的信息查询

(http://cn.cocos2d-x.org/)，COCOS2D-X 软件系为 MIT 许可 (系为开源软

件著作权对外授权许可方式之一)下发布的作为游戏引擎的开源软件著作

权，由北京触控科技有限公司开发。根据 MIT 许可，软件开发者无偿许可

任何人使用，并可以复制、修改、合并、发布等。

根据发行人的说明以及提供的相关合同文件并经本所经办律师核查，微软

Visual Studio – Microsoft 和 Unity3D 软件系发行人向软件著作权人的国内

代理商通过软件许可使用方式，有偿获得授权使用许可。发行人采购游戏

引擎软件的具体情况如下：

供应商名称采购软件名称

microsoft VSPro 2013 CHNS OLP NL、

VSPremwMSDN ALNG LicSAPk OLP

广州元易科技有限公司

NL QLFD、unity pro、IOS Pro、 Android

Pro 等

广州南洋软件科技有限公司 VSPro 2010 CHNS MVL

unity pro 、IOS Pro、Android Pro、Flash

深圳英宝通科技有限公司 pro

Unity3D 的一年技术咨询服务费

根据《计算机软件保护条例》，发行人系作为上述软件的合法复制品所有

人，有权为了把该软件用于实际的计算机应用环境或者改进其功能、性能

而进行必要的修改。同时，根据发行人的说明，修改后的软件仅自用，未

向任何第三方提供。

根据广州元易科技有限公司、深圳英宝通科技有限公司出具的确认并经本

所经办律师核查，其与发行人的许可合同正常履行，不存在需终止或解除

的情形，双方未发生过争议纠纷，亦不存在潜在争议或纠纷。

根据发行人的说明、广州南洋软件科技有限公司授权代表在接受中介机构

访谈时的说明并经本所经办律师核查，发行人与广州南洋软件科技有限公

司合作期间，双方未发生过争议纠纷。

基于上述，本所经办律师认为，发行人游戏开发使用涉及的软件著作权的

来源真实合法，不存在争议或潜在纠纷。

(二) 结合发行人外购软件情况说明发行人是否拥有核心技术和独立研发能力，

比较同行业公司技术发展状况披露公司的技术优劣势及保持持续创新的

机制

7-3-9

1. 报告期内发行人的外购软件情况

根据《审计报告》及发行人提供的资料，报告期内，发行人研发投入和外

购软件的金额如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

研发投入 6,647.74 4,253.08 3,045.89

研发投入占当期软件收入的比例 35.70% 32.82% 28.39%

外购软件采购金额 304.08 83.41 58.23

报告期各期，发行人外购软件的种类如下：

外购软件类别主要软件名

前端编程开发 Unity Pro 专业版、Flash Rro 专业版、Android Pro 专业版等

后端编程开发 VSPro 2013、VSPremwMSDN 等

Autodesk 3ds max、Photoshop CS6 13MLP IE A00 1IC、

美工

office std 2013、VisioPro 2013 等

项目管理 VisioPro 2013 等

服务器的操作系统 winSvrCAL 2012、WinPro 8 CHNS OLPNL 等

网页设计 CS6 Design and Web Prem 6 WIN IE A 等

根据发行人的说明并经本所经办律师对发行人外购软件合同的抽查，发行

人外购软件的情况属实。

2. 发行人拥有的核心技术和独立研发能力

如前文“二/(一)/1.发行人游戏开发使用涉及的软件著作权”所述，发行人通

过对其合法取得的用作手机游戏基础引擎的第三方计算机软件进行必要

修改，形成其游戏开发所需要的游戏引擎，该等游戏引擎及其运用系为发

行人的核心技术，具体为，MTK/展讯平台中间件、iOS 智能终端游戏引擎、

盛讯达 2D 游戏开发引擎及 Unity3D 开发引擎。

根据发行人的说明，发行人独立研发了盛讯达可视化技能开发工具、盛讯

达一键发布系统、盛讯达 NPC 摆放工具、盛讯达场景剧情动画可视化编

辑器、盛讯达 RPG 游戏实时场景破坏系统等应用模块，在游戏开发过程

中予以运用。

发行人独立研发能力的另一个体现即为发行人手机游戏的研发能力。根据

发行人的说明，截至 2014 年末，发行人累计开发完成手机软件 778 款，

其中手机游戏 715 款。

7-3-10

3. 发行人的技术优劣势及保持持续创新的机制

(1) 发行人的技术优劣势

根据发行人的说明，与同行业公司比较，发行人的技术优势主要体现为：

i. 开发效率

发行人通过对手机游戏基础引擎的再次开发，形成自身的核心技术，

并利用该等核心技术作为开发具体手机游戏产品的共享平台，不仅极

大地提高手机游戏产品的开发速度和效率，而且使最终产品在实际运

行时发生不兼容的现象大幅下降。

ii. 在部分应用模块上具有独特的玩家体验感

发行人在部分应用模块上具有明显的比较优势，COCOS2D 场景编辑

引擎、U3D 场景及角色模型设计、物理碰撞模块、角色 AI 模块、摄

像机行为编辑器等应用模块使发行人的游戏产品较同行业其它开发者

设计的产品更具玩家体验感。

根据发行人的说明，发行人的技术劣势主要体现为：虽然发行人已于 2013

年开始进行联网、跨平台、3D 游戏产品的研发和自主游戏运营平台的游

戏运营，但与同行业手机游戏开发龙头企业相比，报告期内，发行人所开

发的手机游戏大多为轻度的单机游戏，因此缺乏重度游戏的开发、运营经

验，游戏运营经验也不够丰富。

(2) 发行人保持持续创新的机制

根据发行人的说明，发行人从规划、技术、制度、人才和资金等多面，保

证发行人的持续创新：

i. 规划保障

为进一步完善发行人的产业链，促进发行人游戏业务的进一步发展，

增强发行人的盈利能力，保持发行人游戏产品的竞争优势，发行人制

定了未来三年的发展规划与目标，并通过各部门有效的执行协调推进。

ii. 技术保障

发行人将加强与部分高校和科研院所的合作，充分利用外部专家技术

7-3-11

资源，为创新提供有力保障。

iii. 制度保障

发行人建立了员工管理、业务开发、技术研发方面的制度，对员工进

行管理及激励。

iv. 人才保障

一方面，发行人注重内部人才的培养，安排团队学习、培训，致力于

建设学习型组织；同时，发行人也十分重视外部人才的引进。

v. 资金保障

为保证持续的技术领先，发行人重视在游戏方面的研发投入。报告期

内，发行人研发经费投入分别为 3,045.89 万元、4,253.08 万元、

6,647.74 万元，占软件产品收入的比例分别为 28.39%、32.82%、

35.70%。

(三) 招说明书中的上述披露真实、准确、完整

根据本所经办律师核查，发行人已在其更新的招股说明书“第六节业务和

技术”之“三、（三）、4”中披露如下内容：

“公司具备在 COCOS2D-X、Unity3d 等手机游戏引擎平台下再次开发的技

术水平，并在再次开发的基础上形成了 MTK/展讯平台中间件、Unity3D

开发引擎、iOS 智能终端游戏引擎及盛讯达 2D 游戏开发引擎等核心技术，

能够开发应用于 MTK 平台、iOS 平台、安卓平台产品及跨平台的手机游

戏。”

同时，发行人已在其更新的招股说明书“第六节业务和技术”之“三、（五）”

中中披露如下内容：

“公司使用 Unity3d 引擎制作发行手机游戏和跨平台游戏”。

本所经办律师认为，上述披露内容真实、准确、完整。

三、报告期内，发行人客户较为集中，部分客户也是供应商。请发行人：（1）

说明客户的分布情况是否符合发行人的行业特征；（2）披露报告期各期

发行人向前五名客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售

7-3-12

金额及占比、结算方式及期末占款等情况；（3）说明发行人与客户业务

往来的背景、获取客户和订单的方式，前五名客户的基本情况、主要业务、

定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性，前五名客户

及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际

控制人、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排；（4）

说明部分客户也是供应商的原因，是否具有真实的商业背景、相关交易是

否公允、是否存在利益输送的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项

进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。(《反馈意见》一、

规范性问题第 3 项)

(一) 发行人客户的分布情况是否符合发行人的行业特征

根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人报告期内从事与手机相关

的产品研发、生产与销售，其中主营业务产品为手机游戏。

根据本所经办律师对发行人核心技术人员、主要高级管理人员的访谈了解

以及发行人的说明，手机游戏行业可以按照上中下游进行区分，具体为：

产业链梯队经营者/消费者主要客户对象

上游手机游戏开发商中游、下游客户

手机终端厂商自产手机终端使用者

中游手机游戏运营商、发行商各类手机终端使用者

通信运营商通信平台个人客户

下游手机终端使用者自用

发行人系为手机游戏开发者，报告期内，其主要客户为手机游戏行业的中

游经营者，主要分布情况如下：

客户类型客户举例客户购买用途

在自己的手机终端产品中进行软

德信智能、金立通信、龙件预装

手机终端厂商

旗科技、高新奇等在自营 APP 商店发布供手机终

端使用者下载

在自营 APP 商店发布供手机终

手机游戏运营商数字畅想

端使用者下载

在自营 APP 商店发布供手机终

手机游戏发行商明日空间

端使用者下载

在自营 APP 商店发布供手机终

通信运营商中国电信

端使用者下载

基于上述，本所经办律师认为，发行人客户的分布符合行业特征。

7-3-13

(二) 披露报告期各期发行人向前五名客户的销售情况，包括客户对象、销售方

式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款等情况

根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人的主要产品为手机

游戏。2013 年度、2014 年度，发行人前五名客户均为手机游戏客户；2012

年度，发行人前四大客户系为手机游戏客户，第五大客户系为手机硬件客

户。根据发行人的说明并经本所经办律师核查该等客户与发行人订立的合

同，发行人与其前五名客户的具体销售情况如下：

1. 2014 年度前五名客户的销售情况

单位：万元

当期期末

序客户占比销售内

销售额销售方式结算方式应收账款

号名称（%）容

余额

德信许可使用+ 手机游交付验收

1 4,236.10 20.73 567.47

智能受托开发戏后付款

金立手机游交付验收

2 2,357.00 许可使用 11.53 787.42

通信戏后付款

数字手机游交付验收

3 1,909.20 受托开发 9.34 -

畅想戏后付款

龙旗手机游交付验收

4 1,839.10 受托开发 9.00 416.30

科技戏后付款

明日受托开发+ 手机游交付验收

5 1,704.80 8.34 384.80

空间游戏运营戏后付款

合计 12,046.20 - 58.94 - 2,155.99

注 1：占比=销售额/发行人当期主营业务收入×100。

注 2：德信智能的销售额具体包括对德信智能手机技术（北京）有限公司、云狐科

技（沈阳）有限公司、泰克飞石通讯科技（北京）有限公司、德信无线通讯科技（北

京）有限公司及及英佰科技（沈阳）有限公司五家公司的销售额，基于该等公司存

在关联关系故合并计算销售额，2013 年度、2012 年度亦同。

注 3：龙旗科技的销售额具体包括对龙旗科技（上海）有限公司和龙旗电子（惠州）

有限公司的销售额，基于该等公司系同一控制下的企业故合并计算销售额，2013

年度、2012 年度亦同。

注 4：数字畅想的销售额具体包括对北京数字畅想信息技术有限公司和北京泰康瑞

波信息技术有限公司的销售额，基于该等公司系同一控制下的企业故合并计算销售

额，2013 年度、2012 年度亦同。

2. 2013 年度前五名客户的销售情况

单位：万元

当期期末

序客户占比销售内

销售额销售方式结算方式应收账款

号名称（%）容

余额

1 德信 3,476.90 许可使用+ 17.56 手机游交付验收 1,612.40

7-3-14

智能受托开发戏后付款

明日手机游交付验收

2 2,393.96 受托开发 12.09 400.00

空间戏后付款

手机游

高新交付验收

3 2,219.03 许可使用 11.21 戏、手 504.90

奇后付款

机硬件

金立手机游交付验收

4 1,108.00 许可使用 5.60 421.81

通信戏后付款

数字手机游交付验收

5 1,061.10 受托开发 5.36 305.80

畅想戏后付款

手机游

合计 10,258.99 - 51.82 - 3,244.91

戏

注 1：占比=销售额/发行人当期主营业务收入×100。

注 2：高新奇销售额中，手机硬件产品销售额为 429.53 万元。

3. 2012 年度前五名客户的销售情况

单位：万元

当期期末

序客户占比销售内

销售额销售方式结算方式应收账款

号名称（%）容

余额

许可使用手机游

德信交付验收

1 3,530.02 +受托开 16.65 戏、手机 947.40

智能后付款

发硬件

高新手机游交付验收

2 1,888.00 许可使用 8.91 423.85

奇戏后付款

数字手机游交付验收

3 1,368.00 受托开发 6.45 345.00

畅想戏后付款

明日手机游交付验收

4 1,056.80 受托开发 4.99 286.80

空间戏后付款

HAM 手机硬先发货后

5 975.83 订单销售 4.60 224.24

ED 件收款

合计 8,818.65 - 41.60 -

注 1：占比=销售额/发行人当期主营业务收入×100；

注 2：德信智能销售额中，手机硬件产品销售额为 123.42 万元。

(三) 说明发行人与客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式，前五名客户

的基本情况、主要业务、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否

具备持续性，前五名客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高

管、其他核心人员、实际控制人、股东及其实际控制人是否存在关联关系

或其他利益安排

1. 发行人与客户业务往来的背景、合作方式

根据发行人说明并经本所经办律师向发行人高级管理人员的访谈，发行人

与其报告期内前五大客户的业务往来背景具体为：

7-3-15

合作年报告期内的业务主要销售

客户名称客户业务往来背景

限合作情况形式

许可使用

以前客户对发行人的手机

+受托开

硬件产品有一定了解，后来

2010 年持续合作，业务量发；

德信智能发行人从事软件产品开发

至今总体保持稳定手机硬件

后，客户主动联系寻求软件

销售为订

合作

单方式

发行人主动联系开发，持续 2012 年持续合作，业务量

金立通信许可使用

合作至今持续、快速增长

发行人主动联系，并长期合 2010 年持续合作，业务量

数字畅想受托开发

作至今总体稳定增长

2012 年持续合作，业务量

龙旗科技客户主动联系受托开发

至今持续、快速增长

持续合作，业务量

发行人主动联系开发，持续 2011 年

明日空间总体保持相对稳受托开发

合作至今

定

手机游戏

以前客户对发行人的手机采取许可

硬件产品有一定了解，后来使用方

2010 年持续合作，业务量

高新奇发行人从事软件产品开发式；

至今略有下降

后，客户主动联系寻求软件手机硬件

合作销售为订

单方式

持续合作，但随着

2009 年

发行人手机硬件

HAMED 展会渠道建立联系至 2013 订单方式

业务逐步缩减，业

年

务量亦开始下降

2. 前五名客户的基本情况

(1) 德信智能

根据本所经办律师就德信智能各公司的工商登记信息、公司网站披露信息

的核查，德信智能主要从事提供从 2G，2.5G，2.75G 到 3G、3.5G 各种

制式无线通讯终端产品的一站式服务。

根据本所经办律师于 2015 年 5 月 21 日在全国企业信用信息公示系统

（http://gsxt.saic.gov.cn/）对德信智能各公司的核查，该等公司的基本情

况如下：

i. 德信智能手机技术（北京）有限公司

公司名称：德信智能手机技术（北京）有限公司

注册号： 110000410270278

7-3-16

法定代表人：董德有

住所：北京市北京经济技术开发区永昌北路 13 号 1 幢一层

开发、生产移动通讯终端设备；制造移动通信系统（含

GSM、CDMA、DCS1800、DECT、IMT2000）手机、

经营范围：

基站、交换设备及数字集群系统设备；自有技术转让、

技术开发、技术咨询；销售自产产品。

注册资本： 10000 万元人民币

成立日期： 2005 年 09 月 09 日

经营期限： 2005 年 09 月 09 日至 2025 年 09 月 08 日止

股权结构：锐资科技有限公司持股 100%

董事：董德有、纪长喜、董德福

董事、监事及经理监事：未披露

经理：霍保庄

ii. 云狐科技（沈阳）有限公司

公司名称：云狐科技（沈阳）有限公司

注册号： 210100404001622

法定代表人：董德有

住所：沈阳市沈北新区沈北路 76-28 号

许可经营项目：无。一般经营项目：移动通讯设备（含

ＧＳＭ、ＣＤＭＡ、ＷＣＤＭＡ、ＴＤ－ＳＣＤＭＡ、

ＥＶＤＯ、ＤＣＳ１８００、ＤＥＣＴ、ＩＭＴ２００

０）开发、制造及相关软件开发、技术转让、技术咨询、

技术服务；销售自产产品；批发电子元器件、办公设备

经营范围：

和用品（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按

照国家有关规定办理；涉及行政许可的，凭许可证经

营）。（仅用于筹建本企业，不得开展生产经营活动）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动。）

注册资本： 22000 万人民币

成立日期： 2011 年 9 月 22 日

经营期限： 2011 年 9 月 22 日至 2041 年 9 月 21 日止

股权结构：斐奈科技有限公司，沈阳高新创业投资有限公司

董事：岳红梅、吴勇、纪长喜、董德有、岳宏伟

董事、监事及经理监事：未披露

经理：未披露

iii. 泰克飞石通讯科技（北京）有限公司

公司名称：泰克飞石通讯科技（北京）有限公司

注册号： 110000410190617

法定代表人：董德福

住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 402 楼 D3 层

移动通讯终端设备的技术研发、产品设计；手机产品及

经营范围：

无线通讯设备的委托生产；转让自有技术；销售自产产

7-3-17

品；提供信息咨询。依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动。

注册资本： 5000 万元人民币

成立日期： 2003 年 11 月 20 日

经营期限： 2003 年 11 月 20 日至 2023 年 11 月 19 日止

股权结构：德信无线技术有限公司持股 100%

董事：董德福、董德有、王中宝

董事、监事及经理监事：未披露

经理：方漪波

iv. 德信无线通讯科技（北京）有限公司

公司名称：德信无线通讯科技（北京）有限公司

注册号： 110000410193512

法定代表人：纪长喜

北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城工厂产业园 D

住所：

区 D2 楼

开发、设计移动通讯终端设备；自产产品技术转让；信

息咨询（中介除外）；软件研发；销售自行研发的产品；

经营范围：技术咨询。该企业 2004 年 2 月 10 日前为内资企业，2004

年 2 月 10 日变更为外商投资企业。；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

注册资本： 2000 万元人民币

成立日期： 2012 年 7 月 26 日

经营期限： 2012 年 7 月 26 日至 2022 年 7 月 25 日止

股权结构：鸿诚科技有限公司持股 100%

董事：纪长喜、董德福、董德有

董事、监事及经理监事：岳红梅

经理：未披露

v. 英佰科技（沈阳）有限公司

公司名称：英佰科技（沈阳）有限公司

注册号： 210100404000041

法定代表人：吴红波

住所：沈阳市沈北新区辉山经济开发区耀阳路 18－10 号

移动通信系统（含ＧＳＭ、ＣＤＭＡ、ＤＣＳ１８００、

ＤＥＣＴ、ＩＭＴ２０００）手机制造；半导体、元器

经营范围：件专用材料开发、生产；电子专用设备、测试仪器、工

模具制造；软件产品开发、生产；生产销售自产产品；

技术服务，技术转让。

注册资本： 1800 万美元

成立日期： 2007 年 8 月 2 日

经营期限： 2007 年 8 月 2 日至 2027 年 8 月 2 日止

股权结构：德信科技有限公司持股 100%

董事、监事及经理董事：徐小源、胡海龙、李树刚、岳红梅

7-3-18

监事：未披露

经理：吴红波

(2) 金立通信

根据本所经办律师就金立通信的工商登记信息、公司网站披露信息的核

查，金立通信主要从事手机及其相关产品的销售。

根据本所经办律师于 2015 年 5 月 21 日在全国企业信用信息公示系统、

深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）对金立通信的核查，其

基本情况如下：

公司名称：深圳市金立通信设备有限公司

注册号： 440301103675620

法定代表人：刘立荣

深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 21 楼（仅

住所：

限办公）

一般经营项目：通信设备的技术开发及销售；经营进出

口业务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

经营范围：许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业

务）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币

发行）。

注册资本： 20000 万元人民币

成立日期： 2002 年 8 月 20 日

经营期限： 2002 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 20 日止

王立章持股 0.085%，李明员持股 1.23%，陈耀辉持股

1.00%，杨建成持股 0.21%，徐溟皓持股 0.03%，刘孝

锋持股 0.02%，杨立持股 0.29%，王旭东持股 0.01%，

股权结构：卢光辉持股 2.05%，王伟持股 0.01%，李金荣持股

1.47%，张高贤持股 0.03%，何大兵持股 0.04%，刘立

荣持股 4.14%，陈勤康持股 0.85%，陈赞华持股 0.02%，

周志勇持股 0.17%，罗来毅持股 0.01%

董事：杨建成、李金荣、卢光辉、刘立荣、何大兵、徐

溟皓、周志勇

董事、监事及经理

监事：陈勤康、陈耀辉、李明员、王立章

经理：刘立荣

(3) 数字畅想

根据本所经办律师就数字畅想的工商登记信息、公司网站披露信息的核

查，数字畅想主要从事电信增值业务，系手机软件运营商。

根据本所经办律师于 2015 年 5 月 21 日在全国企业信用信息公示系统对

数字畅想各公司的核查，其基本情况如下：

7-3-19

i. 北京数字畅想信息技术有限公司

公司名称：北京数字畅想信息技术有限公司

注册号： 110105009747819

法定代表人：罗证

住所：北京市朝阳区酒仙桥路 12 号电子城科技大厦 5 层

第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增

经营范围：值电信业务）。研发通信产品、通信工程技术；提供技

术转让、技术咨询、技术服务。

注册资本： 1000 万元人民币

成立日期： 2006 年 6 月 27 日

经营期限： 2006 年 6 月 27 日至 2026 年 6 月 26 日止

股权结构：罗证持股 20%，孙艳辉持股 50%，袁艳霞持股 30%

董事：罗证、张雨松、孙艳辉、

董事、监事及经理监事：霍彦

经理：罗证

ii. 北京泰康瑞波信息技术有限公司

公司名称：北京泰康瑞波信息技术有限公司

注册号： 110108003427000

法定代表人：延琦

住所：北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 8 层 0803

第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电

话信息服务和互联网信息服务）；利用互联网经营音乐

经营范围：娱乐产品、游戏产品运营、动漫（画）产品。技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本： 1000 万元人民币

成立日期： 2001 年 11 月 29 日

经营期限： 2001 年 11 月 29 日至 2021 年 11 月 28 日止

股权结构：北京维亚联科信息技术有限公司持股 100%

董事：延琦

董事、监事及经理监事：霍彦

经理：延琦

(4) 龙旗科技

根据本所经办律师就龙旗科技的工商登记信息、公司网站披露信息的核

查，龙旗科技作为无线通讯技术产品和服务提供商，专业从事手机设计、

手机整机业务、无线通信、数据产品、无线宽带技术，无线互联网应用等

产品研发和服务。

根据本所经办律师于 2015 年 5 月 21 日在全国企业信用信息公示系统对

龙旗科技各公司的核查，其基本情况如下：

7-3-20

i. 龙旗科技（上海）有限公司

公司名称：龙旗科技(上海)有限公司

注册号： 310000400401983

法定代表人：徐文军

住所：上海市漕河泾新兴技术开发区漕宝路 401 号

移动通讯技术及相关产品的技术研究、开发，无线通讯

用电子模块及相关软件产品的设计、研制和生产，新型

经营范围：电子元器件生产，销售自产产品并提供相关的技术咨询

及技术服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动

注册资本： 27216.0 万人民币

成立日期： 2004 年 10 月 24 日

经营期限： 2004 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 26 日止

董红，昆山旗凌投资管理中心（有限合伙），昆山云睿

投资管理中心（有限合伙），昆山旗壮投资管理中心（有

限合伙），昆山龙飞投资管理中心（有限合伙），唐海

蓉，昆山永灿投资管理中心（有限合伙），昆山弘道投

资管理中心（有限合伙），昆山旗志投资管理中心（有

股权结构：限合伙），马鞍山梧桐树股权投资合伙企业（有限合伙），

苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙），

天津金米投资合伙企业（有限合伙），昆山龙旗投资管

理中心（有限合伙），昆山旗云投资管理中心（有限合

伙），昆山仁迅投资管理中心（有限合伙），昆山远业

投资管理中心（有限合伙）

董事：徐文军、关亚东、杜军红、刘德

董事、监事及经理监事：徐伟

经理：徐文军

ii. 龙旗电子（惠州）有限公司

公司名称：龙旗电子（惠州）有限公司

注册号： 441300400031791

法定代表人：葛振纲

住所：惠州市仲恺高新区和畅六路（西）28 号 1 号楼

通讯产品、计算机、多媒体电子技术及相关软件、硬件、

零部件、成品的研发、生产、销售、售后服务、技术咨

经营范围：询服务及进出口业务。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动)

注册资本： 6410.24 万人民币元

成立日期： 2009 年 11 月 26 日

经营期限： 2009 年 11 月 26 日至 2029 年 11 月 26 日止

股权结构：龙旗科技（上海）有限公司持股 100%

董事：徐文军、杜军红、葛振纲

董事、监事及经理监事：刘容

经理：葛振纲

7-3-21

(5) 明日空间

根据本所经办律师就明日空间的工商登记信息、公司网站披露信息的核

查，明日空间从事动漫设计及制作、软件游戏开发、动漫品牌运营、动漫

授权管理、网站开发和运营的全产业链经营。

根据本所经办律师于 2015 年 5 月 21 日在全国企业信用信息公示系统、

深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）对明日空间的核查，其

基本情况如下：

公司名称：深圳市明日空间信息技术有限公司

注册号： 440301103960193

法定代表人：林述佳

深圳市南山区粤海路粤海工业村 (深圳动漫园 )1 栋

住所：

205-206

计算机软、硬件、电子产品的技术开发、技术咨询、销

售；网上销售电子产品（不含专营、专控、专卖商品及

限制项目）；动漫设计；计算机系统集成；经济信息咨

询；互联网页的设计、安装、调试服务（以上均不含限

经营范围：

制项目，需凭资质证书及上岗资格证书经营的凭相关证

书经营）。因特网信息服务；第二类增值电信业务中的

信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息

服务）。

注册资本： 1000 万元人民币

成立日期： 2000 年 5 月 19 日

经营期限： 2000 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 19 日止

股权结构：林述佳持股 100%

董事：林述佳

董事、监事及经理监事：陈敏

经理：林述佳

(6) 高新奇

根据本所经办律师就高新奇的工商登记信息、公司网站披露信息的核查，

高新奇从事通讯终端产品的研发、制造、销售，开发了 GSM 手机、CDMA

手机、3G 手机、无线商话、普通话机、Caller ID 话机、固网短信话机、

答录机话机、DECT 数字无绳话机、对讲机、传真机、笔记本电脑等通讯

终端产品。

根据本所经办律师于 2015 年 5 月 21 日在全国企业信用信息公示系统、

深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）对高新奇的核查，其基

本情况如下：

7-3-22

公司名称：深圳市高新奇科技股份有限公司

注册号： 440301106094088

法定代表人：许晓东

住所：深圳市宝安区 67 区留仙一路高新奇科技工业园

电话机、数字无绳电话、VOIP 电话、传真机、MP3、

MP4 数字媒体播放器、数码相机、数字编解码器的设计、

研发、销售及相关售后技术服务；手机及移动通信终端

设备、平板电脑的设计、研发、销售及相关售后技术服

经营范围：务（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；

经营进出口业务。电话机、数字无绳电话、VOIP 电话、

传真机、MP3、MP4 数字媒体播放器、数码相机、数字

编解码器的生产；手机及移动通信终端设备、平板电脑

的生产。

注册资本： 20000 万元人民币

成立日期： 2002 年 9 月 28 日

经营期限： 2002 年 9 月 28 日至 2042 年 9 月 28 日止

许瑞杰持股 10%，许晓东持股 25%，陈宝珊持股 10%，

股权结构：深圳市高新奇投资有限公司持股 15%，许瑞强持股

25%，许瑞洪持股 15%

董事：许瑞强、陈宝珊、许瑞杰、许瑞洪、许晓东

董事、监事及经理监事：谢志翠、杨建新、徐丽萍

经理：许晓东

(7) HAMED

根据 Ahmed Nawaz Bhatti（拥有在巴基斯坦当地作为法律顾问执业的资

格）于 2012 年 9 月 19 日出具的《法律尽职调查报告》，HAMED 系一家

注册在巴基斯坦的合伙企业，主要从事进出口贸易，具体情况如下：

公司名称： HAMED EMAD TRADING

注册日期： 2005 年 4 月 17 日

主营业务：为巴基斯坦政府所许可的进出口贸易等业务

注册资本： 100 万元卢比

合伙人情况： Muhammad Naeem 持股 50%，Khalid Amin 持股 50%

3. 发行人的销售定价政策

根据发行人的说明，发行人与手机游戏客户间的产品定价均为协商定价，

其中，在软件使用许可及受托开发模式下，发行人系综合考虑产品的研发

投入及周期长短、软件的复杂程度、技术水平高低及市场供需情况等因素

与客户协商确定软件价格；在通过软件运营平台销售模式下，发行人则参

照市场其他同类软件的分成情况与软件发行商、软件运营商协商确定分成

比例。

根据发行人的说明，就硬件产品，发行人的销售定价政策是在成本基础上，

7-3-23

按照市场供求情况，增加一定比例的利润，作为最终的价格。

4. 销售占比变化的情况及原因分析

根据发行人提供的文件资料及说明，发行人对其报告期内前五大客户，在

2012 年-2014 年的销售情况如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

收入占比（%）收入占比（%）收入占比（%）

德信智能 4,236.10 20.73 3,476.90 17.56 3,530.02 16.65

金立通信 2,357.00 11.53 1,108.00 5.60 836.00 3.94

数字畅想 1,909.20 9.34 1,061.10 5.36 1,368.00 6.45

龙旗科技 1,839.10 9.00 803.40 4.06 298.00 1.41

明日空间 1,704.80 8.34 2,393.96 12.09 1,056.80 4.99

高新奇 1,055.50 5.17 1,789.50 9.04 1,888.00 8.91

HAMED - - 571.79 2.89 975.83 4.60

注：上表中的销售收入占比系对该客户销售额占当期发行人总营业收入的比例。

根据上表及发行人的说明，发行人与其前五大客户销售占比变化情况及原

因主要为：

客户销售收入变化情况收入变动原因

总体上收入稳定，其中 2014 年 2014 年智能手机销量增长及自建

德信智能

度收入同比增幅为 21.84% APP 商店对游戏产品的需求增长

收入逐年增长， 2013 年度和

近年来智能手机出货量大幅增长，

金立通信 2014 年度同比增幅分别为

且自建 APP 商店对游戏需求增加

32.54%和 112.73%

收入呈波动，其中 2014 年度收游戏运营业务发展较快，对软件产

数字畅想

入同比增幅为 79.93% 品的需求加大

收入逐年大幅增长，2013 年度

近年来智能手机出货量大幅增长，

龙旗科技和 2014 年度同比增幅分别为

且自建 APP 商店对游戏需求增加

169.60%和 128.91%

收入呈波动，其中 2013 年同比由单纯的发行商向运营商转变，对

明日空间

增幅为 126.53% 游戏产品需求量增加

高新奇 2014 年收入下降幅度大 2014 年度高新奇手机出货量下降

发行人逐渐减少手机硬件的生产销

HAMED 收入逐年下降

售

5. 发行人与报告期内前五大客户业务的持续性

根据发行人说明并经本所经办律师核查，2013 年度、2014 年度，发行人

前五名客户均为手机游戏客户；2012 年度，发行人前四大客户系为手机

7-3-24

游戏客户，第五大客户系为手机硬件客户。

经核查，德信智能、金立通信、数字畅想、龙旗科技、明日空间及高新奇

均系为报告期内的持续交易客户，业务具有可持续性。

HAMED 系为发行人手机硬件客户，亦系持续交易客户。但根据发行人的

说明，发行人在主营业务的产品结构选择方面，根据行业发展趋势及市场

需求，未来会更加侧重于手机游戏产品，如发行人未来减少或者停止手机

硬件产品的研发销售，则与 HAMED 的合作将继续减少至终止。

6. 前五名客户及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心

人员、实际控制人、股东及其实际控制人是否存在关联关系或其他利益安

排

本所经办律师通过全国企业信用信息公示系统核查了德信智能、金立通

信、数字畅想、龙旗科技、明日空间及高新奇共 13 家境内公司的股东及

董事、监事、经理信息；亦对发行人实际控制人、股东、董事、监事、高

级管理人员、核心技术人员进行了访谈并通过该等人员填写的《关联关系

调查表》核查了该等主体及其关系密切家庭成员的情况。根据前述核查、

上述客户及发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心

技术人员出具的《确认函》，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、

高级管理人员、核心技术人员未持有上述客户的股权，也未担任上述客户

的董事、监事、高级管理人员职务，发行人及其实际控制人、股东、董事、

监事、高级管理人员、核心技术人员与上述客户及其股东、董事、监事、

高级管理人员及其亲属之间不存在关联关系。

根据 Ahmed Nawaz Bhatti（拥有在巴基斯坦当地作为法律顾问执业的资

格）于 2012 年 9 月 19 日出具的《法律尽职调查报告》，发行人及其实际

控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与 HAMED 不

存在投资关系。

基于上述，本所经办律师认为，报告期内，发行人前五大客户及主要关联

方与发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关

系或其他利益安排。

(四) 部分客户也是供应商的原因，是否具有真实的商业背景、相关交易是否公

允、是否存在利益输送的情形

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人从事与手机相关的产品

研发、生产与销售，包括硬件与软件相关产品。

7-3-25

根据发行人的说明、提供的相关交易合同文件并经本所经办律师核查，自

2010 年以来，发行人客户又是发行人供应商的情况具体如下：

1. 与数源移动的交易

自 2010 年至 2013 年，数源移动为发行人的主要供应商之一，发行人基

于其手机硬件产品生产需要，向数源移动采购主板原材料。

2010 年，发行人向数源移动销售了 3 款手机软件，总计价款 500 万元。

根据发行人的说明，数源移动采购手机软件主要是将其灌装在自有手机主

板上。

数源移动的具体情况详见本补充法律意见书之“十二/（四）/2.前五名供应

商的基本情况”，经核查，数源移动与发行人、发行人股东、董事、监事、

高级管理人员之间不存在关联关系。

根据发行人的说明，上述交易系基于双方正常且真实的交易需求而发生，

交易价格系由双方根据市场价格协商确定，作价公允，不存在利益输送的

情形。

2. 与闻泰通讯的交易

自 2010 年至 2013 年，闻泰通讯为发行人的主要供应商之一，发行人基

于其手机硬件产品生产需要，向闻泰通讯采购主板等手机配件原材料。

2010 年，发行人向闻泰通讯销售了 1 款五子棋手机游戏，价格为 90 万元。

根据发行人的说明，闻泰通讯采购手机软件主要是将其预装在其生产的功

能手机上。

闻泰通讯的具体情况详见本补充法律意见书之“十二/（四）/2.前五名供应

商的基本情况”，经核查，闻泰通讯与发行人、发行人股东、董事、监事、

高级管理人员之间不存在关联关系。

根据发行人的说明，上述交易系基于双方正常且真实的交易需求而发生，

交易价格系由双方根据市场价格协商确定，作价公允，不存在利益输送的

情形。

3. 与广州粤铿的交易

自 2010 年至 2013 年，广州粤铿为发行人的主要供应商之一，发行人基

7-3-26

于其手机硬件产品生产需要，向广州粤铿采购外壳等手机配件原材料。

2012 年，发行人向广州粤铿销售了 1 款盛讯达微生世界游戏软件，价格

为 98 万元。根据发行人的说明及广州粤铿总经理在接受中介机构访谈时

的介绍，广州粤铿向发行人采购手机软件是由于广州粤铿与其他手机商合

作，广州粤铿购置手机游戏软件作为其合作投资内容之一；而广州粤铿作

为发行人的供应商了解到发行人的手机游戏软件业务，故进行购买。

广州粤铿的具体情况详见本补充法律意见书之“十二/（四）/2.前五名供应

商的基本情况”，经核查，广州粤铿与发行人、发行人股东、董事、监事、

高级管理人员之间不存在关联关系。

根据发行人的说明，上述交易系基于双方正常且真实的交易需求而发生，

交易价格系由双方根据市场价格协商确定，作价公允，不存在利益输送的

情形。

4. 与深圳迪凯特的交易

自 2010 年至 2014 年，深圳迪凯特为发行人的主要供应商之一，发行人

基于其手机硬件产品生产需要，向深圳迪凯特采购电池芯等功能手机原材

料。

2012 年，发行人为深圳迪凯特代工手机电池，收取了 43.87 万元的加工

费。

深圳迪凯特的具体情况详见本补充法律意见书之“十二/（四）/2.前五名供

应商的基本情况”，经核查，深圳迪凯特与发行人、发行人股东、董事、监

事、高级管理人员之间不存在关联关系。

根据发行人的说明，上述交易系基于双方正常且真实的交易需求而发生，

交易价格系由双方根据市场价格协商确定，作价公允，不存在利益输送的

情形。

5. 与东莞旗润的交易

2011 年度发行人既向东莞旗润采购手机主板，又向其销售手机游戏的情

形；具体情况详见律师工作报告之“九/(二)/5. 关联方销售及采购”及本补充

法律意见书之“六/(二)/ 2.发行人与东莞旗润的资产、业务和资金往来情

况”。

7-3-27

四、招股说明书披露：公司是手机游戏开发商、运营商，主要从事游戏产品的

开发和运营。2012-2013 年度，发行人收入来源中手机硬件占比较高。本

次募集资金投资于移动终端游戏产品开发项目和跨平台游戏产品开发运

营项目。（1）请发行人根据中国证监会《上市公司行业分类指引》和报

告期内业务开展情况准确披露公司所处行业及相关信息；逐项披露招股说

明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，

是否与发行人的实际情况相符；（2）请结合发行人所处行业竞争状况、

行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展

状况、同行业公司的业务模式及盈利模式等说明公司的业务特点、核心竞

争力和持续盈利能力；（3）请详细披露募集资金项目的投资概算情况，

项目使用房产的落实情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险和

市场拓展风险等；（4）请结合现有产品在报告期内的产能、产量、销量、

产销率、销售区域，项目达产后新增的产能、产量，以及本行业的发展趋

势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景

进行进一步的分析论证并披露；（5）请说明募集资金项目变更的原因，

是否履行相关内部决策、外部审批或备案程序；（6）请结合发行的人具

体业务情况说明并披露发行人及相关人员是否具备从事业务所必需的资

质、许可或认证。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核

查过程、提供相关依据并发表意见。(《反馈意见》一、规范性问题第 4

项)

(一) 请发行人根据中国证监会《上市公司行业分类指引》和报告期内业务开展

情况准确披露公司所处行业及相关信息；逐项披露招股说明书中有关行业

数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的

实际情况相符

1. 发行人所处行业的确定

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，

“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业

务相对应的行业”。

根据《审计报告》，报告期内，发行人的主营业务收入（合并报表口径）

构成如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

占比占比占比

金额金额金额

（%）（%）（%）

与手机软件

18,780.91 91.99 13,094.68 66.14 10,728.26 50.61

相关的资质。

发行人具体业务以及需具备的许可及取得情况详见下表：

业务所需的许可取得情况许可证编号颁发机构

许可使用手机

无不涉及 - -

游戏产品

受托开发手机

无不涉及 - -

游戏产品

工业和信息

B2-20100302

增值电信业务化部

已取得

经营许可证广东省通信

粤 B2-20110556

管理局

粤网文

网络文化经营广东省文化

手机游戏运营已取得 [2013]0830-230

许可证厅

号

广播电视节目

（粤）字第 1067 广东省新闻

制作经营许可已取得

号出版广电局

证

互联网出版许已取得新出网证（粤）字中华人民共

7-3-37

可证 057 号和国新闻出

版广电总局

手机硬件的生

无不涉及 - -

产

手机硬件的境

注无不涉及 - -

内销售 1

对外贸易经营中华人民共

已取得 01082620

手机硬件的境者备案登记和国商务部

注

外销售 2

无线电商牌照香港电讯管

已取得 RU00142810-RU

(香港) 理局

注 1：根据发行人的说明，报告期内，发行人手机硬件的境内销售仅涉及手机配件，

不涉及手机整机产品，故无需取得相关许可。

注 2：根据发行人的说明，发行人已于 2013 年下半年停止手机硬件产品的境外销

售，香港电讯管理局核发的无线电商牌照(香港)于 2013 年 10 月 31 日到期，发行

人未在申请续牌。

五、陈湧锐与发行人于 2011 年 9 月 5 日签署《商标转让协议》，黄晓生于 2011

年 7 月 5 日和 2011 年 9 月 2 日分别与盛讯达有限和发行人签署《商标转

让协议》，上述转让方将三项注册商标权无偿转让给发行人。上述事项未

在招股说明书中披露。请发行人：（1）补充披露上述商标转让的完成时

间，说明未在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节中披露的原因，是否

构成信息披露的重大遗漏；（2）说明发行人实际控制人和近亲属及控制

的企业是否拥有其他专利、注册商标、软件著作权等知识产权及运用情况。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关

依据并发表意见。(《反馈意见》一、规范性问题第 5 项)

(一) 上述商标转让的完成时间、未在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节中

披露的原因及是否构成信息披露的重大遗漏

1. 商标转让的完成时间

2011 年 9 月 5 日，陈湧锐与发行人签署了《商标转让协议》，陈湧锐将

其所持有的编号为 8031792，核定使用商品类别为第 37 类的乐讯字样商

标无偿转让给发行人。

根据发行人提供的《核准商标转让证明》并经本所经办律师在中华人民共

和国工商行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）网站的检索核查，商

标局于 2012 年 6 月 14 日核准第 8031792 号商标转让。

2011 年 7 月 5 日和 2011 年 9 月 2 日，黄晓生分别与盛讯达有限和发行

人签署《商标转让协议》，黄晓生将其所持有的编号为 8365411、核定使

用商品类别为第 9 类的盛讯达/sheng xun da 字样商标，以及编号为

7-3-38

5532827、核定使用商品类别为第 9 类的盛讯字样商标无偿转让给发行人。

根据发行人提供的《核准商标转让证明》并经本所经办律师在商标局网站

的检索核查，商标局于 2013 年 6 月 27 日核准第 8365411 号、第 5532827

号商标转让。

2. 未在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节中披露上述商标转让的原因及

是否构成信息披露的重大遗漏

根据本所经办律师核查，发行人在以“2010 年、2011 年、2012 年”为报告

期的首次申请文件中对上述关联交易进行了披露，后在根据报告期变化更

新申请文件时将该等关联交易内容作了删除。根据发行人说明，由于上述

商标转让行为系发生在 2011 年度，同时系零对价转让，不存在资金往来

及结算行为，发行人以“商标转让协议生效时间”而不是“商标局核准转让时

间”作为是否披露的判断标准，故未在以 2012、2013 及 2014 年度作为报

告期的招股说明书中作为关联交易进行披露。

经本所经办律师核查，截至报告期末，上述商标转让均已完成。发行人已

在招股说明书之“第六节业务和技术/五、与发行人生产经营相关的主要固

定资产和无形资产/（二）主要无形资产情况”章节，对受让的三项商标即

第 8031792 号、第 8365411 号、第 5532827 号进行了披露。

基于上述，发行人在以“2010 年、2011 年、2012 年”为报告期的首次申请

文件中对上述关联交易进行披露，期间由于理解有误在更新申请文件时进

行了删除，本次反馈回复文件已以“完成时间”作为标准对上述转让行为进

行了补充披露。上述情形不构成信息披露的重大遗漏。

(二) 说明发行人实际控制人和近亲属及控制的企业是否拥有其他专利、注册商

标、软件著作权等知识产权及运用情况

本所经办律师核查了发行人实际控制人的对外投资情况及其主要关联方

情况，包括其关系密切的家庭成员诸如配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐

妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶

的父母的基本情况及其对外投资情况。

本所经办律师亦在商标局网站之商标查询系统

（http://www.saic.gov.cn/ywbl/zxcx/sbcx/ ）、中华人民共和国国家知识

产权局网站之中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国版

权保护中心之计算机软件著作权登记公告系统

（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/notice/soft/softRegisterNotice.jsp）

7-3-39

就相关方是否拥有专利、注册商标、软件著作权进行了核查，经核查，截

至本法律意见书出具日，发行人实际控制人陈湧锐先生及其关系密切的家

庭成员、以及其控制的其他企业拥有相关知识产权的情况如下：

拥有的知识产实际运用

关联方关联关系具体情况

权类型情况

1 项名称为

实际控制人之

陈坤焕注册商标 COCOPA 的第 9 类未使用

堂兄弟

商标

六、 2011 年 11 月 2 日，余明受让陈逸城所持普宁市集友电脑机绣有限公司

50%股权。2010 年 12 月 25 日，陈湧彬将其持有的东莞市旗润电子科技

有限公司全部 50%股权转让给罗方允。2012 年 9 月 5 日，东莞市旗润电

子科技有限公司名称变更为东莞市鑫赞电子科技有限公司。2011 年 1 月

12 日，陈坤焕将持有深圳市掌力信息科技有限公司 100%的股权全部转让

给陈志丹。请发行人：（1）说明上述公司的历史沿革，转让前的具体业

务情况和财务状况，股权持有人转让及受让方受让上述公司股权的真实原

因、真实性，受让方的背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况、

是否存在争议或潜在纠纷，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、

监事、高管、其他核心人员、发行人主要客户与供应商之间是否存在关联

关系；（2）披露转让前后上述公司与发行人之间存在的资产、业务和资

金往来情况，交易公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利

益情形；（3）说明报告期上述公司是否存在因违反工商、税收、土地、

环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为；（4）

说明除招股说明书已披露的企业之外，实际控制人及其亲属现在或曾经控

制、参股的其他企业及经营情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项进

行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。(《反馈意见》一、

规范性问题第 6 项)

(一) 普宁市集友电脑机绣有限公司、东莞市旗润电子科技有限公司、深圳市掌

力信息科技有限公司的历史沿革，转让前的具体业务情况和财务状况，股

权持有人转让及受让方受让上述公司股权的真实原因、真实性，受让方的

背景、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况、是否存在争议或潜在

纠纷，受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他

核心人员、发行人主要客户与供应商之间是否存在关联关系

1. 集友机绣的相关情况

1.1 集友机绣的历史沿革

根据发行人提供的集友机绣工商登记材料并经本所经办律师核查，集

友机绣的历史沿革情况如下：

7-3-40

① 设立

集友机绣系由陈逸城、陈浩涛共同出资并经普宁市工商行政管理局核

准设立，成立日期为 2009 年 10 月 28 日。集友机绣设立时的股权结

构情况如下：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 陈逸城 100,000 50.00

2 陈浩涛 100,000 50.00

合计 — 200,000 100.00

根据揭阳市华信会计师事务所于 2009 年 10 月 27 日出具的《验资报

告》（揭市华验字[2009]133 号），截至 2009 年 10 月 27 日，陈逸

城、陈浩涛已分别以货币实缴出资 10 万元，合计缴纳的实收资本为

20 万元。

② 2011 年 11 月之股权转让

2011 年 10 月 26 日，陈逸城与余明签订《股权转让协议》，约定陈

逸城将其所持集友机绣 50%的股权共 10 万元出资，以 10 万元的价

格转让给余明。

同日，集友机绣召开股东会会议，同意股东陈逸城进行股权转让。

2011 年 11 月 2 日，集友机绣就本次股权转让向普宁市工商行政管

理局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，集友机绣的股权结构如下：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 余明 100,000 50.00

2 陈浩涛 100,000 50.00

合计 — 200,000 100.00

1.2 陈逸城与余明之股权转让前的公司业务情况和财务状况

根据集友机绣设立时的《企业法人营业执照》及集友机绣的说明，集

友机绣在 2011 年 11 月发生股东变更之前，实际未开展业务。

根据揭西群信会计师事务所于 2011 年 11 月 28 日出具的《审计报告》

（揭群会所审字[2011]第 684 号），截至 2010 年 12 月 31 日，集友

7-3-41

机绣总资产为 144,540 元，净资产为 140,340 元；集友机绣 2010

年度的营业收入为 0 元，净利润为-50,400 元。

1.3 股权转让原因及真实性

根据陈逸城及余明的说明，该次股权转让系由于陈逸城个人对余明有

10 万元的债务，以其持有的集友机绣股权作价 10 万元偿债，故进行

股权转让。

基于转让双方的说明且本次股权转让已完成工商变更登记，本所经办

律师认为，本次股权转让系为转让双方当事人真实意思表示。

1.4 受让方的基本情况

根据余明出具的个人基本情况说明，余明，身份证号码为

44052719570212XXXX，住所为广东省普宁市流沙北街道，2008

年前曾在广州从商，2011 年 11 月起至今担任集友机绣的执行董事、

经理，并担任法定代表人。

1.5 股权转让的定价依据及合理性

根据转让双方的说明，本次股权转让定价系以股东对集友机绣的出资

额为依据。本所经办律师认为，该等定价方式系为转让双方协商一致

的真实意思表示，定价依据合理。

1.6 股权转让款支付情况

根据转让双方的说明，本次转让的股权作价 10 万元，但实际并未进

行支付，而系双方之间债权债务抵销方式处理。转让双方均已确认，

双方因本次转让发生的债权债务已结清，不存在潜在纠纷。

1.7 股权转让是否存在争议或潜在纠纷

根据转让双方的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书

出具日，转让双方未因本次股权转让而发生过任何争议或纠纷，亦不

存在潜在纠纷风险。

1.8 受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核

心人员、发行人主要客户与供应商之间是否存在关联关系

7-3-42

根据受让方余明，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员及核心技术人员，发行人报告期内前五大客户、发行人报告

期内主要供应商的说明，并经本所经办律师通过发行人股东、实际控

制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员填写的《关联关系

调查表》对该等人员及其关联关系密切家庭成员的情况进行核查，受

让方余明与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及核心技术人员、以及发行人报告期内前五大客户及供应商，不存

在关联关系。

2. 东莞旗润的相关情况

2.1 东莞旗润的历史沿革

根据发行人提供的东莞旗润工商登记材料并经本所经办律师核查，东

莞旗润的历史沿革情况如下：

① 设立

东莞旗润系由陈湧彬、池明辉共同出资并经东莞市工商行政管理局核

准设立，成立日期为 2009 年 12 月 16 日。东莞旗润设立时的股权结

构情况如下：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 陈湧彬 15,000,000 50.00

2 池明辉 15,000,000 50.00

合计 — 30,000,000 100.00

根据东莞旗润设立时的章程及东莞市德信康会计师事务所有限公司

于 2009 年 12 月 2 日出具的《验资报告》（德信康验字[2009]第 0573

号），截至 2009 年 11 月 27 日，陈湧彬、池明辉分别以货币实缴第

一期出资 800 万元，合计缴纳的实收资本为 1600 万元。

② 2010 年 12 月之股权转让

2010 年 12 月 25 日，陈湧彬与罗方允签订《股权转让协议》，约定

陈湧彬将其所持东莞旗润 50%的股权共 1500 万元认缴出资（其中实

缴 800 万元），以 800 万元的价格转让给罗方允。

同日，东莞旗润召开股东会会议，同意股东陈湧彬进行股权转让。

2011 年 2 月 22 日，东莞旗润就本次股权转让向东莞市工商行政管

7-3-43

理局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，东莞旗润的股权结构如下：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 罗方允 15,000,000 50.00

2 池明辉 15,000,000 50.00

合计 — 30,000,000 100.00

③ 2011 年 12 月之实收资本变更

根据东莞市广联会计师事务所于 2011 年 12 月 8 日出具的《验资报

告》（广联验字[2011]第 0559 号），截至 2011 年 12 月 7 日，罗方

允、池明辉分别以货币实缴剩余出资 700 万元，合计缴纳的实收资

本为 1400 万元。连同前期出资累计实缴注册资本合计 3,000 万元。

2011 年 12 月 12 日，东莞旗润就本次实收资本变更向东莞市工商行

政管理局办理了变更登记。

④ 2012 年 8 月之更名

2012 年 8 月 1 日，东莞旗润召开股东会会议，同意公司更名为东莞

市鑫赞电子科技有限公司。

2012 年 8 月 8 日，东莞市工商行政管理局核准公司更名。

2012 年 9 月 5 日，东莞旗润就本次更名向东莞市工商行政管理局办

理了变更登记。

2.2 陈湧彬与罗方允之股权转让前的公司业务情况和财务状况

根据东莞旗润设立时的《企业法人营业执照》及东莞旗润的说明，东

莞旗润在 2010 年 12 月发生股东变更之前，其主要经营手机主板等

配件产品的生产销售。

根据东莞市信隆会计师事务所于 2010 年 9 月 2 日出具的《东莞市旗

润电子科技有限公司 2009 年度审计报告》（莞信审字（2010）第

L1092 号）、东莞市天瑞会计师事务所于 2011 年 4 月 27 日出具的《东

莞市旗润电子科技有限公司 2010 年度审计报告》天瑞会审字[2011]

第 B8118 号），截至 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，东

莞旗润总资产分别为 1,600 万元和 31,902,597.94 元，净资产为 1,600

7-3-44

万元和 16,030,847.5 元；东莞旗润 2009 年和 2010 年的营业收入分

别为 0 元和 24,204,800.69 元，净利润为 0 元和 30,874.5 元。

2.3 股权转让的转让原因及真实性

根据转让双方的说明，该次股权转让系由于东莞旗润开展的业务与当

时盛讯达有限的手机配件业务类似，而陈湧彬系为盛讯达有限实际控

制人的亲弟，为避免同业竞争，故陈湧彬决定将其所持东莞旗润股权

进行转让；罗方允系为从事手机及配件产品的生产销售，有意收购，

故双方达成股权转让的合意。

基于转让双方的说明且本次股权转让已完成工商变更登记，本所经办

律师认为，本次股权转让系为转让双方当事人真实意思表示。

2.4 受让方的基本情况

根据罗方允出具的个人基本情况说明，罗方允，身份证号码为

44152319860707XXXX，住所为广东省陆河县唇镇，2011 年 1 月前

从事电子产品贸易，2011 年 1 月至今担任东莞鑫赞的执行董事，并

担任法定代表人。

2.5 股权转让的定价依据及合理性

根据转让双方的说明，本次股权转让定价系以股东对东莞旗润的实缴

出资额及转让前的东莞旗润净资产值为依据。本所经办律师认为，该

等定价方式系为转让双方协商一致的真实意思表示，定价依据合理。

2.6 股权转让款支付情况

根据转让双方的说明以及银行个人转账回单，本次股权转让涉及的转

让价款 800 万元，罗方允已向陈湧彬足额支付。

2.7 股权转让是否存在争议或潜在纠纷

根据转让双方的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书

出具日，转让双方未因本次股权转让而发生过任何争议或纠纷，亦不

存在潜在纠纷风险。

2.8 受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核

心人员、发行人主要客户与供应商之间是否存在关联关系

7-3-45

根据受让方罗方允的说明，发行人及其股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员及核心技术人员，发行人报告期内前五大客户、发

行人报告期内主要供应商的说明，并经本所经办律师通过发行人股

东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员填写的

《关联关系调查表》对该等人员及其关联关系密切家庭成员的情况进

行核查，受让方罗方允与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员、以及发行人报告期内前五大客户及供

应商，不存在关联关系。

3. 掌力科技的相关情况

3.1 掌力科技的历史沿革

根据发行人提供的掌力科技工商登记材料并经本所经办律师核查，掌

力科技的历史沿革情况如下：

① 设立

掌力科技于 2008 年 9 月 5 日成立，设立时的公司名称为深圳市乐讯

通科技有限公司，由苏伟坚一人出资设立。掌力科技设立时的股权结

构情况如下：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 苏伟坚 500,000 100.00

合计 — 500,000 100.00

根据深圳鹏信会计师事务所于 2008 年 8 月 28 日出具的《验资报告》

（深鹏信验字[2008]127 号），截至 2008 年 8 月 27 日，苏伟坚以

货币方式实缴出资 50 万元。

② 2010 年 8 月之股权转让及更名

2010 年 7 月 29 日，苏伟坚与陈坤焕签订《股权转让协议书》，约

定苏伟坚将其所持掌力科技 100%的股权共 50 万元出资，以 50 万

元的价格转让给陈坤焕。深圳联合产权交易所以编号为

JZ20100729051 号的《股权转让见证书》予以见证。

同日，掌力科技新股东作出股东决定，同意公司名称变更为“深圳市

掌力信息科技有限公司”。

2010 年 8 月 6 日，掌力科技就本次股权转让及更名事项向深圳市市

7-3-46

场监督管理局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，掌力科技的股权结构如下：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 陈坤焕 500,000 100.00

合计 — 500,000 100.00

③ 2011 年 1 月之股权转让及增资

2011 年 1 月 4 日，陈坤焕与陈志丹签订《股权转让协议》，约定陈

坤焕将其所持掌力科技 100%的股权共 50 万元出资，以 50 万元的

价格转让给陈志丹。深圳联合产权交易所以编号为 JZ20110104054

号的《股权转让见证书》予以见证。

同日，掌力科技新股东作出股东决定，同意公司增资 1,950 万元，由

股东陈志丹认缴。

根据深圳思杰会计师事务所(普通合伙)于 2011 年 1 月 11 日出具的

《验资报告》（思杰验字[2011]第 A20095 号），截至 2011 年 1 月

11 日，陈志丹已以货币方式实缴新增注册资本人民币 1,950 万元。

2011 年 1 月 12 日，掌力科技就本次股权转让及增资事项向深圳市

市场监督管理局办理了变更登记。

本次股权转让及增资完成后，掌力科技的股权结构如下：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 陈志丹 20,000,000 100.00

合计 — 20,000,000 100.00

④ 2011 年 7 月之股权转让

2011 年 6 月 13 日，陈志丹与江国清、林浩、杜胜海、戴席强分别

签订《股权转让协议》，约定陈志丹将其所持掌力科技 10%的股权

共 200 万元出资以 200 万元的价格转让给江国清，将其所持掌力科

技 30%的股权共 600 万元出资以 600 万元的价格转让给林浩，将其

所持掌力科技 50%的股权共 1,000 万元出资以 1,000 万元的价格转

让给杜胜海，将其所持掌力科技 10%的股权共 200 万元出资以 200

万元的价格转让给戴席强。深圳联合产权交易所以编号为

JZ20110613139 号的《股权转让见证书》予以见证。

7-3-47

同日，掌力科技新股东召开股东会，同意上述股权转让事宜，其他股

东放弃优先购买权。

2011 年 7 月 1 日，掌力科技就本次股权转让向深圳市市场监督管理

局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，掌力科技的股权结构如下：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 杜胜海 10,000,000 50.00

2 林浩 6,000,000 30.00

3 江国清 2,000,000 10.00

4 戴席强 2,000,000 10.00

合计 — 20,000,000 100.00

⑤ 2012 年 9 月之股权转让

2012 年 9 月 13 日，掌力科技召开股东会会议，同意杜胜海将其所

持掌力科技 50%的股权共 1,000 万元出资转让给叶先珏，其他股东

自愿放弃优先购买权。

2012 年 9 月 19 日，杜胜海与叶先珏签订《股权转让协议》，约定

杜胜海将其所持掌力科技 50%的股权共 1,000 万元出资以 1,000 万

元的价格转让给叶先珏。深圳联合产权交易所以编号为

JZ20120919076 号的《股权转让见证书》予以见证。

2012 年 9 月 25 日，掌力科技就本次股权转让向深圳市市场监督管

理局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，掌力科技的股权结构如下：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 叶先珏 10,000,000 50.00

2 林浩 6,000,000 30.00

3 江国清 2,000,000 10.00

4 戴席强 2,000,000 10.00

合计 — 20,000,000 100.00

⑥ 2014 年 3 月之股权转让

2014 年 1 月 15 日，掌力科技召开股东会会议，同意股东江国清将

其所持掌力科技 10%的股权共 200 万元出资以 200 万元的价格转让

7-3-48

给张克栋，其他股东放弃优先购买权。

2014 年 1 月 16 日，江国清与张克栋签订《股权转让协议书》，约

定上述股权转让事宜。深圳联合产权交易所以编号为

JZ20140116057 号的《股权转让见证书》予以见证。

2014 年 3 月 26 日，掌力科技就本次股权转让向深圳市市场监督管

理局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，掌力科技的股权结构如下：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 叶先珏 10,000,000 50.00

2 林浩 6,000,000 30.00

3 张克栋 2,000,000 10.00

4 戴席强 2,000,000 10.00

合计 — 20,000,000 100.00

⑦ 2014 年 4 月之股权转让

2014 年 3 月 14 日，叶先珏与张克栋签订《股权转让协议》，约定

叶先珏将其所持掌力科技 50%的股权共 1,000 万元出资以 1,000 万

元的价格转让给张克栋。深圳联合产权交易所以编号为

JZ20140314084 号的《股权转让见证书》予以见证。

同日，掌力科技召开股东会会议，同意股东叶先珏进行股权转让，其

他股东放弃优先购买权。

2014 年 4 月 8 日，掌力科技就本次股权转让向深圳市市场监督管理

局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，掌力科技的股权结构如下：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 张克栋 12,000,000 60.00

2 林浩 6,000,000 30.00

3 戴席强 2,000,000 10.00

合计 — 20,000,000 100.00

3.2 陈坤焕与陈志丹之股权转让前的公司业务情况和财务状况

7-3-49

根据掌力科技历次《企业法人营业执照》及掌力科技的说明，掌力科

技在 2011 年 1 月之前，其主要经营手机的生产销售。

根据掌力科技截至 2010 年 11 月 30 日的未经审计的资产负债表及利

润表，截至 2010 年 11 月 30 日，掌力科技总资产为 4,381,322.61

元，净资产为 447,092.23 元；掌力科技 2010 年 1 至 11 月的营业收

入为 16,153,746.10 元，净利润为-30,911.40 元。

3.3 股权转让的转让原因及真实性

根据陈坤焕和陈志丹的说明，陈坤焕转让掌力科技的股权系由于掌力

科技与发行人当时经营的手机硬件生产销售业务类似，而陈坤焕同时

在发行人处工作，为避免同业竞争，故将该等股权进行对外转让。陈

志丹在 2010-2011 年期间在发行人前身盛讯达有限工作并负责手机

硬件的销售，自发行人处离职后仍从事手机硬件销售工作，认为掌力

科技平台比较适合自己业务开展，故愿意收购掌力科技股权。

基于转让双方的说明且本次股权转让已完成工商变更登记，本所经办

律师认为，本次股权转让系为转让双方当事人真实意思表示。

3.4 受让方的基本情况

根据陈志丹出具的个人基本情况说明，陈志丹，身份证号码为

44528119830803XXXX，住所为广东省普宁市流沙西街道，2010 年

前为个人从商；2010 年至 2011 年在盛讯达有限任职从事手机硬件

产品销售；2011 年担任掌力科技执行董事及法定代表人；2012 年至

2014 年经营纺织品生意。

3.5 股权转让的定价依据及合理性

根据转让双方的说明，本次股权转让定价系以股东对掌力科技的出资

额为依据。本所经办律师认为，该等定价方式系为转让双方协商一致

的真实意思表示，定价依据合理。

3.6 股权转让款支付情况

根据转让双方的说明以及陈坤焕出具的收款凭据，本次股权转让涉及

的转让价款 50 万元，陈志丹已向陈坤焕足额支付。

3.7 股权转让是否存在争议或潜在纠纷

7-3-50

根据转让双方的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书

出具日，转让双方未因本次股权转让而发生过任何争议或纠纷，亦不

存在潜在纠纷风险。

3.8 受让方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核

心人员、发行人主要客户与供应商之间是否存在关联关系

根据受让方陈志丹的说明，发行人及其股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员及核心技术人员，发行人报告期内前五大客户、发

行人报告期内主要供应商的说明，并经本所经办律师通过发行人股

东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员填写的

《关联关系调查表》对该等人员及其关联关系密切家庭成员的情况进

行核查，受让方余明与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员、以及发行人报告期内前五大客户及供

应商，不存在关联关系。

(二) 转让前后上述公司与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，交易

公允性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形

基于前述，陈逸城与余明关于集友机绣的股权转让系发生在 2011 年 10

月，陈湧彬与罗方允关于东莞旗润的股权转让系发生在 2010 年 12 月，陈

坤焕与陈志丹关于掌力科技的股权转让系发生在 2011 年 1 月，为此，本

所经办律师对发行人与东莞旗润、集友机绣、掌力科技在 2010 年度、2011

年度及报告期内的财务往来明细进行了核查，具体情况如下：

1. 发行人与集友机绣的资产、业务和资金往来情况

经核查，2010 年度及 2011 年度，集友机绣为发行人在揭阳市区农村信用

合作联社渔阳信用社的贷款授信提供担保。

根据集友机绣的说明并经核查，集友机绣为发行人提供担保系为无偿，且

已基于主合同的解除而解除，事实未发生承担担保责任的情形，亦不存在

为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。

报告期内，发行人与集友机绣不存在资产、业务和资金往来。

2. 发行人与东莞旗润的资产、业务和资金往来情况

2010 年度，基于盛讯达有限拟向东莞旗润采购手机主板，盛讯达有限分

别为 2010 年 12 月 6 日与 2010 年 12 月 14 日分别预付货款 16.935 万元

7-3-51

和 18.06 万元。

2010 年初，盛讯达有限为东莞旗润垫付房租款 9 万元，东莞旗润于 2010

年 3 月偿还了上述垫付款。

2011 年度，东莞旗润以许可使用方式向发行人采购盛讯达弹道游戏软件

V1.0，使用期限为 18 个月，金额为 1,600,000 元(不含税)。

2011 年度，发行人以订单的形式，向东莞旗润采购手机主板，采购总额

为 525,027.68 元(不含税)。

经与发行人同期同类产品的采购及销售价格比较，发行人向东莞旗润采购

手机主板的价格，较之 2011 年度发行人采购手机主板的均价，价格略低，

但差异不足 10%，主要系由于采购的主板系为主要为 MTK 非智能机主板，

市场价格相对其他手机主板低；盛讯达弹道有限软件 V1.0 手机游戏许可

使用的价格，较之同款游戏授权许可其他客户的价格一致；据此，本所经

办律师认为，上述交易价格公允。

根据东莞旗润的说明，上述交易系基于双方正常业务开展需要而发生，不

存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。

经核查，报告期内，发行人与东莞旗润不存在资产、业务和资金往来。

3. 发行人与掌力科技的资产、业务和资金往来情况

2011 年度，掌力科技委托盛讯达有限开发阿巴特东游记游戏软件，研发

经费及报酬总额为 1,000,000 元(不含税)。

根据发行人说明，发行人对于受托开发软件，主要考虑技术的开发难度、

研发的周期、投入的各类成本等综合因素确定价格。“阿巴特东游记游戏软

件”的开发难度、开发周期和投入的人力低于公司受托开发项目的平均水

平，因此，售价也相对略低。据此，本所经办律师认为，上述交易价格公

允。

根据掌力科技的说明，上述交易系基于双方正常业务开展需要而发生，不

存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。

经核查，报告期内，发行人与掌力科技不存在资产、业务和资金往来。

(三) 报告期上述公司是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他

7-3-52

法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为

根据集友机绣、东莞旗润、掌力科技的说明，并经本所经办律师在其主管

工商、税务、土地、环保、海关部门的网站对其公开披露信息的检索查询，

集友机绣、东莞旗润、掌力科技不存在在报告期因违反工商、税收、土地、

环保、海关以及其他法律法规而遭受行政处罚或其他重大违法行为的记

录。

(四) 实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参股的其他企业及经营情况

根据发行人实际控制人填写的《关联关系调查表》，本所经办律师核查了

发行人实际控制人的对外投资情况及其主要关联方情况，包括其关系密切

的家庭成员诸如配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18

周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母的基本情况及其

对外投资情况。

除招股说明书已披露的企业外，实际控制人及其亲属现在或曾经控制、参

股的其他企业只有一家，为深圳市定制互动科技有限公司，其具体情况如

下：

深圳市定制互动科技有限公司系由陈湧彬独资设立的一人有限公司。

截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：

企业名称深圳市定制互动科技有限公司

注册号 440301111544610

法定代表人陈湧彬

公司住所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前

海商务秘书有限公司）

成立日期 2014 年 10 月 29 日

注册资本 500 万元

经营期限自 2014 年 10 月 29 日起至 2034 年 10 月 29 日止

企业类型有限责任公司（自然人独资）

经营范围计算机编程；计算机软件设计；从事信息技术、电子产品的技术

咨询、技术服务、技术转让；网上国内贸易（不含专营、专控、

专卖商品，根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，

依法取得相关审批文件后方可经营）；网上从事广告业务（法律

法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方

可经营）。

股权结构出资额出资比例

序号股东名称

(万元) (%)

1 陈湧彬 500 100

合计 500 100

7-3-53

根据陈湧彬的说明，鉴于深圳前海自贸区对辖区内企业有系列优惠措施的

预期，故其在未有具体经营思路和策略的情况下亦提前进行公司注册，由

于疏忽遗忘并未向发行人报告该事宜，故发行人在更新 2014 年报时未披

露该信息。

根据陈湧彬的说明及其提供的相关公司资料，并经本所经办律师核查，陈

湧彬尚未实际缴纳股东出资，公司亦未开展经营且未开立任何公司银行账

户。陈湧彬已作出公司注销的决定，截至本补充法律意见书出具日，公司

注销手续正在办理中。

七、发行人向深圳韦玥创意投资有限公司（以下简称“韦玥创意”）租赁 1,100

平米办公场所，由于历史原因，出租方未取得房层产权证书。请发行人披

露韦玥创意房产的来源、房产占用土地的性质、未取得房屋产权证书的原

因，租赁房产的合法性及对未来生产经营的影响。请保荐机构和发行人律

师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。(《反

馈意见》一、规范性问题第 7 项)

(一) 韦玥创意房产的来源

韦玥创意房产位于深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅园路 5 号 1 栋 1-3 层，

面积共计 11,166 平方米。根据深圳市龙岗区坂田街道南坑社区工作站出

具的《深圳市出租屋(自建房)使用证明》，该房产系属深圳市坂田实业集

团股份有限公司所有并用作出租。

根据本所经办律师在深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）的

查询，深圳市坂田实业集团股份有限公司系股份合作制公司，主要股东系

为坂田村集体资产管理委员会以及 1,944 名合作股股东。

根据深圳市坂田实业集团股份有限公司出具的《转租证明》，其已将上述

自有物业整体出租给韦玥创意，同意韦玥创意将其改造为坂田创意园。园

区内所有物业交由韦玥创意进行转租、经营、管理。

根据深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室出具的《房屋租赁凭证》，韦玥创

意承租深圳市坂田实业集团股份有限公司拥有的位于龙岗区坂田街道南

坑社区雅园路 5 号 1 栋 1-3 层的房屋，于 2012 年 3 月办理了租赁合同备

案手续。

(二) 房产占用土地的性质

根据本所经办律师及发行人向韦玥创意、深圳市坂田实业集团股份有限公

7-3-54

司的走访了解，深圳市坂田实业集团股份有限公司所拥有的位于深圳市龙

岗区坂田街道南坑社区雅园路 5 号 1 栋 1-3 层的房屋所占土地，系为农村

集体土地。

(三) 未取得房屋产权证书的原因

根据本所经办律师及发行人向韦玥创意、深圳市坂田实业集团股份有限公

司的走访了解，深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅园路 5 号 1 栋 1-3 层的

房屋系属于《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违

法建筑的处理决定》（以下简称“《处理决定》”）规定下的农村城市化历

史遗留违法建筑。根据《处理决定》，“符合确认产权条件的，适当照顾原

村民和原农村集体经济组织利益，在区分违法建筑和当事人不同情况的基

础上予以处罚和补收地价款后，按规定办理初始登记，依法核发房地产证。

根据本所经办律师及发行人向韦玥创意、深圳市坂田实业集团股份有限公

司的走访了解，相关政府主管部门尚未按照《处理决定》对上述房产进行

处理，亦尚未办理相应的房屋产权登记手续。

(四) 租赁房产的合法性及对未来生产经营的影响

如前述，坂田创意园房产系为深圳市农村城市化历史遗留违法建筑，根据

《合同法》、《物权法》等相关法律法规的规定，韦玥创意与深圳市坂田

实业集团股份有限公司之间的物业租赁合同，存在被认定为合同无效的风

险；由此，发行人与韦玥创意的转租关系，亦面临被认定无效的法律风险。

但鉴于：

1. 根据坂田街道城市更新事务中心于 2013 年 1 月 29 日出具的《关于坂田南

片区坂田文化创意园的证明》，该地块在 2018 年底前暂无更新改造计划，

发行人的租期至 2018 年 2 月，故不影响发行人在其租赁期内的正常使用；

2. 发行人已通过土地招拍挂手续取得国有出让用地一宗，目前正在建设中，

未来可以作为公司办公经营场所之一；

3. 发行人利用租赁房产主要系为办公用途，搬迁简单，且深圳办公楼租赁市

场发达，可选择办公场所较多，搬迁不会对发行人经营产生不利影响。

据此，本所经办律师认为，虽然发行人承租的该等房产存在法律瑕疵，存

在租赁关系被认定为无效的法律风险，但不会对发行人的生产经营造成实

质性影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。

7-3-55

八、发行人独立董事张弘在股东马喜霖的关联方康美药业任独立董事。招股说

明书 1-1-146 页和 1-1-153 页披露不一致。请发行人予以更正并说明张弘

是否具备独立性，是否符合独立董事任职的有关规定。请保荐机构和发行

人律师核查并发表意见。(《反馈意见》一、规范性问题第 8 项)

(一) 张弘的基本情况

根据张弘的个人简历及其说明，张弘，身份证号码为：

32101919700222XXXX，住所为重庆市沙坪坝区政法二村，现任西南政

法大学管理学院教师、康美药业股份有限公司独立董事。自 2011 年 8 月

18 日起至 2015 年 5 月 19 日任发行人独立董事。

(二) 张弘担任独立董事的资格

根据张弘的个人简历及说明，并经本所经办律师对其任职、对外投资及关

系密切家庭成员情况的核查，张弘不存在以下影响其作为独立董事独立性

的情形：

1. 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

2. 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

3. 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4. 在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲

属；

5. 为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

6. 在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

7. 最近一年内曾经具有前述 6 项所列举情形的人员；

8. 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

7-3-56

9. 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员

的；

10. 最近三年内受到中国证监会处罚的；

11. 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。

基于上述，本所经办律师认为，张弘符合《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及发行人《公

司章程》、《独立董事制度》等关于独立董事任职的有关规定。

(三) 发行人改选独立董事的情况

根据发行人的说明，发行人于 2011 年 8 月选任张弘为独立董事，主要系

基于张弘依法具有独立董事任职资格，且具有专业背景，有助于发行人完

善公司治理结构。张弘不在发行人处继续担任独立董事，是由于其在股东

马嘉霖的关联方康美药业任独立董事，为提高独立董事的独立性，故其辞

去发行人处的独立董事职务。

经发行人于 2015 年 5 月 4 日召开的第二届董事会第三次会议、于 2015

年 5 月 19 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议，发行人同意张弘

辞去发行人的独立董事职务，并改选许治为发行人新的独立董事；张弘原

在董事会专门委员会的相应职务亦由许治接任。

九、 2006 年发行人设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人：（1）披露

发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股

东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、

净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股

权转让款支付情况、工商变更情况；（2）披露发行人股东在历次股权转

让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税

义务；（3）说明内部和外部股东入股定价的差异及合理性；外部股东入

股对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响，入股定价是否符合商

业逻辑、是否存在不正当利益输送的情形；（4）说明外部股东及其关联

方与发行人是否存在供应商或客户重叠的情形。请保荐机构和发行人律师

对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金

来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份

或者一致行动关系的情况发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元

注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意

见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法

行为发表意见。(《反馈意见》一、规范性问题第 9 项)

7-3-57

(一) 发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股

东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、

净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股

权转让款支付情况、工商变更情况

1. 盛讯达有限的设立

(1) 设立程序

成立之初的盛讯达有限由自然人黄晓生于 2006 年 12 月 28 日独立设立，

系为一人有限责任公司，注册资本为 100 万元。

2006 年 12 月 20 日，深圳新洲会计师事务所出具《验资报告》(深新洲内

验字[2006]第 1078 号)，验证截至 2006 年 11 月 15 日，盛讯达有限已收

到股东黄晓生缴纳的注册资本 100 万元，均为货币资金出资。

2006 年 12 月 28 日，盛讯达有限取得由深圳市工商局核发的《企业法人

营业执照》(注册号：4403011252329)。

(2) 股东背景及资金来源

根据黄晓生提供的个人简历，黄晓生，身份证号码为

44528119860426XXXX，住所为广东省普宁市流沙西街道，系发行人实

际控制人陈湧锐之表弟。设立发行人前身盛讯达有限前，黄晓生一直从事

个体经商，主要销售手机产品。黄晓生在盛讯达有限历任执行董事、总经

理、副总经理职务；现系发行人的副总经理。

根据黄晓生的说明，其用于实缴出资的资金来源于家庭积蓄及自有资金。

基于上述，本所经办律师认为，盛讯达有限设立时无需产权界定和确认，

其股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有

效；出资人的资金来源合法合规。

2. 2008 年 4 月之增资

(1) 增资程序

2008 年 4 月 16 日，盛讯达有限召开股东会会议，审议通过了增资 2,989

万元的决议，新增注册资本全部由陈湧锐认缴，其中，首期缴纳新增注册

资本 600 万元，其余于公司变更登记之日起两年内缴足。

2008 年 4 月 17 日，深圳中兴信会计师事务所出具《验资报告》(中兴信

7-3-58

验字[2008]163 号)，验证截至 2008 年 4 月 17 日，盛讯达有限已收到股

东陈湧锐缴纳的新增注册资本 600 万元，均以货币出资，本次出资完成后

公司实收资本为 700 万元。

2008 年 4 月 25 日，盛讯达有限就本次增资办理了工商变更登记，取得由

深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》(注册号：440301103318135)。

本次增资完成后，盛讯达有限的股权结构如下表所示：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 陈湧锐 29,890,000 96.76

2 黄晓生 1,000,000 3.24

合计 — 30,890,000 100.00

(2) 实收资本到位

2008 年 7 月 28 日，深圳鹏信会计师事务所出具《验资报告》(深鹏信验

字[2008]109 号)，验证截至 2008 年 7 月 23 日，盛讯达有限收到股东陈

湧锐缴纳的本期实收资本 1,300 万元，均为货币出资，累计实收资本 2,000

万元。

2009 年 3 月 5 日，深圳国鹏会计师事务所出具《验资报告》(深国鹏验字

[2009]048 号)，截至 2009 年 3 月 4 日，盛讯达有限收到股东陈湧锐缴纳

的本期实收资本 1,089 万元，均为货币出资，累计实收资本 3,089 万元。

2008 年 8 月 5 日和 2009 年 3 月 11 日，盛讯达有限就增加实收资本事项

分别办理了工商变更登记，取得由深圳市工商局换发的《企业法人营业执

照》(注册号：440301103318135)。

(3) 股东背景及资金来源

根据陈湧锐提供的个人简历，陈湧锐，身份证号码为

44010219841029XXXX，住所为广州市东山区淘金坑。投资盛讯达有限

前，陈湧锐一直从事个体经商，主要销售手机产品。陈湧锐在盛讯达有限

历任执行董事、总经理；现系发行人董事长、总经理。

根据陈湧锐的说明，其用于实缴出资的资金来源于自有资金及家庭积蓄。

(4) 发行人财务状况

根据浙江铭审会计师事务所于 2008 年 5 月 20 日出具的盛讯达有限 2007

年度审计报告（深铭审专审字[2008]第 252 号），截至 2007 年 12 月 31

7-3-59

日，盛讯达有限的总资产为 1,081,831.55 元，净资产为 815,634.55 元，

每元注册资本对应净资产为 0.8156 元；盛讯达有限 2007 年度的营业收入

为 219,994.66 元，净利润为-184,365.55 元。

(5) 本次增资的定价依据

根据发行人说明，本次增资系按照一元/出资额确定。本次增资价格系由发

行人与新增股东协商确定，是发行人与新增股东真实意思的表示，定价依

据合理。

基于上述，本所经办律师认为，盛讯达有限本次增资履行了相关法律、法

规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变

更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。本次增资的定价依据合理，

股东的增资资金来源合法合规。

3. 2010 年 12 月之股权转让

(1) 转让程序

2010 年 12 月 22 日，盛讯达有限召开股东会会议，本次会议同意股东黄

晓生将其持有的 100 万元出资(占注册资本的 3.24%)以 170 万元的价格转

让给陈坤焕，股东陈湧锐放弃优先购买权。

2010 年 12 月 23 日，黄晓生与陈坤焕签订《股权转让协议书》，并经深

圳联合产权交易所以编号为 JZ20101223079 号的《股权转让见证书》予

以见证。

2010 年 12 月 27 日，盛讯达有限就本次股权转让办理了工商变更登记，

取得由深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：

440301103318135)。

本次股权转让完成后，盛讯达有限的股权结构如下表所示：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 陈湧锐 29,890,000 96.76

2 陈坤焕 1,000,000 3.24

合计 — 30,890,000 100.00

(2) 转让原因

根据转让双方的说明，本次转让系由于实际控制人对内部关联股东持股安

7-3-60

排进行调整。

(3) 股东背景及资金来源

根据陈坤焕提供的个人简历，陈坤焕，身份证号码为

44010219870506XXXX，住所为广州市东山区淘金坑，系发行人实际控

制人陈湧锐之堂弟。投资盛讯达有限前，陈坤焕担任盛讯达有限综合事务

部经理；现系发行人综合事务部经理。

根据陈坤焕的说明，其用于实缴出资的资金来源于自有资金及家庭积蓄。

(4) 发行人财务状况

根据正中珠江出具的《审计报告》（广会所审字[2012]第 10003790080

号），截至 2009 年 12 月 31 日，盛讯达有限的总资产（合并报表口径）

为 74,757,157.04 元，净资产（合并报表口径）为 32,728,141.2 元，每元

注册资本对应净资产为 1.0595 元；盛讯达有限 2009 年度的营业收入（合

并报表口径）为 129,107,739.36 元，净利润（合并报表口径）为

3,334,771.16 元。

根据盛讯达有限未经审计的财务报表，截至 2010 年 6 月 30 日，盛讯达

有限的总资产为 71,459,641.21 元，净资产为 34,120,222.66 元，每元注

册资本对应净资产为 1.1046 元。

(5) 本次转让的定价依据

根据发行人说明，本次转让定价为 1.7 元/每元出资额，系按照最近一次的

引进外部投资者的增资价格（即 2010 年 12 月增资）来确定。本次转让价

格系由转让双方协商确定，是转让双方真实意思的表示，定价依据合理。

(6) 股权转让款的支付情况

根据转让双方的说明以及银行个人转账回单，本次股权转让涉及的转让价

款 170 万元，陈坤焕已向黄晓生足额支付。

基于上述，本所经办律师认为，盛讯达有限本次股权转让履行了相关法律、

法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商

变更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。本次股权转让的定价

依据合理，收购股权的资金来源合法合规。

7-3-61

4. 2010 年 12 月之增资

(1) 增资程序

2010 年 12 月 10 日，盛讯达有限召开股东会会议，审议通过了公司增资

342 万元的决议，新增注册资本由新股东陈湧彬、彭剑锐、郑娟娟、李衍

钢分别认缴，其中，陈湧彬以 285.43 万元认缴新增注册资本 167.90 万元，

溢价部分 117.53 万元计入公司资本公积；彭剑锐以 185.555 万元认缴新

增注册资本 109.15 万元，溢价部分 76.405 万元计入公司资本公积；郑娟

娟以 105.995 万元认缴新增注册资本 62.35 万元，溢价部分 43.645 万元

计入公司资本公积；李衍钢以 4.42 万元认缴新增注册资本 2.60 万元，溢

价部分 1.82 万元计入公司资本公积。本次增资完成后，盛讯达有限注册

资本由原 3,089 万元增至 3,431 万元。

2010 年 12 月 24 日，正中珠江出具《验资报告》(广会所验字[2010]第

10003790022 号)，验证截至 2010 年 12 月 23 日，盛讯达有限已收到陈

湧彬、彭剑锐、郑娟娟、李衍钢四人缴纳的新增投资款合计 581.4 万元，

其中新增注册资本为 342 万元，资本溢价为 239.4 万元。本次增资均以货

币方式进行。

鉴于盛讯达有限原股东黄晓生将其所持的公司出资转让给陈坤焕，并于

2010 年 12 月 27 日完成股权转让的工商变更登记，2010 年 12 月 28 日，

盛讯达有限召开股东会会议，全体新老股东重新审议并通过了上述增资事

宜。

2010 年 12 月 28 日，盛讯达有限就本次增资办理了工商变更登记，取得

由深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》 (注册号：

440301103318135)。

本次增资完成后，盛讯达有限的股权结构如下表所示：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 陈湧锐 29,890,000 87.12

2 陈湧彬 1,679,000 4.89

3 彭剑锐 1,091,500 3.18

4 陈坤焕 1,000,000 2.91

5 郑娟娟 623,500 1.82

6 李衍钢 26,000 0.08

合计 — 34,310,000 100.00

(2) 股东背景及资金来源

7-3-62

根据股东陈湧彬、彭剑锐、郑娟娟、李衍钢提供的个人简历，该等股东的

基本情况如下：

陈湧彬，身份证号为 44010219911120XXXX，住址为广州市越秀区淘金

坑，系发行人实际控制人陈湧锐之弟。陈湧彬本次增资前从事个体经商，

于 2010 年 7 月在盛讯达有限工作，历任营销部副经理、营销部经理职务；

现任发行人营销部经理。

彭剑锐，身份证号为 44152319690311XXXX，住址为广东省深圳市南山

区。彭剑锐自 2007 年至今担任深圳市中正招标有限公司总经理职务，自

2007 年至今担任深圳市金华达实业有限公司总经理。

郑娟娟，身份证号为 61022119691020XXXX，住址为陕西省铜川市耀州

区。郑娟娟自 2007 年以来至今一直从事个体经商。

李衍钢，身份证号为 44152219821016XXXX，住址为广东省深圳市福田

区深南大道。李衍刚自 2006 年 12 月起一直在盛讯达有限担任财务主管；

2011 年 8 月起至今担任发行人董事、财务总监兼董事会秘书。

根据上述股东关于其出资来源的说明、《确认函》及本所经办律师对其的

访谈，上述股东出资的资金来源均系其自有资金或家庭收入。

(3) 发行人财务状况

根据正中珠江出具的《审计报告》（广会所审字[2012]第 10003790080

号），截至 2009 年 12 月 31 日，盛讯达有限的总资产（合并报表口径）

为 74,757,157.04 元，净资产（合并报表口径）为 32,728,141.2 元，每元

注册资本对应净资产为 1.0595 元；盛讯达有限 2009 年度的营业收入（合

并报表口径）为 129,107,739.36 元，净利润（合并报表口径）为

3,334,771.16 元。

根据盛讯达有限未经审计的财务报表，截至 2010 年 6 月 30 日，盛讯达

有限的总资产为 71,459,641.21 元，净资产为 34,120,222.66 元，每元注

册资本对应净资产为 1.1046 元。

(4) 本次增资的定价依据

根据发行人说明并经本所经办律师核查，本次增资的定价依据主要系在盛

讯达有限截至 2010 年 6 月 30 日未经审计的账面净资产值（即

34,120,222.66 元）基础上溢价 54.55%。本次增资价格系由发行人与新增

7-3-63

股东协商确定，是发行人与新增股东真实意思的表示，定价依据合理。

基于上述，本所经办律师认为，盛讯达有限本次增资履行了相关法律、法

规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变

更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。本次增资的定价依据合理，

股东的增资资金来源合法合规。

5. 2011 年 3 月之增资

(1) 增资程序

2011 年 2 月 15 日，盛讯达有限召开股东会会议，审议通过了公司增资

1,577 万元的决议，新增注册资本由原股东李衍钢、新股东陈湧鑫、马嘉

霖、陈冬琼、张杰忠、钟尉莲分别认缴，其中，李衍钢以 2.33 万元认缴

新增注册资本 0.98 万元，溢价部分 1.35 万元计入公司资本公积；陈湧鑫

以 175.22 万元认缴新增注册资本 73.62 万元，溢价部分 101.60 万元计入

公司资本公积；马嘉霖以 2,554.08 万元认缴新增注册资本 1073.14 万元，

溢价部分 1,480.94 万元计入公司资本公积；陈冬琼以 681.08 万元认缴新

增注册资本 286.16 万元，溢价部分 394.92 万元计入公司资本公积；张杰

忠以 170.28 万元认缴新增注册资本 71.55 万元，溢价部分 98.73 万元计

入公司资本公积；钟尉莲以 170.28 万元认缴 71.55 万元，溢价部分 98.73

万元计入公司资本公积。本次增资完成后，盛讯达有限注册资本由原 3,431

万元增至 5,008 万元。

2011 年 3 月 16 日，正中珠江出具《验资报告》(广会所验字[2011]第

10003790035 号)，验证截至 2011 年 3 月 15 日，盛讯达有限已收到李衍

钢、陈湧鑫、马嘉霖、陈冬琼、张杰忠、钟尉莲六人缴纳的新增投资款合

计 3,753.27 万元，其中新增注册资本为 1,577 万元，资本溢价为 2,176.27

万元。本次增资均以货币方式进行。

2011 年 3 月 18 日，盛讯达有限就本次增资办理了工商变更登记，取得由

深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：

440301103318135)。

本次增资完成后，盛讯达有限的股权结构如下表所示：

序号股东出资额(元) 出资比例(%)

1 陈湧锐 29,890,000 59.68

2 马嘉霖 10,731,400 21.43

3 陈冬琼 2,861,600 5.71

4 陈湧彬 1,679,000 3.35

7-3-64

5 彭剑锐 1,091,500 2.18

6 陈坤焕 1,000,000 2.00

7 陈湧鑫 736,200 1.47

8 张杰忠 715,500 1.43

9 钟尉莲 715,500 1.43

10 郑娟娟 623,500 1.25

11 李衍钢 35,800 0.07

合计 — 50,080,000 100.00

(2) 股东背景及资金来源

根据股东陈湧鑫、马嘉霖、陈冬琼、张杰忠、钟尉莲提供的个人简历，该

等股东的基本情况如下：

陈湧鑫，身份证号为 44010219861216XXXX，住址为广州市东山区淘金

坑，系发行人实际控制人陈湧锐之弟。陈湧鑫自 2007 年以来至今一直从

事个体经商，主要经营布匹。

马嘉霖，身份证号为 44162319930303XXXX，住址为广东省深圳市福田

区景田路。马嘉霖自 2011 年 9 月起至今系为在校大学生。

陈冬琼，身份证号为 44052119701126XXXX，住址为广东省汕头市澄海

区广益街道。陈冬琼系为互动娱乐(股票代码：300043)的实际控制人之一。

张杰忠，身份证号为 44052719680213XXXX，住址为广东省深圳市盐田

区沙头角涛路。张杰忠自 2007 年至 2012 年 10 月担任深圳市天地泰电子

有限公司总经理，现从事个体经商。

钟尉莲，身份证号为 44520219781214XXXX，住址为广东省揭阳镇榕城

区榕华天福东路。钟尉莲自 2007 年以来至今一直从事个体经商。

根据上述股东关于其出资来源的说明、《确认函》及本所经办律师对其的

访谈，上述股东出资的资金来源均系其自有资金或家庭收入。

(3) 发行人财务状况

根据正中珠江出具的《审计报告》（广会所审字[2012]第 10003790080

号），截至 2010 年 12 月 31 日，盛讯达有限的总资产（合并资产负债表

口径）为 130,292,916.19 元，归属于母公司所有者权益合计（合并资产

负债表口径）为 67,982,769.49 元，每元注册资本对应净资产（合并资产

负债表口径）为 1.98 元；盛讯达有限 2010 年度的营业收入（合并利润表

口径）为 197,177,645.08 元，归属于母公司所有者的净利润（合并利润

7-3-65

表口径）为 29,395,938.06 元。

(4) 本次增资的定价依据

根据发行人说明并经本所经办律师核查，本次增资的定价依据主要系在盛

讯达有限截至 2011 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值基础上溢价

20.2%。本次增资价格系由发行人与新增股东协商确定，是发行人与新增

股东真实意思的表示，定价依据合理。

基于上述，本所经办律师认为，盛讯达有限本次增资履行了相关法律、法

规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变

更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。本次增资的定价依据合理，

股东的增资资金来源合法合规。

(二) 发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳

税的金额及是否履行纳税义务

1. 历次股权转让过程中发行人股东纳税义务的履行情况

经本所经办律师核查，自发行人前身盛讯达有限设立自本补充法律意见书

出具之日，发行人共发生过一次股权转让，即 2010 年 12 月，黄晓生将其

持有盛讯达有限的 100 万元出资以 170 万元的价格转让给陈坤焕。

根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，财产转让所得应缴纳个人所

得税，适用比例税率，税率为百分之二十。根据原股东黄晓生提供的纳税

凭证并经本所经办律师核查，自然人黄晓生因本次股权转让应缴纳个人所

得税 14 万元，已于 2011 年 12 月 23 日向福田区地方税务局缴纳并取得

完税凭证。

2. 历次利润分配过程中发行人股东纳税义务的履行情况

经本所经办律师核查，自发行人前身盛讯达有限设立自本补充法律意见书

出具之日，发行人未进行过利润分配，自然人股东均不涉及红利所得的个

人所得税纳税义务。

3. 整体变更为股份公司的过程中发行人股东纳税义务的履行情况

经本所经办律师核查，发行人系由盛讯达有限以截至 2011 年 5 月 31 日

经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，发起人系盛讯达有

限的 11 名自然人股东。截至本补充法律意见书出具日，该 11 名自然人股

7-3-66

东尚未缴纳整体变更设立股份公司时的个人所得税。

根据正中珠江出具的《审计报告》(广会所审字[2011]第 10003790056 号)，

截至 2011 年 5 月 31 日，发行人母公司经审计的资本公积 2,415.67 万元(为

股份溢价发行形成的资本公积)，盈余公积 326.70 万元，未分配利润

4,305.24 万元。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税

的通知》(国税发[1997]198 号)、国家税务总局《关于进一步加强高收入者

个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54 号文)，发行人以未分配利

润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本

的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所

得税。

2014 年 4 月 28 日，就本次整体变更设立为股份公司过程中发行人自然人

股东涉及的个人所得税纳税事宜，深圳市中小企业上市培育工作领导小组

办公室向深圳市福田区地方税务局出具了《深圳市上市培育版关于协调深

圳市盛讯达科技股份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》(深上市

办字[2014]6052 号)。根据该文件，鉴于发行人在整体变更设立股份公司

过程中，盈余公积、未分配利润转增股本时未以现金形式支付股东，在支

付环节代扣代缴税款存在实际困难，且转增股本涉及的个人所得税数额较

大、自然人股东在企业上市之前尚无足够纳税能力。按照“量能负担”和“足

够纳税资金”的行政合理性原则，以及企业扣缴义务、股东纳税义务与纳税

资金不匹配的实际情况，根据《关于研究协调加快推进我市中小企业改制

上市有关问题的会议纪要》(市府办公会议纪要 2006 年 655 号)、《关于

扶持我市中小企业改制上市的若干措施》(深府办[2009]43 号)和《市中小

企业上市培育工作领导小组会议纪要》(市府办公会议纪要 2009 年 190 号)

的要求，深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室向该地税局提出对

发行人自然人股东上述个人所得税的征税时点最长延缓至企业上市之日

的协商意见。

经核查发行人在深圳市地方税务局的纳税申报系统，发行人申报的“拟上市

企业转增股本个税备案”事项，于 2014 年 6 月 11 日已经主管税务机关审

核通过。

发行人 11 名自然人股东均已作出承诺：“如因有关税务部门要求或决定，

公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及

的个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，本

人将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴(被追缴)的上述个

人所得税款及其相关费用和损失。”

7-3-67

综上所述，鉴于发行人的 11 名自然人股东出具了关于承担公司补缴(被追

缴)的个人所得税款及其相关费用和损失的承诺，已经办理了相关缓缴备案

手续，本所经办律师认为，发行人整体变更为股份公司时 11 名自然人股

东暂缓缴纳个人所得税的行为，不构成重大违法行为，不构成本次发行上

市的实质性法律障碍。

(三) 内部和外部股东入股定价的差异及合理性；外部股东入股对发行人财务结

构、公司战略、未来发展的影响，入股定价是否符合商业逻辑、是否存在

不正当利益输送的情形。

1. 内部和外部股东入股定价的差异及合理性

根据发行人历次股权转让、增资的文件、发行人的说明并经本所经办律师

核查，发行人股东的入股定价情况如下：

股东姓名入股时间入股价格定价依据

（元/每元出资额）

陈湧锐 2008 年 4 月 1.00 一元/每元出资额

陈湧彬 2010 年 12 月 1.70 盛讯达有限截至

彭剑锐 2010 年 12 月 1.70 2010 年 6 月 30 日未

陈坤焕 2010 年 12 月 1.70 经审计的账面净资

郑娟娟 2010 年 12 月 1.70 产值基础上溢价

2010 年 12 月 1.70 54.55%

李衍钢

2011 年 3 月 2.38

盛讯达有限截至

马嘉霖 2011 年 3 月 2.38

2010 年 12 月 31 日

陈冬琼 2011 年 3 月 2.38

经审计的账面净资

钟尉莲 2011 年 3 月 2.38

产值基础上溢价

张杰忠 2011 年 3 月 2.38

20.2%

陈湧鑫 2011 年 3 月 2.38

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人股东入股定价的差异系

由于入股时间前后差异形成，在同一时间段入股，内部股东及外部股东的

入股价格不存在差异。根据发行人实际控制人的说明，当时引进的外部股

东多为过往创业过程中的生意伙伴或者私人朋友，故未区分内外部股东做

差异化定价。

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，除发行人控股股东陈湧锐之

外，发行人其他股东入股价格主要系以入股前的发行人净资产值为依据，

并经协商适当溢价予以确定，定价依据合理。

2. 外部股东入股对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响，入股定价

是否符合商业逻辑、是否存在不正当利益输送的情形

7-3-68

(1) 外部股东入股对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响

根据外部股东马嘉霖、陈冬琼、彭剑锐、张杰忠、钟尉莲、郑娟娟的说明，

基于其与发行人实际控制人的过往生意合作伙伴关系、或者朋友关系，其

当时了解到公司筹划上市并在引进私募投资者，因看中发行人的所处行业

及发行人未来的发展前景，故对发行人进行财务投资。

根据发行人的说明，外部股东溢价认缴公司增资，一定程度上改善公司的

财务状况。

外部股东通过提名董事、监事，特别是独立董事、以及股东代表董事如邱

锡伟（原董事）、陈冬琼（原董事）的提名及选举，基于该等董事人员对

于公司治理方面有丰富的经验，进一步优化了公司治理结构，提高了公司

的决策和管理水平。

外部股东拥有股东表决权，通过股东大会程序进行集体协商，对公司未来

发展计划进行决策。

(2) 入股定价是否符合商业逻辑、是否存在不正当利益输送的情形

根据发行人及外部股东马嘉霖、陈冬琼、彭剑锐、张杰忠、钟尉莲、郑娟

娟的说明并经本所经办律师核查，外部股东的入股定价系以入股前的发行

人净资产值为依据，并经协商适当溢价予以确定，符合商业逻辑；外部股

东与发行人之间不存在不正当利益输送的情形。

(四) 外部股东及其关联方与发行人是否存在供应商或客户重叠的情形。

1. 发行人报告期内的前五大供应商

根据《审计报告》、发行人的说明及提供的资料，报告期内，发行人的前

五大供应商名单如下：

序号 2014 年 2013 年 2012 年

1 路华电子、路华能源深圳凌昱微深圳凌昱微

2 凤凰新能源闻泰通讯数源移动

3 深圳迪凯特数源移动深圳天创

4 深圳百诚佳深圳方格深圳方格

5 湖南高远广州粤铿苏州点精

2. 发行人报告期内的前五大客户

7-3-69

根据《审计报告》、发行人的说明及提供的资料，报告期内，发行人的前

五大客户名单如下：

序号 2014 年 2013 年 2012 年

1 德信智能德信智能德信智能

2 金立通信明日空间高新奇

3 数字畅想高新奇数字畅想

4 龙旗科技金立通信明日空间

5 明日空间数字畅想 HAMED

3. 发行人的外部股东及其关联方

发行人的外部股东为马嘉霖、陈冬琼、彭剑锐、张杰忠、钟尉莲、郑娟娟。

根据该等股东填写的《关联关系调查表》并经本所经办律师核查，其主要

关联方包括外部股东所控制的企业、其关系密切的家庭成员诸如配偶、父

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母及其所控制的企业。

4. 供应商或客户重叠的情形

根据发行人报告期内前五大供应商（非全部）、前五大客户的说明，自 2010

年起至今，其均未向发行人股东及其关联方采购或销售商品、及发生其他

业务及资金往来。

根据外部股东及外部股东的主要关联法人康美药业、互动娱乐等公司的确

认，自 2010 年起至今，其自身及其控制的其他企业均未向发行人报告期

内的前五大供应商及客户采购或销售商品、及发生其他业务及资金往来。

基于上述，本所经办律师认为，发行人报告期内前五大供应商或客户不构

成外部股东及其关联方的客户或供应商，不存在重叠的情形。

(五) 发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的

情况

根据本所经办律师对发行人各股东的访谈，及发行人各股东出具的《确认

函》，发行人股东之间不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行

动关系的情况。

十、发行人曾向我会提出首发申请，2012 年 8 月撤销申请。请发行人说明：

（1）前次申报文件和本次的差异，上次申报文件是否存在虚假记载、误

7-3-70

导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形；（2）发行人撤

销前次发行申请的真实原因，是否存在重大违法违规行为；（3）更换保

荐机构的原因，是否存在违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述

事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。(《反馈意见》

一、规范性问题第 10 项)

(一) 前次申报文件和本次的差异，上次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形

1. 前次申报文件和本次的差异

根据发行人的说明，并经对两次申报文件的核对，两次申报文件的差异主

要为：

(1) 报告期

前次申报文件的报告期为 2009 年-2011 年；本次申报的报告期最初为

2010 年-2012 年，随着审核期的变化，在更新补充 2013 年及 2014 年年

报之后，本次申报报告期变为 2012 年-2014 年。

(2) 主营业务定位的差异

前次申报对于主营业务的定位为：公司是国内领先的移动互联网服务提供

商，专注于为移动互联网用户提供多样性、实用性、娱乐性和个性化的服

务，具体产品和服务包括移动互联网软件研发和移动通讯产品生产、销售。

本次申报对于主营业务的定位根据报告期内发行人业务产品结构变化情

况，发生过 2 次变化：

2013 年 1 月首次申报的主营业务描述为：“公司是手机软硬件产品供应商，

主要从事手机游戏及其他应用软件、手机整机及配件的研发、生产和销售。

2015 年 1 月更新 2014 年报的主营业务描述调整为：“公司是手机游戏开

发商、运营商，主要从事游戏产品的开发和运营。”

基于本次反馈意见回复，发行人更新了发行人的主营业务描述，为“报告期

内，发行人主要从事手机软硬件产品的研发、生产与销售以及游戏运营业

务，主要产品和服务有：手机游戏、手机整机及配件、游戏运营”。

上述关于主营业务定位的差异，主要系由于不同中介机构对于发行人所处

7-3-71

行业及业务的理解不同所形成。

(3) 关联方认定的差异

在前次申报文件中，对发行人与香港乐信及陈爱华及其配偶陈景荣之间的

交易进行披露，但未被列为关联方，其发生的交易未认定为关联交易。在

本次申报文件中，将其作为了关联方，并对交易作为关联交易进行披露。

在发行人前次申报文件中，由于《关于进一步提高首次公开发行股票公司

财务信息披露质量有关问题的意见》文件尚未出台，且不同中介机构对于

关联方认定及披露标准的理解有所差异的原因，未将深圳掌力及东莞旗润

作为关联方进行披露。本次申报文件中，将其作为了关联方进行了披露，

同时将其与发行人的交易在关联交易中进行披露。

发行人关联方陈湧彬于 2014 年 10 月新设了深圳市定制互动科技有限公

司，但未实际出资亦未进行经营，目前该公司正在办理注销手续中。由于

前次申报时，该公司尚未设立，故不涉及披露。本次申报时，由于陈湧彬

遗忘向发行人进行披露，故本次申报文件中又进行了补充披露。

(4) 募集资金投资项目的差异

本次申报前次申报

投资金额投资金额

募集资金投资项目募集资金投资项目

（万元）（万元）

移动终端游戏产品开移动互联网软件研发平

15,006.05 10,295.66

发项目台项目

跨平台游戏产品开发移动通讯产品技术改造

33,313.39 2,044.77

运营项目及产能扩大项目

其他与主营业务相关的

- - -

营运资金项目

合计 48,319.44 合计 12,340.43

2. 上次申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在不符合发

行条件的情形

基于上述差异分析说明并经本所经办律师对发行人是否符合发行条件的

核查，本所经办律师认为，发行人上次申报文件不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，不存在不符合发行条件的情形。

(二) 发行人撤销前次发行申请的真实原因，是否存在重大违法违规行为

7-3-72

根据发行人的说明，发行人撤销前次发行申请系基于以下原因：部分客户、

供应商对于发行人披露其非公开信息存在异议，无法有效配合。导致发行

人无法在中国证监会要求的时限内真实、准确、完整地回复特定反馈意见

并披露相关信息，当时发行人预计在短期内说服上述对象提供相关信息存

在难度和重大不确定。

根据发行人主管政府部门包括工商、税务、行业主管部门等历次出具的证

明并经本所经办律师核查，发行人撤销前次发行申请前后，均不存在重大

违法违规行为。

(三) 更换保荐机构的原因，是否存在违法违规行为

根据发行人的说明，发行人将保荐机构由恒泰证券更换为广发证券，主要

系由于广发证券在发行保荐方面经验更加丰富。

根据发行人主管政府部门包括工商、税务、行业主管部门等历次出具的证

明并经本所经办律师核查，发行人自前次发行申请申报以来至今，均不存

在重大违法违规行为。

基于上述，本所经办律师认为，上次申报文件不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，发行人不存在不符合发行条件的情形；发行人不存在重大

违法违规行为从而导致撤销前次发行申请的、以及更换保荐机构情形。

十一、招股说明书显示，报告期发行人主营业务自手机硬件生产转向手机游戏软

件开发为主，2012-2014 年前五名客户销售占比分别为 41.60%、51.53%、

58.66%。（1）请清晰界定和披露发行人的业务转型、定位与客户对象，

说明各类主要客户的获取、定价、变动（新增或连续出现）的原因，是否

存在因下游客户急速变动而导致业务经营风险；（2）请对报告期前十名

客户按以下项目补充说明并简要披露；客户类型（手机终端厂商、软件开

发商、游戏发行商、运营平台等）、业务或产品内容、金额及占比、业务

获取或实施方式（直销、许可使用、受托开发）、收款方式（预收、定期

结算、即时收款等）、期末欠款、期后还款进度等；（3）请保荐机构、

发行人律师、申报会计师核查上述情况及主要客户交易合同的执行情况，

并明确发表意见。(《反馈意见》一、规范性问题第 11 项)

(一) 请清晰界定和披露发行人的业务转型、定位与客户对象，说明各类主要客

户的获取、定价、变动（新增或连续出现）的原因，是否存在因下游客户

急速变动而导致业务经营风险；

1. 发行人的业务转型、定位与客户对象的变化

7-3-73

根据发行人的说明，发行人自设立以来一直从事与手机相关的产品研发、

生产与销售，所经营的业务均与手机的使用与应用相关，包括硬件与软件。

发行人业务转型主要体现为产品结构的变化，即手机产品类产品收入逐年

上升，而手机硬件相关产品则逐年下降，由此发行人的主要产品定位及客

户对象发生了变化，具体情况如下：

阶段产品定位主要代表性产品主要客户

以手机硬件产品为

2010 年以前手机整机手机经销商（境外）

发展战略

手机终端厂商、手机

大力发展手机软件手机软件、手机整

2010 年—2011 年游戏发行商、手机经

产品机

销商（境外）

逐步放弃手机硬件手机终端厂商、手机

2012 年至今产品生产，全面发手机游戏游戏发行商、手机游

展手机游戏戏运营商

2. 各主要客户的获取、定价、变动原因

根据发行人的说明，报告期内，发行人主要类别客户的获取、定价方式、

变动原因具体为：

(1) 软件产品主要客户

是否报告

客户定价首次合连续出现或新增

获取方式期内新增

名称方式作年度的原因

客户

客户以前对发行人的发行人产品优良，

手机硬件产品有一定客户智能手机销

德信协商

了解，发行人从事软件 2010 年否量增长及其自建

智能定价

产品开发后，客户主动 APP 商店对游戏

联系寻求软件合作产品的需求增长

发行人产品优良，

客户近年来智能

金立发行人主动联系开发，协商手机出货量大幅

2012 年是

通信持续合作定价增长，且自建 APP

商店对游戏需求

增加

发行人产品优良，

发行人开发软件产品客户游戏运营业

数字协商

后，主动联系，并长期 2010 年否务发展较快，对软

畅想定价

合作件产品的需求加

大

发行人产品优良，

龙旗协商

客户主动联系 2012 年是近年来客户智能

科技定价

手机出货量大幅

7-3-74

增长，且自建 APP

商店对游戏需求

增加

发行人产品优良，

客户为国内领先

的动漫内容运营

明日发行人主动联系开发，协商商及手机游戏发

2011 年否

空间持续合作定价行商，近年来客户

加大移动游戏的

发行业务，对游戏

产品的需求增加。

客户以前对发行人的

手机硬件产品有一定发行人产品优良，

高新协商

了解，发行人从事软件 2010 年否客户手机销售总

奇定价

产品开发后，客户主动体保持稳定

联系寻求软件合作

(2) 硬件产品客户

是否报告

定价首次合停止合连续出现

客户名称获取方式期内新增

方式作年度作年度的原因

客户

展会渠道建协商产品优良、

HAMED 2009 年 2014 年否

立联系定价性价比高

TRADED

F 展会渠道建协商产品优良、

TRADIN 2011 年 2014 年否

立联系定价性价比高

G（L.L.C）

发行人在手

ILOU

机硬件产品

MOBILE 协商产品优良、

PHONES 上有一定知定价

2009 年 2014 年否

性价比高

（L.L.C）名度，客户

主动联系

DCQC

MOBILE 展会渠道建协商产品优良、

PHONES 2009 年 2014 年否

立联系定价性价比高

（L.L.C）

发行人在手

BABCT

机硬件产品

MOBILE 协商产品优良、

PHONES 上有一定知定价

2009 年 2014 年否

性价比高

（L.L.C）名度，客户

主动联系

3. 因下游客户急速变动而导致业务经营风险

根据发行人的说明，报告期内，发行人软件产品主要客户保持稳定，下游

主要客户未发生急速变动的情形。发行人手机软件产品客户集中度较高，

如果流失个别客户，则对发行人收入波动的影响较大，发行人存在下游客

7-3-75

户集中度较高的风险。

2012 年以后，发行人硬件产品主要客户基本不再合作，主要是由于发行

人将资源向软件产品倾斜，逐步缩减硬件产品的产销规模所致，由于硬件

产品对发行人报告期内的利润贡献较小，硬件客户的减少不会导致业务经

营风险。

(二) 请对报告期前十名客户按以下项目补充说明并简要披露；客户类型（手机

终端厂商、软件开发商、游戏发行商、运营平台等）、业务或产品内容、

金额及占比、业务获取或实施方式（直销、许可使用、受托开发）、收款

方式（预收、定期结算、即时收款等）、期末欠款、期后还款进度等

根据发行人的说明，报告期内，发行人前十大软件客户的销售情况如下表

所示：

7-3-76

1. 2014 年度

单位：万元

截至 2015 年 4

占比客户类产品内

序号客户名称销售金额实施方式收款方式期末欠款还款进度月 30 日仍欠款

（%）型容

项

许可使用：交付后

手机终手机游许可使用、 60 天付款；受托开

1. 德信智能 4,236.10 20.73 567.47 2015 年 3 月 -

端厂商戏受托开发发：合同约定一次

性付款

手机终手机游

2. 金立通信 2,357.00 11.53 许可使用交付后 60 天付款 787.42 2015 年 2 月

端厂商戏

游戏运手机游合同约定一次性付

3. 数字畅想 1,909.20 9.34 受托开发 476.50 --- 336.50

营商戏款

手机终手机游合同约定一次性付

4. 龙旗科技 1,839.10 9.00 受托开发 416.30 2015 年 1 月 -

端厂商戏款

游戏发手机游合同约定一次性付

5. 明日空间 1,704.80 8.34 受托开发 384.80 --- 384.80

行商戏款

游戏发手机游合同约定一次性付

6. 深圳雅卓 1,483.80 7.26 受托开发 441.53 --- 441.53

行商戏款

手机终手机游

7. 高新奇 1,055.50 5.16 许可使用交付后 60 天付款 39.72 --- 39.72

端厂商戏

手机终手机游

8. 深圳鑫龙 834.72 4.08 许可使用交付后 60 天付款 95.67 2015 年 3 月 -

端厂商戏

游戏发手机游合同约定一次性付

9. 深圳皇美 789.30 3.86 受托开发 143.50 --- 13.50

行商戏款

游戏发手机游合同约定一次性付

10. 北京云脉 581.50 2.85 受托开发 265.25 --- 265.25

行商戏款

注：占比=该客户的销售金额占发行人当期软件业务收入的比例。

7-3-77

2. 2013 年度

单位：万元

截至 2015 年 4

占比客户类产品内

序号客户名称销售金额实施方式收款方式期末欠款还款进度月 30 日仍欠款

（%）型容

项

许可使用：交付后

手机终手机游许可使用、 60 天付款；受托开

1. 德信智能 3,476.90 17.56 1,612.40 2014 年 6 月 -

端厂商戏受托开发发：合同约定一次

性付款

游戏发手机游合同约定一次性付

2. 明日空间 2,393.96 12.09 受托开发 400.00 2014 年 2 月 -

行商戏款

手机终手机游

3. 高新奇 1,789.50 9.04 许可使用交付后 60 天付款 504.90 2014 年 6 月 -

端厂商戏

手机终手机游

4. 金立通信 1,108.00 5.60 许可使用交付后 60 天付款 421.81 2014 年 3 月 -

端厂商戏

游戏运手机游合同约定一次性付

5. 数字畅想 1,061.10 5.36 受托开发 305.80 2014 年 5 月 -

营商戏款

手机终手机游合同约定一次性付

6. 龙旗科技 803.40 4.06 受托开发 456.60 2014 年 6 月 -

端厂商戏款

手机终手机游合同约定一次性付

7. 龙尚科技 597.30 3.02 受托开发 206.90 2014 年 8 月 -

端厂商戏款

游戏发手机游合同约定一次性付

8. 深圳雅卓 403.50 2.04 受托开发 199.30 2014 年 6 月 -

行商戏款

深圳立恒手机终手机游合同约定一次性付

9. 316.80 1.60 许可使用 - ---

泰端厂商戏款

游戏发手机游合同约定一次性付

10. 深圳皇美 304.30 1.54 受托开发 - ---

行商戏款

注：占比=该客户的销售金额占发行人当期软件业务收入的比例。

7-3-78

3. 2012 年度

单位：万元

截至 2015 年 4

占比客户类产品内

序号客户名称销售金额实施方式收款方式期末欠款还款进度月 30 日仍欠款

（%）型容

项

许可使用：交付后

手机终手机游许可使用、 60 天付款；受托开 2013 年 12

1. 德信智能 3,406.60 16.07 947.40 -

端厂商戏受托开发发：合同约定一次月（注）

性付款

手机终手机游

2. 高新奇 1,888.00 8.91 许可使用交付后 60 天付款 423.85 2013 年 6 月 -

端厂商戏

游戏运手机游合同约定一次性付

3. 数字畅想 1,368.00 6.45 受托开发 345.00 2013 年 6 月 -

营商戏款

游戏发手机游合同约定一次性付

4. 明日空间 1,056.80 4.99 受托开发 286.80 2013 年 5 月 -

行商戏款

手机终手机游

5. 金立通信 836.00 3.94 许可使用交付后 60 天付款 303.41 2013 年 5 月 -

端厂商戏

游戏发手机游合同约定一次性付

6. 上海妙博 317.00 1.50 受托开发 - --- -

行商戏款

嘉数通电手机终手机游

7. 311.00 1.47 许可使用交付后 60 天付款 155.30 2013 年 6 月 -

子端厂商戏

深圳立恒手机终手机游

8. 307.00 1.45 许可使用交付后 60 天付款 123.38 2013 年 6 月 -

泰端厂商戏

深圳讯航手机终手机游合同约定一次性付

9. 303.00 1.43 受托开发 74.00 2013 年 6 月 -

宇端厂商戏款

手机终手机游合同约定一次性付 108.00

10. 龙旗科技 298.00 1.41 受托开发 2013 年 3 月 -

端厂商戏款

注：占比=该客户的销售金额占发行人当期软件业务收入的比例。

7-3-79

(三) 报告期内主要客户交易合同的执行情况

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，报告期内，发行人与主要软件

客户的交易均已签订《技术开发（委托）合同》或《软件使用许可合同》，

明确约定了双方的合同权利义务。

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，报告期内，发行人与其客户就

该等交易合同正常履行，双方未因合同履行而发生过争议及纠纷，亦未发

生合同解除、不能履行的情形。

十二、招股说明书显示，发行人向前五名供应商采购均为手机硬件原材料，采购

金额逐年下降，采购占比较为集中，达 84%以上。（1）请补充说明手机

硬件产品所需原材料与产成品的关系。是否存在实质性的加工制作和技术

工艺投入，是否仅仅出于转售；（2）请补充说明并简要披露主要供应商

的采购内容、金额、占比变动、结算方式、合同定价等情况；（3）请说

明前五名供应商变化较大的原因，供应商的分布及变化情况是否符合发行

人的行业特征；（4）请说明发行人与供应商业务往来的背景、建立业务

关系的方式，前五名供应商的基本情况、定价政策，业务是否具备持续性，

前五名供应商及主要关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；

（5）请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述情况，并明确发表

意见。(《反馈意见》一、规范性问题第 12 项)

(一) 请补充说明手机硬件产品所需原材料与产成品的关系。是否存在实质性的

加工制作和技术工艺投入，是否仅仅出于转售。

根据发行人的说明，发行人硬件产品主要为手机整机、手机主板和手机电

池，分为自产及外购。

发行人的手机整机产品，一方面系为自行组装，所需的原材料为手机屏幕、

主板、外壳、摄像头模组等，作为自产产品；另一方面系为发行人直接采

购整机进行转售。根据发行人的说明，发行人 2012 年出售的手机整机系

为采购原材料自行组装，2013 年销售的手机整机均为直接外购手机整机

进行转售。

发行人的手机主板产品，一方面系通过外购手机主板并电脑灌装发行人自

有软件，作为自产产品；但亦有部分系为直接转售，不进行软件灌装。

发行人的手机电池产品，一方面系为自行组装，主要原材料为电芯、保护

板、胶壳，作为自产产品；另发行人亦直接外购手机电池产品直接转售。

7-3-80

根据发行人的说明，报告期内，发行人销售的手机硬件产品，区分自产和

外购转售，具体销售情况如下：

单位：部、块

产品名称项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度生产工艺

自产 - - 179,942 定制配件，组装产品

手机整机外购 - 38,002 - 转售

合计 - 38,002 179,942

灌装主板里灌装发行人

- 281,751

软件 395,095 手机软件

手机主板无灌

装软 - 94,369 153,200 转售

件

自产 3,700,983 2,061,322 704,380 定制配件，组装产品

手机电池外购 104,545 - 46,000 转售

合计 3,805,528 2,061,322 750,380

(二) 请补充说明并简要披露主要供应商的采购内容、金额、占比变动、结算方

式、合同定价等情况

根据发行人的说明，报告期内，发行人向其前五大供应商的采购情况如下：

1. 2014 年度

占比较合同

序采购采购金额占比

供应商名称上年变结算方式定价

号内容（万元）（%）

动（%）方式

路华电子、到货后一定协商

1 电芯 598.31 41.45 39.39

路华能源期限内付款定价

到货后一定协商

2 凤凰新能源电芯 212.68 14.74 14.74

期限内付款定价

到货后一定协商

3 深圳迪凯特电芯 182.24 12.63 12.56

期限内付款定价

保护到货后一定协商

4 深圳百诚佳 135.71 9.40 8.75

板期限内付款定价

到货后一定协商

5 湖南高远电芯 96.90 6.71 6.71

期限内付款定价

合计 1,225.84 84.93

注：占比=该供应商的采购金额占发行人当期采购总额的比例。

2. 2013 年度

序采购采购金额占比占比较合同

供应商名称结算方式

号内容（万元）（%）上年变定价

7-3-81

动（%）方式

手机协商

1 深圳凌昱微 2,055.08 43.28 6.39 预付

主板定价

手机

整机

协商

2 闻泰通讯与手 945.86 19.92 19.92 预付

定价

机主

板

手机协商

3 数源移动 716.32 15.09 -16.32 预付

主板定价

手机到货后一定协商

4 深圳方格 185.69 3.91 -2.2

配件期限内付款定价

手机到货后一定协商

5 广州粤铿 172.76 3.64 3.64

配件期限内付款定价

合计 4,075.70 85.84

注：占比=该供应商的采购金额占发行人当期采购总额的比例。

3. 2012 年度

占比较合同

序采购采购金额占比

供应商名称上年变结算方式定价

号内容（万元）（%）

动（%）方式

手机协商

1 深圳凌昱微 3,172.65 36.89 -0.58 预付

主板定价

手机协商

2 数源移动 2,701.44 31.41 8.23 预付

主板定价

显示到货后一定协商

3 深圳天创 580.00 6.74 6.74

屏期限内付款定价

手机到货后一定协商

4 深圳方格 525.83 6.11 2.42

配件期限内付款定价

触摸到货后一定协商

5 苏州点精 514.10 5.98 5.98

屏期限内付款定价

合计 7,494.03 87.15

注：占比=该供应商的采购金额占发行人当期采购总额的比例。

(三) 请说明前五名供应商变化较大的原因，供应商的分布及变化情况是否符合

发行人的行业特征

根据发行人的说明，报告期内，发行人采购原材料主要是用于硬件产品的

生产或转售。报告期内发行人的前五大供应商变化较大，主要是由于发行

人产品结构调整，逐步减少手机硬件产品的生产。

发行人 2012 年主要生产销售自产手机整机、手机主板、手机电池等；发

行人 2013 年转售手机整机、生产销售手机主板、手机电池等；发行人 2014

年仅零星生产手机电池直至关停工厂。发行人供应商的分布及变化是随着

7-3-82

发行人硬件产品的具体内容而变化的，符合发行人报告期内硬件产品的发

展情况。

(四) 请说明发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式，前五名供

应商的基本情况、定价政策，业务是否具备持续性，前五名供应商及主要

关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排

1. 发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式

根据发行人说明，发行人与其报告期内前五大供应商的业务开展主要系基

于发行人生产手机硬件产品的需要，建立业务关系的方式包括如下几类：

(1) 通过手机硬件业务人士介绍开始合作，如深圳凌昱微、深圳方格、路华电

子、深圳迪凯特、路华能源、凤凰新能源、广州粤铿、闻泰通讯；

(2) 发行人主动联系对方，如数源移动、苏州点精、湖南高远；

(3) 供应商主动联系发行人接洽业务，如深圳天创、深圳百诚佳。

2. 前五名供应商的基本情况

根据本所经办律师于 2015 年 5 月 25 日在全国企业信用信息公示系统及/

或深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）对下述供应商的核查，

该等公司的基本情况具体如下：

(1) 深圳凌昱微

公司名称：深圳市凌昱微科技有限公司

注册号： 440301103266155

法定代表人：陈晓敏

深圳市龙岗区坂田街道雅园路坂田创意产业园 Y1 栋第

住所：

一层 13 号

电子产品的技术开发、购销，电子元器件的购销；国内

贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经

经营范围：批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法

规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得

许可后方可经营）（不含商场、商店等方式经营）。

注册资本： 500 万元人民币

成立日期： 2007 年 06 月 08 日

经营期限： 2007 年 06 月 08 日至 2027 年 06 月 08 日

股权结构：施宏持股 19%；陈晓敏持股 77%；黄建松持股 4%。

董事、监事及经理执行董事兼经理：陈晓敏

7-3-83

监事：施宏

(2) 数源移动

公司名称：数源移动通信设备有限公司

注册号： 330100400018938

法定代表人：姚姚

住所：杭州经济开发区 10 号大街 23 号

研发、设计、生产：通讯及移动通信终端产品、数字音

视频产品、数字电子计算机及电视终端产品、电子、电

器、仪器仪表、零部件产品、高压电力电器配套设备、

变压器配套设备、安防监控控制设备、起重机械安全生

产控制设备、起重机械安全保护装置控制设备；销售本

经营范围：

公司生产的产品；从事以上生产及周边相关设备的批发

及进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出

口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理

的商品）；以上相关产品（含软件）的设计、技术咨询

及成果转让。（以上除国家禁止类、限制类产品）***

注册资本： 800 万美元

成立日期： 1993 年 9 月 22 日

经营期限： 1993 年 9 月 22 日至 2028 年 9 月 21 日

盛檻有限公司持股 45%；西湖电子集团有限公司持股

股权结构：

55%

董事：姚姚；方惠玲；章羽阳

董事、监事及经理监事：未披露

经理：陆涛

(3) 深圳方格

公司名称：深圳市美格智能技术股份有限公司

注册号： 440306103123004

法定代表人：王平

深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区岭下路 5 号 A

住所：

幢、B 幢第一、二层、第三层 A

一般经营项目：移动通讯终端、塑胶制品、塑胶电子制

品、塑胶五金精密模具、移动产品、电子产品的研发及

销售；物联网终端设备、移动通讯模块的研发及销售；

国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国

经营范围：

务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)

许可经营项目：移动通讯终端、塑胶制品、塑胶电子制

品、塑胶五金精密模具、移动产品、电子产品的生产；

其他印刷品印刷；普通货运。

注册资本： 8000 万元人民币

成立日期： 2007 年 4 月 5 日

经营期限：永续经营

王平持股 57.92%，深圳市兆格投资企业(有限合伙)持股

股权结构：

18.10；王成持股 14.48%，深圳市凤凰山文化旅游投资

7-3-84

有限公司持股 9.5%

董事：王平、宫正军、王成文、卫洪、杜国彬、夏莹

董事、监事及经理监事：刘斌、黄敏、陈文平

经理：王平

(4) 深圳天创

公司名称：深圳市天创光电有限公司

注册号： 440306103009313

法定代表人：王嗣纬

住所：深圳市宝安区西乡共乐铁仔路麒裕工业城 5 栋 5、6 楼

LED 背光源的生产及销售；光电产品、电子产品、电子

元器件的设计及销售；普通货运（不含危险物品运输，

经营范围：有效期至 2013 年 6 月 30 日）；国内商业、物资供销业、

货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国

务院决定禁止及规定需前置审批项目）

注册资本： 300 万元人民币

成立日期： 2007 年 11 月 23 日

经营期限： 2007 年 11 月 23 日至 2017 年 11 月 23 日

王嗣纬持股 40%；戴建博持股 22.5%；王永永持股 5%；

股权结构：

肖刚持股 22.5%；王嗣缜持股 10%。

执行董事兼经理：王嗣纬

董事、监事及经理

监事：肖刚

(5) 苏州点精

公司名称：苏州点精光电有限公司

注册号： 320594000177410

法定代表人：郑慧臣

住所：苏州工业园区唯亭镇唯新路 91 号

一般经营项目：生产：PDA 触摸屏；研发、销售：触摸

屏、PDA 新型显示、控制系统及相关产品，并提供相关

经营范围：

技术服务、售后服务；从事生产所需原材料的进口业务

和自产产品的出口业务。

注册资本： 1000 万元人民币

成立日期： 2010 年 11 月 08 日

经营期限： 2010 年 11 月 08 日至 2030 年 11 月 07 日

苏州高达金缘创业投资有限公司持股 70%；张小明持股

股权结构：

5%；郑慧臣持股 25%。

执行董事兼经理：郑慧臣

董事、监事及经理

监事：霍永秋

(6) 路华电子

公司名称：路华电子科技(汕尾)有限公司

注册号： 441500400000153

7-3-85

法定代表人：陈步霄

住所：陆丰市河西镇路华工业园

生产加工及销售锂离子电池、充电器及电池钢壳等配套

经营范围：

件产品、五金制品，内设非独立法人资格的研发机构。

注册资本： 300 万美元

成立日期： 2004 年 05 月 13 日

经营期限： 2004 年 05 月 13 日至 2034 年 05 月 12 日

股权结构：路华控股（中国）有限公司持股 100%

董事：陈步霄、沈少美、陈本骏

董事、监事及经理监事：未披露

经理：陈步霄

(7) 深圳迪凯特

公司名称：深圳市迪凯特电池科技有限公司

注册号： 440307102873293

法定代表人：秦莲芝

住所：深圳市坪山新区坪山江岭社区龙背村道 1 号

一般经营项目：货物及技术进出口。

许可经营项目：锂离子电池芯、锂离子电池、聚合物锂

经营范围：

离子电池、凝胶聚合物锂离子电池及相关材料和相关配

套产品的产销和技术开发应用；普通货运。

注册资本： 2000 万元人民币

成立日期： 2004 年 09 月 30 日

经营期限： 2004 年 09 月 30 日至 2014 年 08 月 28 日

刘洁持股 10%；杨镇江持股 4%；张彪持股 4%；秦莲

股权结构：

芝持股 60%；戴远军 22%。

董事：秦莲芝、戴远军、刘洁

董事、监事及经理监事：肖冰

经理：戴远军

(8) 深圳百诚佳

公司名称：深圳市百诚佳科技有限公司

注册号： 440301107337603

法定代表人：魏星

深圳市龙华新区大浪街道浪口社区大浪路西侧厂房 D 栋

住所：

第四层（大浪南路 435 号宝龙工业区 D 栋四层）

一般经营项目：PCB 保护板、电源线路板的技术研发及

销售；电子产品、移动电源销售；国内贸易；货物及技

经营范围：

术进出口。

许可经营项目：PCB 保护板、电源线路板的生产

注册资本： 50 万元人民币

成立日期： 2013 年 05 月 22 日

经营期限：永续经营

股权结构：魏星持股 60%；陈功持股 40%

7-3-86

执行董事兼经理：魏星

董事、监事及经理

监事：陈功

(9) 路华能源科技（保山）有限公司

公司名称：路华能源科技（保山）有限公司

注册号： 530500400000365

法定代表人：陈步霄

住所：保山市隆阳区保山工贸园区路华工业园

研发、生产、经营锂电池及其相关配套产品；新能源电

源的技术开发、生产、销售；开关电源及周边产品配件

经营范围：的研发、生产、销售；电池原材料的研发、生产、销售；

动力电池的研发、生产、销售；货物及技术进出口（不

含分销及国家专营专控产品）。

注册资本： 6800.0 万元人民币

成立日期： 2011 年 3 月 10 日

经营期限： 2011 年 3 月 10 日至 2031 年 3 月 10 日

股权结构：路华科技（深圳）有限公司持股 100%

董事：陈步霄、沈少美、陈本骏、朱立、颜新跃

董事、监事及经理监事：陈少林、昌可丽、喻涛

经理：未披露

(10) 凤凰新能源

公司名称：凤凰新能源(惠州)有限公司

注册号： 441381000057571

法定代表人：徐军生

住所： 7000 万人民币元

钴酸锂电池的生产及技术开发；销售：手机及其配件、

电子产品、通讯产品；货物进出口（法律、行政法规禁

经营范围：

止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可

证方可经营）。

注册资本： 7000 万元人民币

成立日期： 2011 年 04 月 19 日

经营期限：长期

曾庆富持股 7.71%；华东仔持股 19.29%；杨春南持股

股权结构：

18%；凤凰光学股份有限公司持股 55%

董事：徐军生、罗小勇、曾庆富、华东仔、赖祖太

董事、监事及经理监事：汪继元、曾金生、李文军

经理：曾庆富

(11) 广州粤铿

公司名称：广州市粤铿电子科技有限公司

注册号： 440103000049785

法定代表人：罗方仁

7-3-87

住所：广州市南沙区东涌镇大鱼公路 291 号（厂房 4）

家用电力器具专用配件制造；电力电子元器件制造；动

漫及衍生产品设计服务；微电机及其他电机制造；音响

设备制造；金属结构制造；金属日用杂品制造；建筑用

金属制附件及架座制造；计算机技术开发、技术服务；

经营范围：

计算机和辅助设备修理；销售本公司生产的产品（国家

法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需

取得许可证后方可经营）；商品批发贸易（许可审批类

商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

注册资本： 50.00 万元人民币

成立日期： 2005 年 09 月 26 日

股权结构：罗方仁持股 100%

执行董事兼经理：罗方仁

董事、监事及经理

监事：何瑞兴

(12) 湖南高远

公司名称：湖南高远电池有限公司

注册号： 430200000058486

法定代表人：唐杰雄

住所：湖南省株洲市天元区泰山路 1700 号

锂离子电池及配件开发、生产、销售(国家法律、法规禁

经营范围：

止和限制的除外)。

注册资本： 3658.4 万元

成立日期： 2010 年 4 月 13 日

经营期限： 2010 年 4 月 13 日至 2030 年 4 月 12 日

蔡德垓持股 6.41%；李新海持股 17.82%；董明持股

股权结构： 11.61%；洪志高持股 17.82%；唐杰雄持股 17.82%；

徐成勇持股 17.82%；周新智持股 10.69%。

执行董事兼经理：唐杰雄

董事、监事及经理

监事：未披露

(13) 闻泰通讯

公司名称：闻泰通讯股份有限公司

注册号： 330400400000912

法定代表人：张学政

住所：嘉兴市南湖区亚中路 777 号（嘉兴科技城）

生产销售移动电话及配件、移动通信交换设备、数字集

经营范围：群系统设备、半导体、电子元器件及其材料、电子软件

产品的开发；自有房屋租赁。

注册资本： 21945.3376 万元

成立日期： 2006 年 12 月 31 号

股权结构：闻泰企业有限公司、嘉兴中闻鼎泰投资有限公司

董事：张学政、郭海兰、肖学兵、宋晓、郑渝生、李牧

董事、监事及经理

晴、颜运兴

7-3-88

监事：胡政、崔赞赞、罗元

经理：张学政

3. 发行人与供应商的定价政策

根据发行人的说明，发行人所采购的原材料大都是手机硬件及其配件，市

场竞争充分，市场价格公开，发行人与上述供应商间的产品定价均为市场

定价。

4. 发行人与报告期内前五大供应商业务的持续性

根据发行人的说明，发行人在主营业务的产品结构选择方面，根据行业发

展趋势及市场需求，未来会更加侧重于手机游戏产品，发行人会减少或者

停止手机硬件产品的研发销售，与该等供应商的业务合作将逐渐终止。

5. 前五名供应商及主要关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排

本所经办律师通过全国企业信用信息公示系统核查了发行人报告期内前

五名供应商共 13 家境内公司的股东及董事、监事、经理信息，亦对发行

人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了

访谈并通过该等人员填写的《关联关系调查表》核查了该等主体及其关系

密切家庭成员的情况。根据前述核查、发行人实际控制人、股东、董事、

监事、高级管理人员、核心技术人员出具的《确认函》，发行人及实际控

制人、股东、董事、监事、高级管理人员均未持有上述供应商的股权，亦

未担任其董事、监事、经理等职务；发行人及其实际控制人、股东、董事、

监事、高级管理人员、核心技术人员与上述供应商及其股东、董事、监事、

高级管理人员及其亲属之间不存在关联关系。

基于上述，本所经办律师认为，报告期内，发行人前五大供应商及其主要

关联方与发行人之间不存在关联关系或其他利益安排。

十三、招股说明书显示，发行人业务主要包括软件产品、硬件产品、游戏运营，

报告期收入结构变动较大，其中软件产品收入占比逐年提高，2014 年末

达到 91.21%，硬件产品收入持续下降，游戏运营业务处于起步阶段。（1）

请说明发行人报告期业务结构的重大调整是否属于主营业务重大改变，业

务品种调整是否会引致资产、人员等方面的处置费用；（2）请补充披露

报告期软件产品收入大幅增长的原因，面向对手机终端厂商、手机游戏发

行商、手机游戏运营平台等渠道的各类收入占比与变化情况，为何受托开

发收入及占比大于软件许可使用收入及占比，上述业务渠道和业务模式是

否具有可持续性；（3）请说明软件许可使用或委托开发业务是否均与客

户签订合同，双方的权利和义务是否明确；软件许可使用、委托开发如何

7-3-89

定价；价款收取金额和进度是否需要与最终游戏用户的使用贡献挂

钩；……（5）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况，并

明确发表意见。(《反馈意见》一、规范性问题第 13 项)

(一) 请说明发行人报告期业务结构的重大调整是否属于主营业务重大改变，业

务品种调整是否会引致资产、人员等方面的处置费用

1. 发行人报告期业务结构的重大调整不属于主营业务重大改变

根据发行人说明并经本所经办律师核查，报告期内，发行人从事与手机相

关的产品研发、生产与销售，所经营的业务均与手机的使用与应用相关，

包括硬件与软件。报告期内，发行人的产品结构发生了变化，即手机产品

类产品收入逐年上升，而手机硬件相关产品则逐年下降，主要是由于发行

人根据市场发展趋势及自身比较优势在同一业务（与手机相关的软硬件产

品）下进行的调整，产品结构的变化未导致主营业务变化；具体详见本补

充法律意见书之“一/(一)”。

2. 业务品种调整是否会引致资产、人员等方面的处置费用

根据发行人说明，因发行人逐年减少并于 2014 年终止了手机硬件产品的

生产，涉及到相关资产及人员的处置。

2014 年 1 月 17 日，发行人东莞分公司与深圳市比好能源科技有限公司签

订《设备购销合同》，约定发行人东莞分公司将其自有的手机生产相关的

设备以人民币 1,696,500 元(含税价)的价格出售给深圳市比好能源科技有

限公司。

根据发行人的说明，发行人因处置机器设备、办公设备、以及转销装修费

用摊销，共计发生损失 94.98 万元。

在人员处置方面，根据发行人说明，发行人停止手机硬件产品生产后涉及

35 名员工需进行安置。根据发行人的说明，其中 34 名员工与发行人终止

了劳动关系，并经发行人介绍与当地东莞市华烁电子科技有限公司（为非

关联方）建立了新的劳动关系；其中 1 名员工继续在发行人从事行政工作。

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所经办律师进行核查，截至本补

充法律意见书出具日，发行人未与前述 35 名员工发生过劳动纠纷，不存

经济赔偿金、违约赔偿等责任承担的情形，未发生人员方面的处置费用。

(二) 请补充披露报告期软件产品收入大幅增长的原因，面向对手机终端厂商、

手机游戏发行商、手机游戏运营平台等渠道的各类收入占比与变化情况，

7-3-90

为何受托开发收入及占比大于软件许可使用收入及占比，上述业务渠道和

业务模式是否具有可持续性

1. 报告期软件产品收入大幅增长的原因

根据发行人的说明，发行人报告期内软件产品收入大幅增长的主要原因

为：

(1) 产业政策的扶持推动手机游戏市场容量扩大；

(2) 发行人在技术研发方面的持续投入；

(3) 发行人开发的游戏类别丰富，为客户挑选或委托开发游戏提供了多样的选

择组合；

(4) 报告期内，发行人销售软件款数分别为 105 款、122 款、189 款，持续快

速增长。在产品单价相对稳定的基础上，带来软件收入的持续增加；

(5) 报告期内，发行人维持了相对稳定的客户群，并深入发掘客户需求。客户

购买软件数量及购买金额均呈上升趋势。

2. 面向对手机终端厂商、手机游戏发行商、手机游戏运营平台等渠道的各类

收入占比与变化情况

根据发行人的说明，报告期内，发行人软件收入按渠道类型区分，具体情

况如下：

序占软件收入比例

年度渠道类型销售金额（万元）

号（%）

1 手机终端厂商 10,719.72 57.57

2 手机游戏发行商 5,992.40 32.18

2014 年

3 手机游戏运营商 1,909.20 10.25

合计 18,621.32 100.00

1 手机终端厂商 8,290.13 63.97

2 手机游戏发行商 3,607.20 27.84

2013 年

3 手机游戏运营商 1,061.10 8.19

合计 12,958.43 100.00

1 手机终端厂商 7,661.60 71.50

2 手机游戏发行商 1,686.60 15.74

2012 年

3 手机游戏运营商 1,368.00 12.77

合计 10,716.20 100.00

7-3-91

3. 受托开发收入及占比大于软件许可使用收入及占比的原因

根据发行人的说明，发行人的软件产品的两种模式主要差异为软件著作权

的归属，但对客户来说不存在实质区别，由于手机软件市场热点转换频繁，

而发行人开发的软件主要为轻度、休闲小游戏，一般来说生命周期较短，

故是否拥有软件著作权并不是客户向发行人采购时的首要考虑因素。发行

人将研发的软件产品不定期向客户进行推荐，如果契合客户的需求，发行

人与客户签订软件许可使用协议；如无法完全满足客户的需求，客户则根

据自身对市场热点的预判，向发行人寻求定制化的合作，即与发行人签订

委托开发协议。

报告期内，发行人受托开发收入占比显著高于软件许可使用，主要是因为

各个客户所面对的消费者细分领域不同，更了解客户的消费者的需求，从

而向发行人寻求定制化的服务以达到差异化竞争的目的。

4. 发行人的业务渠道和业务模式具有可持续性

根据发行人的说明，发行人与手机终端厂商、手机游戏发行商、手机游戏

运营平台等渠道均保持着良好的合作关系，与主要客户合作时间大多超过

三年，业务模式与业务渠道具备可持续性。

(三) 请说明软件许可使用或委托开发业务是否均与客户签订合同，双方的权利

和义务是否明确；软件许可使用、委托开发如何定价；价款收取金额和进

度是否需要与最终游戏用户的使用贡献挂钩

1. 软件许可使用和受托开发业务与客户合同签订情况

经本所经办律师核查，发行人手机软件许可使用业务与客户签订《软件使

用许可合同》，手机软件受托开发业务与客户签订《技术开发（委托）合

同》。报告期内，发行人软件许可使用和受托开发业务均与客户签订合同，

并在合同中明确了双方的权利和义务。双方的主要权利和义务如下：

合同类

项目发行人客户

别

1、收取软件许可使用费；2、享根据合同约定的使用次数和范

权利

有被许可软件的知识产权。围享有软件的使用权。

1、按合同约定交付被许可软件； 1、支付软件许可使用费；2、

许可使 2、保证被许可软件符合其说明不将许可软件提供给第三方使

用合同书和使用手册所述功能，运行良用；3、不对许可软件进行全部

义务

好；3、交付之日起一年内，被或部分试图导出程序源代码的

许可软件的载体、加密附件出现行为，或在许可软件的基础上

物理损坏，给予免费修正或更书写或开发衍生产品或软件；

7-3-92

换；保证被许可软件无任何著作 4、不得限制、破坏或绕过被许

权纠纷，不会侵犯他人知识产可软件附带的加密附件等确保

权。被许可软件正确使用的限制性

措施；5、不得将被许可软件用

于其他目的；6、不得除掉、掩

盖或更改被许可软件上有关著

作权或商标的标志。

享有研发成果的知识产权，并

权利收取研究开发经费和报酬。

享有申请专利的权利。

1、按合同约定的进度完成软件

开发工作和交付成果；2、开发

技术开

完成后，将相关的技术资料交付

发合同 1、支付研究开发经费和报酬；

义务客户；3、保证研发成果不侵犯

2、履行保密义务。

任何第三方合法权益；4、不得

将研究开发成果转让给第三人；

5、履行保密义务。

2. 软件许可使用、委托开发的定价方式

根据发行人的说明，发行人软件许可使用定价和受托开发定价是在综合考

虑产品的研发投入及周期长短、软件的复杂程度、技术水平高低及市场供

需情况等因素的基础上与客户协商确定，并不区分软件许可使用的模式和

受托开发的模式。

3. 价款收取金额和进度不与最终游戏用户的使用贡献挂钩

根据发行人与客户订立的《软件使用许可合同》、《技术开发（委托）合同》，

以及发行人的说明，发行人在交付软件产品后即与客户进行价款结算；发

行人软件产品收入的价款收取不与最终游戏用户的使用贡献挂钩。

十四、关于税务信息披露情况：（1）请清晰披露各主体、各业务、各报告期适

用的增值税、所得税等税种、适用税率，有关优惠依据及备案认定、有效

期等情况；（2）请说明各报告期主要税种的计算依据，……（3）请保荐

机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。(《反馈意见》一、

规范性问题第 18 项)

(一) 请清晰披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、适

用税率，有关优惠依据及备案认定、有效期等情况

1. 发行人

根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人适用的税种、税率、

税收优惠情况如下：

7-3-93

(1) 营业税

法定税率享受的

业务税收优优惠依据有效期

2012 年 2013 年 2014 年

惠

国发[2011]4 号

财税字

2012 年

[1999]273 号

手机软件 2012 年 11 月 1 日免征营 11 月 1 日

5% 财税[2012]71

受托开发起改征增值税业税起改征增

号

值税

财税[2011]110

号

游戏自有无该业

6% 6% 无不适用不适用

平台运营务

游戏第三

2012 年 11 月 1 日

方平台联 5% 无不适用不适用

起改征增值税

合运营

(2) 增值税

法定税率享受的

业务税收优有关优惠依据有效期

2012 年 2013 年 2014 年

惠

手机硬件

17% 17% 17% 无不适用不适用

内销

国税发

免税并

手机硬件 [2005]51 号无期限限

0 0 0 先征后

外销财税[2012]39 制

退

号

实际税

负超过

手机软件财税[2011]100 无期限限

17% 17% 17% 3%的部

许可使用号文制

分即征

即退

国发[2011]4 号

手机软件免征增无期限限

6% 6% 6% 财税[2011]110

受托开发值税制

号

游戏自有

缴纳营业税不适用不适用不适用

平台运营

游戏第三

方平台联 6% 6% 6% 无不适用不适用

合运营

上述发行人增值税优惠政策的备案认定情况如下：

备案有效期备案文号备案时间

2012.01.01-2012.12.31 深国税福减免备[2012]0411 号 2012.01.31

7-3-94

2013.02.01-长期深国税福减免备[2013]1168 号 2013.02.26

2012.11.01-2013.08.31 深国税福减免[2012]2375 号 2012.11.28

2013.08.01-2014.06.30 深国税福减免[2013]2224 号 2013.08.08

2014.07.01-长期深国税福减免[2014]1347 号 2014.07.21

(3) 企业所得税

法定税率优惠税率

2012 2013 2014 2012 2013 2014 优惠依据有效期

年年年年年年

财税[2008]1 号

国发[2011]4 号

25% 25% 25% 12.5% 12.5% 15% 不适用

企业所得税法及

实施条例

上述发行人企业所得税优惠政策的备案认定情况如下：

备案有效期备案文号备案时间减免类别

深国税福减免备案软件企业两免

2009 年-2013 年 2011.01.13

[2011]5 号三减半

深国税福减免备案高新技术企业

2014 年 2015.04.23

[2015]182 号减按 15%

(4) 其他税种税率

法定税率享受的税有关优惠

税种有效期

2012 年 2013 年 2014 年收优惠依据

城市维护建

7% 7% 7% 无不适用不适用

设税

教育费附加 3% 3% 3% 无不适用不适用

地方教育费

2% 2% 2% 无不适用不适用

附加

堤围费 0.1‰ 0.1‰ 0.1‰ 无不适用不适用

2. 香港盈佳

报告期内，香港盈佳按香港相关法律规定缴纳利得税，利得税率均为

16.5%。除利得税外，香港盈佳科技发展有限公司不需缴纳其他税种。

(二) 请说明各报告期主要税种的计算依据

根据《审计报告》，报告期内，发行人主要税种的计算依据主要为：

税种计税依据

7-3-95

企业所得税应纳税所得额

硬件销售收入、手机软件许可使用收入、游戏第三方平

增值税——销项税额

台联合运营收入、手机软件受托开发

增值税——进项税额采购成本

游戏自有平台运营收入、游戏第三方平台联合运营收

营业税

入、手机软件受托开发

城市维护建设税应缴流转税额

教育费附加应缴流转税额

地方教育附加费应缴流转税额

利得税应纳税所得额

基于上述，本所经办律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、

法规和规范性文件的规定；发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、

真实、有效。

十五、招股说明书显示，发行人主要面对手机游戏行业，开发商众多，竞争激烈。

（1）请具体说明并简要披露截至 2014 年底累计开发完成的手机软件 778

款的主要优势品种、销售方式、主要客户对象、运营业绩情况，与同期间

主要手机游戏公司相比，在开发数量、质量、技术特点、市场占有率、营

收指标、应用领域、用户评价等方面的差距或优势；（2）请合理分析并

简要披露手机游戏行业在技术、产品、市场、用户消费等方面成熟度或变

动趋势，是否存在供求饱和引致的负面影响并限制发行人的业务路线，补

充相关风险提示；（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述

情况及行业数据的谨慎性，并明确发表意见；请保荐机构结合下游需求补

充分析发行人的成长性。(《反馈意见》二、信息披露问题第 19 项)

(一) 请具体说明并简要披露截至 2014 年底累计开发完成的手机软件 778 款的

主要优势品种、销售方式、主要客户对象、运营业绩情况，与同期间主要

手机游戏公司相比，在开发数量、质量、技术特点、市场占有率、营收指

标、应用领域、用户评价等方面的差距或优势

1. 发行人开发完成的手机软件的优势品种及其经营情况

根据发行人说明，发行人开发的手机游戏中，优势品种及其销售方式、客

户对象及业绩情况如下表所示：

单位：万元

序号游戏名称销售方式销售对象销售收入

1 拆蛋专家游戏软件受托开发数字畅想 89.50

2 虎口逃生游戏软件受托开发德信智能 91.50

3 花与云游戏软件受托开发数字畅想 113.00

4 剑胆琴心游戏软件受托开发明日空间 109.60

5 节奏达人游戏软件受托开发明日空间 96.20

7-3-96

6 卡迪斯王国游戏软件受托开发深圳雅卓 109.50

7 魔法锁链游戏软件受托开发明日空间 97.00

8 末日之殇游戏软件受托开发龙旗科技 98.00

9 盛讯达守卫雅典娜游戏软件许可使用金立通信 92.00

10 盛讯达白娘子传奇游戏软件许可使用高新奇 71.00

11 盛讯达橙子跳跃游戏软件许可使用高新奇 76.00

12 盛讯达雌雄大盗游戏软件许可使用高新奇 123.00

13 盛讯达鬼舞火影猫游戏软件许可使用金立通信 97.00

14 盛讯达虎虎生威游戏软件许可使用高新奇 102.00

15 盛讯达火柴天堂游戏软件许可使用德信智能 109.00

16 盛讯达击碎宝石游戏软件许可使用金立通信 116.00

高新奇、 94.00

17 盛讯达江湖路远游戏软件许可使用

深圳鑫龙 98.30

18 最后的传说受托开发龙旗科技 92.00

19 盛讯达倔强的萝卜游戏软件许可使用高新奇 132.00

20 盛讯达龙王点兵游戏软件许可使用金立通信 126.00

21 盛讯达农场总动员游戏软件许可使用高新奇 127.00

22 盛讯达人在塔在游戏软件无无无

23 盛讯达少年宗师游戏软件许可使用高新奇 117.00

24 盛讯达士兵突击游戏软件许可使用德信智能 132.00

25 盛讯达糖果乐翻天游戏软件许可使用金立通信 105.00

26 盛讯达图腾密码游戏软件许可使用金立通信 95.00

27 盛讯达俄罗斯城堡游戏软件无无

28 盛讯达下水道之迷游戏软件许可使用高新奇 103.00

29 盛讯达星光闪耀游戏软件许可使用高新奇 97.00

30 盛讯达野人的长矛游戏软件许可使用高新奇 97.00

31 龙城飞将软件受托开发德信智能 93.50

32 盛讯达勇士突进游戏软件许可使用金立通信 103.00

33 死里逃生游戏软件受托开发数字畅想 100.50

34 太空模拟战游戏软件受托开发德信智能 109.70

35 玩具王国大混乱游戏软件受托开发德信智能 117.20

36 野蛮祭祀游戏软件受托开发明日空间 102.80

37 盛讯达小小飞侠游戏软件许可使用深圳雅卓 98.00

38 御姐武戏游戏软件受托开发明日空间 108.00

39 远古遗迹守卫战游戏软件受托开发德信智能 113.00

40 再战加洛斯游戏软件受托开发德信智能 96.00

2. 与同期间主要手机游戏公司相比，在开发数量、质量、技术特点、市场占

有率、营收指标、应用领域、用户评价等方面的差距或优势

发行人开发完成的手机游戏主要为移动单机游戏，在国内上市公司（含其

控股子公司）中，开发移动单机游戏的主要可比公司为天津壳木软件有限

责任公司（简称“天津壳木”，已被北京神州泰岳软件股份有限公司收购）、

北京爱乐游信息技术有限公司（简称“爱乐游”，已被广东奥飞动漫文化股

份有限公司收购）。根据可比公司的相关公开信息，并经对比，发行人认

7-3-97

为，发行人在开发数量、质量、技术特点、市场占有率、营收指标、应用

领域、用户评价等方面的差距或优势情况如下：

发行人的比

项目天津壳木爱乐游发行人较优势或者

差距

3 款移动单机休闲游

2011 年 7 月至戏（《雷霆战机》、《水

2011 年至 2014 年累

游戏开发 2013 年 8 月开果武士》、《大鱼吃小游戏开发数

计开发 715 款移动

数量发 12 款移动单鱼》）、2 款移动 wap 量大

单机游戏

机游戏游戏、2 款移动网络

游戏

8 款游戏曾被因面对的客

《雷霆战机》获 2013

Google Play 户群体不一

年“米粉”最佳飞行射

游戏质量推荐，6 款游戏样，对比对象

击游戏；《水果武士》深圳市优秀软件产

或用户评曾进入 Google 的产品属于

获得腾讯游戏平台品

价 Play 美国同类 “少而精”，发

“智能机单机休闲类

游戏下载量排行人产品属

金企鹅奖”

行榜前五名于“面广量大”

采用：3D 跨平

台游戏开发引

采用：盛讯达 2D 游发行人采取

擎；基于云计算

（注：未披露相关资戏开发引擎；的游戏开发

技术特点的服务器技术；

料） Unity3D 开发引擎技术与可比

基于移动互联

等。公司类似

网的实时战斗

系统等。

发行人产品

市场占有

的市场占有

率（2014 0.33% 0.74% 0.68%

率处于行业

年度）

中上水平

发行人的收

2014 年

8,985.44 万元 20,361.29 万元 18,802.71 万元入处于行业

收入

中上水平

发行人游戏

销售的主要

渠道为移动

国内：腾讯和

国内：腾讯游戏、移国内的手机终端厂终端厂商或

91、中国电信等

动游戏、电信游戏基商、手机游戏发行商软件发行商

应用领域平台；

地、沃商店、当乐网、及运营商，来自运营及运营商，与

国外：昆仑万维

UC、小米及其他平台的收入较小。可比公司主

代理

要来自游戏

运营平台不

同

通过国内外游主要由移动终端厂发行人游戏

通过国内游戏运营平

戏运营平台运商或游戏发行商及销售的主要

台运营，取得游戏用

运营情况营，取得游戏用运营商支付固定购渠道为移动

户购买游戏道具消费

户下载游戏或买金额，游戏运营规终端厂商或

金额分成收入

购买道具的消模较小发行商及运

7-3-98

费金额的分成营商，与可比

收入公司主要来

自于运营收

入分成不同。

注：市场占有率的计算基数是中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会《2014 年

中国游戏产业报告》中中国游戏市场之手游板块 2014 年度的销售收入

(二) 请合理分析并简要披露手机游戏行业在技术、产品、市场、用户消费等方

面成熟度或变动趋势，是否存在供求饱和引致的负面影响并限制发行人的

业务路线

根据发行人的说明，根据手机游戏行业在技术、产品方面的变动趋势、以

及市场、用户消费的成熟度成长，存在手机游戏未来可能供求饱和导致发

行人业务受到制约的风险。经核查，发行人已在招股书之“第四节风险因

素”进行了相应风险提示。

(三) 招股说明书之行业数据的谨慎性

根据本所经办律师对招股说明书使用的行业数据来源进行的核查，具体见

本补充法律意见书之“四/（一）/2.招股说明书中有关行业数据的来源及真

实性、客观性和权威性”，发行人行业数据的来源真实，行业数据的发布者

均系独立第三方机构，或相关行业协会及政府部门。据此，本所经办律师

认为，招股说明书使用行业数据符合谨慎性原则。

十六、请补充说明并披露主要无形资产土地使用权的获取方式、计价核算、价款

支付与后续核算、实际使用等情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律

师核查并明确发表意见。(《反馈意见》二、信息披露问题第 25 项)

(一) 发行人拥有的国有土地使用权的情况

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人拥

有的国有土地使用权具体为：

面积取得土地

土地使用证编号地址终止日期

（平方米）方式用途

博府国用（ 2011 ）第受让工业

28,590.00 2048.8.14

011697 号博罗县罗阳取得用地

博府国用（ 2011 ）第镇义和新角受让工业

10,991.00 2048.8.14

011698 号村中围组上取得用地

博府国用（ 2011 ）第坑地段受让工业

26,603.00 2048.8.14

011699 号取得用地

深房地字第龙岗区南湾政府工业

5,645.32 2044.01.31

6000625731 号街道出让用地

7-3-99

(二) 发行人国有土地使用权取得方式及价款支付

1. 博罗土地

经核查，发行人系通过与原国有土地使用权人协议转让方式取得位于博罗

县罗阳镇义和新角村中围组上坑地段的 3 宗国有土地使用权(博府国用

（2011）第 011697 号、第 011698 号、第 011699 号)。

2011 年 2 月 22 日，发行人与博罗美昌工艺饰品有限公司签订《厂房购买

合同》，发行人以总价 29,000,000.00 购买博罗美昌工艺饰品有限公司所

有的厂房，交易所涉及的相关税费，包括土地增值税、营业税及附加、契

税、印花税、所得税等全部由发行人承担。双方的交易定价根据资产评估

结果确定，根据资产评估报告，土地使用权评估金额为 14,744,068.00 元，

厂房评估价为 14,506,032.00 元，合计 29,250,100.00 元。经核查，发行

人已支付完毕所有价款，依法办理了土地及房产的过户手续。

2. 龙岗南湾土地

如本补充法律意见书之“十九/(一)购买土地履行的相关程序”所述，发行人

系通过国有土地出让的招拍挂手续，竞拍获得位于龙岗区南湾街道的 1 宗

国有土地使用权(深房地字第 6000625731 号)。

2014 年 1 月 14 日，发行人与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签

订《深圳市土地使用权出让合同书》(深地合字(2014)2006 号)，约定深圳

市规划和国土资源委员会龙岗管理局将宗地编号为 G04409-0133，土地面

积为 5,645.32 平方米的土地使用权出让给发行人；宗地使用年期为 30 年，

自 2014 年 1 月 14 日起至 2044 年 1 月 13 日；土地用地为工业用地，土

地性质为商品房；宗地总地价款为人民币 3,960 万元。经核查，发行人已

付清本合同总地价款，依法取得土地证。

(三) 发行人土地使用权的实际使用

根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，位于博罗县罗阳

镇义和新角村中围组上坑地段的土地房屋已出租与惠州七南实业有限公

司使用，租赁期限为 2014 年 12 月 17 日至 2020 年 6 月 16 日。

根据发行人的说明、提供的资料并经本所经办律师核查，位于龙岗区南湾

街道的土地，发行人将用于建设盛讯达大厦，目前正在办理建设工程项目

施工所涉及的相关审批手续。

7-3-100

基于上述，本所经办律师认为，发行人拥有的自有土地使用权产权清晰，

已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，实际使用不存在法

律瑕疵。

十七、请具体说明并披露报告期其他非流动负债-尚未达到计入损益条件的政府

补助中各项目的形成原因、核算方式；请补充说明政府补助的确认依据、

款项收支、期后结转时间及对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐

机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。(《反馈意见》二、

信息披露问题第 27 项)

根据《审计报告》、发行人的说明及提供的相关文件，并经本所经办律师

核查，报告期内发行人享受的金额在 10 万以上的主要大额财政补贴情况

如下：

补助补助金额

序号项目名称文件依据

年度 (万元)

2012 年深圳市民营及中小企

深经贸信息中小字

1 业发展专项资金企业改制上 30

[2013]50 号

市培育项目资助计划

《关于福田区产业

福田区产业专项发展资金-新

发展专项资金支持

2 认定总部企业及认定奖励(综 50

企业及项目的公

合型)

告》

《关于福田区产业

发展专项资金支持

企业及项目的公

福田区产业专项发展资金-知

告》、《关于公布

3 识产权专项奖励(软件著作权 10.8

2013 年深圳市第一

登记)

批计算机软件著作

权登记资助拨款名

2013 单的通知》

《关于福田区产业

福田区产业专项发展资金-企

发展专项资金支持

4 业研发投入支持(高新技术研 30

企业及项目的公

发项目)

告》

深圳市文化创意产业发展专

项资金 2013 年第二批扶持深发改[2013]1518

5 370

计划-深圳盛讯达跨平台游戏号

工程实验室项目资金

广东省教育部产学研结合项

粤财教[2012]393

6 目-基于云的新一代互联网热 30

号

点信息监测与分析系统

《深圳市文化创意

深圳市文化创意产业发展专

7 产业发展专项资金 86

项资金-英雄纪元跨平台游戏

资金使用合同》

7-3-101

补助补助金额

序号项目名称文件依据

年度 (万元)

2013 年深圳市民营及中小企

深经贸信息中小字

8 业发展专项资金企业改制上 80

[2013]85 号

市培育项目资助计划

深圳市战略性新兴产业发展

专项资金 2014 年第一批扶深发改[2014]757

9 2014 105

持计划(互联网产业类)-《仙号

葫 OL》产业化项目资金

经核查，本所经办律师认为，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有

权部门的批准，合法、合规、真实、有效。

十八、请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配政策的信息披

露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，

公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上

市后的利润分配政策，具体的规划和计划，以及中介机构的核查意见。请

进一步完善重大事项提示的披露。请保荐机构、发行人律师和申报会计师

对发行人披露的上述事项进行核查并明确发表专业意见。请发行人在公司

章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论

证程序和决策机制，明确调整股东回报规划的决策审批程序及召开股东大

会是否已提供网络投票。(《反馈意见》二、信息披露问题第 29 项)

(一) 报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况

1. 报告期内发行人利润分配政策

根据发行人现行有效的《公司章程》，报告期内，发行人的利润分配政策

为：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

7-3-102

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司可以采取现金或股份方式分配股利。”

2. 报告期内利润分配的具体实施情况

根据发行人的说明、发行人历次董事会及股东大会决议，并经本所经办律

师核查，报告期内，公司未进行过利润分配。

(二) 发行人分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序

根据经发行人第二届董事会第三次会议、发行人 2015 年第一次临时股东

大会审议通过的发行人《三年分红回报规划》，发行人分红回报规划的具

体内容包括：

1. 股东回报规划制定考虑因素

回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远和可持续发展；股东要求和意

愿；公司经营发展实际情况；社会资金成本、外部融资环境等。公司综合

分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。

2. 股东回报规划制定原则

根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利

润分配应注重对股东合理的投资回报。

3. 股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策制定回报规划，并至少每三年重新审阅一

次，确保修改后的股东回报规划不违反利润分配政策。因公司生产经营情

况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需要调整利润分配政

策的，应由公司董事会提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。

其中，对现金分红政策进行调整和变更的，应在议案中详细论证和说明原

因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

7-3-103

上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中

国证监会、证券交易所的相关规定；独立董事、监事会应对此发表意见；

公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。

4. 股东分红回报计划

公司可以采取现金、或现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正

常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项

发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当

年实现的可分配利润的 15%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提

议公司进行中期现金分配。

5. 股东回报规划自公司上市之日起实施，有效期三年。

6. 股东回报规划需经公司股东大会审议通过，由公司董事会负责解释。

(三) 发行人发行上市后的利润分配政策

根据经发行人第二届董事会第三次会议、发行人 2015 年第一次临时股东

大会审议通过的发行人《公司章程(草案)》，发行人发行上市后的利润分

配政策主要内容包括：

1. 基本原则

(1) 利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并

保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，

不得损害公司持续经营能力。

(2) 利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和

社会公众股东的意见。

2. 利润分配方式：公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分

配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3. 现金分红的比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先

采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可

分配利润的 15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红

股。

4. 发放股票股利的具体条件

7-3-104

在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：

(1) 公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

(2) 在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股

票股利。

5. 利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司

原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资

金需求状况提议公司进行中期现金分红。

6. 现金分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政策。

7. 公司利润分配方案的决策程序和实施：

(1) 利润分配方案的决策程序

① 董事会的研究论证程序和决策机制

② 监事会的研究论证程序和决策机制

③ 股东大会的研究论证程序和决策机制

④ 公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行

调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详

细说明。

⑤ 公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将

用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。

⑥ 公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较

低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分

红水平较低的合理性发表独立意见。

7-3-105

(2) 公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8. 公司利润分配政策的制定和调整机制：

(1) 董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形

成书面论证报告。

(2) 利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独

立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体

董事的过半数通过并形成决议。

(3) 利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成

书面审核意见。

(4) 利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由

董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上

通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投

票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权

登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

经核查，本所经办律师认为，报告期内，发行人的利润分配政策符合法律、

法规、规章及规范文件的规定，发行人的实际利润分配符合其利润分配政

策的要求；发行人的股东分红回报规划，内容符合法律、法规及监管部门

的要求，其制定及修改已经履行了必要的决策程序，合法、有效；发行人

已在《公司章程（草案）》中明确发行上市后的利润分配政策，符合有关

法律、法规、规范性文件的规定。

十九、请发行人说明 2014 年购买土地履行的相关程序是否合法合规、为取得土

地使用权支付的出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保护的相关

规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提

供相关依据并发表意见。(《反馈意见》三、其他问题第 32 项)

(一) 购买土地履行的相关程序

1. 内部决策程序

7-3-106

2013 年 12 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于参与竞买龙岗区相关出让宗地的议案》，同意参与深圳市土地房产

交易中心编号为 G04409-0133 和 G02302-0015 宗地的竞买，并提交发行

人 2013 年第三次临时股东大会审议。

2013 年 12 月 24 日，发行人召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于参与竞买龙岗区相关出让宗地的议案》，同意参与深圳市土地

房产交易中心编号为 G04409-0133 和 G02302-0015 宗地的竞买。

根据本所经办律师对上述会议的通知、议案、决议和记录的核查，上述会

议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等

均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。本所经办律师认为，上

述会议已依法定程序作出批准发行人参与竞买龙岗区相关出让宗地的决

议，该等决议的内容合法有效。

2. 土地出让程序

经本所经办律师核查，深圳市土地房产交易中心于 2013 年 12 月 6 日发

布《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告（2013）20 号），以挂牌

方式公开出让 G04409-0133 等 5 宗地的使用权。根据该公告，本次土地

出让的程序包括：申请主体资格审查、网上注册、申请竞买、交纳履约保

证金、申请确认竞买资格、参与电脑报价或现场竞价、签约、款项支付。

3. 发行人竞买土地履行的外部程序

2013 年 12 月 11 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《深圳市经贸

信息委关于深圳市盛讯达科技股份有限公司申请产业用地竞买资格的复

函》，确认发行人符合《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告[2013]20

号）中规定的竞买人资格条件，同意发行人参与 G04409-0133 和

G02302-0015 宗地的竞买。

2014 年 1 月 14 日，深圳市规划和国土资源委员会、深圳市土地房产交易

中心与发行人签订《成交确认书》（深地交(2014)5 号），确认 G04409-0133

宗地经挂牌方式公开出让，由发行人以人民币 3,960 万元竞得。

2014 年 1 月 14 日，发行人与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签

订《深圳市土地使用权出让合同书》(深地合字(2014)2006 号)，约定深圳

市规划和国土资源委员会龙岗管理局将宗地编号为 G04409-0133，土地面

积为 5,645.32 平方米的土地使用权出让给发行人；宗地使用年期为 30 年，

7-3-107

自 2014 年 1 月 14 日起至 2044 年 1 月 13 日；土地用地为工业用地，土

地性质为商品房；宗地总地价款为人民币 3,960 万元。

4. 土地出让金支付

根据发行人提供的土地出让金支付凭证，发行人已在土地出让合同规定的

期限内足额支付 G04409-0133 宗地的土地出让金，计 3,960 万元。

5. 土地证的办理

发行人现已取得编号为深房地字第 6000625731 号的《房地产证》，用地

性质为工业用地，坐落于龙岗区南湾街道，面积为 5,645.32 平方米。

基于上述，本所经办律师认为，发行人系通过土地招拍挂的公开出让方式

购买 G04409-0133 宗地，购买土地所履行的相关程序合法合规。

(二) 为取得土地使用权支付的出让金是否符合国家关于土地出让最低价格保

护的相关规定

根据《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告（2013）20 号）、《成

交确认书》（深地交(2014)5 号）、《深圳市土地使用权出让合同书》(深

地合字(2014)2006 号)，发行人购买的 G04409-0133 宗地系位于深圳市龙

岗区南湾街道，G04409-0133 宗地的挂牌起始价为 4,889 元/平方米，发

行人最终购得该宗地的单价系为 7,014.66 元/平方米。

根据国土资源部发布的《全国工业用地出让最低价标准》，工业用地必须

采用招标拍卖挂牌方式出让，其出让底价和成交价格均不得低于所在地土

地等别相对应的最低价标准。深圳市龙岗区系属于五等土地类别，最低价

标准为 384 元/平方米。

基于上述，发行人为取得 G04409-0133 宗地土地使用权支付的出让金符

合国家关于土地出让最低价格保护的相关规定。

二十、请详细说明发行人及控制公司报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障

基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有

关规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见；如存在未足额缴

纳的情形，请发行人披露需补缴的金额及如补缴对发行人经营成果的影

响，并请保荐机构和发行人律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意

见。(《反馈意见》三、其他问题第 33 项)

7-3-108

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，报告期内，发行人为其员工缴

纳社会保险及住房公积金的情况如下：

2014.12.31

期末员工总缴费人数/员工全年缴费金额

项目

人数缴费人数

人数（元）

养老保险费 552 98.75% 7,321,542.78

医疗保险费 552 98.75% 651,487.64

工伤保险费 552 98.75% 82,147.16

559

失业保险费 552 98.75% 290,431.61

生育保险费 552 98.75% 76,013.08

住房公积金 550 98.40% 3,362,462.6

2013.12.31

期末员工总缴费人数/员工全年缴费金额

项目

人数缴费人数

人数（元）

养老保险费 447 98.68% 4,611,649.63

医疗保险费 447 98.68% 373,035.19

工伤保险费 447 98.68% 98,581.47

453

失业保险费 447 98.68% 192,711.45

生育保险费 447 98.68% 45,016.89

住房公积金 430 94.92% 2,318,369.60

2012.12.31

项目期末员工总缴费人数/员工全年缴费金额

缴费人数

人数人数（元）

养老保险费 380 101.33% 2,924,382.17

医疗保险费 380 101.33% 203,473.25

工伤保险费 380 101.33% 80,423.94

375

失业保险费 380 101.33% 57,019.02

生育保险费 380 101.33% 27,314.90

住房公积金 364 97.07% 1,604,421.00

注：报告期内，发行人东莞分公司为其员工在东莞当地缴交社保，生育保险已并入

医疗保险一并按医疗保险缴纳。

以上员工人数为年末在册员工人数，各期末实际缴纳数量与员工数量存在

少量差异，主要是因为员工入职与离职等员工流动因素、以及社保缴纳日

与住房公积金日缴纳日非同一日而存在时间差造成。

2012 年该比例超过 100%主要是因为 2012 年 12 月社保缴纳日至月底期

间离职人数大于入职人数。

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人系按照员工实际工资根

据深圳社保局的相关规定缴纳社保及住房公积金。

7-3-109

根据深圳市住房公积金管理中心、深圳市社会保险基金管理局出具的证

明，报告期内，发行人未因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受

到行政处罚的记录。

基于上述，本所经办律师认为，发行人在报告期内，已按照当地社会保险、

住房公积金缴交规定足额缴纳社会保险、住房公积金。

二十一、请保荐机构和发行人律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关

规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否

合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。(《反馈意见》三、其他

问题第 34 项)

(一) 发行人是否符合高新技术企业的认定条件

根据发行人提供的相关资料及说明，本所经办律师根据《高新技术企业认

定管理办法》规定的认定条件对发行人进行逐项核查，发行人具备高新技

术企业资格，具体如下：

1. 发行人系在深圳注册的企业，现拥有 14 项专利，400 余项计算机软件著

作权等自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）

项之规定；

2. 发行人报告期内从事游戏产品的开发和运营，同时发行人于 2012 年亦从

事手机整机的研发销售，分别属于电子信息技术的软件领域、计算机及网

络技术领域，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高

新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项之规定；

3. 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人中具有大学专科以上学历的研发人员占

发行人职工总数的 74.24%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条

第（三）项之规定；

4. 经本所经办律师核查，2012 年至 2014 年度，发行人持续进行软件研发活

动，并获取新的软件著作权；根据《审计报告》，2012 年度至 2014 年度，

发行人的主营业务收入分别为 211,962,315.71 元、197,997,085.49 元和

204,166,385.03 元，研发费用分别为 18,156,431.74 元、30,381,257.04

元和 45,334,429.17 元，2012 年和 2014 年的研发费用占当年主营业务收

入总额的比例均不低于 3%，2013 年的研发费用占当年主营业务收入总额

的比例不低于 4%；企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究

开发费用总额的比例为 100%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十

条第（四）项之规定；

7-3-110

5. 根据《审计报告》及发行人的说明，2014 年度，发行人软件产品收入为

187,809,129.05 元，占发行人当年总收入的 91.99%，占符合《高新技术

企业认定管理办法》第十条第（五）项之规定；

6. 根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人的企业研究开发组织管理

水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指

标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业

认定管理办法》第十条第（六）项之规定。

基于上述，本所经办律师认为，发行人符合高新技术企业的认定条件，具

备高新技术企业资格。

(二) 发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险

1. 发行人报告期内的税收优惠情况

(1) 所得税

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税

[2008]1 号)和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展

若干政策的通知》(国发[2011]4 号)，我国境内新办符合条件的软件企业，

经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。根据

发行人持有的《软件企业认定证书》和深圳市福田区国家税务局出具的《税

收优惠登记备案通知书》，发行人被认定为软件企业，自 2009 年度起享

受企业所得税“两免三减半”优惠政策，在 2012 年和 2013 年，发行人企业

所得税率为减半征收，实际执行的企业所得税率为 12.5%。

发行人于 2014 年 9 月 30 日取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深

圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的编号为

GF201444200192 的《高新技术企业证书》，有效期三年，享受企业所得

税减按 15%征收的税收优惠。2014 年起，公司实际执行的企业所得税率

为 15%。

(2) 增值税

根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通

知》(国发[2011]4 号)规定，软件增值税优惠政策继续实施。根据《关于软

件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)规定，发行人自 2011 年 1

月 1 日起销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，增

值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

7-3-111

(3) 营业税

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策

的通知》(国发[2011]4 号)、《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科

技实现产业化决定》(财税字[1999]273 号)等有关税收的规范性文件规定，

发行人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术开发服

务业务取得的收入，免征营业税。

根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分

现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税[2012]71 号，于 2013 年

8 月 1 日起废止)、根据财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值

税试点方案》的通知(财税[2011]110 号)，自 2012 年 11 月 1 日起，发行

人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术开发服务业

务取得的收入，不再征缴营业税，改为按 6%的税率征缴增值税，鉴于其

原免征营业税的税收优惠政策继续延续，故相应的增值税免征。

经核查，本所经办律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、

真实、有效。

根据《审计报告》、发行人的说明、深圳市福田区国家税务局、深圳市福

田区地方税务局出具的证明并经核查，本所经办律师认为，发行人报告期

内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形，不存在被追缴的风险。

二十二、请发行人说明《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关

规定是否符合《公司法》第 16 条的有关规定。请保荐机构和发行人律师

进行核查并发表意见。(《反馈意见》三、其他问题第 35 项)

(一) 发行人《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定

根据经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过的《对外投资管理制度》，

发行人对外投资决策授权规定具体如下：

1. 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

2. 总经理办公会、公司董事会及股东大会是各类投资活动的决策机构。公司

董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织

对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

3. 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批：

7-3-112

(1) 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，

(对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

计算数据)；

(2) 对外投资标的在最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

(3) 对外投资标的在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

(4) 对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝

对金额超过 3000 万元。

4. 对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

(1) 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上(对

外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据)；

(2) 对外投资标的在最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

(3) 对外投资标的在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 50 万元；

(4) 对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝

对金额超过 500 万元。

5. 未达到董事会审批标准的对外投资，由总经理办公会审议批准。

6. 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》

和公司《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。

(二) 《对外投资管理制度》中关于对外投资决策授权的有关规定是否符合《公

司法》第 16 条的有关规定

《公司法》第 16 条关于对外投资事项的具体规定为：公司向其他企业投

资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股

东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额

有限额规定的，不得超过规定的限额。

7-3-113

根据发行人《对外投资管理制度》，发行人的对外投资决策机构包括总经

理办公会、公司董事会及股东大会。总经理办公会、公司董事会关于对外

投资的决策权限，系经股东大会审议批准《对外投资管理制度》而获得授

权。本所经办律师认为，《对外投资管理制度》规定总经理办公会、公司

董事会的对外投资决策权力，系由股东大会就对外投资事项所做的决议，

该等授权内容不属于中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修

订）》所规定的不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使

的股东大会职权，授权合法有效，符合《公司法》第 16 条的有关规定。

二十三、请发行人律师对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能

存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险发表意见。

(《反馈意见》三、其他问题第 36 项)

(一) 发行人的主要业务合同

根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人的主要业务合同系为软

件开发(委托)合同、软件使用许可合同、游戏运营合同。

1. 软件开发（委托）合同及软件使用许可合同

本所经办律师核查了截至本补充法律意见书出具日，发行人将要履行（即

业务合同已签署但双方均尚未履行，下同）、正在履行、以及报告期内发

生但截至本补充法律意见书出具日已经履行完毕的合同金额在 100 万元

人民币以上的软件开发（委托）合同、软件使用许可合同。

经核查，该等软件开发（委托）合同的基本内容包括：委托方及受托方基

本情况、开发项目内容估计要求、研发进度、研发经费和报酬及支付、风

险损失承担、违约责任、保密义务、知识产权归属、争议解决等。

经核查，该等软件使用许可合同的基本内容包括：被许可软件、许可费及

许可范围，软件产品载体、交付方式及期限，产品验收，产品保证，配套

服务，免责条款，软件著作权归属，合同的成立、生效、变更及终止，不

可抗力，保密义务，违约责任，争议解决等。

2. 游戏运营合同

本所经办律师核查了截至本补充法律意见书出具日，发行人将要履行、正

在履行、以及报告期内发生但截至本补充法律意见书出具日已经履行完毕

的游戏运营合同。

7-3-114

根据该等游戏运营合同及发行人说明，发行人的游戏运营模式主要包括自

主平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。自主平台游戏运营模式

下，发行人将自主开发或通过代理、第三方交由联运等方式获得的游戏产

品利用自有游戏平台发布并运营，发行人全面负责游戏的运营、推广与维

护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。第

三方平台联合运营模式下，发行人提供自主开发或通过代理等方式获得的

游戏产品，第三方游戏运营平台公司负责平台的运营、推广、充值服务以

及计费系统的管理，双方进行收益分成。

(二) 其他重大合同

根据发行人的说明及其提供的相关合同资料，经本所经办律师核查，截至

本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的其他重大合同主要包括：盛

讯达大厦建设相关合同、房产购置合同、游戏改编权许可合同等，具体如

下表所示：

合同金额

序号合同名称合同对方合同内容备注

(元)

深圳华智造

建设工程设计盛讯达大厦工程方

1. 物建筑设计 581,600

合同案设计

有限公司

深圳市粤鹏

深圳市建设工盛讯达大厦工程的

2. 建筑设计有 964,800

程设计合同施工图设计

限公司

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7-3-115

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9. 蒋晓平 212,000

议网页游戏、客户端

游戏改编权

注：上表就盛讯达大厦建设相关合同系按照合同金额在 50 万元以上的标准进行披

露。

(三) 合同履行情况

经核查，上述合同均经发行人与合同对方以书面方式签署。发行人与合同

对方系为具有相应民事权利能力和民事行为能力的主体。

经本所经办律师核查，该等合同不存在《中华人民共和国合同法》第 52

条规定的导致合同无效的情形。

根据发行人说明并经本所经办律师核查，报告期内，发行人未与前述重大

合同的对方发生过诉讼、仲裁或者其他争议纠纷。

基于上述，本所经办律师认为，截至补充法律意见书出具日，发行人将要

履行、正在履行、以及报告期内发生但截至本补充法律意见书出具日已经

履行完毕的重大合同均合法有效，不存在潜在风险。

本补充法律意见书正本共四份，无副本。

7-3-116

(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》之签署页)

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