广州证券股份有限公司
关于北京万向新元科技股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划
重大事项，公司股票于 2016 年 3 月 24 日开市起停牌。根据深圳证券交易所的相
关规定，经公司申请，公司股票自 2016 年 3 月 25 日开市起按重大资产重组事项
继续停牌，公司于 2016 年 3 月 25 日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的
公告》（公告编号：临-2016-010）。4 月 23 日，公司披露了《关于筹划重大资产
重组事项进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临-2016-018），经公司申请，公
司股票继续停牌。公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信
息，即在 2016 年 6 月 24 日前复牌并披露相关公告。现公司预计在上述期限内无
法披露重组方案，经公司董事会审议，将在 2016 年 6 月 21 日召开临时股东大会
审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）拟担任本次重组的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，广州证券对新元
科技重大资产重组继续停牌相关事项进行了核查，相关情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
本次重组初步确定为新元科技发行股份及支付现金购买杜建国等持有的上
海国麟科技股份有限公司全部或部分股权，同时募集配套资金，标的公司所属行
业为信息传输、软件和信息技术服务业。发行股份及支付现金购买资产的交易金
额以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方
协商确定；募集配套资金总额不超过交易金额的 100%。本次重组涉及的具体事
项及交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
二、重大资产重组工作进展情况
自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的
相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如下：
1、公司及参与本次重大资产重组的广州证券股份有限公司、北京市天元律
师事务所等中介机构对本次重组方案进行沟通、论证，相关中介机构正在对相关
标的资产的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行全面的尽职调
查，会计师事务所和资产评估机构正在对相关标的资产进行审计、评估。
2、与募集配套资金相关的募投项目可行性研究报告的编制工作正在积极推
进。
3、停牌期间，公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记
和申报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。
三、延期复牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及的法律、财务、业务等各方面核查工作量较大，
相关各方仍需就本次重组相关事项进行进一步论证和沟通，导致公司不能在
2016 年 6 月 23 日前按照相关规定披露重组方案。
为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺
利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，因此申请延期复牌。有
关各方将继续推进本次重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披
露义务。
四、承诺
经公司 2016 年第一次临时董事会会议审议通过，公司将于 2016 年 6 月 21
日召开公司 2016 年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满
申请继续停牌的议案》。
本议案获得临时股东大会审议通过后，公司预计自停牌首日起累计不超过 6
个月的时间内，即在 2016 年 9 月 23 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预
案或报告书。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2016 年 9 月 23 日前
披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同
时承诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、下一步推进重组各项工作的时间安排
继续停牌期间，公司与相关各方将尽快完成各项工作。公司将充分关注本次
重大资产重组事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布事
项进展公告。
六、广州证券关于公司延期复牌的核查意见
经核查，本次重组涉及的法律、财务、业务等各方面核查工作量较大，与相
关方的沟通工作还在持续进行中，为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信
息泄露及公司股价异常波动，新元科技已于 2016 年 6 月 5 日召开 2016 年第一次
临时董事会会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的
议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股东
大会审议。本次延期复牌有利于新元科技进一步细化本次重组相关工作，并防止
公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
经核查，为维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，
在停牌期间，新元科技严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况，广州证券认为新元科技正积极推进相关重组事宜，但考虑到
本次重组涉及的法律、财务、业务等各方面核查工作量较大，与相关方的沟通工
作还在持续进行中，公司延期复牌具有合理性，因此，新元科技申请延期复牌符
合《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，不存在损害中小投资者利益
的情形。广州证券将督促新元科技履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，
待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复
牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京万向新元科技股份有限
公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）
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