证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2016-045
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票代码：002314，
股票简称：南山控股）已于 2016 年 3 月 7 日上午开市起停牌。后经
确认，预计所筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于 2016 年 3
月 21 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2016 年 4 月
5 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，
预计最晚将于 2016 年 6 月 7 日前按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大
资产重组信息。
2016 年 6 月 2 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续筹划重大
资产重组事项并向深圳证券交易所申请继续停牌。公司预计于 2016
年 9 月 7 日前复牌并披露相关公告。
截至目前，本次筹划的重大资产重组（以下简称“本次重组”）
进展情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组相关情况
1、交易对手方
本次重大资产重组涉及的对象包括深圳赤湾石油基地股份有限
公司（以下简称“深基地”）及其全体股东。公司控股股东中国南山
开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）亦为深基
地的控股股东，本次交易构成关联交易。
2、交易具体情况
公司目前初步拟定的重组方案为公司发行 A 股股份换股吸收合
并深基地并募集配套资金。本次交易完成前后，公司的实际控制人均
为中国南山集团，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
目前，公司正在与相关各方积极沟通、洽谈重组方案，上述事项
尚存在不确定性。
3、标的资产基本情况
本次重大资产重组被合并方为深基地，当前所处行业为石油后勤
服务行业和仓储物流行业，其主营业务包括石油后勤业务、物流园区
的开发和运营以及海洋工程服务等。中国南山集团持有其 51.79%股
份，为其控股股东及实际控制人。
4、公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况
公司股票停牌前 1 个交易日前 10 名股东及前 10 名无限售流通股
股东持股情况如下：
前 10 名股东持股情况
股东名称 持股数量（股） 股份种类
中国南山开发（集团）股份
939,275,881 人民币普通股
有限公司
赤晓企业有限公司 282,880,000 人民币普通股
上海南山房地产开发有限
200,479,137 人民币普通股
公司
博时资本－招商银行－华
润信托－华润信托瑞华定
31,782,065 人民币普通股
增对冲基金 1 号集合资金信
托计划
申万菱信基金－光大银行
－申万菱信资产－华宝瑞 20,658,346 人民币普通股
森林定增 1 号
全国社保基金五零一组合 11,350,738 人民币普通股
中央汇金资产管理有限责
10,549,600 人民币普通股
任公司
北信瑞丰基金－工商银行
－北信瑞丰基金恒泰华盛 6 10,068,104 人民币普通股
号资产管理计划
博时基金－工商银行－博
时基金－悦达善达悦升 2 号 9,080,590 人民币普通股
资产管理计划
华安基金公司－工行－外
贸信托－外贸信托恒盛定
9,080,589 人民币普通股
向增发投资集合资金信托
计划
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持股数量（股） 股份种类
赤晓企业有限公司 282,880,000 人民币普通股
中央汇金资产管理有限责
10,549,600 人民币普通股
任公司
王元昊 8,781,606 人民币普通股
朱峥 1,237,600 人民币普通股
博时基金公司－农行－中
国农业银行离退休人员福 5,000,000 人民币普通股
利负债
艾江霞 2,644,800 人民币普通股
倪细卿 2,604,200 人民币普通股
鹏华资产－兴业银行－鹏
华资产润泽 2 号资产管理计 2,000,000 人民币普通股
划
长安基金－光大银行－长
1,714,652 人民币普通股
安弘硕 2 号资产管理计划
深圳九源投资管理有限公
司－九源长和 1 号资产管理 1,500,000 人民币普通股
计划
5、与交易对方沟通、协商情况
公司与被合并方深基地进行了多轮沟通、交流，已基本确定本次
交易的框架性内容，并于 2016 年 6 月 6 日签订了《换股吸收合并之
框架协议》。框架协议主要内容如下：
（1）本次换股吸收合并的主要安排
1）合并方式
南山控股拟以发行 A 股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控
股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地
B 股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人
资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、
合同、资质及其他一切权利与义务。
2）换股价格
本次换股吸收合并中，南山控股的换股价格将综合考虑历史股价、
经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素确定。深基地的换股价
格将综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因
素确定。
（2）本次换股吸收合并的先决条件
本次换股吸收合并的实施以下述条件的满足为先决条件：
1）合并双方签署正式的《换股吸收合并协议》；
2）本次换股吸收合并获得南山控股及深基地股东大会的批准；
3）本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国务院国有资产监督
管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会的核
准；
4）不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，
政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
6、本次重组涉及的中介机构
本次重组涉及的中介机构有：中信证券股份有限公司、国泰君安
证券股份有限公司、广东信达律师事务所、北京大成律师事务所、安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）。
自公司股票停牌以来，公司及相关中介机构积极推动本次重组的
各项工作，包括对本公司尽职调查、审计等工作。
7、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次重大资产重组方案需经国有资产监督管理部门原则性同意，
目前相关申请工作正在进行中。
二、延期复牌原因
公司原计划于 2016 年 6 月 7 日前按照 26 号准则的要求披露重大
资产重组信息，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成：
1、本次重组方案较为复杂，其尽职调查、审计等工作量较大，与
相关方的沟通工作还在持续进行中，涉及的细节问题均需多方进行商
定；
2、本次重大资产重组方案需经国有资产监督管理部门原则性同
意后，并经公司董事会审议后方可进行披露及申请复牌，相关申请工
作尚在进行中。
为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价
异常波动，保证本次重大资产重组事项的顺利进行及维护广大投资者
的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002314，
股票简称：南山控股）将于 2016 年 6 月 7 日（星期二）开市起继续停
牌。公司预计于 2016 年 9 月 7 日前复牌并披露相关公告。
三、承诺
1、继续停牌期间，公司承诺将全力推进本次重组的各项工作，
包括但不限于本次重组的尽职调查、审计等工作，争取快速、有序地
确定本次重组方案的具体方案。
2、如公司申请延期复牌期限届满后仍未能披露重大资产重组预
案（或报告书）的，公司将发布终止重大资产重组公告并且将公司股
票复牌，同时承诺自公告之日起至少六个月内不再筹划重大资产重组。
3、继续停牌期间，公司将按照相关规定，结合停牌期间重组事
项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大
资产重组事项的进展公告。公司指定信息披露媒体是《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体
刊登的公告为准。
公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年六月七日
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