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北京市康达律师事务所
关于绵阳富临精工机械股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见
康达股会字[2016]第 0179 号
致：绵阳富临精工机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《绵阳富临精工机械股份有限公司
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及绵阳富临精工机械股份有限公司（以
下简称 “公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法
律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2016 年第二次临时股东大会并出具本法
律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律
意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意
见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真
实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2016
年第二次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年第二次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG1 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
本所律师已对与出具法律意见书有关的文件材料进行审查判断，并据此出具
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的
《绵阳富临精工机械股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通
知》，公司董事会于 2016 年 5 月 17 日发布了关于召开本次股东大会的通知公
告。
根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《绵
阳富临精工机械股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的提示性公
告》，公司董事会于 2016 年 6 月 1 日再次发布了关于召开本次股东大会的通知
公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股
东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司
章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议网络投票时间：2016 年 6 月 5 日－2016 年 6 月 6 日，其中：通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 6 月 6 日上午 9:30
－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为：2016 年 6 月 5 日下午 15:00－6 月 6 日下午 15:00 期间的任意时间。
公司本次股东大会现场会议于 2016 年 6 月 6 日（星期一）下午 14：00 在
四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路 37 号绵阳富临精工机械股份有限公
司召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由曹勇先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》
及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
2
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议
的股东及代理人共 24 名，均为截止 2016 年 6 月 1 日（星期三）下午收市时在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所
持股份总数 249,276,162 股，占公司有表决权总股份的 69.2434％。其他出席会议
的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师等
相关人员。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票
的股东、股东代表共 35 名，代表公司有表决权的股份数 257,762,544 股，占公司
有表决权股份总数的 71.6007％。
经验证，上述参与本次股东大会现场及网络投票人员的资格均合法有效。
根据刊登于《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《绵阳富临精工机械股份有限公司关于召开 2016
年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，参与投票的股东
以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》
规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司
董事签名。会议表决结果如下：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规之规定的议案》
43,640,022 同意，0 股反对，0 股弃权；同意股份占参与投票有效表决权股
份的 100%。关联股东四川富临实业集团有限公司、安治富、安东、曹勇、李亿
中、聂正、聂丹、吕大全、谢忠宪、王志红、佘培回避表决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（包括出席现场会议和通过网络
投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：43,640,022 股同意；0 股
反对；0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的
3
100%。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》（逐项审议）
2.1 标的资产
257,760,744 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表
决权股份的 99.9993%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,875,974 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 99.9976%。
2.2 标的资产的对价及支付方式
257,760,744 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表
决权股份的 99.9993%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,875,974 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 99.9976%。
2.3 股份发行
2.3.1 发行对象和认购方式
257,760,744 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表
决权股份的 99.9993%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,875,974 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 99.9976%。
2.3.2 发行股份的类型和面值
257,760,744 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表
决权股份的 99.9993%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,875,974 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
4
表决权的 99.9976%。
2.3.3 发行价格及定价依据
257,760,744 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表
决权股份的 99.9993%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,875,974 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 99.9976%。
2.3.4 发行数量
257,760,744 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表
决权股份的 99.9993%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,875,974 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 99.9976%。
2.3.5 上市地点
257,760,744 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表
决权股份的 99.9993%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,875,974 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 99.9976%。
2.3.6 股份锁定期
257,760,744 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表
决权股份的 99.9993%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,875,974 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 99.9976%。
2.4 期间损益归属
5
257,760,744 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表
决权股份的 99.9993%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,875,974 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 99.9976%。
2.5 业绩承诺和补偿
257,760,744 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表
决权股份的 99.9993%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,875,974 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 99.9976%。
2.6 期末减值测试
257,760,744 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表
决权股份的 99.9993%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,875,974 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 99.9976%。
2.7 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
257,760,744 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表
决权股份的 99.9993%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,875,974 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 99.9976%。
2.8 决议的有效期
257,760,744 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表
决权股份的 99.9993%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,875,974 股同意；
6
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 99.9976%。
3、《关于公司发行股份募集配套资金具体方案的议案》
3.1 发行对象和认购方式
43,638,222 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表决
权股份的 99.9959%。关联股东四川富临实业集团有限公司、安治富、安东、曹
勇、李亿中、聂正、聂丹、吕大全、谢忠宪、王志红、佘培回避表决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：43,638,222 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 99.9959%。
3.2 发行股份的类型和面值
43,638,222 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表决
权股份的 99.9959%。关联股东四川富临实业集团有限公司、安治富、安东、曹
勇、李亿中、聂正、聂丹、吕大全、谢忠宪、王志红、佘培回避表决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：43,638,222 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 0.9959%。
3.3 发行价格和定价依据
43,638,222 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表决
权股份的 99.9959%。关联股东四川富临实业集团有限公司、安治富、安东、曹
勇、李亿中、聂正、聂丹、吕大全、谢忠宪、王志红、佘培回避表决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：43,638,222 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 0.9959%。
3.4 发行数量
43,638,222 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表决
权股份的 99.9959%。关联股东四川富临实业集团有限公司、安治富、安东、曹
7
勇、李亿中、聂正、聂丹、吕大全、谢忠宪、王志红、佘培回避表决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：43,638,222 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 0.9959%。
3.5 上市地点
43,638,222 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表决
权股份的 99.9959%。关联股东四川富临实业集团有限公司、安治富、安东、曹
勇、李亿中、聂正、聂丹、吕大全、谢忠宪、王志红、佘培回避表决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：43,638,222 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 0.9959%。
3.6 股份锁定期
43,638,222 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表决
权股份的 99.9959%。关联股东四川富临实业集团有限公司、安治富、安东、曹
勇、李亿中、聂正、聂丹、吕大全、谢忠宪、王志红、佘培回避表决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：43,638,222 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 0.9959%。
3.7 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
43,638,222 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表决
权股份的 99.9959%。关联股东四川富临实业集团有限公司、安治富、安东、曹
勇、李亿中、聂正、聂丹、吕大全、谢忠宪、王志红、佘培回避表决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：43,638,222 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 0.9959%。
3.8 募集配套资金的用途
43,638,222 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表决
8
权股份的 99.9959%。关联股东四川富临实业集团有限公司、安治富、安东、曹
勇、李亿中、聂正、聂丹、吕大全、谢忠宪、王志红、佘培回避表决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：43,638,222 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 0.9959%。
3.9 决议的有效期
43,638,222 股同意，0 股反对，1,800 股弃权；同意股份占参与投票有效表决
权股份的 99.9959%。关联股东四川富临实业集团有限公司、安治富、安东、曹
勇、李亿中、聂正、聂丹、吕大全、谢忠宪、王志红、佘培回避表决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：43,638,222 股同意；
0 股反对；1,800 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效
表决权的 0.9959%。
4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
257,762,544 股同意，0 股反对，0 股弃权；同意股份占参与投票有效表决权
股份的 100%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,877,774 股同意；
0 股反对；0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决
权的 100%。
5、《关于公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》
43,640,022 股同意，0 股反对，0 股弃权；同意股份占参与投票有效表决权
股份的 100%。关联股东四川富临实业集团有限公司、安治富、安东、曹勇、李
亿中、聂正、聂丹、吕大全、谢忠宪、王志红、佘培回避表决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：43,640,022 股同意；
0 股反对；0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决
权的 100%。
6、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
9
257,762,544 股同意，0 股反对，0 股弃权；同意股份占参与投票有效表决权
股份的 100%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,877,774 股同意；
0 股反对；0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决
权的 100%。
7、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成借
壳上市的议案》
257,762,544 股同意，0 股反对，0 股弃权；同意股份占参与投票有效表决权
股份的 100%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,877,774 股同意；
0 股反对；0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决
权的 100%。
8、《关于<绵阳富临精工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
43,640,022 股同意，0 股反对，0 股弃权；同意股份占参与投票有效表决权
股份的 100%。关联股东四川富临实业集团有限公司、安治富、安东、曹勇、李
亿中、聂正、聂丹、吕大全、谢忠宪、王志红、佘培回避表决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：43,640,022 股同意；
0 股反对；0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决
权的 100%。
9、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
257,762,544 股同意，0 股反对，0 股弃权；同意股份占参与投票有效表决权
股份的 100%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,877,774 股同意；
0 股反对；0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决
权的 100%。
10、《关于签署<业绩承诺和补偿协议>的议案》
10
257,762,544 股同意，0 股反对，0 股弃权；同意股份占参与投票有效表决权
股份的 100%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,877,774 股同意；
0 股反对；0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决
权的 100%。
11、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
43,640,022 股同意，0 股反对，0 股弃权；同意股份占参与投票有效表决权
股份的 100%。关联股东四川富临实业集团有限公司、安治富、安东、曹勇、李
亿中、聂正、聂丹、吕大全、谢忠宪、王志红、佘培回避表决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：43,640,022 股同意；
0 股反对；0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决
权的 100%。
12、《关于同意安治富免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
43,640,022 股同意，0 股反对，0 股弃权；同意股份占参与投票有效表决权
股份的 100%。关联股东四川富临实业集团有限公司、安治富、安东、曹勇、李
亿中、聂正、聂丹、吕大全、谢忠宪、王志红、佘培回避表决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：43,640,022 股同意；
0 股反对；0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决
权的 100%。
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产的议案》
257,762,544 股同意，0 股反对，0 股弃权；同意股份占参与投票有效表决权
股份的 100%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,877,774 股同意；
0 股反对；0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决
权的 100%。
11
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份募集配套资金的
议案》
43,640,022 股同意，0 股反对，0 股弃权；同意股份占参与投票有效表决权
股份的 100%。关联股东四川富临实业集团有限公司、安治富、安东、曹勇、李
亿中、聂正、聂丹、吕大全、谢忠宪、王志红、佘培回避表决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：43,640,022 股同意；
0 股反对；0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决
权的 100%。
15、《关于本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及资产评估报告
的议案》
257,762,544 股同意，0 股反对，0 股弃权；同意股份占参与投票有效表决权
股份的 100%。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：74,877,774 股同意；
0 股反对；0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决
权的 100%。
16、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会摊薄即期
回报的议案》
43,640,022 股同意，0 股反对，0 股弃权；同意股份占参与投票有效表决权
股份的 100%。关联股东四川富临实业集团有限公司、安治富、安东、曹勇、李
亿中、聂正、聂丹、吕大全、谢忠宪、王志红、佘培回避表决。
其中，出席本次股东大会的所有中小投资者表决结果为：43,640,022 股同意；
0 股反对；0 股弃权，同意股份占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决
权的 100%。
本次股东大会议案均获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上
通过。
经验证，本次股东大会议案均获本次股东大会审议通过，公司本次股东大会
的表决程序、表决结果合法有效。
12
四、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》
及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股
东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
13
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于绵阳富临精工机械股份有限公
司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师： 王 华 鹏
龙 潇
2016 年 6 月 6 日
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