银信资产评估有限公司
关于对广州达意隆包装机械股份有限公司
的重组问询函有关评估事项的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2016 年 6 月 1 日
收到贵部下发的《关于对广州达意隆包装机械股份有限公司的重组问询函》（中小板
重组问询函（需行政许可）【2016】第 51 号）（以下简称“问询函”）。银信资产评估
有限公司作为拟置入资产的资产评估机构，现根据问询函所涉评估问题进行说明和解
释，具体内容如下：
问题 1（问询函问题 4）：预案披露，本次交易对方承诺赤子城移动 2016 年度、
2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 1.15 亿元、2 亿元、2.85 亿元。请补充披露以下内容：
（1）请结合赤子城移动的历史财务数据，行业竞争情况等因素，补充披露上述
业绩承诺的具体依据及合理性，是否与收益法预估值的净利润值相一致（如存在差异，
请详细说明差异原因及合理性），并结合盈利模式、现有累计下载量、月活跃用户等
因素，量化分析上述利润承诺的可实现性。请独立财务顾问、资产评估师核查并发表
专业意见。
【资产评估机构回复】：
一、本次交易业绩承诺的具体依据
上述业绩承诺的具体金额系由交易双方根据银信评估在对赤子城移动预评估时
所对应的预测净利润数及标的公司业务发展情况协商确定。
二、业绩承诺的合理性及可实现性
（一）报告期内标的公司收入实现快速增长，2016 年一季度盈利情况良好，为实
现业绩承诺打下良好基础
自 Solo 系统产品自 2013 年上线以来，标的公司业务处于快速发展阶段，报告期
内业务收入增长迅速，并于 2016 年 1-3 月实现盈利。2014 年至 2016 年一季度业绩情
况如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1 月-3 月
净利润 -2,941.20 -1,370.26 2,074.83
净利润较上年度增长额 - 1,570.94 3,445.09
营业收入 877.36 11,426.44 11,509.71
营业收入较上年度增资额 - 10,549.08 83.27
由上表可知，2014-2015 年度由于标的公司处于业务开拓期，前期投入较大，导
致净利润亏损，随着标的公司业务快速发展，2016 年一季度标的公司已实现盈利，且
一季度营业收入已超 2015 年度整年营业收入。
根据《业绩承诺补偿框架协议》，本次交易业绩承诺情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 4 月-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
净利润 9,425.17 11,500 20,000 28,500
增长额 - 12,870 8,500 8,500
增长率 - - 74% 43%
结合历史期标的公司发展速率如图：
2016 年 1-3 月，标的公司已实现净利润 2,074.83 万元（未经审计），保持了业绩
的快速增长；此外，标的公司经过 2016 年的快速扩张，预期 2017 年起增长幅度逐渐
趋缓，符合企业成长期（快速成长阶段）向持续稳定发展期过渡的基本情况。
（二）赤子城移动所处行业的市场前景及其自身竞争优势，为其实现业绩承诺提
供了保障
1、海外市场存在较大发展空间
海外市场在政策、技术上壁垒较低。在政策上，移动互联网行业市场化程度较高，
海外各国政府很少对该行业进行前置性的审批，对开发者资质也较少进行限制。在技
术上，全球领域内智能终端的操作系统多为 Android 系统或 iOS 系统，具有统一的技
术标准和应用端口，技术准入门槛较低。在市场上，目前海外新兴市场尚属蓝海，移
动应用的品类与功能具有较大的发展空间。
2、赤子城移动竞争优势明显
（1）协同的产品矩阵奠定广泛、高粘性的用户基础
赤子城移动通过自主研发的介于操作系统和移动 APP 之间的 Solo 系统产品矩阵，
更方便的帮助用户理解和使用智能移动终端操作系统，同时帮助用户管理移动终端应
用。赤子城移动以用户使用智能移动设备的必经之路上的平台型产品 Solo 桌面、Solo
锁屏大师、Solo 应用锁为核心，以工具类产品 Solo 消息、Solo 清理、Solo 安全辅助
切入全球用户，以内容型产品 Solo 新闻中心、Solo 社交中心、Solo 娱乐中心增强用
户使用时长，增强用户黏性，积极开拓海外市场，积累了超过 4 亿的全球用户。
移动设备桌面应用是移动互联网的入口平台型产品，所有的移动设备应用均可以
图标、卡片、部件等形式在移动桌面呈现，移动桌面是用户进入移动互联网的必经之
路，管控所有的信息单元。Solo 系列产品用干净、流畅、个性化的设计理念开发产品
矩阵，Solo 桌面通过图标、卡片、部件接入应用与信息流；Solo 锁屏大师和 Solo 应
用锁分别为用户管理锁屏界面和为用户隐私应用保驾护航；Solo 清理与 Solo 安全等
工具性产品则着力提供优化操作系统性能的功能。通过平台型和工具型产品的协同配
合，Solo 快速切入移动出海市场，积累了广泛的用户基础。
与此同时，通过与内容提供商的高效合作和大数据平台的精准推荐，Solo 产品矩
阵致力于实现人与信息的精准连接。基于动态化的场景数据，Solo 新闻中心为全球用
户展现丰富、及时、本地化和个性化的新闻信息，Solo 社交中心与 Solo 娱乐中心为
用户提供社交与娱乐内容的匹配和推荐。以新闻、社交和娱乐为突破点的内容型产品
能够有效提升用户使用时长和留存率，带来高粘性的用户基础。
（2）场景化的大数据平台致力于人与信息的精准连接
基于 Solo 系统产品矩阵带来的大量数据沉淀，赤子城移动通过用户画像和机器
学习，打造场景化的大数据平台 Solo Aware。静态化的用户画像对用户的个人信息、
兴趣爱好和购买能力进行划分，场景化大数据则回答“用户在哪里，什么时间，做了
什么”。静态化的用户画像与场景化的用户状态相结合，可以更好地应用于用户与信
息的精准匹配与个性化推荐。同时，场景化大数据平台对用户的兴趣和行为作出的精
准预测，可以广泛应用于通过移动互联网实现的电子商务、在线社交、O2O 服务等领
域。
长远来看，场景化大数据平台能够协助标的公司准确把握行业发展脉搏，提供准
确的研发导向，开拓新的业务领域，优化的企业战略决策。
（3）整合流量经营平台，实现规模化经营
赤子城移动通过产品矩阵带来的用户流量和大数据平台，使用需求侧与供给侧流
量经营平台进行精准商业变现。赤子城移动通过对移动互联网流量经营产业链上下游
的梳理，分别提供需求侧平台 LeadHUG 和供给侧平台 PingStart，作为连接广告主和
渠道媒体（包括自有产品）的桥梁。在此基础上利用场景化大数据分析系统，对广告
主需求进行分析、整理，准确的匹配投放到不同类型的媒体渠道中，带来良好的展示
效果，实现流量规模化经营。
（4）完善的海外布局打造领先的移动出海生态系统
赤子城移动以打造移动出海领先的生态系统为目标，致力于建设集产品矩阵、大
数据平台、流量经营有机结合、相互支撑的业务结构。
赤子城移动拥有丰富的 APP 海外市场推广经验以及庞大的自有流量，具有先发优
势。一方面，深耕海外移动互联网的赤子城，与谷歌、雅虎、Facebook 等互联网巨头
拥有良好的合作关系，从而形成了丰富、可靠的变现及推广渠道。另一方面，赤子城
移动以平台型产品为核心的产品矩阵，占据了移动互联网的入口，自身具有推广渠道
效应。Solo 系统通过产品矩阵协同效应提高用户停留时间和使用频度能够为用户呈现
丰富信息和做个性化推荐。赤子城移动先后获得 Google Play 官方认证的“顶尖开发
者”，China Bang 授予的“2015 年度最佳海外市场拓展公司”和全球移动互联网大会
（GMIC）授予的“全球化最值得期待平台”等奖项。
（三）赤子城移动现有盈利模式的多样性，是实现业绩承诺的有利条件
赤子城移动的营业收入来源于互联网移动广告投放收入，其上游广告主包括：直
客和广告代理商；下游分发渠道包括：自有产品、开发者媒体和流量平台。主要盈利
模式如下：
1、自有产品业务
当广告主提出广告投放需求后，运营部门将首先对广告主投放的产品进行定位，
并根据 Solo 系统抓取的用户数据进行匹配，根据用户画像及用户使用场景，将广告
主需求和用户特点精准匹配，满足移动互联网用户使用时间碎片化、内容多元化、需
求个性化的要求的同时，也为广告主带来了精准推送，达到良好的广告展示效果。
基于 Solo 产品的优势及全球累积的用户资源， Solo 系统产品矩阵的持续迭代和
扩充品质领先的内容产品，可以更好的服务于移动互联网用户不断提升的需求，进一
步扩大 Solo 系统全球用户规模，增加用户黏性，并通过场景化的大数据平台达到精
准变现，提高变现的收益，以此吸引到更多的广告主将广告产品投放在赤子城移动的
自有产品之中。
2、开发者媒体业务
当广告主提出广告投放需求后，运营部门将首先对广告主投放的产品进行定位，
并与媒体资源进行匹配分析，随后进行小范围的试投放。通过分析预期结果与小范围
试投放实际结果的差别，可以对渠道的选择进行优化调整和产品包的二次优化，例如，
当某渠道转化率实际值低于预期结果，或在某一类 APP 中投放的广告点击率低下，运
营部门将迅速分析具体原因，包括：是否选择了最恰当的展示方式、是否选择了最适
合的推广人群。确定具体原因后，运营部门会进行及时调整并进行优化，达到全面推
广的标准。
基于场景化大数据分析系统，对广告主需求进行分析、整理并将其准确的匹配投
放到不同的开发者媒体中，可以为广告主带来良好的展示效果；另一方面，作为具有
先发优势的赤子城移动，拥有丰富的 APP 海外市场推广经验，通过业务合作能够帮助
其他开发者媒体实现海外市场的商业变现，从而吸引更多的广告主选择赤子城移动的
需求侧广告平台进行广告投放以及更多的广告媒体选择赤子城移动的供应侧广告平
台运营其广告位，进而实现赤子城移动业务的良性发展。
3、渠道媒体业务
当客户提出广告投放需求后，如果标的公司自有流量、与标的公司合作的第三方
开发者流量均无法满足广告主需求，如广告主有指定的推广渠道，或指定推广人群等
个性化需求等，标的公司会将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体（如 Facebook、
Google 及 Movista 第三方广告交易平台等），并由渠道媒体继续实现广告的分发。赤
子城移动向广告主取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价
值的收益。
在渠道媒体业务中，为了更好的提高广告投放效果，在广告主提出广告投放需求
和广告素材后，赤子城移动会根据以往广告投放经验，对广告素材进行优化调整，提
高广告转化率，为客户提供一站式全方位的移动互联网营销解决方案服务。另一方面，
作为深耕海外移动互联网的赤子城，与 Facebook、Google 等主流网络媒体及 Mobvista
等第三方广告交易平台拥有良好的合作关系，积累了丰富、可靠的推广渠道。
赤子城移动的全球营销网络通过聚合上述众多的优质移动互联网流量资源，为广
告主在移动互联网端投放各类广告，2014 年至 2016 年一季度各渠道业务收入情况如
下（未经审计）：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
自有产品业务收入 78.69 3,197.89 951.31
占比 8.97% 27.99% 8.27%
开发者媒体业务收入 798.67 6,752.40 1,832.71
占比 91.03% 59.09% 15.92%
渠道媒体业务收入 - 1,476.15 8,725.69
占比 - 12.92% 75.81%
营业收入 877.36 11,426.44 11,509.71
根据标的公司业务发展规划，随着既有自有 Solo 系统产品矩阵的迭代升级和未
来新产品的推出，毛利水平相对较高的自有产品业务量亦会有所提升，对业绩实现将
起到积极作用。
由上表可知，2016 年 1-3 月赤子城移动实现来自渠道媒体业务收入占比达到
75.81%，其主要原因如下：
1、赤子城移动目前正处于以整合流量资源、打造移动互联网流量经营平台为核
心的第三个业务发展阶段
为应对移动互联网流量经营业务规模不断扩大的情况，赤子城移动相继通过自主
研发及并购推出了需求侧广告平台（对接广告主）和供给侧广告平台（对接第三方开
发者媒体和第三方流量平台），并以此对广告供给、需求双方资源进行有效匹配，提
高双方广告投放价值，拓宽赤子城移动收入和盈利来源。2015 年 4 月，赤子城移动完
成了供给侧平台 PingStart 的开发，并累积了一定的第三方开发者渠道。2015 年 9
月，赤子城移动完成对 MBL100%的股权收购，将需求侧平台 LeadHUG 纳入旗下。截至
2016 年 3 月 31 日，赤子城移动通过满足广告主根据自身不同时间段个性化的广告投
放需求，可以在平台账户中实时的修改广告投放策略，从而极大提高了广告分发效率，
带动了赤子城移动渠道媒体业务收入规模的迅速增长。为了更好的提高广告投放效
果，在广告主提出广告投放需求和广告素材后，赤子城移动会根据以往广告投放经验，
提高广告转化率，为客户提供一站式全方位的移动互联网营销解决方案服务，为众多
中国移动出海赤子城移动提供了便捷的海外用户获取渠道服务。
在这一阶段，赤子城移动基于自身 Solo 系统产品矩阵大量数据沉淀打造的场景
化大数据平台 Solo Aware 正式推出，除了应用于自有产品矩阵的个性化内容推荐，
还将需求侧广告平台 LeadHUG 和供给侧广告平台 PingStart 收集到的海量数据实现对
接，使大数据平台能够实现对赤子城移动全业务链的全面支持，达到流量与广告精准
匹配的效果。
在该阶段，赤子城移动在稳定自有产品的持续更新迭代、拓展开发者媒体业务的
同时，努力提高渠道媒体业务的客户量，提升客户的用户体验。在实现需求侧平台
LeadHUG 与供给侧平台 PingStart 对接后，并在自有产品展示量与第三方开发者渠道
量满足的情况下，实现渠道媒体业务与自由产品业务及开发者媒体业务的转化与整
合，努力达到收益最大化。
2、渠道媒体业务的具体情况
当客户提出广告投放需求后，在赤子城移动自有流量以及与赤子城移动合作的第
三方开发者流量均无法满足广告主需求的情况下，根据广告主指定的推广渠道或指定
推广人群等个性化需求，赤子城移动会将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体（如
Facebook、Google 及 Movista 第三方广告交易平台等），并由渠道媒体继续进行广告
的投放或分发。赤子城移动向广告主取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广
费用，实现渠道价值的收益。
在渠道媒体业务中，赤子城移动采购的对象是各类渠道媒体（如 Facebook、Google
及 Mobvista 第三方广告交易平台等），采购内容是渠道媒体掌握的客户流量，采购成
本则是根据渠道媒体为赤子城移动分担的广告任务来确定。
（1）渠道媒体业务在最近两年及一期收入与成本情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
金额 8,725.69 6,201.36 1,476.15 986.19 - -
占该类合计比例 75.81% 84.94% 12.92% 18.07% - -
渠道媒体业务收入占比较高的原因在于：赤子城移动自 2015 年 9 月收购 MBL 后，
开始大力发展渠道媒体业务，但因 2015 年为该类业务的起步阶段，故该类业务收入
占 2015 年度比例较低。随着 LeadHUG 运营平台的搭建完善，2016 年以来，渠道媒体
业务得到迅速发展。渠道媒体可以对接更多、更为广泛的下游流量资源，而长期以来
赤子城移动与 Facebook、Google 及其代理商以及 Movbvista 等第三方广告交易平台
保持了良好的合作关系。因此，在客户资源、广告订单需求持续不断增长的情况下，
渠道媒体业务凭借其可以为客户实现大规模广告推广方面所具有的明显业务优势及
便利，业务收入 2016 年 1-3 月实现了大幅增长，其增长速度领先于自有产品业务及
开发者媒体业务。
渠道媒体业务的快速发展，在为赤子城移动带来收入持续增长的同时，可以为其
自有产品业务及开发者媒体业务积累和维护上游客户资源，有利于后续客户资源的共
享。
（2）渠道媒体业务的主要供应商情况如下：
单位：万元
主要供应商 2016 年 1-3 月 2015 年度
采购金额 占该类成本比 采购金额 占该类成本比
Toler Network Technology Limited 3,305.26 53.30%
Madhouse Co. Limited 1,601.70 25.83% 609.18 61.77%
AppCoachs Co., Limited 724.70 11.69%
Google Inc. 79.11 1.28%
Idvert Group LTD 48.39 0.78% 82.35 8.35%
Mobvista International Technology Limited 0.01 0.00% 163.43 16.57%
合计 5,759.17 92.88% 854.96 86.69%
如上表所示，Toler Network 与 Madhouse 分别为 Facebook、google 的代理商。
随着赤子城移动渠道媒体业务的迅速增长及市场知名度的提高，赤子城移动于 2016
年 1 月获得 Google 的顶级代理商资质。
（四）赤子城移动 Solo 系统产品累计下载量、月活跃用户数均呈现稳步上涨趋
势，自有产品业务将为赤子城移动未来业绩实现提供更多支持
2014 年 1 月至 2016 年 3 月，Solo 桌面、Solo 锁屏大师、Solo 应用锁累计下载
量的复合增长率分别 18%、21%、57%，月活跃用户数的复合增长率分别为 18%、14%、
27%。Solo 桌面、Solo 锁屏大师及 Solo 应用锁截至 2016 年 3 月 31 日的累计下载量
分别超过 3.18 亿次、4,900 万次及 620 万次，2016 年 3 月的月活跃用户数分别超过
8,000 万、940 万及 115 万。
报告期内，赤子城移动自有产品业务毛利较高，其自有产品数据的快速增长，可
为赤子城移动未来业绩实现提供更多支持。基于 Solo 产品的优势及全球累积的用户
资源，Solo 系统产品矩阵的持续迭代和扩充品质领先的内容产品，可以更好的服务于
移动互联网用户不断提升的需求，进一步扩大 Solo 系统全球用户规模，增加用户黏
性；在为场景化大数据平台提供海量数据的同时，可以通过场景化大数据平台达到精
准变现，提高变现的收益，以此吸引更多广告主将广告产品投放到赤子城移动的自有
产品之中。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：本次交易业绩承诺系根据银信评估在对赤子城移动预评估
时所对应的预测净利润数及标的公司业务发展情况协商确定，与收益法预评估值的净
利润值相一致。标的公司报告期内业务发展迅速、盈利模式多样、自有 Solo 系统产
品核心业务数据增长迅速，标的公司所处行业市场前景广阔且具备相应竞争优势，根
据本次交易预评估情况，本次交易利润承诺具备可实现性。
问题 2（问询函问题 5）：标的资产赤子城移动截至 2016 年 3 月 31 日账面净资
产为 3.02 亿元，预估值为 25.02 亿元，预估增值率 728.8%，请补充披露以下内容：
（1）请结合目前行业发展情况、全球智能手机销售量和出货量变动趋势、标的
公司的核心竞争力及同行业可比交易情况等内容，说明本次预估增值的合理性；
【资产评估机构回复】：
（一）标的公司所处市场环境情况
1、行业发展情况
赤子城移动主要为移动互联网出海行业领域客户提供移动互联网营销服务，其所
属细分行业的概况如下：
（1）移动互联网出海行业的基本情况
移动互联网是指互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实
践的活动的总称。移动互联网出海是指中国移动互联网公司进军海外市场的行为。
随着以智能手机为代表的智能移动设备的普及，人们访问互联网的方式逐渐由个
人电脑向移动设备转移，移动互联网行业也在此背景下迎来蓬勃发展。据 IDC 数据研
究预测，2016 年全球将有超过 20 亿人通过移动终端设备连接互联网，占全球 32 亿“网
民”的 60%以上，拥有巨大的市场规模。同时，相比较中国较为成熟的市场，海外如
印度、巴西、俄罗斯等移动互联网新兴市场的智能手机出货量保持高速增长，市场潜
力巨大。在此背景下，依托中国移动互联网行业发展的领先优势，部分具有国际化意
识的中国移动互联网企业，将业务发展重心放在海外市场，由此形成了移动互联网大
行业下的一个重要分支——移动互联网出海行业。
现有移动出海的中国企业中，多为在国内移动互联网市场积攒一定经验，打磨产
品与商业模式，后尝试复制到更为广阔的海外市场；而部分对于国际市场具有深刻理
解的移动互联网企业，则是直接面向海外，打造符合海外用户文化背景、使用习惯的
产品和商业模式。后者的先发优势体现在对于移动互联网出海行业更深的理解，更久
的实践和更早的渠道铺设上，从而为后来者提供了成熟的平台和分发渠道。
当前，移动出海行业具有以下几个特点：1、海外移动互联网市场总体体量大，
处于合作大于竞争的“蓝海”阶段；2、各个国家或地区之间，移动互联网市场发育
成熟度不同，差异造就了持续的机会；3、中国、美国等成熟的移动互联网产品以及
经过市场验证的商业模式，经过本地化后，复制到新兴市场获得成功的概率较高；4、
中国移动出海公司的配套设施已逐步完善，语言解决方案、移动流量经营平台、本地
化运营团队等已逐渐成熟；5、相对于中国移动互联网人口红利正在消失的现状，国
际化将会成为更多移动互联网公司的必然选择。
移动出海行业的发展既符合市场规律，又得到国家政策指导意见的支持。国务院
《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》在第三章中指出，“鼓励企业抱团出
海。结合‘一带一路’等国家重大战略，支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合
制造、金融、信息通信等领域企业率先走出去”，“鼓励互联网企业积极拓展海外用
户，推出适合不同市场文化的产品和服务”。在此大背景下，国内领先的互联网企业
阿里巴巴、腾讯、百度等纷纷在跨境电商、实时通讯、O2O 等领域进行海外布局。移
动出海行业预计将迎来一个高速发展时期。
在海外智能移动设备普遍使用 Android 原生系统、用户个性化需求强烈的大背景
下，Solo 系统产品矩阵作为离移动互联网用户最近的、介于操作系统和 APP 之间的应
用，成为用户获取信息的重要入口，也是移动出海企业进入海外市场的重要合作伙伴
之一。
（2）大数据行业基本情况
2016 年 3 月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式出台，纲要明
确提出“深化大数据在各行业的创新应用，探索与传统产业协同发展新业态新模式，
加快完善大数据产业链”。
根据 IDC 的研究数据，2015 年全球大数据市场规模将从 2010 年的 32 亿美元增长
到 170 亿美元，复合年增长率为 40%。其中，我国 2015 年大数据市场规模可达 115.9
亿元，预计 2016 至 2018 年中国大数据市场规模还将维持 40%左右的高速增长。
当前大数据行业的发展方向是围绕数据采集、整理、分析、发掘、展现、应用等
环节，开发大型通用海量数据存储与管理软件、大数据分析发掘软件、数据可视化软
件等软件产品和发展海量数据存储设备、大数据一体机等硬件产品，打造较为健全的
大数据产品体系。国务院印发《关于促进大数据发展行动纲要》的通知中明确表示“支
持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务。推动大数据与移动互联网、物联
网、云计算的深度融合，深化大数据在各行业的创新应用，积极探索创新协作共赢的
应用模式和商业模式。”
从移动互联网营销的发展上看，大数据平台应用于精准营销是大趋势。场景化信
息的动态大数据，能够表明“用户在哪里，什么时间，做了什么”，由场景化大数据
分析提供的用户标签，可以应用于用户与信息的精准匹配与个性化推荐。场景化大数
据对用户的兴趣和行为作出的精准预测，可以广泛应用于通过移动互联网实现的电子
商务、在线社交、品牌营销、O2O 服务等领域，前景广阔。
（3）移动互联网营销行业基本情况
移动互联网营销是指以移动设备为媒体传播广告，利用移动互联网网络，将广告
信息发送至用户手机、PDA 等各类移动通讯终端上，通过这些商业信息来影响接收者
的态度、意图和行为，以达到广告宣传的目的。
移动互联网营销以移动设备为载体，具有传统广告所不具备的变现形式及特点。
基于移动互联网络这一强大的媒体，移动互联网营销具有多种表现形式，主要可分为
原生广告、开屏广告、插屏广告、横幅式广告、积分墙广告和视频广告等。从 2014
年起，由于丰富多样的展现形式，以及良好的转化率，原生广告逐渐成为广告主和广
告媒体更加偏好的移动互联网广告表现形式，并逐步成为业内主流。
移动互联网营销与传统的广告具有一定的相似性，但是又具有其独特的性质。移
动互联网营销的本质是广告主将自己的广告信息通过移动互联网传送到用户的移动
通讯终端，让用户接收广告主的广告信息，以此来“追求和打动”受众。广告主是移
动互联网营销信息的投放商，也是整个产业链的投入源，移动互联网与移动终端，是
连接受众与广告主的主要桥梁。而广告受众则是广告主所要“打动”的对象，是信息
接受和反馈的目标。
目前，移动互联网广告正处于快速发展阶段，广告的类型、展现形式、交互形式
等都伴随着广告技术与移动设备的发展，正经历着不断的创新与变革。
自 2010 年我国移动广告行业正式起步至今，经过多年激烈的竞争和内部沉淀，
行业内涌现出了一批各具业务特色的优质移动广告公司，目前基本形成了较为完整的
移动广告产业链。
赤子城移动在移动互联网营销产业链中，同时扮演着广告展示媒体和移动广告网
络平台的角色，但其主要市场面向海外。
2、全球智能手机销售量和出货量情况
智能手机作为移动互联网营销的载体，其发展亦与赤子城移动密切相关。全球智
能手机销售量和出货量情况及变动趋势如下：
单位：亿部
项目 2014 年 2015 年 2016 年（预计）
销售量 11.72 12.93 13.97
增长率 - 10.32% 8.04%
出货量 13.02 14.33 14.80
增长率 - 10.06% 3.28%
注：销售量来源于市场研究公司 TrendForce 的研究报告；出货量来源于互联网数据中心 IDC
的研究报告。
上述数据显示，各年全球智能手机销售量和出货量均呈上升趋势但增速逐渐放
缓。而从地域上来看，新兴亚太地区(中国除外)、东欧与中东非洲是成长最快的地区，
市场容量较大，赤子城移动利用技术、成本等优势，可以以这些新兴区域为起点，进
一步加大海外扩张的进程。
另一方面根据 IDC 研究，Android 手机在全球智能手机市场的主导地位还将在
2016 年得到延续，使用该软件的智能手机预计占到 2016 年全球智能手机总销售量的
84%，高于一年前的 81%，有利于赤子城移动业务的进一步发展。
根据上述分析，标的公司所处行业处于快速发展期，全球智能手机销售量和出货
量处于上升期，为赤子城移动带来了良好的发展环境。
（二）标的公司核心竞争力
赤子城移动的核心竞争力与竞争优势主要体现在：1、协同的产品矩阵奠定广泛、
高粘性的用户基础；2、场景化的大数据平台致力于人与信息的精准连接；3、整合流
量经营平台，实现规模化经营；4、完善的海外布局打造领先的移动出海生态系统。
上述有关内容，具体可参见问询函问题 4 第（1）问有关回复内容。
（三）预估增值的合理性分析
1、本次交易的市盈率水平
本次交易中，赤子城移动 100%股东全部权益价值预估值为 250,200.00 万元，较
评估基准日股东权益账面值 30,188.39 万元（未经审计），增值 220,011.61 万元，增
值率 728.80%。根据评估结果，本次交易的相关市盈率水平如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
赤子城 100%股东全部权益预估值 250,200.00
当期实现净利润/承诺净利润 -2,941.20 -1,370.26 11,500 20,000 28,500
对应市盈率（倍） - - 21.76 12.51 8.78
赤子城移动 2014 及 2015 年尚在业务开拓期，净利润均为负值，按 2016 年-2018
年承诺净利润计算，对应市盈率分别为 21.76、12.51、8.78 倍，按三年利润承诺期
平均年净利润计算，市盈率为 12.51 倍，处于合理水平。
2、结合可比交易分析本次交易估值水平
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“信息传输、软
件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。2014 年以来，上市公司并购
同行业标的公司的定价水平如下：
收购 标的公司承诺
交易价格 对应市
上市公司 标的公司 股权 评估基准日 的当年净利润
（万元） 盈率
比例 （万元）
琥珀传播 100% 19,500.00 2014 年 4 月 30 日 1,501.47 12.99
利欧股份
上海氩氪 100% 22,593.00 2014 年 4 月 30 日 1,801.96 12.54
明家科技 金源互动 100% 40,920.00 2014 年 5 月 31 日 3,100.00 13.20
久其软件 亿起联科 100% 48,000.00 2014 年 7 月 31 日 3,700.00 12.97
广博股份 灵云传媒 100% 80,000.00 2014 年 9 月 30 日 4,500.00 17.78
吴通通讯 互众广告 100% 135,000.00 2014 年 10 月 31 日 5,000.00 27.00
天神娱乐 Avazu Inc 100% 207,000.00 2014 年 10 月 31 日 12,899.21 16.05
智度投资 猎鹰网络 100% 86,819.99 2015 年 9 月 30 日 8,838.42 9.82
平均值 - - - - - 15.29
按本次交易赤子城移动预估值及承诺期第一年净利润计算，对应市盈率 21.76 倍，
略高于同行业收购交易估值水平，考虑到赤子城移动未来良好的业绩发展，所处行业
巨大的发展前景、市场环境等因素，本次交易估值处于合理水平。
3、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易估值水平
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 预测市盈率
000917.SZ 电广传媒 60.78 28.53
300288.SZ 朗玛信息 129.61 102.24
300295.SZ 三六五网 58.83 28.66
300310.SZ 宜通世纪 157.75 50.06
300392.SZ 腾信股份 83.22 45.56
平均值 98.04 51.01
注：数据来源：同花顺 iFind。以上市盈率（PE）根据截至 2016 年 3 月 31 日股票收盘价对
应 2015 年归属于母公司普通股股东的净利润计算得出，预测市盈率由同花顺 iFind 系统根据市场
一致预期净利润计算得出。
截至 2016 年 3 月 31 日，可比上市公司基准日股票收盘价格对应 2015 年静态市
盈率均值为 98.04 倍，对应 2016 年预测市盈率为 51.01 倍。本次交易中，赤子城移
动的交易价格对应 2016 年动态市盈率为 21.76 倍，动态市盈率显著低于可比上市公
司的估值水平。本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
综上所述，本次预估增值合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在
损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（2）预案披露，预评估选取了广告点击量、月均日活跃用户数、广告位数等核
心参数进行预测，相关参数的增长取决于标的公司预测期内能够根据用户需求保持既
有产品的及时迭代升级并不断推出新的优秀产品、广告业务订单的不断增长、其广告
平台系统及大数据系统的持续完善升级，请结合赤子城移动的下一步工作计划说明上
述假设依据及合理性，预估值参数取值的合理性；
【资产评估机构回复】：
（一）结合赤子城移动的工作计划说明相关假设依据和合理性
赤子城移动下一步的工作计划为丰富自有产品类型，扩大信息入口规模；全面升
级互联网移动流量经营平台，建设全球营销网络，加大研发技术投入，强化场景化大
数据平台建设。
1、丰富自有产品类型，扩大信息入口规模
自有产品是赤子城移动业务发展的立身之本，Solo 系统产品矩阵的阶段性成功，
除了带给赤子城移动大量自有用户以外，也让赤子城移动更深入地了解到用户在使用
智能移动设备时对不同类型 APP 产品的需求。在此背景下，赤子城移动将积极迭代升
级 Solo 系统产品矩阵，扩充自有产品类型，以平台类产品为基础，以工具类产品为
辅助，不断拓宽内容型产品的形式，增加用户在产品矩阵内的停留时间。同时，结合
场景化大数据系统对于用户使用习惯和兴趣等的精准判断，在海外市场适时切入社
交、跨境电商、O2O 服务、智能硬件等移动互联网细分领域。
内容类、服务类产品由于海外用户地域、语言、文化背景的差异，对本地化运营
有更高的要求。赤子城移动将通过在海外建立分支机构等方式，不断扩建了解当地文
化、历史、时尚潮流的本地化运营团队，最大化 Solo 系统产品矩阵的用户黏性。
目前，赤子城移动正在积极研发、拓展自有产品类型。并且在此基础上，赤子城
移动还将积极通过外延式并购等方式，扩充产品矩阵，丰富面向用户的服务。
赤子城移动通过其全资子公司赤子城网络，已经投资参股了琥珀天气、重庆小世
界等企业，并与之深度合作，在生活信息产品、智能硬件等领域提前布局，为在产品
面的多元化信息入口打下基础。
因此，标的公司保持既有产品的及时迭代升级并不断推出新的优秀产品的假设具
有一定的合理性。
2、全面升级互联网移动流量经营平台，建设全球营销网络
赤子城移动将在现有移动流量经营平台基础上，将需求侧广告平台和供应侧广告
平台进行全面升级，提高运行效率，提升上下游系统用户体验。主要包括：一是升级
完善直接与用户交互的过程，涉及到 UI、系统响应速度等；二是内容及背后的服务，
包括更好的吸引目标客户、更多的支付手段、流畅及时的沟通手段和响应、实时信息
跟踪以及针对个别客户的定制服务等。全面提升用户体验，提升服务能力。从而吸引
到更多的广告主选择赤子城移动的需求侧广告平台做广告投放，以及更多的广告媒体
选择赤子城移动的供应侧广告平台运营其广告位，促进赤子城移动业务的良性发展。
对于流量经营平台业务，地域、语言、文化背景差异带来的影响，决定不同地域
广告主与媒体的细分需求、合作模式乃至沟通方式。赤子城移动规划在这一阶段扩充
本地化的商务拓展团队，增加与其负责区域的广告主和媒体合作伙伴的沟通频次，更
好理解广告主和媒体合作伙伴的需求，保证提供优质的服务，开拓更多的商业合作机
会。
在完善自身广告平台的同时，赤子城移动未来拟通过对拥有领先区域优势、独家
优质广告主资源及高素质国际化团队的海外优质移动广告平台进行投资或并购，实现
对赤子城移动流量经营业务的进一步强化与完善。
因此，标的公司广告业务订单的不断增长的假设具有一定的合理性。
3、加大研发技术投入，强化场景化大数据平台建设
赤子城移动将继续加大对于场景化大数据平台的研发投入，打造领先场景化大数
据平台。自有大数据平台的升级建设，能够长期为标的公司流量经营业务提供持续的
技术支撑，以及富有市场潜力的业务增长点。
场景化大数据能够表明“用户在哪里，什么时间，做了什么”，由场景化大数据
分析提供的用户标签，可以应用于用户与信息的精准匹配与个性化推荐。同时，场景
化大数据平台对用户的兴趣和行为作出的精准预测，可以广泛应用于通过移动互联网
实现的电子商务、在线社交、O2O 服务等领域。
长远来看，场景化大数据平台能够协助标的公司准确把握行业发展脉搏，提供准
确的研发导向，开拓新的业务领域，优化企业的战略决策。未来拥有足够数据体量的
大数据平台，可以开展数据银行业务，为赤子城移动提供新的业绩增长点。
赤子城移动未来将不断加大研发投入，强化场景化大数据平台建设，打造更为完
善的大数据服务体系。
因此，标的公司大数据系统的持续完善升级的假设具有一定的合理性。
（二）结合赤子城移动的工作计划说明预估值参数取值的合理性
本次预评估的核心参数主要包括月均日活跃用户数、广告位数和广告点击量。
根据上赤子城移动的工作计划，赤子城移动下一阶段主要目标为扩充自有产品类
型、提高用户粘性，加强流量经营平台对广告主和下游媒体的服务能力、开拓更多的
商业合作机会，强化场景化大数据平台对自有产品和流量经营平台的支持。
1、对于自有产品渠道
该业务业绩的增长主要通过月均日活跃用户数、自有产品广告位数量的增长来实
现，，广告收入预测思路如下：
月广告收入=月广告点击量×收入转化率
注 1：其中，月广告点击量=回归系数 A×月均日活跃用户数+回归系数 B×广告位数量+回归
系数 C（回归系数系评估人员通过历史月度数据进行线性回归统计分析并建立数学模型得出）
注 2：其中，收入转化率通过历史月度数据分析得出，历史收入转化率=历史当月广告收入÷
月广告点击量
自有产品是赤子城移动业务发展的立身之本，Solo 系统产品矩阵的现阶段的成
功，除了带给赤子城移动大量自有用户以外，也让赤子城移动更深入地了解到用户在
使用智能移动设备时对不同类型 APP 产品的需求。在此背景下，赤子城移动将积极迭
代升级 Solo 系统产品矩阵，扩充自有产品类型，以平台类产品为基础，以工具类产
品为辅助，不断拓宽内容型产品的形式，增加用户在产品矩阵内的停留时间。同时，
结合场景化大数据系统对于用户使用习惯和兴趣等的精准判断，在海外市场适时切入
社交、跨境电商、O2O 服务、智能硬件等移动互联网细分领域。根据标的公司发展规
划，标的公司于 2016 年三季度起即将逐步推出的内容型产品包括：
产品名称 产品描述
新闻聚合类产品 从各搜索、门户等新闻来源，根据用户偏好，进行个性化新闻推荐。
视频类产品 视频社交、互动类产品，具有较长的用户停留时间，用户使用频率。
结合标的公司的发展计划，扩充自有产品类型，提高用户粘性，有利于自有产品
月均日活跃用户数的增加，也可以提供更多的自有产品广告位数，以提升自有产品的
广告点击量，促进标的公司收入的增长。强化场景化大数据平台对自有产品的支持，
虽然不能直接提升月均日活跃用户数、广告位数和广告点击量等数据，但是可以使得
自有产品更为友好、智慧，从而间接提升用户数量和用户粘性，从而最终对月均日活
跃用户数、广告位数和广告点击量起到促进作用，从而最终促进收入增长。
2、开发者媒体业务和渠道媒体业务
开发者媒体业务和渠道媒体业务中赤子城移动仅作为中间渠道实现收益，故无需
考虑月均日活跃用户数和广告位，广告收入预测思路如下：
月广告收入=月广告点击量×收入转化率
注：其中，收入转化率通过历史月度数据分析得出，历史收入转化率=历史当月广告收入÷月
广告点击量
结合标的公司的发展计划，加强流量经营平台对下游媒体的服务能力、开拓更多
的商业合作机会，从而吸引到更多的广告主选择赤子城移动做广告投放，进而增加与
赤子城移动合作的开发者媒体及渠道媒体数量，以增加在开发者媒体和渠道媒体上的
广告点击量，促进收入的增加。
综上，预估值参数的取值与标的公司的发展计划紧密相扣，关联性较强，能够较
为合理得反映标的公司未来的收益情况，使用这些参数对标的公司进行预估值具备合
理性。
（3）请详细说明本次预估值与最近三年赤子城移动发生的增资及股权转让的相
应估值存在差异的原因及合理性；
【资产评估机构回复】：
（一）2013 年 4 月第一次增资及第二次股权转让的估值与本次预估值存在差异的
原因和合理性
2013 年 4 月 24 日，经北京市工商行政管理局海淀分局批准，吴雪丽将其 0.3 万
元人民币的全部出资以 0.3 万元转让予李平；赤子城网络教育科技（北京）有限公司
注册资本增加至 10 万元人民币，新增的 7 万元人民币出资分别由刘春河、李平和叶
椿建认缴，增资架构为与注册资本 1:1。
该次增资及股权转让，对赤子城移动估值与其当时注册资本相等。该次增资及股
权转让时的估值与本次预估值存在较大差异，主要因为赤子城移动当时处于初创期，
且本次转让系为赤子城移动公司管理层内部股权结构调整。因此，该次增资与股权转
让的估值与本次交易预估值差异虽然较大，但符合正常的商业逻辑，是各方真实意思
的表示，具备合理性。
（二）2014 年 12 月，第三次股权转让估值与本次预估值存在差异的原因和合理
性
2014 年 12 月 5 日经北京市工商行政管理局海淀分局批准，刘春河将其所持有的
6.5 万元出资额按 6.5 万元价格转让予吴雪丽持有。
该次转让，对赤子城移动估值为 10.00 万元，与其当时注册资本相等。该次股权
转让时的估值与本次预估值存在较大差异，主要因为赤子城移动当时处于初创期，且
该次转让为公司股东刘春河将其持有的股权转让予其妻子吴雪丽。因此，该次股权转
让的估值与本次交易预估值差异虽然较大，但符合正常的商业逻辑，是各方真实意思
的表示，具备合理性。
（三）2015 年 8 月，第四次股权转让估值与本次预估值存在差异的原因和合理性
为整合北京搜乐世界网络技术有限公司与赤子城网络业务，在将赤子城网络整体
注入北京搜乐世界之前，2015 年 8 月 10 日，经北京搜乐世界网络技术有限公司股东
会决定，北京搜乐世界网络技术有限公司股东吴雪丽、叶椿建、李平分别将此持有的
北京搜乐世界网络技术有限公司出资以每注册资本 1 元的价格转让予刘春河、杜力、
黄明明、梅花顺世、安芙兰国泰，转让后北京搜乐世界网络技术有限公司出资结构与
决议作出时赤子城网络的出资结构完全一致。
转让方 受让方 转让注册资本（元） 转让价格（元）
安芙兰国泰 1,090.00 1,090.00
李平
杜力 9,090.00 9,090.00
梅花顺世 7,270.00 7,270.00
叶椿建
安芙兰国泰 360.00 360.00
刘春河 34,470.00 34,470.00
黄明明 4,730.00 4,730.00
吴雪丽 安芙兰国泰 800.00 800.00
海通开元 12,500.00 12,500.00
海桐信兮 12,500.00 12,500.00
合计 82,180.00 82,180.00
该次转让，对北京搜乐世界估值为 10.00 万元，等于其当时注册资本 10.00 万元。
该次股权转让的主要目的是为了调整北京搜乐世界与赤子城网络之间的业务整合，在
赤子城网络整体注入北京搜乐世界之前，将北京搜乐世界的股权结构调整成与赤子城
网络股权结构完全一致。该次股权转让不是基于市场公允价值的前提下进行的，因此
不具有可比性。因此，该次股权转让的估值与本次交易预估值差异虽然较大，但符合
正常的商业逻辑，是各方真实意思的表示，具备合理性。
（四）2015 年 9 月，第二次增资估值与本次预估值存在差异的原因和合理性
2015 年 9 月 18 日,经赤子城移动科技（北京）有限公司股东会决议，赤子城移动
科技（北京）有限公司注册资本由 10 万元增加至 5,000 万元，新增的注册资本由赤
子城网络各股东以其持有的赤子城网络股权作价 19,795.50 万元等比例认购，溢价部
分计入赤子城移动科技（北京）有限公司资本公积金，赤子城移动科技（北京）有限
公司成为赤子城网络的全资控股母公司。
赤子城网络股权以审计净资产价值作价认购赤子城移动新增的 4,990 万元注册资
本，原因是为了保持赤子城移动与赤子城网络同一控制下合并后投资成本与出资保持
一致，且实际评估价值大于审计价值。2015 年 9 月 21 日，经北京市工商管理局海淀
分局批准，赤子城网络股权登记至赤子城移动名下，赤子城移动此次增资款已由股东
足额缴纳。2015 年 9 月 21 日，赤子城移动就该次增资向北京市工商行政管理局海淀
分局办理了相应的工商变更登记。
该次增资的主要目的是赤子城移动与赤子城网络在同一控制下的企业架构调整，
以资产基础法评估价格作为参考、以经审计的净资产值为作价依据，因此与本次交易
不具有可比性。该次增资的估值与本次交易预估值差异较大，但符合正常的商业逻辑，
是各方真实意思的表示，具备合理性。
（五）2015 年 9 月，第五次股权转让估值与本次预估值存在差异的原因和合理性
2015 年 9 月 22 日，经赤子城移动科技（北京）有限公司股东会批准，刘春河将
其所认缴的 1,723.5 万元中的货币出资 0.5 万元、股权出资 249.5 万元出资以零对价
方式转让予含德厚城。该次股权转让已于 2015 年 9 月 22 日完成工商变更登记。
刘春河为含德厚城的唯一普通合伙人并持有含德厚城 99.90%出资份额。该次转让
采用零对价方式的原因为，含德厚城为刘春河个人为未来对赤子城移动员工进行股权
激励以自有股份预留的持股平台。因此，该次股权转让的估值与本次交易预估值差异
虽然较大，但符合正常的商业逻辑和行业惯例，是各方真实意思的表示，具备合理性。
（六）2015 年 11 月，第三次增资估值与本次预估值存在差异的原因和合理性
2015 年 11 月 8 日，凤凰祥瑞、朗闻信琥和赤子城移动以及其他各方签署投资协
议，同意以每股 34.00 元的价格购买赤子城移动新增的 3,529,000 股每股面值为 1 元
的普通股，购买价格超过股票总面额的部分计入赤子城移动资本公积金。2015 年 12
月 6 日，经北京市慧运会计师事务所有限公司出具的慧运验字（2015）第 02-014 号
验资报告验证，凤凰祥瑞和朗闻信琥已于 2015 年 11 月 18 日足额缴纳出资。
该次增资对应赤子城移动投后估值为 18.20 亿元，投前估值 17 亿，与本次交易
预估值存在一定的差异，主要系因赤子城移动业务实现了较为快速的发展，业务规模、
收入规模不断扩大，品牌影响力和声誉进一步加强。本次预估值的基准日（2016 年 3
月），赤子城移动核心自主产品 Solo 桌面、Solo 锁屏大师、Solo 应用锁月活用户数
分别超过 8,000 万、940 万及 115 万，对应 2015 年 9 月的数值分别为 3,000 万、590、
52 万；2016 年 1-3 月实现收入 1.15 亿元（未经审计），对应 2015 度全年为 1.14 亿
元（未经审计）；2016 年 1-3 月实现归母净利润 2,074.83 万元（未经审计），对应 2015
年度全年为-1,472.74 万元（未经审计）；截至 2015 年 9 月 30 日赤子城移动经审计的
净资产值为 16,646.55 万元，而截至 2016 年 3 月 31 日赤子城移动未经审计的净资产
值为 30,188.39 万元。可见，从该次增资到本次交易预评估基准日，赤子城移动的用
户数据有着大幅增长，业务规模、收入规模和盈利能力实现了大幅提升，该次增资的
估值与本次交易预估值虽然存在差异，但符合正常的商业逻辑，是各方真实意思的表
示，具备合理性。
（七）2016 年 5 月，第四次增资估值与本次预估值不存在差异
2016 年 3 月 30 日，凤凰祥瑞与赤子城移动、刘春河、李平、叶椿建、梅花顺世、
黄明明、杜力、安芙兰国泰、海通开元、海桐信兮、含德厚城、朗闻信琥签署《投资
协议》及《股东协议》，约定凤凰祥瑞投资 2 亿元认购赤子城移动新增发行的 4,654,695
股股票，其中 4,654,695 元计入该次的新增注册资本，其余投资款计入资本公积。2016
年 5 月 5 日，赤子城移动已就该次增资办理完毕工商变更手续；2016 年 5 月 6 日，凤
凰祥瑞已完成该次认缴的全部 2 亿元增资。
该次增资对应赤子城移动投后估值为 25 亿元、投前估值为 23 亿元，投后估值与
本次交易的预评估值不存在差异，且预评估值已经充分考虑该次增资的影响。
（4）预案披露，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司全部权益的价值
进行评估，并以收益法作为本次预估的结论，请补充披露预案选取收益法评估结果作
为作价依据的原因。
【资产评估机构回复】：
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
（一）评估方法的选择
赤子城移动是一家立足于海外市场，从事移动互联网入口系列产品研发及生态建
设，依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现的领先移动互联网公司，
属轻资产公司。其经营所依赖的主要资产除了固定资产、营运资金等有形资产之外，
还包括研发团队、销售团队、管理团队、平台及客户资源等重要的无形资产。由于资
产基础法难以反映这部分无形资产对公司整体价值的贡献，故本次未采用资产基础法
进行评估。
根据标的公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行
业、市场的研究分析，标的公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的
持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
鉴于标的公司所处行业存在同类可比交易案例，且能够收集并获得相关市场信
息、财务信息等资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，具
备采用市场法评估的基础。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法和市场法进行，在比较两种评估方法所
得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）评估结果的确定
本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果，基于以下理由：
收益法评估是以标的公司未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体
资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含研发团队、销售团队、管理团队、平台
及客户资源等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且
每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差
异的量化很难做到准确，仅以此作为评估结论的验证方法。因此本次评估采用收益法
的评估结果作为最终评估结论。
问题 3（问询函问题 14）：预案披露，赤子城移动存在与广告主结算单价下降的
风险、与第三方 APP 开发者结算单价提高的风险，请补充披露近年来赤子城移动与广
告主结算单价、与第三方 APP 开发者结算单价的情况，并说明公司应对上述风险的主
要措施，以及本次交易预估值是否已考虑上述风险。
【资产评估机构回复】：
（一）与广告主、第三方 APP 开发者结算单价情况
在广告主端，赤子城移动通过与广告主沟通，根据广告主的用户量获取需求、媒
体属性、转化效果以及绩效指标要求，与广告主协商确定投放单价，用于流量竞价系
统的投放，最终的结算数据以广告主端的数据或者 Facebook 等平台的数据为准。在
第三方 APP 开发者端，赤子城通过将其 SSP 平台的 SDK 嵌入开发者的产品中，获取广
告展示的机会，然后根据开发者流量的展示形式、展示次数以及广告转化的质量反馈，
为开发者确认结算单价，最终的结算数据以赤子城移动 SSP 平台的数据为准。
根据本次交易预审计、预评估情况，报告期内赤子城移动与广告主、第三方 APP
开发者结算单价保持相对稳定，不存在重大异常波动。鉴于本次交易审计、评估工作
尚在推进之中，具体结算单价情况，将在审计、评估工作结束后的本次交易报告书中
予以披露。
（二）风险应对措施
赤子城移动将主要采取如下措施，以应对与广告主结算单价下降的风险：（1）不
断扩大上游优质广告主的合作数量，增加及丰富业务合作种类，避免对单一广告主、
单一业务的收入依赖；（2）不断完善自身数据分析能力和精准投放水平，努力保持技
术领先和提供优质服务，提高与广告主的议价能力。
赤子城移动将主要采取如下措施，以应对与开发者结算单价上升的风险：（1）不
断积累及扩大业务上游优质稀缺广告主资源，提升广告投放质量及预算空间；（2）不
断完善 SSP 平台的用户标签画像以及更多技术平台的搭建，提高第三方 APP 开发者流
量的分发效率，努力保持在流量变现平台中的竞争力，在不影响结算单价的情况下，
提升开发者的变现效率，为开发者带去更多的收入。
综上，赤子城移动虽然可能存在与广告主及第三方 APP 开发者结算单价波动的情
况，但通过采取上述措施，可为预测期内结算单价的稳定提供保障，有效降低相关风
险。本次交易预评估值系综合考虑上述有关情况后，在历史期结算单价水平基础上进
行合理预测后得出。
（以下无正文，为银信资产评估有限公司《关于对广州达意隆包装机械股份有限公司
的重组问询函有关评估事项的回复》之盖章页）
银信资产评估有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
